іменем України
15 грудня 2025 року м. Чернігів
Унікальний номер справи № 748/2720/25
Головуючий у першій інстанції - Хоменко Л. В.
Апеляційне провадження № 22-ц/4823/1754/25
Чернігівський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:
головуючої-судді: Шитченко Н.В.,
суддів: Висоцької Н.В., Мамонової О.Є.,
позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал»,
відповідач: ОСОБА_1 ,
розглянув у порядку письмового провадження цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» на заочне рішення Чернігівського районного суду Чернігівської області від 01 жовтня 2025 року у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості за кредитним договором,-
У серпні 2025 року ТОВ «Юніт Капітал» звернулося з позовом до ОСОБА_2 , в якому просило стягнути з відповідачки на користь позивача заборгованість за кредитним договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року у сумі 37 720 грн та судові витрати, пов'язані із розглядом справи: судовий збір у сумі 2 422,40 грн та витрати на професійну правничу допомогу у сумі 7 000 грн.
Позовні вимоги мотивовано тим, що 22 лютого 2024 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_3 уклали кредитний договір № 764153480 у формі електронного документа з використанням електронного підпису. ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» умови договору виконало, перерахувало 22 лютого 2024 року ОСОБА_1 грошові кошти у сумі 8 200 грн на її банківську карту № НОМЕР_1 . Відповідачка належним чином не виконувала зобов'язання, у зв'язку з чим утворилась заборгованість в розмірі 37 720 грн, з яких: 8 200 грн заборгованість по кредиту, 29 520 грн заборгованість по несплаченим відсоткам за користування кредитом.
Позивач, пославшись на наявність права вимоги, зазначив, що 28 листопада 2018 року за договором факторингу № 28/1118-01 ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило на користь ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги, а 10 жовтня 2024 року за договором факторингу № 10/1024-01 відступило на користь ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», предметом яких було відступлення фактору права вимог, зазначених у відповідних Реєстрах прав вимоги. Право вимоги за договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року до ТОВ «Таліон Плюс» перейшло 23 квітня 2024 року шляхом підписання Реєстру прав вимоги № 281. Згодом 04 червня 2025 року ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» за договором факторингу № 04/06/25-Ю відступило на користь ТОВ «Юніт Капітал» право вимоги за кредитними договорами, у тому числі і право грошової вимоги до ОСОБА_3 за договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року.
Заочним рішенням Чернігівського районного суду Чернігівської області від 01 жовтня 2025 року у задоволенні позову відмовлено.
В апеляційній скарзі ТОВ «Юніт Капітал», посилаючись на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю, стягнути з ОСОБА_2 на користь позивача заборгованість за договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року у розмірі 37 720 грн та судові витрати, пов'язані з розглядом справи: судовий збір у сумі 6 056 грн та витрати на професійну правничу допомогу у сумі 7 000 грн.
Доводи апеляційної скарги зводяться до незгоди з висновком суду першої інстанції про те, що ТОВ «Юніт Капітал» не набуло права вимоги до відповідачки за договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року.
Позивач наголошує на тому, що виконання договору факторингу №28/1118-01 здійснювалося не одномоментно, оскільки правочин є рамковою угодою і підтверджує згоду двох сторін співпрацювати протягом визначеного проміжку часу, зокрема з 28 листопада 2018 року по 31 грудня 2024 року. Право вимоги за договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» 23 квітня 2024 року, що підтверджується витягом з Реєстру прав вимоги № 281. Відступлення прав вимоги на користь ТОВ «Таліон Плюс» відбулось відповідно до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, який фактично укладено після укладення кредитного договору № 764153480 від 22 лютого 2024 року (з урахуванням додаткових угод до нього).
Скаржник зазначає, що 10 жовтня 2024 року ТОВ «Таліон Плюс» відступило ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» права вимоги, у тому числі і право грошової вимоги до відповідачки за кредитним договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року, яке 04 червня 2025 року перейшло до ТОВ «Юніт Капітал».
Вважає, що первісний кредитор ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» відступило право вимоги 23 квітня 2024 року, тобто вже після укладення договору 22 лютого 2024 року, а позивач набув його у червні 2025 року. Сам лише факт укладення договору факторингу № 28/1118-01 у 2018 році не спростовує наведених обставин, оскільки, ураховуючи усі додаткові угоди до договору факторингу, його виконання здійснювалось протягом визначеного в них періоду.
Відзив на апеляційну скаргу від ОСОБА_1 у встановлений судом строк не надходив.
Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційну скаргу належить залишити без задоволення, а рішення суду - без змін, виходячи з наступного.
Згідно з ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що кредитний договір № 764153480 не було укладено на час укладення договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, отже право вимоги за зобов'язанням, в якому ОСОБА_2 є боржником, не виникло, у зв'язку з чим ТОВ «Таліон Плюс» не набуло права вимоги до відповідачки і не мало права на наступне його відступлення на користь ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс», яке згодом відступлено на користь ТОВ «Юніт Капітал».
Суд апеляційної інстанції погоджується з таким висновком суду, оскільки він ґрунтується на матеріалах справи та відповідає вимогам чинного законодавства.
У справі встановлено, що 28 листопада 2018 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено договір факторингу № 28/1118-01, згідно з п.2.1. якого ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» зобов'язується відступити ТОВ «Таліон Плюс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а ТОВ «Таліон Плюс» зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти у розпорядження ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» за плату на умовах, зазначених указаним договором (а.с. 57-62).
Відповідно до п. 1.3, 4.1 цього договору, під правом вимоги розуміються всі права грошових вимог клієнта до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому. Право вимоги переходить від клієнта до фактора в день підписання сторонами реєстру прав вимог по формі, встановленій у відповідному додатку. Підписанням реєстру прав вимоги сторони засвідчують передачу права вимоги до боржників в повному обсязі, за відповідним Реєстром права вимоги.
28 листопада 2019 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 19 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з якою строк дії договору продовжено до 31 грудня 2020 року (а.с. 62 зворот).
31 грудня 2020 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» укладено додаткову угоду № 26 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, згідно з якою текст договору факторингу № 28/1118-01 викладено у новій редакції. Зокрема, пункти 1.3, 4.1 викладено так: право вимоги право грошових вимог клієнта до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникають у майбутньому. Наявне право вимоги переходить від клієнта до фактора з моменту підписання ними відповідного реєстру прав вимоги, по формі, встановленій у відповідному додатку. Право майбутньої вимоги передається з моменту виникнення такого права вимоги до боржника та додаткового оформлення не потребує (а.с. 63-67).
31 грудня 2021 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» укладено додаткову угоду № 27 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої строк дії договору продовжено до 31 грудня 2022 року (а.с. 68).
31 грудня 2022 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» укладено додаткову угоду № 31 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої строк дії договору продовжено до 31 грудня 2023 року (а.с. 68-зворот).
31 грудня 2023 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» укладено додаткову угоду № 32 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, відповідно до якої строк дії договору продовжено до 01 січня 2024 року (а.с. 69).
22 лютого 2024 року між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ОСОБА_3 укладено договір кредитної лінії № 764153480, за умовами якого кредитодавець зобов'язувався надати позичальникові кредит у вигляді кредитної лінії в розмірі кредитного ліміту на суму 8 200 грн на умовах строковості, зворотності, платності, а позичальник зобов'язувався повернути кредит та сплатити проценти за користування кредитом відповідно до умов, зазначених у цьому договорі, додатках до нього та Правилах надання грошових коштів у позику, в тому числі на умовах фінансового кредиту продукту «Смарт» ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» (а.с. 15-25).
Договір кредитної лінії № 764153480 підписано ОСОБА_3 електронним підписом з використанням одноразового ідентифікатора (МКСН). Цей договір містить персональні дані вдповідачки.
22 лютого 2024 року ОСОБА_3 електронним підписом з використанням одноразового ідентифікатора (6477) підписано паспорт споживчого кредиту продукту «Смарт» до договору № 764153480 від 22 лютого 2024 року (а.с. 13-14).
Відповідно до довідки щодо дій позичальника в Інформаційно-телекомунікаційній системі ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» ОСОБА_3 22 лютого 2024 року о 12 год. 07 хв подала заявку на отримання кредиту (а.с. 30), отримала договір, який підписала одноразовим ідентифікатором МКСН-2477 22 лютого 2024 року о 12 год. 08 хв. Кошти позичальнику перераховано 22 лютого 2024 року о 12 год. 09 хв. (а.с. 38).
Як свідчить копія платіжного доручення від 22 лютого 2024 року кошти в сумі 8 200 грн згідно з договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року перераховано ОСОБА_4 на платіжну картку № НОМЕР_1 (а.с. 48).
Розрахунок заборгованості, проведений ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога», свідчить про те, що станом на 23 квітня 2024 року за кредитним договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року утворилась заборгованість у розмірі 20 500 грн, з яких: заборгованість за кредитом 8 200 грн, заборгованість за відсотками 12 505 грн (а.с. 95).
23 квітня 2024 між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» підписано реєстр прав вимоги № 281 до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, витяг з якого свідчить про те, що боржником є ОСОБА_3 за кредитним договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року на загальну суму 20 705 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) 8 200 грн, заборгованість по відсотках 12 505 грн (а.с. 70-73).
31 грудня 2024 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» підписано акт звірки взаємних розрахунків станом на 31 грудня 2024 року зі сплати суми фінансування за Реєстром прав вимоги № 281 від 23 квітня 2024 року з Договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року (а.с. 74).
Розрахунок заборгованості, проведений ТОВ «Таліон Плюс», свідчить про те, що станом на 10 жовтня 2024 року за кредитним договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року наявна заборгованість у розмірі 37 720 грн, з яких: заборгованість за кредитом 8 200 грн, заборгованість за відсотками 29 520 грн (а.с. 96-97).
10 жовтня 2024 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 10/1024-01, за умовами якого клієнт ТОВ «Таліон Плюс» зобов'язується відступити фактору ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» права вимоги, зазначені у відповідних реєстрах прав вимоги, а фактор зобов'язується їх прийняти та передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату на умовах, визначених цим договором. Передбачено, що під правом вимоги є всі права клієнта за кредитними договорами, в тому числі права грошових вимог до боржників по сплаті суми боргу за кредитними договорами, строк платежу за якими настав, а також права вимоги, які виникнуть у майбутньому (а.с. 75-79).
10 жовтня 2024 року між ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» підписано реєстр прав вимоги № 2 до договору факторингу № 10/1024-01 від 10 жовтня 2024 року, витяг з якого свідчить про те, що боржником ОСОБА_3 за кредитним договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року на загальну суму 37 720 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) 8 200 грн, заборгованість по відсотках 29 520 грн (а.с. 80- 81).
Копією платіжної інструкції в національній валюті від 16 жовтня 2024 року № 7524 підтверджено, що ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» сплатило ТОВ «Таліон Плюс» 3 486 046,38 грн за відступлення права вимоги згідно з реєстром прав вимоги № 2 від 10 жовтня 2024 року та договору факторингу № 10/1024-01 від 10 жовтня 2024 року (а.с. 82).
04 червня 2025 року між ТОВ «ФК «Юніт Капітал» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено договір факторингу № 04/06/25-Ю, за умовами якого фактор ТОВ «ФК «Юніт Капітал» зобов'язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» за плату, а клієнт ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відступити факторові ТОВ «ФК «Юніт Капітал» право грошової вимоги, строк виконання зобов'язання за якою настав або виникне в майбутньому до третіх осіб боржників, включаючи суму основного зобов'язання (суму позики), плату за позикою (проценти за користування позикою та проценти на прострочену позику), пеню за порушення грошових зобов'язань та інші платежі, право на одержання яких належить клієнту. Перелік боржників, підстави виникнення права грошової вимоги до боржників, сума грошових вимог та інші дані зазначені в реєстрі боржників, який формується згідно з додатком №1 є невід'ємною частиною Договору (а.с. 83-87).
04 червня 2025 року між ТОВ «ФК «Юніт Капітал» та ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» укладено акт прийому-передачі реєстру боржників за договором факторингу № 04/06/25-Ю від 04 червня 2025 року, відповідно до якого передано ТОВ «ФК «Юніт Капітал» реєстр боржників у кількості 13 254 осіб (а.с. 90).
Як свідчить витяг з реєстру боржників до договору факторингу № 04/06/25-Ю від 04 червня 2025 року, ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» відступило ТОВ «ФК «Юніт Капітал» право вимоги заборгованостей, зокрема, до ОСОБА_3 за кредитним договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року на загальну суму 37 720 грн, з яких: заборгованість по основному боргу (тіло кредиту) 8 200 грн, заборгованість по відсотках 29 520 грн (а.с. 88-89).
Відповідно до копій платіжних інструкцій в національній валюті від 10 червня 2025 року № 467, від 10 червня 2025 року № 468, від 11 червня 2025 року № 469, від 11 червня 2025 року № 470, від 19 червня 2025 року № 478, від 19 червня 2025 року № 479, від 25 червня 2025 року № 483 та листа ТОВ «ФК «Юніт Капітал» від 26 червня 2025 року № 26.06.2025-1 Товариство сплатило ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» 1 000 000 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн, 1 000 000 грн та 810 635,54 грн відповідно в рахунок оплати за відступлення прав вимоги згідно з договором факторингу № 04/06/25-Ю від 04 червня 2025 року (а.с. 91-94).
У виписці з особового рахунку за кредитним договором № 764153480 від 22 лютого 2024 року відносно ОСОБА_3 зазначено, що заборгованість за період з 04 червня 2025 року по 25 червня 2025 року становить 37 720 грн, з яких: прострочене тіло 8 200 грн, прострочені відсотки 29 520 грн (а.с. 98).
За відомостями відділу обліку та моніторингу інформації про реєстрацію місця проживання Управління Державної міграційної служби України в Чернігівській області від 19 серпня 2025 року та від 09 вересня 2025 року ОСОБА_4 змінила прізвище на ОСОБА_1 (а.с. 122-зворот, 132-зворот).
Статтею 15 ЦК України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист цивільного інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного судочинства. Способи захисту цивільних прав та інтересів визначені ч. 2 ст. 16 ЦК України.
За приписами ст. 3, 4 ЦПК України захисту підлягають порушене, невизнане або оспорюване право особи чи інтерес, а також державний чи суспільний інтерес.
Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ч. 1 ст. 638 ЦК України).
За правилами ч. 1 ст. 205 ЦК України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.
Згідно з положеннями ч. 2 ст. 639 ЦК України, якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася. Якщо сторони домовилися укласти договір за допомогою інформаційно-телекомунікаційних систем, він вважається укладеним у письмовій формі.
За змістом ст. 626, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Частиною 1 ст. 638 ЦК України встановлено, що істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.
За змістом ч. 1 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ч. 1 ст. 1048 ЦК України). Кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним (ст. 1055 ЦК України).
Статтею 3 Закону України «Про електрону комерцію» визначено, що електронний договір - це домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків та оформлена в електронній формі.
Згідно зі ст. 11 Закону України «Про електрону комерцію» електронний договір укладається шляхом пропозиції його укласти (оферти) однією стороною та її прийняття (акцепту) другою стороною. Електронний договір вважається укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти такий договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції в порядку, визначеному ч. 6 цієї статті.
Відповідно до ст.1078 ЦК України предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога).
Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події.
З зазначеної норми права вбачається, що відступлення права вимоги може здійснюватися лише стосовно дійсної вимоги, яка існувала на момент переходу цих прав.
Чинне законодавство не забороняє відступлення майбутніх вимог, однак це стосується майбутніх вимог тільки за умови їх визначеності, тоді як передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином. Таку правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 24 квітня 2018 року у справі № 914/868/17, від 18 жовтня 2018 року у справі № 910/11965/16.
Приписами ст. 81 ЦПК України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи; доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.
Відповідно до ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування (ч. 1 ст. 77 ЦПК України).
Звертаючись з цим позовом та обґрунтовуючи заявлені вимоги, ТОВ «Юніт Капітал» указувало на те, що право вимоги від первісного кредитора ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» перейшло до ТОВ «Таліон Плюс», від ТОВ «Таліон Плюс» до ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» та від ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» до ТОВ «Юніт Капітал» на підставі договорів факторингу, які укладені 28 листопада 2018 року, 10 жовтня 2024 року та 04 червня 2025 року, та на підставі додаткових угод, якими продовжено строк дії договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року.
Перевіряючи наявність у ТОВ «Юніт Капітал» права вимоги до ОСОБА_1 за договором кредитної лінії № 764153480 від 22 лютого 2024 року, колегія суддів ураховує наступне.
На час укладення 28 листопада 2018 року договору факторингу № 28/1118-01 між ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» предмет правочину - право майбутньої вимоги мало бути визначене, проте відповідної визначеної вимоги у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» щодо ОСОБА_1 на момент укладення цього договору факторингу не існувало і сторони не могли передбачити, що 22 лютого 2024 року ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» укладе договір кредитної лінії № 764153480 саме з відповідачкою.
Станом на 28 листопада 2018 року, тобто на час укладення договору факторингу № 28/1118-01, ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» та ТОВ «Таліон Плюс» не індивідуалізували належним чином предмет правочину, а інформацію щодо ОСОБА_1 , як боржника, зазначено у реєстрі боржників № 281 від 23 квітня 2024 року, тобто через 5 років після укладення цього договору.
Надавши оцінку наведеним обставинам, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про те, що на час укладення договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року у ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» було відсутнє право вимоги до відповідачки за договором кредитної лінії № 764153480.
Оскільки ТОВ «Таліон Плюс» право вимоги відносно ОСОБА_1 , як боржника у зобов'язанні, не набуло, таке право не могло бути передано цим товариством спочатку ТОВ «ФК «Онлайн Фінанс» на підставі договору факторингу № 10/1024-01 від 10 жовтня 2024 року, а згодом 04 червня 2025 року на підставі договору факторингу № 04/06/25-Ю ТОВ «Юніт Капітал».
Колегія суддів вважає вірним висновок суду першої інстанції про відсутність доказів, які свідчать про перехід до ТОВ «Юніт Капітал» права вимоги до боржника ОСОБА_1 за договором кредитної лінії № 764153480.
Підставою зміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав, у даному випадку кредитора, у матеріальних правовідносинах.
Передача за правочином невизначених, позбавлених конкретного змісту вимог, у тому числі й на майбутнє, тягне за собою наслідки у вигляді неукладеності відповідного правочину, оскільки його сторонами не досягнуто згоди щодо предмета правочину або такий предмет не індивідуалізовано належним чином (постанова Верховного Суду від 24 квітня 2018 року по справі № 914/868/17).
Суд апеляційної інстанції констатує, що чинним законодавством не заборонено відступлення майбутніх вимог, однак наведене стосується майбутніх вимог лише за умови їх визначеності та існування на момент укладення договору факторингу.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що належним доказом, який засвідчує факт набуття прав вимоги за кредитним договором, є належно оформлені та підписані договори про відступлення права вимоги, реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, за умови, що він містить дані за кредитним договором, а також докази на підтвердження оплати за договором (постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29 червня 2021 року у справі № 753/20537/18, від 21 липня 2021 року у справі № 334/6972/17, постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20 грудня 2021 року у справі № 911/3185/20).
Апеляційний суд зважає на те, що у справі відсутні докази на підтвердження оплати за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, як і за іншими договорами факторингу.
Розділом 3 договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року, ураховуючи додаткову угоду № 26, визначено фінансування та порядок розрахунків. Зокрема, пунктом 3.1.1 передбачено, що фінансування належна до сплати клієнту сума грошових коштів, розмір якої погоджується та визначається сторонами в кожному реєстрі прав вимоги окремо. За умовами пункту 3.1.2, фінансування належна до сплати клієнту сума грошових коштів, яка вказана у відповідному реєстрі прав вимог, сплачується фактором в порядку, погодженому сторонами у відповідному реєстрі прав вимоги. Пунктом 3.1.3 передбачено, що фінансування сплачується фактором на банківський рахунок клієнта, зазначений у розділі 13 цього договору. Сума фінансування вважається отриманою після її зарахування на рахунок клієнта.
Пунктами 2, 3 реєстру прав вимоги № 281 від 23 квітня 2024 року до договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року від ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» до ТОВ «Таліон Плюс» сторони погодили, що сума фінансування, належна до сплати клієнту за цим реєстром прав вимог становить 47% від основної суми заборгованості та складає 3 761 484 грн 64 коп. Сторони погодили, що сума фінансування за цим реєстром прав вимоги підлягає сплаті фактором у чотири етапи, до 20 числа кожного календарного місяця. Кожний платіж повинен бути не менше 25% від суми фінансування (а.с. 70-72).
Доказів оплати за договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року стороною позивача не надано. Підписаний 31 грудня 2024 року ТОВ «Таліон Плюс» та ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» акт звірки взаємних розрахунків станом на 31 грудня 2024 року зі сплати суми фінансування за Реєстром прав вимоги № 281 від 23 квітня 2024 року з Договором факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року (а.с. 74), сам по собі не є належним доказом здійснення господарської операції або факту перерахування коштів, оскільки він є інформаційним документом для звірки даних бухгалтерського обліку, а не первинним документом.
У постанові Верховного Суду від 05 березня 2019 року у справі № 910/1389/18 вказано, що сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.
Колегія суддів відхиляє, як необґрунтовані, доводи апеляційної скарги про те, що право вимоги за договором кредитної лінії № 764153480 від 22 лютого 2024 року перейшло до ТОВ «Таліон Плюс» 23 квітня 2024 року на підставі реєстру прав вимоги № 281, оскільки відступлення майбутніх вимог можливе за умови їх визначення та існування саме на момент укладення договору факторингу. На час вчинення договору факторингу № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року ТОВ «Таліон Плюс» і ТОВ «Манівео швидка фінансова допомога» не індивідуалізували належним чином предмет правочину.
Апеляційний суд вважає вірним висновок суду першої інстанції про те, що позивачем не доведено факт набуття ним права грошової вимоги відносно відповідачки за договором кредитної лінії № 764153480 від 22 лютого 2024 року. Доводи скаржника про те, що укладений договір факторингу від № 28/1118-01 від 28 листопада 2018 року є рамковою угодою і підтверджує згоду двох сторін на співпрацю у період з 28 листопада 2018 року по 31 грудня 2024 року, не спростовує зазначеного факту.
Отже, суд забезпечив повний та всебічний розгляд справи на основі наданих доказів, рішення суду першої інстанції відповідає нормам матеріального та процесуального права.
Наведені в апеляційній скарзі доводи не спростовують висновків суду першої інстанції по суті вирішення указаного позову та не дають підстав вважати, що судом порушено норми матеріального чи процесуального права, що може бути підставою для скасування судового рішення.
Керуючись ст. 367, 374, 375, 381-384, 389 ЦПК України, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніт Капітал» залишити без задоволення, а заочне рішення Чернігівського районного суду Чернігівської області від 01 жовтня 2025 року - без змін.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення і касаційному оскарженню не підлягає, крім випадків, передбачених ст. 389 ЦПК України.
Головуюча: Н.В. Шитченко
Судді: Н.В. Висоцька
О.Є. Мамонова