04.12.2025 м. Дніпро Справа № 912/1949/24
Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б., Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,
секретар судового засідання Саланжій Т.Ю., розглянувши в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 10.06.2025 про зупинення провадження у справі (суддя Коваленко Н.М.), повний текст ухвали складено 16.06.2025
за позовом гр., ОСОБА_1 м. Київ
до відповідача 1 Державного реєстратора Маловисківської міської ради Сойченка Сергія Валентиновича, м. Мала Виска, Кіровоградської області
відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлітійвидобування», м. Мала Виска, Маловисківського району, Кіровоградської області
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору:
1. гр. ОСОБА_2 , Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг , Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ;
2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Касл Браво», м. Київ;
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:
3. приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Кіровоградської області - Матковської Галини Миколаївни, м. Кропивницький, Кіровоградської області;
4. гр. ОСОБА_4 , м. Кропивницький, Кіровоградської області
про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників та скасування реєстраційної дії, -
1. Короткий зміст позовних вимог і ухвали суду першої інстанції.
В серпні 2024 року до Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява гр. ОСОБА_1 до державного реєстратора Маловисківської міської ради Сойченка Сергія Валентиновича, ТОВ «Укрлітійвидобування» з вимогами:
- залучити ОСОБА_4 та Приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Кіровоградської області Матковську Галину Миколаївну в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору;
- витребувати у ТОВ «Укрлітійвидобування» належним чином засвідчені копії фінансової звітності за 2021 рік, а також належним чином засвідчені копії банківських виписок ТОВ «Укрлітійвидобування», що підтверджують факт зарахування коштів, як збільшення статутного капіталу за рахунок додаткового вкладу учасника Товариства «Харсам Орес ФЗЕ» у розмірі 297 500 000, 00 грн;
- витребувати у Приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Кіровоградської області Матковської Галини Миколаївни документи на підтвердження дієздатності ОСОБА_1 , представника ТОВ «Касл Браво» - Шпеки Юрія Миколайовича, представника нерезидента «Харсам Орес Фзе» - Табалова Сергія Олександровича , ОСОБА_4 та ОСОБА_6 ;
- визнати недійсним протокол загальних зборів учасників № 14/10/2021 Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрлітійвидобування» від 14.10.2021;
- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, реєстраційну дію №1004311070029000641 від 20.10.2021 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи»;
- стягнути на користь позивача судовий збір та витрати на правову допомогу;
- видати судові накази після набрання рішенням законної сили.
В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що про оскаржуване рішення йому не було відомо, оскільки на загальні збори учасників Товариства його не запрошували, а тому порядок їх скликання був порушений.
Також, на думку позивача, реєстратор повинен був відмовити у проведенні реєстраційної дії, так як подані документи суперечать вимогам Конституції та законів України (п. 5 ч. 1 ст. 28 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» (в редакції чинній на час здійснення реєстраційних дій).
Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 10.06.2025 пояснення третьої особи-4 на позовну заяву № б/н від 18.11.2024 залишено без розгляду.
Клопотання № б/н від 22.04.2025 ТОВ «Укрлітійвидобування» про зупинення розгляду справи задоволено.
Зупинено провадження у справі до вирішення іншої справи № 912/2464/24, що розглядається в порядку господарського судочинства за позовом ТОВ «Касл Браво» до ОСОБА_1 , ОСОБА_7 , за участю у справі в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: ТОВ «Укрлітійвидобування», «Харсам Орес Фзе» про визнання договору і акта недійсними, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариства та за зустрічною позовною заявою ОСОБА_1 до ТОВ «Касл Браво» про скасування реєстраційної дії щодо зміни складу учасників товариства та набрання законної сили судовим рішенням у справі № 912/2464/24.
Зобов'язано учасників судового процесу після усунення підстав, що зумовили зупинення провадження у даній справі, письмово повідомити про це суд з наданням відповідних доказів.
2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.
Не погоджуючись з ухвалою суду першої інстанції ОСОБА_1 оскаржує її в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду і просить: апеляційну скаргу задовольнити; оскаржувану ухвалу про зупинення провадження у справі № 912/1949/24 скасувати і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.
Апелянт зазначає, що ухвала Господарського суду Кіровоградської області від 10.06.2025 про зупинення провадження у справі № 912/1949/24 є незаконною та необґрунтованою, постановленою з порушенням вимог процесуального права, оскільки суд безпідставно застосував п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, не навівши мотивів існування об'єктивної неможливості розгляду справи до вирішення справи № 912/2464/24 та не довівши, що рішення в іншій справі має преюдиційне значення для цієї.
Апелянт вказує, що сам факт існування іншої пов'язаної справи не є підставою для зупинення провадження, а зібрані докази дозволяють встановити всі необхідні обставини без очікування рішення у справі № 912/2464/24.
Предмети цих справ не збігаються, оскільки у справі № 912/1949/24 з'ясовуються обставини щодо недійсності протоколу загальних зборів та незаконної зміни часток учасників ТОВ «Укрлітійвидобування», тоді як результати іншої справи не впливають на можливість ухвалити рішення у цій справі.
Відтак суд першої інстанції не дотримався вимог щодо належного обґрунтування зупинення, що суперечить усталеній практиці Верховного Суду, принципу розумних строків розгляду та порушує право позивача на справедливий суд.
Також апелянт зазначає, що залучений до справи нерезидент ОСОБА_2 свідомо ухиляється від отримання судових документів, що підтверджується неврученням кореспонденції, направленої дипломатичними каналами. У таких випадках судова практика допускає альтернативні способи повідомлення, а тому повторне направлення перекладених документів лише штучно затягуватиме процес. З огляду на зазначене, апелянт просить звільнити його від обов'язку здійснювати додаткові переклади та направлення документів нерезиденту.
На підставі викладеного апелянт вважає, що ухвала про зупинення провадження є помилковою, перешкоджає подальшому розгляду справи та порушує права позивача, тому підлягає скасуванню з направленням справи до суду першої інстанції для продовження розгляду.
3. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.
Відповідач заперечує проти доводів апеляційної скарги та просить відмовити у її задоволенні, вказуючи, що суд першої інстанції правомірно зупинив провадження у справі № 912/1949/24 відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.
На думку Відповідача, розгляд справи № 912/2464/24 має вирішальне значення для визначення суб'єктного складу та прав ОСОБА_1 як учасника ТОВ «Укрлітійвидобування». У разі задоволення позову у справі № 912/2464/24 ОСОБА_1 буде виключений зі складу учасників товариства та втратить право звертатися до суду з вимогами, заявленими у справі № 912/1949/24.
У справі № 912/2464/24 також досліджуються обставини, що передували набуттю ОСОБА_1 корпоративних прав (до 16.06.2021), тоді як у справі № 912/1949/24 ці обставини не досліджуються, але саме вони можуть впливати на оцінку доказів щодо правомірності дій учасників і реєстраційних змін.
Крім того, у справі № 912/2464/24 ухвалою від 19.12.2024 об'єднано первісний і зустрічний позови, у межах яких ОСОБА_1 сам ставить під сумнів корпоративні права іншого учасника, що також прямо впливає на визначення кола осіб, чиї права підлягають захисту.
Відповідач наголошує, що правочини вважаються правомірними, доки не визнані недійсними, і саме результат розгляду справи № 912/2464/24 встановить юридичну чинність корпоративних дій, які мають значення для справи № 912/1949/24.
Отже, на думку Відповідача, існує об'єктивна неможливість продовжувати розгляд справи до набрання законної сили рішенням у справі № 912/2464/24, а тому ухвала про зупинення є законною та обґрунтованою.
З огляду на вказане вище, Відповідач просить апеляційний господарський суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги ОСОБА_1 повністю.
4. Встановлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.
22.04.2025 ТОВ «Укрлітійвидобування» подало до Господарського суду Кіровоградської області клопотання про зупинення провадження у справі № 912/1949/24 до набрання законної сили рішенням у справі № 912/2464/24.
Як установлено судом першої інстанції, у справі № 912/2464/24 ТОВ «Касл Браво» оспорює договір дарування та акт приймання-передачі частки від 26.05.2021, за якими ОСОБА_7 передав частку у статутному капіталі Товариства ОСОБА_1 , який у свою чергу стверджує, що передача частки відбулася з порушенням закону та статуту, без згоди учасників, а тому первинне набуття ОСОБА_1 статусу учасника Товариства може бути визнане незаконним.
У зв'язку з цим результат розгляду справи № 912/2464/24 безпосередньо впливає на визначення суб'єктного складу у справі № 912/1949/24 і на підтвердження корпоративних прав ОСОБА_1 , з якими він звернувся з позовом.
Розглядаючи клопотання ТОВ «Укрлітійвидобування» про зупинення провадження, суд виходив із того, що у справі № 912/2464/24 розглядається питання про дійсність правочинів, на підставі яких ОСОБА_1 набув корпоративні права у Товаристві, та від вирішення цієї справи залежить з'ясування того, чи має Позивач у справі № 912/1949/24 статус учасника та, відповідно, чи є він належним суб'єктом на звернення з даним позовом. Тому обставини, що є предметом розгляду у справі № 912/2464/24, мають істотне значення для належного розгляду справи № 912/1949/24 та оцінки доказів щодо спірного протоколу та реєстраційних дій.
5. Оцінка апеляційним господарським судом аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.
Розглядаючи клопотання ТОВ «Укрлітійвидобування» від 22.04.2025 про зупинення провадження у справі № 912/1949/24, суд першої інстанції виходив із положень п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, відповідно до яких провадження підлягає зупиненню у разі об'єктивної неможливості його розгляду до вирішення іншої справи. Суд зазначив, що зупинення можливе лише тоді, коли встановлення фактів у справі залежить від фактів, що з'ясовуються в іншому провадженні, і ці обставини не можуть бути встановлені наявними доказами.
У справі № 912/1949/24 громадянин ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ) просить визнати недійсним протокол загальних зборів ТОВ «Укрлітійвидобування» № 14/10/2021 від 14.10.2021 та скасувати реєстраційну дію № 1004311070029000641 від 20.10.2021. Підставою подання позову він вказує набуття корпоративних прав у розмірі 10 % за договором дарування частки та актом приймання-передачі від 26.05.2021, укладеним із ОСОБА_7 .
Суд першої інстанції встановив, що іншій справі № 912/2464/24 ТОВ «Касл Браво» заявило позов до ОСОБА_1 та ОСОБА_7 про визнання недійсними правочинів від 26.05.2021 щодо дарування частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників ТОВ «Укрлітійвидобування». Ухвалою від 19.12.2024 у справі № 912/2464/24 прийнято зустрічний позов ОСОБА_1 до ТОВ «Касл Браво» про скасування реєстраційної дії зі зміни складу учасників, а обидва позови об'єднано.
На думку місцевого господарського суду, у справі № 912/2464/24 вирішується питання дійсності правочинів, що підтверджують статус ОСОБА_1 як учасника товариства. З огляду на ст. 204 та ч. 1 ст. 216 ЦК України суд зазначив, що у разі визнання договору недійсним ОСОБА_1 втратить корпоративні права, а відтак і право на звернення з позовом у справі № 912/1949/24. Такі обставини, на переконання суду першої інстанції, впливають на оцінку доказів і визначення суб'єктного складу у даній справі, тому продовження її розгляду до вирішення іншої справи № 912/2464/24 є неможливим. Унаслідок цього суд застосував п. 5 ч. 1 ст. 227 та п. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України і зупинив провадження до набрання законної сили рішенням у справі № 912/2464/24.
Оцінюючи законність такого висновку, колегія суддів ЦАГС виходить із того, що зупинення провадження є винятковим процесуальним механізмом, який може застосовуватися у випадку неможливості встановлення судом обставин спору. Суд першої інстанції не навів аргументів, які б свідчили про неможливість розгляду справи № 912/1949/24 у межах предмета спору.
Спір у справі № 912/1949/24 стосується правомірності прийняття протоколу загальних зборів та відповідної реєстраційної дії. Для його вирішення суд повинен дослідити порядок скликання зборів, дотримання процедур, наявність кворуму та зміст рішень. Ці питання можуть бути встановлені незалежно від того, чи буде в майбутньому змінено склад учасників товариства. Натомість статус позивача як учасника підтверджений реєстраційними даними та презумпцією правомірності правочину (ст. 204 ЦК України), тому можливе подальше визнання договору недійсним не утворює перешкоди для розгляду справи.
Суд першої інстанції не визначив ані конкретних фактів, які неможливо встановити без рішення у справі № 912/2464/24, ані преюдиційності обставин, що там досліджуються. Такий підхід суперечить позиціям Верховного Суду (постанови від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20, від 24.05.2021 у справі № 910/7331/20 та ін.), згідно з якими сама наявність спору щодо визнання недійсним договору в силу презумпції чинності правочину не свідчить про об'єктивну неможливість здійснення розгляду справи в якій ставиться питання про стягнення заборгованості за таким договором, відповідно не може бути підставою для зупинення провадження у цій справі на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК, який, зокрема, містить виключення щодо обов'язку суду зупиняти провадження у справі, у зв'язку з об'єктивною неможливістю розгляду справи, а саме у випадку коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.
Оскільки всі обставини, необхідні для вирішення спору у справі № 912/1949/24, можуть бути встановлені судом самостійно, а зупинення провадження призводить до необґрунтованого затягування розгляду і порушує принцип розумного строку, підстави для застосування п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України відсутні.
Доводи апелянта щодо необхідності звільнення його від обов'язку здійснювати додаткові переклади та направлення документів нерезиденту ОСОБА_2 , а також твердження про ухилення останнього від отримання кореспонденції, суд апеляційної інстанції відхиляє як такі, що не стосуються предмета апеляційного перегляду та не впливають на вирішення питання про законність ухвали про зупинення провадження.
З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про необґрунтованість ухвали місцевого суду, що зумовлює задоволення апеляційної скарги, скасування ухвали та направлення справи № 912/1949/24 для продовження розгляду по суті.
6. Щодо розподілу судових витрат.
Розподіл судових витрат за перегляд справи в апеляційному порядку підлягає здійсненню судом першої інстанції за результатами розгляду ним справи згідно із загальними правилами ст. 129 ГПК України - за наслідками розгляду справи по суті.
На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 - задовольнити.
Ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 10.06.2025 у справі № 912/1949/24 - скасувати.
Справу № 912/1949/24 направити до Господарського суду Кіровоградської області для продовження розгляду.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення її повного тексту.
Повний текст постанови складено 16.12.2025.
Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков
Судді: Т.А. Верхогляд
О.Г. Іванов