вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"03" грудня 2025 р. Справа№ 910/866/20
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Доманської М.Л.
суддів: Козир Т.П.
Пантелієнка В.О.
за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.
та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 03.12.2025,
розглянувши матеріали апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт» (вх. №2846 від 28.04.2025), Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY" (вх. №2853 від 28.04.2025), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (вх. №2908 від 29.04.2025)
на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 (заміна сторони правонаступником)
у справі №910/866/20 (суддя Чеберяк П.П.)
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив"
до Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+"
про банкрутство
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" про заміну кредитора правонаступником задоволено; замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" за вимогами, які виникли з договору про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01-06 на суму 146 825 384,35 грн, з яких 131 294 212,35 грн - вимоги четвертої черги, 15 526 968 грн - вимоги шостої черги; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова Сергія Вікторовича внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+".
Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" строк на подання апеляційної скарги на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 про правонаступництво кредитора у справі №910/866/20; скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 про заміну Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" за вимогами, які виникли з договору про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 №1093м-01-06 на суму 146825384,35 грн, з яких 131294212,35 грн - вимоги четвертої черги, 15526968 грн - вимоги шостої черги у справі №910/866/20.
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Козир Т.П., Пантелієнко В.О.
Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою суду, Приватне акціонерне товариство "F&C Realty" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить визнати поважними причини пропуску Приватним акціонерним товариством "F&C Realty" строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025, поновити Приватному акціонерному товариству "F&C Realty" строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20, відкрити апеляційне провадження за цією апеляційною скаргою; скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 та ухвалити нове судове рішення, яким заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Інтегріті" від 21.02.2025 про заміну кредитора у справі №910/866/20 залишити без задоволення.
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.04.2025 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Козир Т.П., Пантелієнко В.О.
Не погоджуючись із вищевказаною ухвалою суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить визнати поважною причину пропуску строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 та поновити строк для ТОВ "ЗВ Ріелті"; скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 по справі №910/866/20, якою задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" про заміну кредитора правонаступником, натомість, прийняти нове рішення, яким відмовити ТОВ "ФК "Інтегріті" в задоволенні зазначеної заяви.
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" передано колегії суддів у складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Козир Т.П., Пантелієнко В.О.
Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/866/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімреактив" до Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" про банкрутство; відкладено розгляд питання про поновлення чи відмову у поновлення строку на апеляційне оскарження; відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційних скарг Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт» (вх. №2846 від 28.04.2025), Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" (вх. №2853 від 28.04.2025), Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (вх. №2908 від 29.04.2025) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/866/20.
06.10.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/866/20 у 22-х томах.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 апеляційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 залишено без руху; роз'яснено, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати до Північного апеляційного господарського докази направлення листом з описом вкладення копії апеляційної скарги з додатками Публічному акціонерному товариству "Банк "Фінанси та Кредит", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест", Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС України, Товариству з обмеженою відповідальністю "Буд-Постач", Приватному акціонерному товариству "Ініціатор +", та керуючому санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор +" арбітражному керуючому Гусак Юрію Миколайовича.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" (вх. №2853 від 28.04.2025) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 (заміна сторони правонаступником) у справі №910/866/20 залишено без руху; роз'яснено, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати до Північного апеляційного господарського докази направлення листом з описом вкладення копії апеляційної скарги з додатками Публічному акціонерному товариству "Банк "Фінанси та Кредит", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест", Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС України, Товариству з обмеженою відповідальністю "Буд-Постач", Приватному акціонерному товариству "Ініціатор +", Товариству з обмеженою відповідальністю "ЖИТЛО-СЕРВІС" та керуючому санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор +" арбітражному керуючому Гусак Юрію Миколайовича.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 залишено без руху; роз'яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати до Північного апеляційного господарського докази направлення листом з описом вкладення копії апеляційної скарги з додатками Публічному акціонерному товариству "Банк "Фінанси та Кредит", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест", Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС України, Товариству з обмеженою відповідальністю "Буд-Постач", Приватному акціонерному товариству "Ініціатор +", Приватному акціонерному товариству "F&C REALTY" та керуючому санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор +" арбітражному керуючому Гусак Юрію Миколайовича.
20.10.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено докази направлення листом з описом вкладення копії апеляційної скарги з додатками Публічному акціонерному товариству "Банк "Фінанси та Кредит", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест", Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС України, Товариству з обмеженою відповідальністю "Буд-Постач", Приватному акціонерному товариству "Ініціатор +", та керуючому санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор +" арбітражному керуючому Гусак Юрію Миколайович.
23.10.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено докази направлення листом з описом вкладення копії апеляційної скарги з додатками Публічному акціонерному товариству "Банк "Фінанси та Кредит", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест", Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС України, Товариству з обмеженою відповідальністю "Буд-Постач", Приватному акціонерному товариству "Ініціатор +", Товариству з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" та керуючому санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор +" арбітражному керуючому Гусак Юрію Миколайовича.
23.10.2025 через систему "Електронний сул" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" надійшла заява про усунення недоліків, до якої долучено докази направлення листом з описом вкладення копії апеляційної скарги з додатками Публічному акціонерному товариству "Банк "Фінанси та Кредит", Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фін-Інвест", Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремленому підрозділу ДПС України, Товариству з обмеженою відповідальністю "Буд-Постач", Приватному акціонерному товариству "Ініціатор +", Приватному акціонерному товариству "F&C REALTY" та керуючому санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор +" арбітражному керуючому Гусак Юрію Миколайовича.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 задоволено. Поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" (вх. №2908 від 29.04.2025) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 (заміна сторони правонаступником) у справі №910/866/20. Розгляд апеляційної скарги призначено на 03.12.2025 о 10 год. 45 хв. Запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 12.11.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 19.11.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 задоволено. Поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт" (вх. №2846 від 28.04.2025) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 (заміна сторони правонаступником) у справі №910/866/20. Розгляд апеляційної скарги призначено на 03.12.2025 о 10 год. 50 хв. Запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 12.11.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 19.11.2025. Зобов'язано Приватне підприємство "Косіба" (ЄДРПОУ 13674036) відповідно до частини 6 статті 6 ГПК України зареєструватись в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі, а саме - підсистемі "Електронний суд", докази чого подати до суду у строк до 07.11.2025.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 клопотання Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 задоволено. Поновлено Приватному акціонерному товариству "F&C Realty" строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" (вх. №2853 від 28.04.2025) на ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 (заміна сторони правонаступником) у справі №910/866/20. Розгляд апеляційної скарги призначено на 03.12.2025 о 10 год. 55 хв. Запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 19.11.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 26.11.2025.
07.11.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" надійшли відзиви на апеляційні скарги, у яких заявник просить суд ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі № 910/866/20 залишити без змін (заміна сторони правонаступником), апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт», Приватного акціонерного товариства "F&C Realty", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" без задоволення, з огляду на наступне. Підставою існування прав вимоги ТОВ «ФК «Інтегріті» до ПрАТ "Ініціатор+" є договори про відступлення прав вимоги від 01.06.2018, що укладені між АТ «Банк «Фінанси та Кредит» та ТОВ «ФК «Інтегріті» та рішення суду у справі № 910/1539/21(910/7148/22), яким відновлено вимоги та права кредитора ТОВ «ФК «Інтегріті» до ПрАТ «Ініціатор+». Згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Юридичними наслідками, які створені визнанням недійсними договорів про відступлення прав вимоги від 04.06.2018 і пов'язані з їх недійсністю, є повернення сторін у первісний стан, що в даному випадку є повернення прав вимоги ТОВ «ФК «Інтегріті» до ПрАТ «Ініціатор+» за договорами про відступлення прав вимоги від 04.06.2018. Таким чином, заміна ТОВ «ЗВ Ріелті» на ТОВ «ФК «Інтегріті» і є тими самими юридичними наслідками, які створені визнанням недійсними договорів про відступлення прав вимоги та пов'язані з їх недійсністю. Твердження Скаржника про те, що недійсні договори, на підставі яких ТОВ «ЗВ Ріелті» набуло статусу учасника у даній справі, не створюють як для сторін договорів, так і для боржника та інших осіб жодних юридичних наслідків є хибним, оскільки недійсні договори насправді створюють юридичні наслідки, пов'язані з їх недійсністю. Договори про відступлення прав вимоги від 04.06.2018, укладені між ТОВ «ФК «Інтегріті» та ТОВ «ЗВ Ріелті», є недійсними з моменту їх вчинення (ч.1 ст.236 ЦК України) та не створили інших наслідків, крім тих, що пов'язані з їх недійсністю (ч.1 ст.216 ЦК України). Тобто, в силу наслідків недійсності правочину презумується, що ТОВ «ЗВ Ріелті» ніколи не володів правами вимоги до боржників (позичальників, поручителів, заставодавців, іпотекодавців), відповідно ніколи не був кредитором та іпотекодержателем. Відтак, право вимоги за договором про мультивалютну кредитру лінію від 05.07.2006 повернулось до ТОВ «ФК «Інтегріті» за наслідком двосторонньої реституції. Отже, за наслідком повернення до ТОВ «ФК «Інтегріті» права вимоги кредитор у зобов'язанні ПрАТ «Ініціатор+» був змінений на ТОВ «ФК «Інтегріті» у порядку, передбаченому ч. 2 ст. 512 ЦК України, тобто в іншому випадку, встановленому Законом, а саме: абзацом 2 ч. 1 ст. 216 ЦК України, який виник з рішення суду (ч. 5 ст. 11 ЦК України).
07.11.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю"Хімреактив" надійшли відзиви на апеляційні скарги, у яких кредитор просить суд ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі № 910/866/20 залишити без змін (заміна сторони правонаступником), апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт», Приватного акціонерного товариства "F&C Realty", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" без задоволення, з огляду на наступне. У зв'язку з визнанням недійсними договорів відступлення прав вимоги від 04.06.2018, ТОВ «ЗВ Ріелті» вибуло з договірних зобов'язань, тому припинився його статус кредитора по відношенню до ПрАТ «Ініціатор+» у матеріальному правовідношенні, одночасно відновився статус кредитора ТОВ «ФК «Інтегріті» по відношенню до ПрАТ «Ініціатор+» у матеріальному правовідношенні, тобто відбулась заміна особи у відносинах, що, як наслідок, зумовлює заміну кредитора у справі про банкрутство.
07.11.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражного керуючого Гусака Ю.М. надійшли відзиви на апеляційні скарги, у яких заявник просить суд ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі № 910/866/20 залишити без змін (заміна сторони правонаступником), апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт», Приватного акціонерного товариства "F&C Realty", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" без задоволення, з огляду на наступне. Оскільки судом спростована презумпція правочину, за яким ТОВ «ЗВ Ріелті» набуло прав вимоги до ПрАТ «Ініціатор+», враховуючи, що судом повернено сторін у первісний стан, правом вимоги до ПрАТ «Ініціатор+», що випливають з договору про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01- 06, знову володіє ТОВ «ФК "Інтегріті".
03.12.2025 у судове засідання з'явились представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт", Приватного акціонерного товариства "F&C Realty", Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" та Товариства з обмеженою відповідальністю"Хімреактив". Представники інших учасників справи не з'явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.
Судова колегія відхилила усне клопотання Приватного акціонерного товариства "F&C Realty" про відкладення розгляду справи, яке обгрунтоване неявкою в судове засідання керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражного керуючого Гусака Ю.М.
Колегія суддів враховує, що ухвала Північного апеляційного господарського суду від 27.10.2025 про відкриття апеляційного провадження отримана керуючим санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражним керуючим Гусаком Ю.М. через систему «Електронний Суд».
Позиція керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Ініціатор+" арбітражного керуючого Гусака Ю.М. за даними апеляційними скаргами викладена письмово у відзивах на апеляційні скарги, тому підстави для відкладення розгляду справи відсутні.
Колегія суддів вирішила за можливе здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників учасників справи, які не з'явились у судове засідання, з огляду на наступне.
За положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.
Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зобов'язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.
Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).
Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2024 у справі № 916/1577/19, від 09.04.2024 у справі № 873/225/23.
Представники скаржників просили суд апеляційної інстанції задовольнити апеляційну скаргу, скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 у справі № 910/866/20, прийняти нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви ТОВ «ФК «Інтегріті» про заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗВ Ріелті» процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті".
Представники Товариства з обмеженою відповідальністю "Максі Капітал Груп", Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" та Товариства з обмеженою відповідальністю"Хімреактив" просили суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржувану ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.
Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Апеляційні скарги мотивовані порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржники зазначають, що у рішенні Господарського суду м. Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), яке залишено в силі постановою Верховного Суду від 09.10.2024, відсутня вимога щодо заміни кредитора ТОВ «ЗВ Ріелті» на ТОВ «ФК «Інтегріті» у справі про банкрутство № 910/866/20 або встановлення правонаступництва прав та обов'язків у судових справах. У зв'язку з цим, на думку скаржника, для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідне наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріальних правовідносин та перехід її прав та обов'язків до іншої особи відповідно до приписів ст. 512 ЦК України. Апелянти зазначають, що набуття заявником прав вимоги відбувається при виконанні ним свого зобов'язання сплатити ТОВ «ЗВ Ріелті» грошові кошти в розмірі 157 002 000,00грн (двостороння реституція), оскільки одностороння реституція заборонена законом. Водночас, скаржники зазначають, що Заявником не надано до заяви доказів здійснення ним перерахування грошових коштів в розмірі 157 002 000,00 грн ТОВ «ЗВ Ріелті», тому вимоги ст. 216 ЦК України ТОВ «ФК «Інтегріті» не виконано, а отже, не виникає у ТОВ «ЗВ Ріелті» зворотній обов'язок. На думку скаржників, наслідком застосування вимоги ч. 1 ст. 216 ЦК України є те, що ТОВ «ЗВ Ріелті» не набув статусу кредитора у справі № 910/866/20 про банкрутство ТОВ «Ініціатор+» на підставі недійсних правочинів про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018 та про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018 на момент вчинення оспорюваних правочинів, внаслідок чого і ТОВ «ФК «Інтегріті» не набув статусу кредитора у справі № 910/866/20. На думку апелянтів, при зверненні до суду із зазначеною заявою про заміну кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інтегріті» мало надати Суду оригінал правочину на підставі, якого останнє звернулося з заявою як новий кредитор боржника. Як зазначає ТОВ «ЗВ Ріелті», остаточне вирішення справи №910/1539/21 (910/7148/22) і визнання недійсним договору повинно бути реалізовано ТОВ «ФК «Інтегріті» шляхом перегляду рішення про визнання кредиторських вимог ТОВ «ЗВ Ріелті», оскільки на момент затвердження реєстру кредиторів про існування рішення у справі №910/1539/21 (910/7148/22) не було відомо. На думку скаржника, ТОВ «ФК «Інтегріті» повинно бути замінено не автоматично, а з дотриманням процедури (розглядом арбітражним керуючим і судом кредиторських вимог ТОВ «ФК «Інтегріті» як передбачено законодавством.)
Розглянувши доводи апеляційних скарг, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційні скарги слід залишити без задоволення; оскаржувану ухвалу суду першої інстанції - без змін, з огляду на наступне.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.06.2020 відкрито провадження у справі №910/866/20 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича.
Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 24.02.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів, до якого включено вимоги:
- ПАТ "Банк Фінанси та Кредит" на суму 4 851 907,30 грн., з яких: 4204,00 грн. - вимоги першої черги, 4 847 703,30грн. - вимоги, що забезпечені заставою боржника;
- ТОВ "Хімреактив" на суму 31 955 592,01 грн., з яких: 67 731,00 грн. - вимоги першої черги, 31 383 197,40 грн. - першої черги, 504 663,61 грн. - шостої черги;
- ТОВ "Фінансова компанія "Фінінвест" на суму 162 829 686,70 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 162 825 482,70 грн. - четвертої черги;
- ПрАТ "F&C Realty" на суму 22 378 982,04 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 22 374 778,04грн. - четвертої черги;
- ТОВ "ЗВ Ріелті" на суму 146 825 384,35 грн., з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 131 294 212,35 грн. - четвертої черги, 15 526 968,00 грн. - шостої черги.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.02.2022 замінено кредиторів у справі ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" його правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Фінтакт" на суму 4 851 907,30 грн., а також ТОВ "Фінансова компанія "Фін-Інвест" його правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Максі Капітал Груп" на суму 162 829 686,70 грн.
17.01.2024 до суду першої інстанції надійшло клопотання ТОВ "Максі Капітал Груп" про відсторонення арбітражного керуючого Жулінського В.Б. від виконання обов'язків розпорядника майна боржника та призначення розпорядником майна ПрАТ "Ініціатор+" арбітражного керуючого Донкова С.В.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 у справі №910/866/20 задоволено заяву арбітражного керуючого Жулінського В.Б. про відсторонення від виконання обов'язків розпорядника майна боржника; задоволено клопотання ТОВ "Максі Капітал Груп" про відсторонення арбітражного керуючого Жулінського В.Б. від виконання обов'язків розпорядника майна боржника та призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В.; відсторонено арбітражного керуючого Жулінського В.Б. від виконання повноважень розпорядника майна ПрАТ "Ініціатор+"; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В.; зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. ознайомитись з матеріалами справи та виконати вимоги ухвали Господарського суду м. Києва від 31.07.2023, зокрема, надати суду повідомлення про розгляд заяв з грошовими вимогами до боржника ПП "Косіба" від 09.04.2021 на суму 3 000 000,00 грн., ТОВ "Житло-Сервіс" від 27.08.2021 на суму 19 353,20 грн. та від 16.09.2021 на суму 60 711,42 грн., ГУ ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС від 01.07.2022 на суму 861 615,14 грн. та ПрАТ "Укренергозбут" від 22.05.2023 на суму 215 065 304,60 грн., а також докази направлення вказаних повідомлень на адресу кредиторів.
Ухвалами Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 відмовлено у визнанні кредиторських вимог до боржника Приватного підприємства "Косіба" на суму 3 000 000,00 грн., Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС на суму 861 615,14 грн., Приватного акціонерного товариства "Укренергозбут" на суму 215 065 304,60 грн., а також визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Житло-Сервіс" до боржника на суму 80 064,63 грн.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Донкова С.В. про виключення з реєстру вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фінтакт", як забезпеченого кредитора.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 замінено кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті".
Колегія суддів погоджуєтся з вказаним висновком, з огляду на наступне.
За результатами відкритих торгів від 25.04.2018 № UA-EA-2018-03-19-000105-а між АТ "Банк "Фінанси та Кредит" та ТОВ "ФК "Інтегріті" були укладені:
- договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 01.06.2018;
- договір про відступлення прав вимоги за договорами застави/іпотеки від 01.06.2018, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-274.
На підставі цих договорів 01.06.2018 ТОВ "ФК "Інтегріті" набуло від Банку права вимоги до боржників (позичальників, поручителів, іпотекодавців, заставодавців), у тому числі до ПрАТ "Ініціатор+" за договором про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01-06.
У подальшому між ТОВ "ФК "Інтегріті" та ТОВ "ЗВ Ріелті" були укладені:
- договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018;
- договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-278.
На підставі цих договорів 04.06.2018 ТОВ "ЗВ Ріелті" набуло від ТОВ "ФК "Інтегріті" права вимоги до боржників (позичальників, поручителів, іпотекодавців, заставодавців), у тому числі до ПрАТ "Ініціатор+" за договором про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01-06.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2021 у справі №910/866/20, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2022, серед іншого визнано кредитором у справі № 910/866/20 по відношенню до боржника ТОВ "ЗВ Ріелті" на суму 146 825 384,35 грн. з яких: 4 204,00 грн. - вимоги першої черги, 131 294 212,35 грн. вимоги четвертої черги задоволення, 15 526 968,00 грн. - вимоги шостої черги задоволення.
Зі змісту цієї ухвали вбачається, що вказані вимоги до боржника виникли на підставі договору про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01-06.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21(910/7148/22), залишеним без змін постановою Верховного Суду від 09.10.2024, задоволено позов ПрАТ "Росава" до ТОВ "ЗВ Ріелті", ТОВ "ФК" Інтегріті" про визнання недійсними договорів та застосування наслідків недійсності правочину. Визнано недійсним договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 04.06.2018, укладений між ТОВ "ФК "Інтегріті" та ТОВ "ЗВ Ріелті". Визнано недійсним договір про відступлення прав вимоги за договорами іпотеки/застави від 04.06.2018, укладений між ТОВ "ФК "Інтегріті" та ТОВ "ЗВ Ріелті", посвідчений державним нотаріусом Першої київської державної нотаріальної контори Кароєвою-Яремчук Т.М. за реєстровим № 15-278. Застосовано наслідки недійсності правочинів шляхом повернення сторін у первісний стан.
Отже, рішенням Господарського суду міста Києва від 01.11.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22), яке набрало законної сили, відновлено права кредитора ТОВ "ФК "Інтегріті" до боржників (позичальників, поручителів, заставодавців, іпотекодавців), у тому числі до ПрАТ "Ініціатор+" за договором про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01-06, про що вірно встановлено судом першої інстанції.
Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.
Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
У даному випадку заміна особи у відносинах відбулась у результаті реституції в порядку ч.1 ст.216 ЦК України. Це відповідає ч.2 ст.512 ЦК України, за змістом якої кредитор у зобов'язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Тобто, реституція в порядку ч.1 ст.216 ЦК України є підставою заміни кредитора у зобов'язанні у випадках, встановлених законом.
Враховуючи вищевикладене, у зв'язку з визнанням недійсними вищевказаних договорів відступлення прав вимоги від 04.06.2018 ТОВ "ЗВ Ріелті" вибуло з договірних зобов'язань, щодо яких йому було відступлено право вимоги, у зв'язку із чим припинився його статус кредитора по відношенню до ПрАТ "Ініціатор+" у матеріальному правовідношенні, одночасно відновився статус кредитора ТОВ "ФК "Інтегріті" по відношенню до ПрАТ "Ініціатор+" у матеріальному правовідношенні, тобто відбулась заміна особи у відносинах, що, як наслідок, у даному конкретному випадку із врахуванням всіх обставин даної справи, зумовлює заміну кредитора у справі про банкрутство, про що вірно встановлено судом першої інстанції.
Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції відносно того, що оскільки вимоги до ПрАТ "Ініціатор+", права на які належать ТОВ "ФК "Інтегріті" (в порядку реституції), були визнані судом за ТОВ "ЗВ Ріелті", то в даному конкретному випадку , ТОВ "ЗВ Ріелті" підлягає заміні на правонаступника у зобов'язанні ТОВ "ФК "Інтегріті" за вимогами, які виникли на підставі договору про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01-06 та включені до реєстру вимог кредиторів ПрАТ "Ініціатор+" як незабезпечені, на суму 146 821 180,35 грн., з яких 131 294 212,35 грн - вимоги четвертої черги задоволення, 15 526 968,00 грн. - вимоги шостої черги задоволення.
З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" про заміну кредитора правонаступником, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд першої інстанції в даному конкретному випадку, виходячи з обставин даної справи, дійшов вірного висновку про обґрунтованість поданої заяви, тому правомірно задовольнив вказану заяву та замінив кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" за вимогами, які виникли з договору про мультивалютну кредитну лінію від 05.07.2006 № 1093м-01-06 на суму 146 825 384,35 грн, з яких 131 294 212,35 грн - вимоги четвертої черги задоволення, 15 526 968 грн - вимоги шостої черги задоволення.
Доводи, викладені скаржниками у апеляційних скаргах, не спростували правомірність оскаржуваної ухвали, норм чинного законодавства, якими обґрунтована оскаржувана ухвала суду першої інстанції, а тому колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду та доходить висновку про необхідність відмовити у задоволенні апеляційних скарг та залишити оскаржувану ухвалу суду першої інстанції без змін.
Так, судова колегія звертає увагу скаржників на те, що, набувши право вимоги до боржника в порядку реституції за наслідками визнання недійсними вищевказаних договорів, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" не може звернутись до суду з такими ж кредиторськими вимогами до боржника, з якими звернулось у справу та визнано було кредитором Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті"; у боржника не може бути два кредитора у даній справі про банкрутство з кредиторськими вимогами, які виникли з одного і того ж зобов'язання. Тому Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інтегріті" в даному випадку обрав правомірний спосіб реалізації своїх прав вимоги до боржника у даній справі, які відновлені в порядку реституції за вищевказаним судовим рішенням.
Оцінюючи оскаржувану ухвалу суду першої інстанції через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов'язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов'язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).
У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов'язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).
Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.
Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржників.
Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 271, 275, 276, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд
Апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Фінтакт», Приватного акціонерного товариства "F&C REALTY", Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті" залишити без задоволення.
Ухвалу Господарського суду міста Києва від 03.04.2025 у справі №910/866/20 залишити без змін (заміна сторони правонаступником).
Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.
Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.
Повний текст складено 15.12.2025
Головуючий суддя М.Л. Доманська
Судді Т.П. Козир
В.О. Пантелієнко