вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"08" грудня 2025 р. Справа№ 927/993/22(927/300/25)
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Козир Т.П.
суддів: Доманської М.Л.
Яценко О.В.
за участі секретаря Вага В.В.
та за участю представників:
від позивача: Забарін А.Ф. ліквідатор;
від відповідача: Вертелецький А.В. особисто;
від третьої особи: не з'явився;
розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу
Вертелецького Андрія Віталійовича
на рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.06.2025 (повний текст складено 27.06.2025)
у справі №927/993/22(927/300/25) (суддя Сидоренко А.С.)
за позовом Фермерського господарства "САПФІР-М.М." в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича
до Вертелецького Андрія Віталійовича
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"
про визнання договору недійсним та стягнення 150 000 грн 00 коп.,
поданої в межах справи №927/993/22
за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна"
боржник: Фермерське господарство "САПФІР-М.М."
про відкриття провадження у справі про банкрутство,
У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа №927/993/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про банкрутство Фермерське господарство "САПФІР-М.М.", у якій до боржника застосовано ліквідаційну процедуру постановою суду від 15.11.2023, а ухвалою суду від 06.06.2024 призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича.
У березні 2025 року Фермерське господарство "САПФІР-М.М." (далі - позивач) в особі ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича в межах вказаної справи про банкрутство звернулося до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Вертелецького Андрія Віталійовича (далі - відповідач) та просило суд:
- визнати недійсним Договір № 01112021 від 11.11.2021, укладений між Фермерським господарством "САПФІР-М.М." та фізичною особо-підприємцем Вертелецьким Андрієм Віталійовичем;,
- стягнути з відповідача на користь позивача 150 000,00 грн.
Позовні вимоги мотивовані тим, що в процесі ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута були виявлено, що платіжним дорученням №927 від 08.12.2021 року позивач здійснив перерахування коштів на користь відповідача в сумі 150 000,00 грн за агропослуги згідно договору №011121 від 01.11.21 р. без ПДВ, однак такий договір не укладався, отже кошти отримані відповідачем безпідставно; також позивач вказує, що на його переконання спірний правочин (Договір № 01112021 від 11.11.2021) ніколи не виконувався сторонами, всі документи загалом оформлені дуже формально, виключно з наміром створити вигляд наявності транзакцій, хоча містять грубі неточності: так, спірний правочин містить неточності вже у номері та даті його підписання, оскільки платіж вчинявся із зазначенням реквізитів іншого договору, хоча й дуже схожого (№ 011121 від 01.11.2021); спірний правочин укладено у так званий "підозрілий період", тобто за три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство позивача; він містить ряд суперечностей та не містить усіх істотних умов для аналогічних видів договорів (власне предмет договору); відповідач є співзасновником (поряд із іншими членами сім'ї ОСОБА_1) Малого приватного підприємства "ВИБІР", яке, як було встановлено під час ліквідаційної процедури, брало активну участь у виведенні готівкових коштів позивачем та також є відповідачем у інших судових справах (№ 927/993/22 (927/111/25) та № 927/993/22 (927/280/25)); наявні ознаки того, що спірний договір є фраудаторним та підлягає визнанню недійсним.
Відповідач, заперечуючи проти позову у суді першої інстанції, посилався на те, що на момент формування договору та акту він помилково зазначив дату договору 11.11.2021, а фактичною датою повинно було бути 01.11.2021 (помилка під час написання договору (подвійне натискання однієї тієї ж клавіші); номер договору 01112021 був сформульований згідно дати підписання 01.11.2021, а в платіжному дорученні № 927 від 08.12.2021 номеру Договору № 011121 від 01.11.2021, то в платіжці було пропущено цифри 20 (зазначена цифра в договорі повідомляє про рік 2021); в свою чергу під час оплати рахунку несвідомо вказали скорочену версію року 21, а не 2021; після оплати договір та акт прийняття-здачі робіт про надання послуг на помилки не перевірялися, оскільки роботи були виконані та оплачені; послуги надавалися на полях Замовника за відсутності жодного посилання на конкретний населений пункт, район, область тощо; як наслідок - посилання позивача на проведення обприскування земель, розташованих в Кіровоградській області є безпідставними; роботи виконувались відповідачем особисто на належному йому самохідному оприскувачі; також відповідач вважає необґрунтованим та непідтвердженим припущення позивача стосовного того, що Вертелецький А.В. є співзасновником (поряд із іншими членами сім'ї ОСОБА_1) МПП "ВИБІР", яке начебто брало активну участь у виведенні готівкових коштів господарства.
Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 17 червня 2025 позов Фермерського господарства "САПФІР-М.М." в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до Вертелецького Андрія Віталійовича про визнання договору недійсним та стягнення 150 000 грн 00 коп. задоволено повністю.
Визнано недійсним Договір № 01112021 від 11.11.2021, укладений між фізичною особою-підприємцем Вертелецьким Андрієм Віталійовичем (РНОКПП НОМЕР_1 ) та Фермерським господарством "САПФІР-М.М." (код 35274787).
Стягнуто з Вертелецького Андрія Віталійовича на користь Фермерського господарства "САПФІР-М.М." 150 000 грн 00 коп. та 4844грн 80 коп. судового збору.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням суду, Вертелецький Андрій Віталійович подав апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржуване рішення та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.
Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки суд першої інстанції помилково спирався на інформацію з YouControl про "банк землі" площею 303,1161 га, і на підставі цього зробив висновок про фізичну неможливість виконання обприскування, а насправді площа земельних ділянок господарства була значно більшою, що свідчить про неповне і неправильне з'ясування обставин справи та неповне встановлення судом усіх істотних фактів; суд першої інстанції неправильно застосував ознаки фраудаторності, не встановивши наявність доказів спільного умислу між боржником і відповідачем на заподіяння шкоди кредиторам шляхом виведення активів, наявність боргу перед іншими кредиторами не є автоматичною підставою для кваліфікації договору як фраудаторного; суд першої інстанції не надав доказів зловживання правом відповідачем і фактично знехтував презумпцією дійсності правочину; ФГ "САПФІР-М.М." у той самий період співпрацювало з іншими постачальниками, що підтверджується ухвалами про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство, свідчить про реальність господарської діяльності та наявність економічної мети, це свідчить про відсутність доказів фраудаторності правочину; позивач оскаржив лише договір, однак акт здачі-приймання робіт, який є невід'ємною частиною договору і первинним бухгалтерським документом, залишився без заперечень, а недійсність договору без оспорення актів виконаних робіт не може спричиняти повернення виконаного за ним, якщо акти зберігають чинність; фактичне виконання договору спростовує його фіктивність, оскільки оплата на суму 150 000 грн була здійснена і підтверджується банківською випискою, що свідчить про реальність виконання договору.
Позивачем поданий відзив на апеляційну скаргу, у якому він заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що позиція відповідача зводиться до того, що суд першої інстанції, на думку відповідача, не взяв до уваги певні обставини, на які посилався відповідач, однак, як вбачається з оскаржуваного рішення, всі подані до суду докази досліджено судом першої інстанції та надано їм належну оцінку; відповідач зазначає, що суд першої інстанції помилково спирався на інформацію з YouControl про "банк землі" Боржника, коли "насправді площа земельних ділянок господарства була значно більшою", при цьому, відповідач не надав ні до суду першої інстанції, ні до апеляційного суду жодних доказів такого свого твердження, тобто, не зрозуміло на які докази мав посилатися суд першої інстанції, щоб на думку відповідача повно та правильно встановити зокрема дану обставину справи; наявність діяльності підприємства Боржника в період дії Оспорюваного правочину не є підтвердженням наявності економічної доцільності останнього, а у випадку даної справи, оспорюваний договір є економічно невиправданим, недоцільним та нетиповим, оскільки відповідач не надавав суду першої інстанції ні доказів справності оприскувача відповідача, ні причин, чому Боржник вирішив взяти в оренду оприскувач, який знаходився за 470-500 км від земельних ділянок Боржника, що тягло б за собою витрати на транспортування даного обприскувача в дві сторони; Акт здачі-приймання робіт є похідним документом від договору, в межах якого ці роботи виконувалися, він фіксує виконання зобов'язань, які виникають виключно з договору, якщо договір визнається недійсним, то зобов'язання сторін не виникли в юридичному сенсі, отже, не могло бути належного виконання того, що юридично не існує; щодо зауважень відповідача стосовно того, що виконання договору спростовує його фіктивність, то вбачається, що відповідач не дуже детально читав рішення суду першої інстанції, яке оскаржує, бо суд першої інстанції відхилив доводи позивача щодо фіктивності договору; відповідач ні в документах, наданих до суду першої інстанції, ні в апеляційній скарзі не надав реальних доказів фактичного виконання спірного договору оренди, а позивачем доведено фраудаторність вказаного договору.
Третьою особою поданий відзив на апеляційну скаргу, у якому вона заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що відповідач вважає, що наявність підписаних договору та первинних документів (в даному випадку, акту здачі-прийняття виконаних робіт) презюмує безспірність господарських операцій, що не потребує додаткового дослідження, однак, така презумпція дійсності правочину діє виключно доти, допоки вказаний правочин не оспорюється заінтересованими особами; при розгляді справ про фраудаторність правочину доведення факту його реального виконання, а також відповідність правочину реальній діловій меті сторони такого правочину, відсутність чи наявність фактів використання "права на зло" є предметом доказування, а отже і об'єктивною вимогою надавати пояснення саме в межах вказаних обставин; згідно актуальних правових позицій Верховного Суду фраудаторність правочину визначається не лише на підставі певних формальних ознак, а на підставі сукупності всіх обставин справи із врахуванням принципу добросовісності, відсутності зловживання правами та використання "права на зло" тощо; відповідач мав би не обмежуватися констатацією фактів підписання документів, а надати аргументовані та логічні пояснення, підтверджені доказами щодо реальності здійснення оспорюваного договору, укладення його у відповідності із принципами добросовісності та без використання "права на зло", однак, відповідач цього не зробив; в частині заперечень по суті договору відповідач уникав будь-яких коментарів, та навіть якихось пояснень, не говорячи вже про їх документальне підтвердження; відповідач ніколи не вимагав погашення заборгованості Позивачем, адже в п. 1.3 Оспорюваного Договору встановлено його суму - 158 200,00 грн, яка повторена в Акті здачі-прийняття виконаних робіт (надання послуг), а сплачено було лише 150 000,00 грн; належних та безспірних доказів того, що обприскувач ROSA 11110 використовується відповідачем та в принципі знаходиться в робочому стані, матеріали справи не містять, а реєстрація обприскувача за відповідачем не була здійснена; відповідач стверджує, що для надання послуг обприскувач було транспортовано із Кіровоградської області у Чернігівську (близько 1000 км в обидва боки) для обприскування 791 га земельних ділянок, що є економічно не вигідним, а отже оспорюваний договір є економічно невиправданим, недоцільним та нетиповим.
У відповіді на відзив відповідач вказує, що підтвердженням фактичного ведення господарської діяльності є податкова декларація за 2020 рік, Акт приймання-передачі сільськогосподарської техніки від 11 квітня 2022 року, Акт про проведення електронних торгів та свідоцтва про реєстрацію техніки, Фотоматеріали (доказ фактичного володіння технікою), зроблені 23.02.2022 року. Також відсутні ознаки фраудаторності, оскільки договір був укладений у межах звичайної господарської діяльності, відповідно до його предмету та мети - надання послуг з обробки полів, наявність зареєстрованої техніки, підтвердження її використання (акти, фото, договори) та сплата податків виключають наявність наміру вчинити правочин на шкоду кредиторам, а Верховний Суд у низці постанов зазначає, що фраудаторність не може бути встановлена лише за часом укладення договору чи припущеннями про недобросовісність без прямих доказів.
Також просить долучити до матеріалів справи додані до відповіді на відзив докази.
Позивач у запереченнях (на відповідь на відзив) вказує, що заяви відповідача про те, що договір укладався в межах його звичайної господарської діяльності, жодним чином не можуть спростовувати того, що такій договір може бути фраудаторним, адже відповідно до висновків Верховного Суду, фраудаторний правочин може вчинятися навіть з наміром його виконання, однак з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами, чи з метою виведення коштів або з метою надання переваги певному кредитору тощо. Наявність зареєстрованої техніки, підтвердження її використання та сплата податків теж не можуть жодним чином виключати наявності наміру вчинити правочин на шкоду кредиторам. Також заперечує проти долучення до матеріалів справи наданих відповідачем нових доказів.
Учасники справи неодноразово належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.
04.12.2025 від третьої особи надійшла заява про проведення засідання за відсутності її представника.
Ураховуючи положення статей 202, 270 ГПК України, наявність відомостей про направлення учасникам справи ухвал з повідомленням про дату, час і місце судового засідання, що підтверджено матеріалами справи, також те, що явка учасників справи не визнавалася судом обов'язковою, і участь у засіданні суду є правом, а не обов'язком сторони, апеляційний господарський суд дійшов висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за відсутності представника третьої особи.
За клопотанням представника позивача і відповідача судове засідання проводилось в режимі відеоконференції.
Відповідач (апелянт) у судовому засідання підтримав доводи, викладені у апеляційній скарзі, та просив її задовольнити, також пояснив, що він особисто на власному обприскувачі здійснював обприскування полів позивача в Чернігівській області, обприскування проводилось гербіцидом по ґрунту в якості його підготовки до посівної; обприскувач доставлявся вантажним автомобілем, замовлення якого робилось через сайт "OLX" і оплачувалось готівкою; роботи виконувались близько тижня.
Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.
Розглянувши клопотання відповідача про долучення нових доказів, апеляційний господарський суд виходить з наступного.
Частиною 3 ст. 269 ГПК України встановлено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Відповідач разом з відповіддю на відзив надав наступні докази: Акт приймання-передачі від 11.04.2022 між ФОП Вертелицьким А.В. та ТОВ "Агрофірма Заросянська" щодо передачі в оренду самохідного оприсувача ОС 11110 "ROSA" н/з НОМЕР_2 ; Акт приймання-передачі (повернення) від 13.04.2022 між ФОП Вертелицьким А.В. та ТОВ "Агрофірма Заросянська"; Акт надання послуг №10 від 13.04.2022 між ФОП Вертелицьким А.В. та ТОВ "Агрофірма Заросянська"; договір оренди сільськогосподарської техніки від 01.04.2022 між ФОП Вертелицьким А.В. та ТОВ "Агрофірма Заросянська"; акт торгів від 20.01.2020 щодо купівлі ФОП Вертелицьким А.В. обприскувача самохідного ВОДОЛІЙ 1, 2018 року випуску, заводський НОМЕР_8, двигун № НОМЕР_3 , шасі № НОМЕР_4 , державний реєстраційний номер НОМЕР_5 (боржник у виконавчому провадження ТОВ ВНФ "Зеленогірське"); свідоцтво про реєстрацію машини - обприскувача самохідного ВОДОЛІЙ 1, 2018 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_5 , власник ТОВ ВНФ "Зеленогірське"; податкова декларація платника єдиного податку - фізичної особи-підприємця за 2020 рік; п'ять фотографій оприскувача (без ідентифікуючих ознак), завантаженого на вантажний автомобіль.
Відповідач вказує, що поважною причиною неподання зазначених доказів до суду першої інстанції була неможливість отримання доказів у встановлений строк через об'єктивні обставини, а саме через те, що докази у паперовому вигляді були втрачені у зв'язку з воєнним станом, а електронні копії знаходились на комп'ютерному носії, який вийшов з ладу і майже не підлягав відновленню, і тільки декілька днів назад вдалося відновити електронні документи (докази) і вже надати їх суду апеляційної інстанції, навіть не разом з апеляційною скаргою, а з відповіддю на відзив. Згідно частини 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Вказані докази не приймаються судом апеляційної інстанції, оскільки відповідач не надав жодних доказів, на підтвердження неможливості їх подання суду першої інстанції, а також вказані докази не стосуються предмету спору, оскільки спірні відносини відбувались у листопаді 2021 року, а надані докази стосуються відносин з іншим товариством у квітні 2022 року, крім цього, акт торгів і свідоцтво реєстрацію стосуються обприскувача самохідного ВОДОЛІЙ 1 р/н НОМЕР_5 , а не оприсувача ОС 11110 "ROSA" н/з НОМЕР_2 .
Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.
Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, Фермерське господарство "САПФІР-М.М." зареєстроване в якості суб'єкта господарювання 26.05.2008, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 10441020000000379.
Вертелецький Андрій Віталійович зареєстрований як фізична особа - підприємець 07.02.2020, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 24390000000001731; основний вид діяльності: допоміжна діяльність у рослинництві. Місцезнаходження: АДРЕСА_1 .
03.10.2023 була проведена державна реєстрація припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця Вертелецького Андрія Віталійовича за його рішенням (№ реєстраційної дії 2004390060002001731).
14.01.2020 приватним виконавцем виконавчого округу Одеської області Габмаль Олександром Євгеновичем був складений Акт про проведені електронні торги (ВП № НОМЕР_11), згідно якого при примусовому виконанні виконавчого напису № 136, виданого 08.02.2019 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А. було реалізовано майно, що на праві власності належало Сільськогосподарському товариству з обмеженою відповідальністю "Надія України": обприскувач самохідний ОС "ROSA" 11110 "ROSA"-11, 2017 року випуску, заводський НОМЕР_9, двигун № НОМЕР_6 , інвентарний номер НОМЕР_10, державний реєстраційний номер НОМЕР_2 , свідоцтво про реєстрацію машини серії НОМЕР_7 , видане 21.02.2017 ГУ Держпродспоживслужби в Одеській області.
Арештоване майно реалізовувалось 23.12.2019 Державним підприємством "СЕТАМ" шляхом проведення електронних торгів за адресою: м. Київ, вул. Стрілецька, 4-б, на підставі Порядку реалізації арештованого майна, затвердженого наказом Міністерства юстиції від 29.09.2016 № 2831/05.
Стартова (початкова) ціна лоту № 393762 становила 306 750,00 грн.
Згідно протоколу проведення електронних торгів № 455617 від 23.12.2019 переможець торгів - Вертелецький Андрій Віталійович, ціна продажу арештованого майна склала 306 750,00 грн.
Таким чином, Вертелецький Андрій Віталійович придбав арештоване майно за ціною 306 750,00 грн.
Акт про проведені електронні торги є документом, що підтверджує виникнення права власності на придбане майно, у випадках, передбачених законодавством.
11 листопада 2021 року в смт. Петрове Кіровоградської області між фізичною особою - підприємцем Вертелецьким Андрієм Віталійовичем (Виконавець) та Фермерським господарством "САПФІР-М.М." (Замовник) був укладений Договір № 01112021, згідно умов якого Замовник доручає, а Виконавець зобов'язується виконати послуги бризкання (внесення) самохідним оприскувачем ОС "ROSA".
Мета оренди: виробнича діяльність в сільському господарстві (п.1.2).
Сума договору становить: 158 200 (сто п'ятдесят вісім тисяч двісті) (п.1.3).
Виконавець виконує послуги бризкання (внесення) самохідним оприскувачем ОС "ROSA" на полях Замовника (п.2.1).
Вартість наданих послуг по цьому Договору вказується в Актах здачі-прийняття робіт (наданих послуг), які є невід'ємними частинами Договору. (п.3.1)
Виконавець має забезпечити своєчасне та якісне бризкання самохідним оприскувачем ОС "ROSA" на полях Замовника (п.4.1).
Замовник повинен прийняти та оплатити послуги Виконавця на підставі рахунків та Актів здачі-прийняття робіт (п.4.2).
Виконавець після надання послуг на підставі підписаного сторонами Акту здачі-приймання робіт виставляє рахунок на оплату (п.5.1).
Розрахунки між Замовником та Виконавцем здійснюються на підставі виставлених рахунків шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Виконавця (п.5.2).
Даний Договір набирає чинності з моменту його підписання та вважається таким, що укладений на невизначений термін, якщо одна із сторін не виявить бажання розірвати Договір, попередивши про це іншу сторону за п'ять днів (п.8.2).
Даний Договір укладено у двох оригінальних примірниках, по одному для кожної із сторін (п.8.3).
01 листопада 2021 року в смт. Петрове Кіровоградської області сторони склали, підписали та скріпили своїми печатками Акт здачі-прийняття виконаних робіт (надання послуг) про те, що "Виконавцем були надані послуги (агропослуги), згідно Договору № 011121 від 01 листопада 2021 року: бризкання в кількості 791 (сімсот дев'яносто один) гектар по ціні за 1 га 200,00 грн Орендаря. Загальна вартість оренди становить 158 200 (сто п'ятдесят вісім тисяч двісті) грн. 00 коп. Сторони претензій одна до одної не мають."
Згідно банківської виписки АТ "СЕНС БАНК" (рахунок IBAN НОМЕР_12) 08.12.2021 платіжним документом № 927 відбулось перерахування Позивачем грошових коштів в сумі 150 000,00 грн на користь Відповідача; призначення платежу "Оплата за агропослуги зг. дог. № 011121 від 01.11.21р. без ПДВ".
Звертаючись до суду із даним позовом ліквідатор Фермерського господарства "САПФІР-М.М." вказує на наступні обставини:
- відповідні грошові кошти є безпідставно набутими відповідачем, оскільки між сторонами не існувало жодних договірних відносин (Договір № 011121 від 01.11.2021 не укладався і як наслідок - відповідні агропослуги не надавалися); як не існувало і жодного іншого юридичного факту, наслідком якого стало би набуття відповідачем у власність грошових коштів, що були власністю господарства, а тому відповідач має повернути позивачу безпідставно набуте майно - кошти в сумі 150 000,00 грн;
- спірний правочин ніколи не виконувався сторонами, всі документи загалом оформлені дуже формально, виключно з наміром створити вигляд наявності транзакцій, хоча містять грубі неточності: так, спірний правочин містить неточності вже у номері та даті його підписання, оскільки платіж вчинявся із зазначенням реквізитів іншого договору, хоча й дуже схожого (№011121 від 01.11.2021);
- спірний правочин укладено у так званий "підозрілий період", тобто за три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство позивача; він містить ряд суперечностей та не містить усіх істотних умов для аналогічних видів договорів (власне предмет договору). Таким чином, господарська операція, яка нібито стала підставою для оплати 150 000,00 грн, документально неідентифікована; формальне вчинення первинних бухгалтерських документів не створює юридичних наслідків, оскільки не відповідає визначенню господарської операції, не викликає зміни в структурі активів та зобов'язань, власному капіталі підприємств;
- всі документи загалом оформлені дуже формально виключно із наміром створити вигляд наявності транзакцій, хоча містять грубі неточності.
Так, Договір № 01112021 від 11 листопада 2021 року містить неточності вже у номері та даті його підписання, оскільки платіж вчинявся із зазначенням реквізитів іншого договору, хоча й дуже схожого: № 011121 від 01.11.21р.;
- відповідно до п. 1.1 Договору, Замовник (Позивач) доручає, а Виконавець (Відповідач) виконує послуги бризкання (внесення) самохідним оприскувачем ОС "ROSA", при цьому, п. 1.2 Договору зазначає, що мета оренди: виробнича діяльність в сільському господарстві; даний пункт дослівно дублює пункт ще одного оскаржуваного позивачем договору - Договору оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10 грудня 2021 року, укладений позивачем із Малим приватним підприємством "ВИБІР" (справа № 927/993/22 (927/280/25));
- реквізити Договору містять старі банківські реквізити, оскільки із середини 2019 року в Україні діють стандарти міжнародного банківського рахунку IBAN;
- договір було створено поспіхом, формально, він не містить жодної іншої істотної умови надання послуг, ані опису місця розташування та площ земельних ділянок, ані препаратів (добрива, фунгіциди, гербіциди і т.п.), якими здійснювалося обприскування тощо, аналогічні претензії і до Акту здачі-прийняття виконаних робіт (надання послуг) від 01 листопада 2021 року, відповідно до якого Виконавцем (Відповідачем) були надані послуги (агропослуги) згідно Договору № 011121 від 01 листопада 2021 року: бризкання в кількості 791 гектар по ціні за 1 га 200,00 грн Орендаря. При цьому, невідомо про якого саме Орендаря йде мова і чому в Акті стоять інші дати та реквізити Договору;
- як зазначено в Акті здачі-прийняття виконаних робіт (надання послуг), загальна вартість оренди (примітка: напевно, мова йде про послуги) становить 158 200,00 грн., позивач здійснив перерахування коштів платіжним дорученням № 927 від 08.12.2021 лише в сумі 150 000,00 грн; при цьому, відповідачем ніколи не заявлялися до позивача жодні претензії ні про затримку платежу, ані вимоги про погашення решти боргу в сумі 8 200,00 грн чи вимоги кредитора у справі про банкрутство;
- в той же час, при відкритті провадження у справі про банкрутство ФГ "САПФІР-М.М." надавалася оборотно-сальдова відомість по рахунку 631, де була відсутня кредиторська заборгованість 8 200,00 грн перед відповідачем;
- із публічних даних ЄДР вбачається, що юридичною адресою (місцезнаходженням) господарства є село Хоробичі Городнянського району Чернігівської області. Дані системи "Ю-Контрол" у розділі "Земельні ділянки", що засновані на інформації із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, свідчать про те, що у користуванні позивача немає земельних ділянок на території Кіровоградської області, а лише у Чернігівській та Полтавській областях. Матеріали справи про банкрутство №927/993/22 також не містять жодних даних щодо наявності у позивача земельних ділянок чи інших активів у Кіровоградській області;
- як вбачається із публічних даних ЄДР, юридичною адресою (місцезнаходженням) відповідача є смт. Петрове Петрівського району Кіровоградській області і спірні господарські операції "бризкання" здійснювалися саме у Кіровоградській області;
- із Кіровоградською областю сторони даної справи поєднують не спільні господарські взаємовідносини, а учасники: з одного боку 100 % власником та головою господарства є ОСОБА_2 , який мешкає у місті Кропивницький, з іншого боку відповідач мешкає у смт.Петрове Петрівського району Кіровоградській області;
- відповідач є співзасновником (поряд із іншими членами сім'ї ОСОБА_1) Малого приватного підприємства "ВИБІР", яке, як було встановлено під час ліквідаційної процедури, брало активну участь у виведенні готівкових коштів позивачем та також є відповідачем у інших судових справах (№ 927/993/22 (927/111/25) та № 927/993/22 (927/280/25)).
У зв'язку із викладеними обставинами позивач просив суд визнати недійсним Договір № 01112021 від 11.11.2021 та стягнути з відповідача на користь позивача 150 000,00 грн.
Заперечуючи проти заявлених позовних вимог, відповідач посилався на наступні обставини:
- на момент формування договору та акту ФОП Вертелецький А.В. помилково зазначив дату договору 11.11.2021, а фактичною датою повинно було бути 01.11.2021 (помилка під час написання договору (подвійне натискання однієї тієї ж клавіші); номер договору 01112021 був сформульований згідно дати підписання 01.11.2021;
- щодо зазначеного в платіжному дорученні № 927 від 08.12.2021 номеру Договору № 011121 від 01.11.2021, то в платіжці було пропущено цифри 20 (зазначена цифра в договорі повідомляє про рік 2021); в свою чергу під час оплати рахунку несвідомо вказали скорочену версію року 21, а не 2021; після оплати договір та акт прийняття-здачі робіт про надання послуг на помилки не перевірялися, оскільки роботи були виконані та оплачені;
- щодо суб'єктивного складу спірних правовідносин відповідач зазначав, що за умовами Договору (п.п.2.1. п.2, п.п.4.1. п.4) відповідні послуги надавалися на полях Замовника за відсутності жодного посилання на конкретний населений пункт, район, область тощо; як наслідок - посилання позивача на проведення обприскування земель, розташованих в Кіровоградській області, є безпідставними;
- відповідач вважає необґрунтованим та непідтвердженим припущення позивача стосовного того, що Вертелецький А.В. є співзасновником (поряд із іншими членами сім'ї ОСОБА_1) МПП "ВИБІР", яке начебто брало активну участь у виведенні готівкових коштів господарства;
- щодо відсутності фактів фактичного виконання спірного правочину відповідач зазначив, що під час робіт він бризкає речовиною, що доставляє замовник та контролює витрату рідини на гектар; в обов'язки Вертелецького А.В. не входить контроль рідини, що використовується під час робіт;
- згідно Акту про проведенні електронні торги від 14.01.2020 він став переможцем аукціону та придбав техніку, яку використовує в своїй роботі; реєстрація сільськогосподарської техніки за Вертелецьким А.В. не проводилася в зв'язку з накладенням арешту, який надалі знімався в судовому порядку;
- відповідач вважає, що доводи позивача щодо відсутності фактів фактичного виконання спірного Договору базуються виключно на припущеннях останнього, що є неприпустимим;
- щодо підстав для визнання недійсним правочину та стягнення коштів відповідач зазначив, що, на його думку, такі підстави знову ж таки базуються лише на припущеннях позивача, не узгоджуються з нормами законодавства України та практикою Верховного Суду.
Також відповідач надав суду пояснення по суті справи наступного змісту:
"1. Обприскування здійснювалося на території Чернігівської області, Городнянського району, село Хоробичі. Дані кадастрових номерів відсутні.
2. Погодження полів: Поля для обробки вказувалися саме позивачем, який є землекористувачем. Я, як виконавець, виконував роботи відповідно до вказівок позивача.
3. Розміщення ділянок: Як уже вказано вище, обробка проводилась в районі с. Хоробичі. Саме там розміщувалися ділянки, які вказав позивач.
4. Техніка: Обприскування проводилось за допомогою самохідного обприскувача "Роса". Додається свідоцтво про реєстрацію техніки та протокол електронних торгів, на яких вона була придбана.
5. Хто виконував роботи: Роботи здійснювались власними силами, фізичною особою-підприємцем - ФОП Вертелецьким А.В.
6. Документи щодо виконання робіт: Акт наданих послуг (вже міститься в матеріалах справи, повторно не надається).
7. Навігація, яка використовувалась під час обприскування (система "Паралель-Трек"), не зберігає даних тому наразі вони не доступні. Однак акти виконаних робіт було підписано сторонами без зауважень."
За наслідками розгляду даного спору суд першої інстанції прийшов до висновку щодо доведеності і обґрунтованості позовних вимог, у зв'язку із чим задовольнив позовні вимоги у повному обсязі.
Північний апеляційний господарський суд погоджується із вказаними висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.
Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Права та обов'язки між сторонами у даній справі виникли на підставі Договору № 01112021 від 11.11.2021, який за правовою природою є договором про надання послуг.
Статтею 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015р. № 6-301цс15 та підтримана Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 23.05.2018 у справі №916/5073/15).
Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню.
Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 ЦК України, є визнання правочину недійсним.
Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Статтею 203 ЦК України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.
Частиною 3 статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).
Водночас, розгляд та захист порушених прав у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб'єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного.
Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.
Стаття 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) визначає спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання недійсними правочинів за участю боржника, вчинених ним після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.
Однак згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, зокрема, викладеною в постановах від 28.10.2021 у справі №911/1012/13, від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, укладення боржником договору поза межами відповідного "підозрілого періоду" (одного або трьох років, що передували відкриттю справи про банкрутства), визначеного, відповідно, статтею 20 Закону про банкрутство або статтею 42 КУзПБ, не виключає можливості звернення зацікавлених осіб (арбітражного керуючого або кредитора) з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України чи інших законів.
Провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "САПФІР-М.М." було відкрито ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022, а оспорюваний правочин був укладений 11.11.2021, тобто в межах "підозрілого періоду".
Так, однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.
Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов'язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.
Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимог іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.
Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов'язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов'язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.
Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.
Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання з погашення заборгованості перед кредитором, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності з огляду на презумпцію фраудаторності правочину, вчиненого боржником на шкоду кредиторам.
Подібні за змістом висновки, зокрема, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.
Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах. Водночас, остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.
Відносно критеріїв (ознак), за якими спірний правочин може бути кваліфікований як фраудаторний, апеляційний господарський суд, з врахуванням сталих правових позицій Верховного Суду, зазначає наступне.
Так, ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022 по справі № 927/993/22 про банкрутство ФГ "САПФІР-М.М.", зокрема, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" в розмірі 7 243 386,40 грн, 24 810,00 грн судового збору та 60300,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14.09.2023 по справі № 927/993/22 про банкрутство ФГ "САПФІР-М.М.", зокрема, визнано грошові вимоги:
- Приватного підприємства "АДЛЄР" в розмірі 3 818 032,34 грн (2 026 761,70 грн - борг, 472 347,13 грн - індексація ціни товару (дооцінка вартості товару, курсова різниця), 109 822,02 грн - тридцять процентів річних з простроченої суми, 405 352,34 грн - штраф, 183 241,46 грн - пеня, 25 500,00 грн - третейський збір згідно рішення Постійно діючого Третейського суду при асоціації українських банків від 26.08.2022 у справі № 20/22 та ухвали Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 у справі №873/84/22; а також додатково нараховані за період з 09.08.2022 по 20.12.2022 тридцять процентів річних з простроченої суми в сумі 222971,98грн та 372035,71 грн пені) та 5 368,00 грн судового збору;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАХІД АГРОБІЗНЕС" в розмірі 5 739 617,84 грн (3 067 112,48 грн - борг, 871 816,22 грн - двадцять п'ять процентів річних з простроченої суми, 613 422,50 грн - штраф, 1187266,64 грн - пеня) та 5 368,00 грн судового збору, як кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" в розмірі 8 955 926,56 грн (1 892 080,92 грн - нарахований на суму боргу індекс інфляції, 4 163 070,25 грн - сорок вісім процентів річних з простроченої суми, 2 900 775,39 грн - пеня) та 5 368,00 грн судового збору.
- Товариства з обмеженою відповідальністю "БАЙЄР" в розмірі 4137402,00 грн (борг) та 5 368,00 грн судового збору, як кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗЕРНО-АГРОТРЕЙД" в розмірі 620 884,38 грн (418 887,38 грн - борг, 112 174,25 грн - нарахований на суму боргу індекс інфляції, 12 837,86 грн - три проценти річних з простроченої суми, 76 984,88 грн - пеня) та 5 368,00 грн судового збору.
Розглядаючи позов у межах справи про банкрутство, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, у тому числі тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства, сутність якого полягає в тому, щоб під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановлені законом засоби з урахуванням строків, визначених нормами процесуального права (п. 122 постанови СП КГС ВС від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23)).
Судом першої інстанції, з метою з'ясування питання чи дійсно спірний правочини був укладений між сторонами справи задля досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести грошові кошти боржника для унеможливлення задоволення вимог його кредиторів, в судовому засіданні 17.06.2025 дослідив також томи № 1 - 3 основної справи про банкрутство ФГ "САПФІР-М.М.", та встановив наступні дати виникнення у ФГ "САПФІР-М.М." заборгованості:
- перед ТОВ "Суффле Агро Україна" - 25.09.2021 в розмірі 8028800,00грн на підставі фінансової аграрної розписки від 26.04.2021. Станом на 14.12.2022 розмір безумовного грошового зобов'язання становив 7243386,41 грн;
- перед ТОВ "БАЙЄР" - 15.10.2021 в розмірі 6137402,00 грн на підставі фінансової аграрної розписки від 24.05.2021;
- перед ТОВ "ЗЕРНО-АГРОТРЕЙД" - 07.12.2021 в розмірі 31 820,97 грн (договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 № С/0921/60 (акт від 30.11.2021 № 1590)); 07.12.2021 в розмірі 49 102,02 грн договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 № С/0921/60 (акт від 30.11.2021 № 1591)); 07.12.2021 в розмірі 268 935,29 грн (договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 № С/0921/60 (акт від 30.11.2021 № 1592)); 07.01.2022 в розмірі 52010,92 грн (договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 №С/0921/60 (акт від 31.12.2021 № 1779)); 07.01.2022 в розмірі 16 839,88 грн (договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 № С/0921/60 (акт від 31.12.2021 № 1780)); 07.02.2022 в розмірі 178,30 грн (договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 № С/0921/60 (акт від 31.01.2022 № 81));
- перед ПП "АДЛЄР" - 20.05.2022 в розмірі 203 693,52 грн (договір поставки товару № 572/АДЛ/ЗЗР від 16.05.2022 (додаток № 1); 27.05.2022 в розмірі 2 504 047,62 грн (договір поставки товару № 572/АДЛ/ЗЗР від 16.05.2022 (додаток № 3));
- перед ТОВ "ЗАХІД АГРОБІЗНЕС": зважаючи на часткове виконання ФГ "САПФІР-М.М." своїх зобов'язань за договорами поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 та № 40н-ШВ-21 від 16.03.2021, заборгованість почала виникати: 28.07.2021 в розмірі 2 850,12 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 28.07.2021)); 11.08.2021 в розмірі 110469,42грн (договір поставки № 40н-ШВ-21 від 16.03.2021 (специфікація від 11.08.2021), частково сплачено 12.08.2021 - 100 000,00); 16.09.2021 в розмірі 62901,36 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 16.09.2021), частково сплачено 24.09.2021 - 31 450,68 грн; 01.10.2021 в розмірі 180 899,76 грн (договір поставки № 40н-ШВ-21 від 16.03.2021 (специфікація від 21.04.2021)); 15.10.2021 в розмірі 128 438,10 грн (договір поставки № 40н-ШВ-21 від 16.03.2021 (специфікація від 17.05.2021)); 31.10.2021 в розмірі 2 317 378,56 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 05.05.2021)); 31.10.2021 в розмірі 20690,88 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 04.06.2021)); 31.10.2021 в розмірі 70 520,64 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 14.06.2021)); 31.10.2021 в розмірі 76362,55 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 22.06.2021)); 31.10.2021 в розмірі 5 901,12 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 14.07.2021)); 31.10.2021 в розмірі 39515,14грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 15.07.2021)); 31.10.2021 в розмірі 11 400,48 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 28.07.2021)); 31.10.2021 в розмірі 816433,34 грн (договір поставки № 40н-ШВ-21 від 16.03.2021 (специфікація від 16.03.2021), частково сплачено 20.04.2021 - 150 000,00 грн та 10.12.2021 - 500 000,00 грн).
За таких обставин є вірним висновок суду першої інстанції про те, що спірний договір підпадає під можливість визнання його фраудаторним, оскільки на дату його укладення у ФГ "САПФІР-М.М." вже була заборгованість перед іншими кредиторами.
Згідно статей 901 - 903 ЦК України, за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов'язання.
Виконавець повинен надати послугу особисто. У випадках, встановлених договором, виконавець має право покласти виконання договору про надання послуг на іншу особу, залишаючись відповідальним в повному обсязі перед замовником за порушення договору.
Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.
Відповідаючи на питання, чи є Договір № 01112021 від 11.11.2021, укладений між позивачем та відповідачем, фраудаторним правочином, суд першої інстанції обґрунтовано виходив з наступного:
1) даний договір був укладений сторонами за один рік до відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "САПФІР-М.М.", тобто у так званий "підозрілий період";
2) на дату укладення даного договору у ФГ "САПФІР-М.М." вже була заборгованість перед іншими кредиторами, зокрема, перед ТОВ "Суффле Агро Україна" в розмірі 8028800,00 грн; перед ТОВ "БАЙЄР" в розмірі 6137402,00 грн; перед ТОВ "ЗЕРНО-АГРОТРЕЙД" в розмірі 349858,28 грн, що встановлено ухвалами Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022 та від 14.09.2023 по справі № 927/993/22 про банкрутство ФГ "САПФІР-М.М.";
3) місцезнаходження відповідача знаходиться в смт.Петрове Кіровоградської області. В цьому ж місці був укладений договір від 11.11.2021 № 01112021, а також підписаний акт здачі - прийняття виконаних робіт (наданих послуг) від 01.11.2021. Втім, з наданої позивачем інформації з ресурсу YouСontrol вбачається, що загальний банк землі позивача складає 105 ділянок загальною площею 303,1161 га і ці земельні ділянки знаходяться лише на території Чернігівської та Полтавської області. Будь-які докази переміщення самохідного обприскувача для використання на земельних ділянках позивача відсутні;
4) у відзиві на позов відповідач вказав, що на момент формування договору та акту приймання - передачі ФОП Вертелецький А.В. помилково зазначив дату договору 11.11.2021, а фактичною датою повинно було бути 01.11.2021 (помилка під час написання договору (подвійне натискання однієї тієї ж клавіші); номер договору 01112021 був сформульований згідно дати підписання 01.11.2021. За таких обставин, зі змісту оспорюваного договору та акту приймання - передачі вбачається, що ФОП Вертелецький А.В. одноособово за один календарний день надав послуги по обприскуванню на земельних ділянках загальною площею 791 га, що є фізично неможливим;
5) в судовому засіданні 17.06.2025 Вертелецький А.В. особисто надав пояснення про те, що і договір від 11.11.2021 № 01112021, і акт здачі - прийняття виконаних робіт (наданих послуг) від 01.11.2021 були оформлені між сторонами "постфактум". Фактично протягом квітня - травня 2021 року відповідачем надавалися послуги по внесенню гербіциду на полях позивача до посіву сільськогосподарських культур. Однак, будь-яких доказів, які могли б підтвердити цю обставину, відповідач не надав;
6) в акті здачі - прийняття виконаних робіт (надання послуг) від 01.11.2021 вказано, що загальна вартість наданих послуг становить 158200,00грн. Позивач здійснив перерахування коштів платіжним дорученням № 927 від 08.12.2021 лише в сумі 150 000,00 грн. Відповідачем ніколи не заявлялися до позивача жодні вимоги про погашення решти боргу в сумі 8 200,00 грн;
7) при відкритті провадження у справі про банкрутство ФГ "САПФІР-М.М." надавалася оборотно-сальдова відомість по рахунку 631 "Контрагенти за 2022 рік", в якій відсутня кредиторська заборгованість позивача в розмірі 8200,00 грн перед відповідачем.
Враховуючи викладене, а також правила ч. 1 ст. 74 ГПК України про те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, суд першої інстанції вірно визнав доведеною обставину невчинення відповідачем дій по наданню послуг з використанням самохідного обприскувача.
Отже, договір від 11.11.2021 № 01112021 та акт здачі - прийняття виконаних робіт (наданих послуг) від 01.11.2021 були підписані сторонами лише формально, а тому вони не можуть бути взяті судом до уваги.
За встановлених обставин, суд першої інстанції дійшов юридично правильного висновку про те, що договір № 01112021 від 11.11.2021 був укладений сторонами для досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести грошові кошти боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаних у процедурі банкрутства кредиторів за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства, отже цей договір є фраудаторним правочином.
Згідно частиною 2 статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
- боржник уклав договір із заінтересованою особою;
- боржник уклав договір дарування.
Оскільки під час розгляду даної справи було встановлено, що ФГ "САПФІР-М.М." згідно договору № 01112021 від 11.11.2021 взяло на себе зобов'язання по оплаті агропослуг, натомість фактично такі послуги ФОП Вертелецьким А.В. надані не були, наявні підстави для визнання даного договору недійсним в силу положень ч. 2 ст. 42 КУзПБ.
Провадження у справах про банкрутство є однією із форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).
Водночас Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18(914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб'єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.
Зокрема, за змістом преамбули КУзПБ одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника.
Одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам. Однак пред'явлення у межах справи про банкрутство такого позову не завжди може забезпечити ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з відповідними вимогами до суду. Це залежить від характеру та природи правовідносин, які склались між їх учасниками.
Зокрема, у випадку укладення фраудаторного правочину, який передбачає виникнення у боржника певних зобов'язань задля впливу на формування та справедливий розподіл ліквідаційної маси (фіктивного збільшення кредиторської заборгованості тощо), але не є виконаним на момент його оспорення, задоволення позову про визнання недійсним такого договору матиме наслідком реальне поновлення прав учасників процедури банкрутства, адже це нівелює юридичні наслідки, які могли бути створені спірним правочином, та не потребує вжиття додаткових способів захисту.
Водночас у разі, якщо внаслідок укладення та виконання фраудаторного правочину розмір активів боржника був зменшений, для поновлення прав потерпілих осіб самого лише визнання його недійсним є недостатньо. Захист прав у такому випадку може забезпечуватися шляхом застосування зобов'язально-правових або речово-правових способів захисту.
Згідно сталих правових позицій Верховного Суду, визнання недійсним правочину, вчиненого на шкоду кредиторам (фраудаторного правочину) та фактично виконаного (повністю чи частково), слід вважати ефективним способом захисту у справі про банкрутство в тому разі, коли відповідна вимога поєднана із застосуванням правових механізмів, спрямованих на відновлення майнового стану осіб до того стану, який існував до вчинення спірного правочину, наповнення ліквідаційної маси боржника для максимального задоволення вимог кредиторів.
Зокрема, частиною 3 статті 42 КУзПБ та статтею 216 ЦК України передбачено наслідки недійсності правочину, до яких, окрім повернення другою стороною одержаного на виконання недійсного правочину в натурі, також належить відшкодування вартості одержаного в разі неможливості його повернення, відшкодування збитків винною стороною. Частиною 2 статті 61 КУзПБ передбачено притягнення до відповідальності третіх осіб.
Щодо доводів позивача про фіктивність спірного правочину, то як вірно зазначив суд першої інстанції, його не можна вважати фіктивним, оскільки під час розгляду даної справи було встановлено, що позивачем були частково виконані зобов'язання по сплаті відповідачеві грошових кошти.
Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному та повному і об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Оцінивши докази у справі в їх сукупності, враховуючи встановлені фактичні обставини справи, наведені норми чинного законодавства та висновки Верховного Суду, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що спірний договір підлягає визнанню недійсним, а сплачені за ним кошти підлягають стягненню з відповідача, тому позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.
Отже, доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.
За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.
Суд першої інстанції повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив наявні у справі докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду Чернігівської області законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.
Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов'язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.
Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу Вертелецького Андрія Віталійовича залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 17 червня 2025 року - без змін.
2. Справу повернути до Господарського суду Чернігівської області.
3. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 15.12.2025.
Головуючий суддя Т.П. Козир
Судді М.Л. Доманська
О.В. Яценко