04 грудня 2025 року
м. Київ
cправа № 927/520/22
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Картере В.І. - головуючий, Жуков С.В., Пєсков В.Г.,
за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,
представників учасників справи:
скаржника - ОСОБА_1.,
боржника - не з'явився,
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 (колегія суддів у складі: головуючий - Отрюх Б.В., Остапенко О.М., Сотніков С.В.)
та ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2025 (суддя Моцьор В.В.)
у справі №927/520/22
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Краншип"
до Приватного підприємства "Промінь К"
про банкрутство,
Хід розгляду справи
1. У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа №927/520/22 про банкрутство Приватного підприємства "Промінь К" (далі - ПП "Промінь К").
2. 31.03.2025 до суду від ліквідатора Потупало Н.І. надійшло клопотання від 29.03.2025, до якого додано звіт ліквідатора за період здійснення ліквідаційної процедури.
3. 07.05.2025 до господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява/заперечення щодо затвердження ліквідаційного балансу і ліквідаційного звіту та призначення нового ліквідатора.
4. В обґрунтування клопотання кредитор посилається на те, що ліквідатор неналежно виконав свої обов'язки по пошуку активів боржника (товарів, дебіторської заборгованості); не здійснив всю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника; не дотримався порядку здійснення ліквідаційної процедури.
Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій
5. Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 22.08.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство ПП "Промінь К"; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Краншип" (далі - ТОВ "Краншип") у загальній сумі 410042,87 грн та 58500,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника та інше.
6. За результатами розгляду справи у попередньому засіданні 27.10.2022 визнано кредиторські вимоги до боржника:
- приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Веремія Івана Миколайовича на загальну суму 234406,00 грн;
- Приватного підприємства "Мар'янівське-2014" на загальну суму 4214966,60 грн;
- ТОВ "Краншип" на загальну суму 18777451,01 грн;
- ГУ ДПС у Чернігівській області на загальну суму 4587417,28 грн;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер" на загальну суму 437198,41 грн.
7. Цією ж ухвалою зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до вимог ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ); дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 07.11.2022; підсумкове засідання призначено на 07.12.2022.
8. Ухвалою господарського суду від 23.11.2022 задоволено клопотання арбітражної керуючої Потупало Н.І. про припинення повноважень керівника ПП "Промінь К" та виконавчих органів його управління та покладення його обов'язків на розпорядника майна боржника у справі №927/520/22.
9. Ухвалами господарського суду від 28.12.2022 визнано грошові вимоги до боржника:
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалліс Україна" на загальну суму 1248684,85 грн;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалліс Україна" на загальну суму 64962,00 грн;
- Товариства з обмеженою відповідальністю "Легалліс" на загальну суму 2296887,95 грн.
10. Ухвалою господарського суду від 28.02.2023 визнано грошові вимоги Фермерського господарства "Агріатік" до боржника в сумі 390834,84 грн.
11. Ухвалою господарського суду від 27.04.2023, зокрема, затверджено звіт розпорядника майна (у складі загального та фінансового) ПП "Промінь К" арбітражної керуючої Потупало Н.І.; припинено процедуру розпорядження майном ПП "Промінь К" та повноваження розпорядника майна - арбітражної керуючої Потупало Н.І.; введено процедуру санації боржника - ПП "Промінь К" строком на один рік до 27.04.2024; затверджено план санації ПП "Промінь К" у редакції, схваленій зборами кредиторів 17.04.2023; призначено керуючим санацією ПП "Промінь К" арбітражну керуючу Потупало Н.І.
12. Ухвалою господарського суду від 19.06.2023 задоволено частково клопотання керуючої санацією ПП "Промінь К" арбітражної керуючої Потупало Н.І.; вжито заходи забезпечення вимог кредиторів у справі про банкрутство №927/520/22 шляхом оголошення у розшук та затримання транспортних засобів (сільськогосподарської техніки), що належить на праві власності ПП "Промінь К".
13. Ухвалою господарського суду від 07.09.2023 визнано грошові вимоги ОСОБА_2 до боржника в загальній сумі 340567,90 грн.
14. Ухвалою господарського суду від 30.11.2023 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Експерт" до боржника в загальній сумі 984951,87 грн.
15. Ухвалою господарського суду від 30.11.2023 задоволено клопотання арбітражної керуючої Потупало Н.І. про скасування розшуку; відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Галичина-2014" у задоволенні клопотання про зняття з розшуку.
16. Ухвалою господарського суду від 30.04.2024, враховуючи закінчення строку процедури санації, призначено наступне судове засідання; зобов'язано керуючу санацією Потупало Н.І. надати суду звіт.
17. Ухвалою господарського суду від 06.06.2024 замінено кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ізмаїл-Агролідер" на його правонаступника - Дочірнє підприємство "Трансшип-Тракс" з грошовими вимогами у повному обсязі.
18. Постановою господарського суду від 11.06.2024 припинено процедуру санації ПП "Промінь К" та повноваження керуючої санацією - арбітражної керуючої Потупало Н.І; визнано банкрутом ПП "Промінь К"; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу Потупало Н.І.; зобов'язано ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" КУзПБ, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.
19. 09.08.2024, 08.09.2024, 08.10.2024, 08.11.2024, 09.12.2024, 10.01.2025, 07.02.2025, 11.03.2025 до суду від арбітражної керуючої Потупало Н.І. надійшли поточні звіти ліквідатора у справі.
20. 31.03.2025 до суду від ліквідатора Потупало Н.І. надійшло клопотання від 29.03.2025, до якого додано звіт ліквідатора за період здійснення ліквідаційної процедури.
21. Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.
22. Відповідно до звіту ліквідатора, згідно з Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна за ПП "Промінь К" зареєстровано 10 обтяжень рухомого майна, в т.ч. й обтяження, накладені ГУ ДПС у Чернігівській області на все рухоме майно боржника.
23. У червні-серпні 2024 року отримано листи від управлінь Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру, згідно з якими у Чернігівській області на території колишнього Козелецького району за ПП "Промінь К" 11.05.2012 зареєстровано 291 договір оренди земельних ділянок часток (паїв), загальною площею 255,0177 га, терміном на 5 років. В інших областях України земельні ділянки за ПП "Промінь К" не обліковуються.
24. Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна за ПП "Промінь К" будь-якого майна, окрім договорів оренди земельних ділянок, не зареєстровано.
25. Ліквідатором направлено запити до АТ "ОТП Банк" та АТ "ПУМБ" щодо надання інформації про залишки на поточних рахунках банкрута.
26. 10.01.2025 отримано лист №73-1-1/135-БТ від АТ "ОТП Банк", згідно з яким ПП "Промінь К" має два відкриті поточні рахунки. Залишок коштів на цих рахунках складає 0,00 грн. Рух коштів на рахунках - відсутній. Відсутні договори клієнта про зберігання цінностей чи надання клієнту в найм (оренду) індивідуального банківського сейфу, що охороняється банком.
27. 13.01.2025 отримано лист №КНО-07.8.533БТ від АТ "ПУМБ", згідно з яким ПП "Промінь К" відкрито один поточний рахунок. Залишок коштів на ньому становить 0,00 грн. За період з 22.08.2019 по 22.08.2022 по рахунку проводилось лише списання банківської комісії. Договори про зберігання цінностей або надання в майновий найм (оренду) індивідуального банківського сейфа у банку з клієнтом відсутні.
28. Відповідно до інформації, що міститься в АСВП стосовно ПП "Промінь К" зареєстровано 13 виконавчих проваджень, перелік яких наведено у звіті ліквідатора.
29. За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації ПП "Промінь К" (протокол інвентаризаційної комісії від 26.06.2024):
- нематеріальних активів та нестач не виявлено. Фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 "Нематеріальні активи", балансова вартість яких складає 0,00 грн;
- фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 "Основні засоби" становить 0,00 грн;
- оборотних активів - запасів, а саме запасних частин, які обліковуються на бухгалтерському субрахунку 20 "Запаси" не виявлено;
- фактична наявність малоцінних необоротних матеріальних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 11 "Малоцінні необоротні активи" становить 0,00 грн;
- дебіторська заборгованість 0,00 грн. У зв'язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт дебіторської заборгованості, за якою минув термін давності, встановити не вдалося;
- кредиторська заборгованість - 32657887,81 грн;
- грошових коштів, які обліковуються на рахунку 31 "Поточні рахунки" не виявлено.
30. За результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника складено звіт та зроблено такі висновки: "1. Методикою визначено, що від'ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність товариства. 2. Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці звітного періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. Якщо наприкінці звітного періоду хоча б один із зазначених коефіцієнтів перевищує його нормативне значення або протягом звітного періоду спостерігається їх зростання, перевага надається позасудовим заходам відновлення платоспроможності боржника або його санації в процесі провадження справи про банкрутство. Вказані коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан ПП "Промінь К" перевищують їх нормативне значення, а отже перевага надається позасудовим заходам відновлення платоспроможності або санації в процесі провадження справи про банкрутство. 3. В діяльності ПП "Промінь К" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника. 4. Згідно з даними проведеного аналізу не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки рівень забезпечення зобов'язань боржника всіма його активами за період проведення аналізу мають значення вище нормативного, розмір чистих активів підприємства мав позитивне значення, а також значення всіх показників у проміжку аналізованого періоду були практично однаковими. 5. Відсутня інформація щодо надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками поточної неплатоспроможності, тобто ознаки дій з приховування банкрутства відсутні. 6. Фінансовий стан ПП "Промінь К" характеризується ознаками поточної неплатоспроможності, коли задоволення кредиторських вимог можливе через позасудове відновлення платоспроможності або санація підприємства в процесі провадження справи про банкрутство. 7. За результатами проведеного аналізу не вбачається можливим відновлення платоспроможності ПП "Промінь К", а розрахунок з наявними кредиторами можливий лише через застосування процедури ліквідації, відповідно до положень КУзПБ. Рекомендовано вжити заходи щодо припинення ПП "Промінь К" шляхом ліквідації.
31. Також у звіті вказано, що під час проведення аналізу фінансово-господарського стану ПП "Промінь К" не було встановлено в діях керівника ознак доведення підприємства до банкрутства, а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства. Отже, на думку ліквідатора, підстави для притягнення керівника ПП "Промінь К" до відповідальності за доведення боржника до банкрутства чи приховування банкрутства відсутні.
32. За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 23.04.2025, з якого випливає, що у боржника на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому підприємство має поточні зобов'язання на кінець звітного періоду у сумі 33785,1 тис. грн. За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними.
33. На засіданні зборів комітету кредиторів ПП "Промінь К" 28.03.2025, яке оформлене протоколом №4, було вирішено: - схвалити звіт ліквідатора ПП "Промінь К" та ліквідаційний баланс банкрута, визнати виконання нею обов'язків у справі задовільними; - затвердити нараховану грошову винагороду ліквідатора та період нарахування грошової винагороди з 11.06.2024 по 28.03.2025 на загальну суму 228877,42 грн; - подати до Господарського суду Чернігівської області звіт, інші відповідні документи та клопотання про завершення ліквідаційної процедури у справі №927/520/22 про банкрутство ПП "Промінь К".
34. Ухвалою суду від 03.04.2025 прийнято до розгляду звіт ліквідатора ПП "Промінь К" - арбітражної керуючої Потупало Н.І. від 29.03.2025; призначено судове засідання на 08.05.2025.
35. 07.04.2025 на адресу господарського суду надійшла заява ОСОБА_1., в якій заявник просив суд визнати грошові вимоги до боржника у сумі 1117378,11 грн, з якої 698000,00 грн - основний борг, 419378,11 грн - штраф та 4845,00 грн - судовий збір за подання заяви та включити їх до реєстру вимог кредиторів.
36. Ухвалою господарського суду від 16.04.2025 визнано грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника в сумі 1122223,11 грн, з якої 1117378,33 грн - основний борг (вимоги 4 черги) та 4845,00грн - судові витрати (вимоги 1 черги).
37. Рішенням комітету кредиторів боржника, яке оформлене протоколом від 22.04.2025 №5 схвалено звіт ліквідатора ПП "Промінь К" та ліквідаційний баланс, визнано виконання обов'язків ліквідатором задовільним та зобов'язано ліквідатора подати до Господарського суду Чернігівської області затверджений комітетом кредиторів ліквідаційний баланс банкрута станом на 23.04.2025 з урахуванням внесених змін та підтримати раніше подане клопотання щодо завершення ліквідаційної процедури у справі №927/520/22 про банкрутство ПП "Промінь К".
38. 28.04.2025 до господарського суду від ОСОБА_1. надійшли клопотання: 1) від 25.04.2025 про зобов'язання ліквідатора здійснити дії направлені на продаж права оренди на 140 земельних ділянок; 2) від 28.04.2025 про витребування доказів (інформації); 3) від 25.04.2025 про зобов'язання ліквідатора надати інформацію (виписки руху коштів) та здійснити дії.
39. 05.05.2025 від ліквідатора Потупало Н.І. до Господарського суду Чернігівської області надійшли заперечення на зазначені вище клопотання ОСОБА_1 .
40. 06.05.2025 до господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява про покладення солідарної відповідальності на керівників боржника. Разом із заявою кредитором подано клопотання від 04.05.2025 про витребування доказів.
41. 06.05.2025 до господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява від 06.05.2025 про витребування доказів та зобов'язання ліквідатора здійснити дії, у якому просить залишити без розгляду клопотання ОСОБА_1 від 28.04.2025.
42. 07.05.2025 до господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява/заперечення щодо затвердження ліквідаційного балансу і ліквідаційного звіту та призначення нового ліквідатора.
43. Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.05.2025 задоволено частково клопотання ОСОБА_1 від 04.05.2025 про витребування доказів та відкладено вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви від 06.05.2025 про покладення солідарної відповідальності на керівників боржника.
44. 27.05.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшли заяви: 1) від 27.05.2025 про витребування статистичних даних; 2) від 27.05.2025 щодо причин неможливості самостійно отримати докази.
45. 09.06.2025 до суду від ліквідатора Потупало Н.І. надійшли заперечення на клопотання ОСОБА_1 .
46. 10.06.2025 до суду від Дочірнього підприємства "Трансшип-Тракс" надійшли заперечення на клопотання ОСОБА_1 .
Стислий виклад ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції
47. Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2025, зокрема, відмовлено у задоволенні заяв/клопотань ОСОБА_1 : від 28.04.2025 про витребування інформації; від 06.05.2025 про зобов'язання ліквідатора надати виписки руху коштів по рахункам, відкритим у відповідних банках та вчинити певні дії; від 07.05.2025 про залишення без розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, призначення нового ліквідатора; від 27.05.2025 про витребування статистичних даних; заяву ОСОБА_1 від 06.05.2025 задоволено, залишено без розгляду клопотання від 25.04.2025 про зобов'язання ліквідатора надати виписки руху коштів по рахункам, відкритим у відповідних банках та вчинити певні дії; затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПП "Промінь К"; ліквідовано юридичну особу - ПП "Промінь К"; закрито провадження у справі.
48. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2025 залишено без змін.
49. Судові рішення мотивовані тим, що за результатами розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу ПП "Промінь К", наданих відповідно до вимог КУзПБ, судом встановлено відсутність у боржника будь-яких майнових активів, які могли б бути використані для задоволення вимог кредиторів. При цьому, дії ліквідатора були проведені в повному обсязі, з дотриманням процедурних вимог, а комітетом кредиторів звіт ліквідатора було схвалено. Той факт, що не всі вимоги кредиторів були задоволені, не перешкоджає закриттю провадження у справі, оскільки відповідно до ч. 7 ст. 64 КУзПБ вимоги, не погашені у зв'язку з недостатністю майна, вважаються погашеними. Отже, наявність непогашених зобов'язань не впливає на факт ліквідації юридичної особи-боржника та закриття провадження у справі про банкрутство.
50. Також суд апеляційної інстанції додатково зазначив, що за підсумками ходу ліквідаційної процедури вбачається, що ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника.
Стислий виклад вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника
51. ОСОБА_1 (далі - скаржник) звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить cкасувати ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2025, постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 та направити справу до Господарському суду Чернігівської області для розгляду на стадію ліквідаційної процедури.
52. Скаржник у касаційній скарзі як на підставу касаційного оскарження судових рішень попередніх інстанцій вказує обставини, передбачені п. 1 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).
53. Скаржник зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду справи не врахували висновки Верховного Суду, які викладені у постановах від 12.03.2025 у справі №902/633/23, від 31.10.2018 у справі №903/975/14, від 16.08.2018 у справі №923/1265/15, від 22.05.2018 у справі №915/549/16 щодо застосування ст.ст. 61, 65 КУзПБ.
54. Також скаржник вказує, що суд апеляційної інстанції в порушення вимог ст.ст. 236, 269, 270 ГПК України проігнорував доводи скаржника, ухвалив судове рішення без аналізу доказів та мотивованої відповіді на заперечення кредитора щодо затвердження звіту ліквідатора.
55. На думку скаржника, оскільки ліквідатор не отримав банківських виписок по руху коштів за період з 2019 по 2025 роки, то ця обставина не дає підстав стверджувати про наявність або відсутність дебіторської заборгованості. Окрім того, відсутність банківських виписок підтверджує той факт, що у справі відсутні дані або аналіз стосовно того, скільки коштів отримав боржник, скільки витратив протягом 3-х років, кому кошти сплачувались та поставлявся товар і послуги за сплачені кошти.
56. Скаржник вказує, що господарські суди проігнорували той факт, що ліквідатор не отримав доказів наявності або відсутності активів боржника, що вказує на неповноту дій спрямованих на пошук активів; при цьому, активами боржника є вся дебіторська заборгованість, яка утворилося з березня 2017 року, а не тільки та яка встановлена з 2019 року.
57. Так, скаржник аргументує, що він в апеляційній скарзі вказував на те, що карантин, запроваджений Кабінетом Міністрів України у зв'язку з COVID-19, безперервно діяв з 12.03.2020 до 30.06.2023, а тому відповідно до п. 12 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) строки позовної давності, визначені ст.ст. 257-258 ЦК України, продовжувалися на весь період дії карантину. Крім того, у зв'язку із запровадженням воєнного стану з 24.02.2022, згідно з п. 19 Розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, ці строки додатково продовжуються на строк дії воєнного стану. Отже, перебіг позовної давності був призупинений спочатку на час карантину (12.03.2020 - 30.06.2023), а потім - на час воєнного стану (з 24.02.2022 і по теперішній час), тому вся існуюча дебіторська заборгованість боржника, яка виникла з 13.03.2017 підлягає стягненню.
58. Скаржник зауважує, що відповідно до балансу боржника у нього на кінець 2020 року було 33 млн запасів і 44 млн дебіторської заборгованості, тоді як ліквідатор не встановив долю цих активів боржника, а кредитор вважає, що ліквідатор є заінтересованою особою щодо ініціюючого кредитора. Окрім того, ліквідатор не отримав статистичні дані, які боржник направляв до органів статистики про розмір посіву, збору і продажу врожаю. Відсутність цієї інформації не дає можливості дати належну оцінку наявності активів боржника протягом 3-х років, які мають вплив на прийняття багатьох рішень у справі про банкрутство, зокрема, таких як солідарна або субсидіарна відповідальність та інші.
59. Скаржник вважає, що ліквідатор намагається приховати інформацію про рух коштів боржника, маніпулюючи інформацією і процесуальними правами. У зв'язку з тим, що в матеріалах справи відсутня інформація з податкового кабінету про виписані або отримані податкові накладні як джерело інформації про рух активів боржника, це вказує на неповноту дій ліквідатора щодо пошуку активів боржника. Зазначення ліквідатором про факт вивчення інформації податкового кабінету не вказує на те, що ліквідатор здійснив всю повноту дій для пошуку активів боржника, а вказує на формальний і недобросовісний підхід до виконання покладених на неї обов'язків.
60. Крім того, на думку скаржника, відсутність з'ясування обставин можливості покладення субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника у разі недостатності майна боржника є нездійснення ліквідатором всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника (постанова Верховного Суду від 12.09.2019 у справі №914/3812/15). Скаржник зазначає, що вимоги до третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за доведення боржника до банкрутства є частиною аналізу фінансового становища банкрута та вжиття всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника (постанова Верховного Суду від 17.07.2019 у справі №903/636/17).
61. У касаційній скарзі вказано, що покладання солідарної і субсидіарної відповідальності на керівників і власників боржника є частиною заходів, які ліквідатор повинен зробити для задоволення вимог кредитора, а тому відсутність таких заяв у справі вказують на неповноту дій ліквідатора покладених на нього нормами КУзПБ. Окрім того, кредитор подав заяву про покладання солідарної відповідальності на керівників боржника, але така заява не була розглянута судом.
62. На думку скаржника, ліквідатор знаходиться в недобросовісному зговорі з ініціюючим кредитором, оскільки вони планують і узгоджують між собою дії, які направленні на неформальне задоволення вимог Дочірнього підприємства "Трансшип-Тракс" поза межами справи про банкрутство і на шкоду іншим кредиторам, оскільки протягом процедури банкрутства частину кредиторських вимог до боржника, у активних кредиторів, таких як ТОВ "Кернел-Трейд", ТОВ "Ізмаїл- Агролідер" (які брали участь у комітеті кредиторів і могли вимагати від ліквідатора здійснювати не формальний пошук активів боржника, а реальні дії, такі як вимагає скаржник), Дочірнє підприємство "Трансшип-Тракс" викупило.
63. Скаржник аргументує, що у Дочірнього підприємства "Трансшип-Тракс" 18 млн. грн вимог і він заявляє заперечення проти клопотань скаржника про реальний пошук майна і коштів боржника. Цей факт дає підстави критично відноситися до його позиції, в зв'язку з тим, що така позиція виходить за межі загального бажання кредитора. Крім того, Дочірнє підприємство "Трансшип-Тракс" не наполягає на покладенні на керівників і власників боржника солідарної/субсидіарної відповідальності.
64. У касаційній скарзі зазначено, що рішення комітету кредиторів не завжди є вирішальним у справах про банкрутство. Хоча комітет кредиторів відіграє важливу роль у процесі, остаточне рішення щодо банкрутства та подальших дій ухвалює господарський суд. Комітет кредиторів може рекомендувати певні заходи, але суд має право схвалити або відхилити ці пропозиції, враховуючи інтереси всіх зацікавлених сторін, включаючи боржника та інших кредиторів.
Узагальнений виклад позицій інших учасників справи
65. Відзиви на касаційну скаргу від учасників справи до Верховного Суду не надійшли.
Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій
66. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права під час вирішення питання про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора ПП "Промінь К", ліквідації юридичної особи - ПП "Промінь К" та закриття провадження у справі.
67. З урахуванням встановлених ст. 300 ГПК України меж розгляду справи судом касаційної інстанції, Верховний Суд переглядає судові рішення в межах вимог та доводів касаційної скарги.
68. Згідно із ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом про банкрутство (наразі - КУзПБ).
69. Частиною 1 ст. 2 КУзПБ визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.
70. Згідно із ч. 1 ст. 6 КУзПБ відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.
71. Ліквідація банкрута є однією із судових процедур, які застосовуються щодо боржника (ст. 6 КУзПБ). За своєю суттю ліквідація є припиненням існування суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного банкрутом. Порядок проведення цієї процедури врегульовано у розділі IV КУзПБ.
72. Зокрема, положеннями ст. 62 та ч.ч. 1, 2 ст. 65 КУзПБ передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій у ході ліквідаційної процедури. Обов'язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів, спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинно виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).
73. Розгляд та затвердження ліквідаційного балансу судом є обов'язковим предметом судового засідання, за наслідком якого приймається рішення про ліквідацію (припинення) юридичної особи боржника. Ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи.
74. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен надати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, в тому числі додержання порядку продажу майна банкрута, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству складеного ліквідаційного балансу та всіх обов'язкових додатків до звіту ліквідатора, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх до ліквідаційної маси, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з'ясувати, чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута.
75. Висновки суду про встановлені обставини та їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу. Кредитор або інший учасник справи, який оспорює дотримання цього принципу повинен вказати конкретні невчинені дії ліквідатора, що об'єктивно могли призвести до збільшення ліквідаційної маси.
76. Зазначаючи про принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, Верховний Суд, зокрема, у постановах від 06.03.2024 у справі №904/8756/21, від 06.06.2018 у справі №904/4863/13, від 28.11.2019 у справі №904/6144/16, від 10.12.2020 у справі №916/95/18, у справі №902/633/23 від 12.03.2025 (на яку посилається скаржник), у справі №5017/1773/2012 від 09.04.2025 також звернув увагу на критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, з урахуванням чого на кредитора або іншу особу, яка оспорює дотримання цього принципу, покладений обов'язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси.
77. Тож згідно з усталеною правовою позицією Верховного Суду, заперечуючи звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов'язків у ліквідаційній процедурі та неповноти здійснених ним заходів у цій процедурі, з урахуванням положень ч. 6 ст. 61 КУзПБ, ст.ст. 13, 74 ГПК України, кредитор або інша особа має довести, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце та призвели до недотримання порядку здійснення ліквідаційної процедури, і тим самим вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, як наслідок, на результати ліквідаційної процедури боржника, а подальше провадження у справі про банкрутство в контексті збільшення судових витрат у справі та застосування додаткових інструментів задля задоволення вимог кредиторів є виправданим.
78. Натомість ліквідатор у звіті, в силу покладених на нього КУзПБ завдань у ліквідаційні процедурі, має довести, що його дії мали саме мету пошуку і виявлення майна банкрута. Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані та логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є фактичне наповнення ліквідаційної маси.
79. Повноваження ліквідатора визначено ст. 61 КУзПБ, зокрема, згідно з частиною 2 якої під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, а також кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями боржника у зв'язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов'язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов'язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.
80. Верховний Суд неодноразово (зокрема у постанові від 07.10.2021 у справі №914/3812/15) звертав увагу на те, що невід'ємним критерієм дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі є з'ясування усіх необхідних обставин для вирішення питання покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника через доведення його до банкрутства.
81. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 19.06.2024 у справі №906/1155/20(906/1113/21) дійшов висновку, що у справі про банкрутство субсидіарна відповідальність має деліктну природу та узгоджується із ч. 1 ст. 1166 ЦК України.
82. Тобто недостатність майна юридичної особи, яка перебуває в судовій процедурі ліквідації, за умови доведення боржника до банкрутства, поповнюється за рахунок задоволення права вимоги про відшкодування шкоди до осіб, дії/бездіяльність яких кваліфікуються судом як доведення до банкрутства. Для застосування такої відповідальності необхідним є встановлення судом усіх складових елементів господарського правопорушення, до яких належить об'єкт, об'єктивна сторона, суб'єкт та суб'єктивна сторона правопорушення.
83. Притягнення винних у доведенні до банкрутства осіб до субсидіарної відповідальності є механізмом відновлення порушених прав кредиторів, а також стимулюванням добросовісної поведінки засновників, керівників та інших осіб пов'язаних з боржником і, як наслідок, недопущення здійснення права власності на шкоду інших осіб.
84. Першочерговою метою застосування цього механізму є створення для кредиторів у межах справи про банкрутство додаткових гарантій захисту їх прав, законних інтересів та задоволення вимог, що відповідає загальній меті процедур банкрутства та кореспондується з обов'язком здійснення ліквідатором всієї повноти передбачених законом повноважень і заходів спрямованих на досягнення цієї мети у ліквідаційній процедурі.
85. Тобто саме детальний аналіз ліквідатором фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ним підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство дозволить ліквідатору банкрута виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи (висновок викладений, зокрема, у постановах Верховного Суду від 30.10.2019 у справі №906/904/16, від 02.09.2020 у справі №923/1494/15, від 24.02.2021 у справі №902/1129/15(902/579/20)).
86. Так, ліквідатор у звіті вказав, що під час проведення аналізу фінансово-господарського стану ПП "Промінь К" не було встановлено в діях керівника та посадових осіб банкрута ознак доведення підприємства до банкрутства, а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства. Отже, підстави для притягнення до солідарної відповідальності керівника ПП "Промінь К" відсутні.
87. Водночас, ч. 6 ст. 34 КУзПБ передбачено притягнення органів управління боржника до солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів у випадку, якщо вони порушили вимоги щодо зобов'язання боржника у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у разі виникнення неплатоспроможності.
88. З огляду на викладене, господарські суди мали з'ясувати момент виникнення та період існування заборгованості боржника, оскільки час її виникнення є однією з ключових передумов для вирішення питання про покладення на відповідних осіб солідарної відповідальності за приписами ст. 34 КУзПБ. Натомість дослідження наявності чи відсутності в діях керівника боржника ознак доведення підприємства до банкрутства, а також ознак приховування банкрутства стосується іншого виду відповідальності - субсидіарної, передбаченої ст. 61 КУзПБ.
89. Відповідно до змісту оскаржуваної ухвали суду першої інстанції, 06.05.2025 до господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява про покладення солідарної відповідальності на керівників боржника, однак зміст оскаржуваних судових рішень свідчить про те, що наведена заява скаржника залишилася без належного дослідження з боку судів попередніх інстанцій.
90. У цьому зв'язку формальне зазначення в оскаржуваних судових рішеннях про те, що підстави для притягнення до солідарної відповідальності керівника ПП "Промінь К" відсутні з посиланням на звіт ліквідатора є передчасним, оскільки зроблений без дослідження всіх обставин справи, які входять до складу цього виду відповідальності.
91. Верховний Суд зауважує, що поданий на затвердження звіт ліквідатора з додатками має включати обґрунтовані висновки щодо наявності/відсутності підстав покладення на відповідних осіб солідарної та/або субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства тощо, підтверджені як аналізом фінансового становища банкрута, так і безпосереднім дослідженням підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство та сукупності правочинів, інших юридичних дій, здійснених під впливом винних осіб, а також їх бездіяльності, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.
92. Під час затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу висновки ліквідатора щодо відсутності підстав покладення субсидіарної відповідальності на пов'язаних з боржником осіб підлягають перевірці господарським судом на предмет їх правомірності, повноти та обґрунтованості, із наведенням відповідної мотивованої оцінки в ухвалі суду за результатами розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
93. Проте зі змісту судових рішень господарського суду першої та апеляційної інстанцій в цій справі вбачається, що при їх ухваленні не враховано наведених висновків Верховного Суду щодо необхідності здійснення під час розгляду ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора ретельної перевірки повноти дій ліквідатора, зокрема щодо обґрунтованості висновків про відсутність підстав покладення субсидіарної/солідарної відповідальності на керівників та засновників боржника.
94. За змістом оскаржуваних судових рішень, при їх постановленні господарські суди обмежилися констатацією того, що ліквідатор боржника вжив усіх можливих заходів, передбачених чинним законодавством, спрямованих на пошук і виявлення майна боржника: надсилання запитів до відповідних установ і організацій, проведення інвентаризації та оцінки майна. Однак за результатами вжиття таких заходів ліквідаційна маса не сформована, оскільки належних боржнику активів не виявлено. Зокрема, відповідно до відомостей за результатами проведеної ліквідатором інвентаризації ПП "Промінь К" (протокол інвентаризаційної комісії від 26.06.2024): нематеріальних активів та нестач не виявлено; фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 "Нематеріальні активи", балансова вартість яких складає 0,00 грн; фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 "Основні засоби" становить 0,00 грн; оборотних активів - запасів, а саме запасних частин, які обліковуються на бухгалтерському субрахунку 20 "Запаси" не виявлено; дебіторська заборгованість 0,00 грн; у зв'язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт дебіторської заборгованості, за якою минув термін давності, встановити не вдалося; кредиторська заборгованість - 32657887,81 грн.
95. Однак, погоджуючись з такими відомостями за результатами проведеної ліквідатором інвентаризації ПП "Промінь К", господарські суди не звернули увагу, що ухвалою господарського суду від 27.04.2023 у цій справі, зокрема, затверджено звіт розпорядника майна (у складі загального та фінансового) ПП "Промінь К" арбітражної керуючої Потупало Н.І. та введено процедуру санації боржника ПП "Промінь К" строком на один рік до 27.04.2024; затверджено план санації ПП "Промінь К" у редакції, схваленій зборами кредиторів 17.04.2023.
96. Відповідно до змісту наведеної ухвали, заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, може бути в тому числі, стягнення дебіторської заборгованості ПП "Промінь К", яка становить загальну суму 4080975,25 грн та ведення фінансово-господарської діяльності.
97. Однак, затверджуючи ліквідаційний баланс, господарські суди не проаналізували наведені розбіжності в плані санації, який був затверджений протоколом загальних зборів кредиторів №2 від 17.04.2023, та відомості за результатами проведеної ліквідатором інвентаризації ПП "Промінь К" (протокол інвентаризаційної комісії від 26.06.2024), зокрема, господарські суди не з'ясували долю дебіторської заборгованості ПП "Промінь К", яка становила загальну суму 4080975,25 грн.
98. При цьому, посилання ліквідатора, з якими погодилися й суди попередніх інстанцій на те, що у зв'язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт дебіторської заборгованості, за якою минув термін давності, встановити не вдалося, є суперечливим з огляду на наведене нижче.
99. Як правильно вказує скаржник, постановою Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України коронавірусу COVID-19" (із змінами та доповненнями) на усій території України з 12.03.2020 встановлено карантин, який з врахуванням постанови Кабінету Міністрів України від 09.12.2020 №1236 "Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" (із змінами та доповненнями) неодноразово продовжувався, востаннє до 30.06.2023.
100. Окрім того, відповідно до п.п. 2) п. 3 розділу ІІ Прикінцеві та перехідні положення Закону України "Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану" №2120-IX від 15.03.2022 (який набрав чинності 17.03.2022) розділ "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, відповідно до якого у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.
101. В подальшому, ч. 2 ст. 1 Закону України "Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини" №3450-IX від 08.11.2023 (який набрав чинності 30.01.2024) п. 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України викладено в такій редакції: У період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року №64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в України" від 24 лютого 2022 року №2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.
102. Відновлення строків позовної давності передбачено Законом від 14.05.2025 №4434-IX "Про внесення зміни до розділу "Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України щодо поновлення перебігу позовної давності" (далі - Закон №4434). Закон №4434 передбачає виключення з ЦК України пункту 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення".
103. Закон №4434 набрав чинності через три місяці з дня, наступного за днем його офіційного опублікування. Зазначений Закон опубліковано в офіційному друкованому виданні "Голос України" від 03.06.2025 №108, отже, він набрав чинності 04.09.2025, і саме з цієї дати було поновлено перебіг строків позовної давності, передбачених ЦК України.
104. Отже, з урахуванням тривалого періоду дії спеціальних приписів законодавця щодо позовної давності - її продовження на час карантину, встановленого постановами Кабінету Міністрів України, та подальшого зупинення перебігу позовної давності на період воєнного стану відповідно до п. 19 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Цивільного кодексу України (у редакції Закону №3450-IX) до моменту набрання чинності Законом №4434-IX, - твердження ліквідатора боржника про те, що за вимогами, які становлять дебіторську заборгованість боржника, пропущено строки позовної давності без з'ясування моменту виникнення кожної конкретної дебіторської заборгованості є передчасним.
105. Тобто господарські суди попередніх інстанцій дійшли висновку про вжиття ліквідатором всіх встановлених КУзПБ заходів зі здійснення та завершення ліквідаційної процедури, виходячи лише з невиявлення майна боржника, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість. При цьому господарський суд послався на те, що ліквідатор боржника розробив і здійснив заходи з розшуку, виявлення та повернення майна боржника, не надавши правової оцінки їх ефективності та достатності.
106. Крім того, господарські суди констатували, що відповідно до звіту, за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану суб'єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, не виявлено ознак, що стали б підставою для притягнення відповідних осіб до відповідальності.
107. Однак, обмежившись посиланням на зазначення у звіті ліквідатора про відсутність фактів доведення боржника до банкрутства, господарські суди попередніх інстанцій не здійснили перевірку зазначеного висновку ліквідатора по суті наведених у ньому тверджень щодо їх обґрунтованості, повноти та відповідності фактичним обставинам.
108. Так, господарські суди не з'ясували, чи ґрунтується викладений у звіті ліквідатора висновок про відсутність підстав для покладення солідарної/субсидіарної відповідальності за зобов'язаннями боржника на його керівника, органи управління чи засновників на дослідженні обставин щодо підстав виникнення заборгованості боржника перед кредиторами у справі про банкрутство; аналізі правочинів, що завдали збитків боржнику чи призвели до збільшення кредиторської заборгованості, набуття майна за відсутності активів для розрахунку за нього, а також дій суб'єктів відповідальності щодо вчинення таких правочинів та захисту майнових інтересів боржника; перевірці дійсного відображення у первинних документах та на балансі боржника руху коштів, майна з урахуванням, зокрема, добросовісності поведінки зазначених осіб (керівника, органів управління, учасників), вчинення ними необхідних дій, спрямованих на передання арбітражному керуючому необхідної документації щодо діяльності боржника тощо.
109. За таких обставин господарські суди, всупереч покладеному на них обов'язку здійснювати судовий контроль у справах про банкрутство, фактично не перевірили, чи здійснив ліквідатор боржника повний і детальний аналіз причин та підстав виникнення кризового фінансового стану боржника, що призвів до його банкрутства, та чи є зроблені ним висновки належним чином обґрунтованими і підтвердженими доказами; відповідно, суди не надали оцінки повноті та обґрунтованості такого дослідження.
110. Водночас, як зауважує скаржник, ліквідатор здійснив аналіз фінансово-господарського стану суб'єкта господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, відповідних ознак, що стали б підставою для притягнення до відповідальності відповідних осіб за відсутності первісної бухгалтерської документації боржника, без перевірки руху коштів на рахунках у банківських/фінансових установах. Зокрема, у судових рішеннях відсутні відомості, яким б спростовувалися доводи скаржника як одного з кредиторів боржника про те, що ліквідатор боржника не отримав повний перелік взятих на податковий облік рахунків боржника у банківських/фінансових установах та не вчинив певні дії для їх отримання, у тому числі не звертався до суду з клопотанням щодо витребування відповідної інформації про рахунки боржника від податкового органу, розкриття банківської таємниці.
111. Верховний Суд вважає, що господарські суди належним чином не з'ясували, а ліквідатор не навів конкретних доказів, які отримали належну правову оцінку під час розгляду справи та підтверджують обставини втрати боржником первинної документації з певних незалежних від нього причин, зокрема, внаслідок необхідності здійснення ним екстреної евакуації з попереднього місцезнаходження, вжиття керівництвом боржника необхідних заходів щодо збереження/евакуації документації тощо. Водночас за відсутності такої документації банківські виписки з рахунків боржника надали б інформацію про рух коштів, на підставі якої можна було б зробити певні висновки щодо наявності/відсутності дебіторської заборгованості, виведення активів боржника, напрямків використання отриманих від кредиторів коштів тощо.
112. Верховний Суд зауважує, що висновок господарських судів про відсутність підстав для притягнення керівника боржника до солідарної відповідальності не є підставою для висновку про відсутність також підстав для притягнення керівника, органів управління, учасників боржника до відповідальності, передбаченої ч. 2 ст. 61 КУзПБ. Адже підстави для застосування субсидіарної відповідальності згідно з вказаною нормою є відмінними від підстав відповідальності, передбаченої ч. 6 ст. 34 КУзПБ.
113. Отже, по суті без належного дослідження господарськими судами залишилося питання як щодо притягнення відповідних осіб до солідарної відповідальності, так і щодо притягнення відповідних осіб до субсидіарної відповідальності.
114. Щодо доводів скаржника про те, що ліквідатор знаходиться в недобросовісному зговорі з ініціюючим кредитором, оскільки вони планують і узгоджують між собою дії, спрямовані на неформальне задоволення вимог Дочірнього підприємства "Трансшип-Тракс" поза межами справи про банкрутство і на шкоду іншим кредиторам, зокрема з огляду на те, що протягом процедури банкрутства Дочірнє підприємство "Трансшип-Тракс" викупило частину кредиторських вимог активних кредиторів до боржника, Верховний Суд зауважує, що сам по собі факт відступлення прав вимоги на користь окремого кредитора та пасивна позиція інших кредиторів не можуть свідчити про недобросовісність цих осіб або ліквідатора. Водночас за наявності обґрунтованих сумнівів кредитора, господарські суди мають перевірити наведені обставини, тобто посилити судовий контроль за повнотою дій ліквідатора.
115. Верховний Суд враховує, що господарські суди під час розгляду звіту ліквідатора взяли до уваги рішення зборів комітету кредиторів.
116. Водночас, господарський суд приймає рішення про введення наступної судової процедури щодо боржника, які визначені ч. 1 ст. 6 КУзПБ із застосуванням судового розсуду.
117. Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.
118. Застосування судами законодавства про банкрутство зобов'язує суди відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України також використовувати відображені у нормах цього законодавства особливі принципи інституту банкрутства (неплатоспроможності) для забезпечення мети законодавства про банкрутство (неплатоспроможність).
119. Одним із принципів, які характерні для правового інституту неплатоспроможності є принцип судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), що зобов'язує суд з достатньою повнотою встановити об'єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства (неплатоспроможності).
120. Тож на відміну від справ позовного провадження, в яких господарський суд обмежений принципами диспозитивності та змагальності сторін, у справах про банкрутство (неплатоспроможність) судовий контроль є невід'ємною складовою цього провадження (схожий за змістом висновок, викладений у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі №911/2043/20).
121. Застосування судами принципу судового контролю у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства (неплатоспроможності).
122. Верховний Суд зауважує, що завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ у справі "Ван де Гурк проти Нідерландів").
123. У рішенні Європейського суду з прав людини від 19.04.1993 у справі "Краска проти Швейцарії" вказано, що ефективність справедливого розгляду досягається тоді, коли сторони процесу мають право представити перед судом ті аргументи, які вони вважають важливими для справи. При цьому такі аргументи мають бути "почуті", тобто ретельно розглянуті судом. Іншими словами, суд має обов'язок провести ретельний розгляд подань, аргументів та доказів, поданих сторонами.
124. За результатами касаційного розгляду цієї справи Верховний Суд висновку про те, що застосований судами попередніх інстанції підхід у з'ясуванні обставин справи та в оцінці доказів не відповідає встановленим ГПК України вимогам, за змістом яких обов'язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об'єктивності з'ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з'ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв'язками, відносинами і залежностями. Таке з'ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.
125. Задовольняючи клопотання ліквідатора боржника, суд першої інстанції повно та всебічно не дослідив матеріали справи, при цьому створивши для боржника сприятливі умови для списання заборгованості, а суд апеляційної інстанції вказаної помилки суду першої інстанції не виправив, що в свою чергу виключає можливість висновку про правильне застосування у даному випадку положень ст.ст. 61, 65 КУзПБ.
126. Отже, оскаржувані судові рішення підлягають скасуванню з направленням справи до господарського суду першої інстанції для продовження розгляду на стадію ліквідаційної процедури.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
127. Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково та передати справу повністю або частково на новий розгляд, у тому числі за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
128. Справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, якщо порушення норм процесуального права допущені тільки цим судом. У всіх інших випадках справа направляється до суду першої інстанції (ч. 4 ст. 310 ГПК України).
129. За наведених вище обставин Верховний Суд вважає за необхідне касаційну скаргу задовольнити, ухвалу місцевого господарського суду та постанову апеляційного господарського суду у справі скасувати, справу направити до господарського суду першої інстанції для продовження розгляду на стадію ліквідаційної процедури.
Судові витрати
130. Оскільки справа направляється для продовження розгляду до суду першої інстанції, то розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.
2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 та ухвалу Господарського суду Чернігівської області від 12.06.2025 у справі №927/520/22 скасувати.
3. Справу №927/520/22 направити до Господарського суду Чернігівської області для продовження розгляду на стадію ліквідаційної процедури.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Картере
Судді С. Жуков
В. Пєсков