вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
01.12.2025м. ДніпроСправа № 904/4937/22 (904/5039/25)
Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мартинюка С.В. за участю секретаря судового засідання Рибалки Г.Д.
Представники:
Від позивача: Плесюк О.С. (ліквідатор);
Від відповідача: Кургузов Ю.В. (керівник);
Від третьої особи: Нечитайло Т.В. (адвокат).
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Правда", Дніпропетровська обл., Криничанський р-н, село Кудашівка
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислова група "Вершина", м. Дніпро
Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", с. Крупець Славутського району Хмельницької області
про визнання недійсним договору та стягнення заборгованості
в межах справи №904/4937/22
за заявою Фізичної особи-підприємця Ребеко Світлани Юріївни, м. Дніпро
до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАВДА", Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Кудашівка
про визнання банкрутом
04.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від ТОВ "ПРАВДА" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича надійшла позовна заява (вх.№1065/25) до ТОВ "ТПГ "Вершина" про стягнення заборгованості.
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 04.09.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Мартинюку С.В. в межах справи про банкрутство №904/4937/22 та присвоєно єдиний унікальний номер справи №904/4937/22 (904/5039/25).
Ухвалою господарського суду від 09.09.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у ній матеріалами. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ТОВ "Суффле Агро Україна" (ідентифікаційний код юридичної особи 34863309).
22.09.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на позов, за змістом якого ТОВ "ТПГ "Вершина" просить суд відмовити у задоволенні позову №904/4937/22 (904/5039/25).
01.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання про зміну підстав позову та об'єднання справ №904/4937/22 (904/5039/25) та №904/4937/22 (904/5378/25) в одне провадження.
В той же час, 22.09.2025 від ліквідатора ТОВ "ПРАВДА" арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича надійшла позовна заява до ТОВ "ТПГ "Вершина" про визнання договору недійсним.
Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 22.09.2025 позовну заяву передано на розгляд судді Мартинюку С.В. в межах справи про банкрутство №904/4937/22 та присвоєно єдиний унікальний номер справи №904/4937/22 (904/5378/25).
Ухвалою господарського суду від 24.09.2025 прийнято позовну заяву №904/4937/22 (904/5378/25) до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ТОВ "Суффле Агро Україна" (ідентифікаційний код юридичної особи 34863309). Призначено підготовче засідання на 20.10.2025.
10.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив на позов, за змістом якого ТОВ "ТПГ "Вершина" просить суд відмовити у задоволенні позову №904/4937/22 (904/5378/25).
14.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшли письмові пояснення щодо позовної заяви №904/4937/22 (904/5378/25).
20.10.2025 до суду через систему "Електронний суд" від третьої особи надійшло клопотання про об'єднання справ №904/4937/22 (904/503/25) та №904/4937/22 (904/5378/25) в одне провадження.
Ухвалою господарського суду від 20.10.2025 об'єднано справи №904/4937/22 (904/5039/25) та №904/4937/22 (904/5378/25) в одне провадження. Постановлено присвоїти справі номер №904/4937/22 (904/5039/25). Відкладено підготовче засідання на 10.11.2025.
Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.11.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.12.2025.
В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 01.12.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Позиція позивача
В процесі ліквідаційної процедури ТОВ "ПРАВДА" виявлено, що платіжною інструкцією №4995 від 04.02.2022 року ТОВ "ПРАВДА" здійснило оплату на банківський рахунок Відповідача в сумі 344 160,00 гривень з призначенням платежу: "Оплата за автогуму по рахунку 53 від 3/02/2022г. у т.ч. ПДВ20% - 57360.00 грн".
Крім того, 08.02.2022 року платіжною інструкцією № 5049 ТОВ "ПРАВДА" здійснило оплату на банківський рахунок Відповідача 300 000,00 гривень з призначенням платежу: оплата за автогуму по рахунку 56 від 8/02/20222г. у т.ч. ПДВ20% - 50000.00 грн.
Всього було сплачено 644 160,00 гривень.
В процесі ліквідаційної процедури ТОВ "ПРАВДА" ліквідатором не вдалося встановити будь-якого документального підтвердження для перерахування вказаних коштів та реального здійснення вищезазначених господарських операцій.
Господарським судом Дніпропетровської області видано наказ №904/4937/22 від 04.02.2025 року, яким зобов'язано колишнього керівника Позивача Сафонова Олега Володимировича передати ліквідатору ТОВ "ПРАВДА" арбітражному керуючому Плесюку О.С. усю бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, а також те, що із примусового виконання вказаного наказу приватним виконавцем виконавчого округу Дніпропетровської області Сивокозовим Олександром Миколайовичем було прийнято Постанову від 11.03.2025 року про відкриття виконавчого провадження №77464275, документи та майно не були передані ліквідатору.
Позивач направив Відповідачу Вимогу про погашення заборгованості № 1 від 12 травня 2025 року. У вказаній вимозі Позивач вимагав у Відповідача погасити заборгованість або надати підтверджуючі документи, однак вимога була залишена Відповідачем без задоволення та без відповіді.
Позивач вважає поданий Відповідачем разом із відзивом Оспорюваний договір недійсним (фраудаторним) з тих підстав, що він укладався із так званим “використанням права на зло».
Ліквідатор посилається на те, що спірний договорів не містить істотних умов договору, а фактично спірний договір укладено Позивачем за домовленістю з Відповідачем задля виведення грошових коштів зі свого банківського рахунку на Відповідача.
Враховуючи викладене, ТОВ "ПРАВДА" в особі ліквідатора Плесюка О.С. просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу № 06-22 від 01 лютого 2022 року, укладений між ТОВ "ПРАВДА" та ТОВ "ТПК "ВЕРШИНА" та застосувати наслідки недійсності правочину та стягнути з Відповідача заборгованість в сумі 644 160,00 грн.
Позиція відповідача
У поданих 22.09.2025 та 10.10.2025 відзивах на позов ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА" просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог.
В обґрунтування заявленої позиції відповідач посилається на те, що спірні відносини були врегульовані Договором купівлі-продажу № 06-22 від 01 лютого 2022 року.
ТОВ «ТПГ «Вершина» зауважує, що укладення Договору купівлі-продажу №06-22 від 01.02.2022 між сторонами не носило очевидно неправомірного, недобросовісного нерозумного характеру, а відповідало усталеним звичаям ділового обороту в здійсненні господарської діяльності.
Відповідач зазначає, що відповідно до умов укладеного договору Товариству з обмеженою відповідальністю "Правда" були виставлені рахунки на оплату, а саме №53 від 03.02.2022 та №56 від 08.02.2022.
На виконання зазначеного договору купівлі-продажу, Покупець (ТОВ "Правда") сплатив грошові кошти та приїжджав до нас на склад у м. Дніпро, де його було завантажено і він отримав товари згідно видаткових накладних №53 та №56 від 09 лютого 2022р., відповідно на суми 344 160грн. та 300 000грн., в т.ч. ПДВ 20%.
Також відповідачем за наслідками господарських операцій за видатковими накладними №53 та №56 від 09 лютого 2022 були зареєстровані податкові накладні:
- ПН №12 від 04.02.2022 на суму 344 160 грн., зареєстровано в ЄРПН за №9071225104 09.06.2022;
- ПН №16 від 08.02.2022 на суму 300 000 грн., зареєстровано в ЄРПН за №9040560604 23.02.2022.
Окремо відповідач наголошує, що ціни за товар є ринковими, а ТОВ «ТПГ «Вершина» веде свою господарську діяльність з 2009 року, основними видами якої є оптова та роздрібна торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів; у тому числі, є сертифікованим дилером ТМ “ROSAVA» та ТМ “PREMIORRI» з продажу шин від виробника на території України.
Позиція третьої особи
Третя особа у поданих поясненнях заперечує щодо аргументів відповідача та просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
В обґрунтування заявленої позиції ТОВ “Суффле Агро України», зокрема, зазначає, що відповідачем порушено чинне законодавство щодо реєстрації податкової накладної та ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА" віднесено до ризикових платників податку.
Перелік обставин, які є предметом доказування у справі
Предметом доказування у даній справі є законність укладених правочинів, наявність порушеного права позивача.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ
01.02.2022 між ТОВ "ПРАВДА" (в якості Покупця) та ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА" (в якості Продавця) було укладено Договір купівлі-продажу № 06-22, відповідно до умов якого (п. 1.1.) Продавець зобов'язується поставити, а Покупець прийняти і сплатити Товар виробничо-технічного призначення: автошини вантажні, легкові, с/х призначення.
Згідно з пунктом 1.2., кількість, асортимент і ціна на кожну партію товару визначається згідно з рахунками на оплату і накладними.
Оплата здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Продавця в національній валюті України (пункт 2.2). Оплата може бути проведена як в повному об'ємі, так і по частинах на умовах 100% передоплати (п. 2.3).
Постачання продукції здійснюється самовивезенням в терміни, погоджені Сторонами (п. 3.1).
Покупець зобов'язаний сплатити і прийняти Товар відповідно до умов цього Договору (п. 3.4)
На виконання умов Договору №06-22 від 01.02.2022 ТОВ «ТПГ «Вершина» виставило наступні рахунки на оплату автошин:
- № 53 від 03 лютого 2022 року на суму 344 160,00 грн. з ПДВ;
- № 56 від 08 лютого 2022 року на суму 300 000,00 грн. з ПДВ.
ТОВ «Правда», на виконання п. 2.3. Договору, платіжними інструкціями № 4995 від 04.02.2022 та № 5049 від 08.02.2022 оплатило зазначені рахунки.
Відповідно до видаткової накладної № 53 від 09 лютого 2022 року на суму 344 160,00 грн. та видаткової накладної № 56 від 09 лютого 2022 року на суму 300 000,00 грн. (які підписані сторонами договору без зауважень, підписи скріплені печатками) ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА" поставило, а ТОВ "ПРАВДА" отримало товар на загальну суму 644 160, 00 грн.
За наслідками господарських операцій за видатковими накладними №53 та №56 від 09 лютого 2022 ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА" зареєстровані податкові накладні:
- ПН №12 від 04.02.2022 на суму 344 160 грн., зареєстровано в ЄРПН за №9071225104 09.06.2022;
- ПН №16 від 08.02.2022 на суму 300 000 грн., зареєстровано в ЄРПН за №9040560604 23.02.2022.
Зобов'язання по договору №06-22 від 01.02.2022 припинилися належним виконанням.
Відповідно до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зареєстрована юридична адреса ТОВ «ТПГ «Вершина»: м. Дніпро, вул. Гоголя, 2.
ТОВ «ТПГ «Вершина» з метою зберігання та відвантаження товару орендує склад за адресою: м. Дніпро, вул. Лісопильна, 10 відповідно до Договору складування та транспортного оброблення вантажів №13-с від 31.12.2020.
Господарським судом Дніпропетровської області видано наказ №904/4937/22 від 04.02.2025 року, яким зобов'язано колишнього керівника Позивача ОСОБА_1 передати ліквідатору ТОВ "ПРАВДА" арбітражному керуючому Плесюку О.С. усю бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності, а також те, що із примусового виконання вказаного наказу приватним виконавцем виконавчого округу Дніпропетровської області Сивокозовим Олександром Миколайовичем було прийнято Постанову від 11.03.2025 року про відкриття виконавчого провадження №77464275, документи та майно не були передані ліквідатору.
Ліквідатор ТОВ "ПРАВДА направив ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА" Вимогу про погашення заборгованості № 1 від 12 травня 2025 року. У вказаній вимозі ліквідатор вимагав у ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА" погасити заборгованість або надати підтверджуючі документи, однак вимога була залишена ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА" без задоволення та без відповіді.
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ
Відповідно до частини першої статі 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Згідно з пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають з договорів та інших правочинів.
Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.
Згідно з частиною першою та третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи.
Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
При укладенні договору сторони мають переслідувати легітимну мету. Будь-яка господарська операція, дія суб'єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети її здійснення. Така мета не може бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, ухилення від сплати податків, привласнення коштів без належних підстав тощо.
Відповідно до частин першої - четвертої статті 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства.
Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж, поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов'язок при здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.
Вирішуючи спір про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, підлягає встановленню, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов'язаних із вчиненням такого правочину.
Також необхідним є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами, зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових прав.
При обранні варіанта добросовісної поведінки боржник зобов'язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, які передбачають, що кожне зобов'язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов'язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Боржник повинен мати на меті добросовісне виконання усіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення прав та правомірних інтересів кредитора.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину (правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам).
Фраудаторним може виявитися будь-який правочин (договір), укладений між учасниками цивільних відносин, який не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину, що визначені статтею 203 ЦК України, зокрема: зміст правочину суперечить ЦК України, актам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (власність використовується на шкоду іншим); волевиявлення боржника як учасника правочину є неправомірним, внутрішня воля націлена на обман, "на зло" іншої особи (кредитора); правочин не є реальним, не має економічної мети, правові наслідки є зловживанням правами та викликають порушення прав кредиторів (боржник не отримує еквівалентних зустрічних майнових дій, кредитор втрачає забезпечення).
У постанові від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 (провадження № 61-17511св19) Верховний Суд зазначив, що договором, який вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. Застосування конструкції "фраудаторності" при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний правочин (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов'язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність чи відсутність оплати ціни контрагентом боржника.
Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період протягом трьох років, що передували відкриттю процедури банкрутства або після відкриття справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.
Господарський суд приймає до уваги правову позицію Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07 вересня 2022 року у справі № 910/16579/20. Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами першою - третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.
Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша статті 203 цього Кодексу). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).
Отже, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом б частини першої статті З ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.
Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.
Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов'язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.
У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт б частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.
Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов'язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.
Формулювання “зловживання правом» передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.
Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) “використовувала/ використовували право на зло»; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб'єкти, чиї права безпосередньо пов'язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб'єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів /умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які “потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник мас уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).
У Рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(П)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку “Індустріалбанк» щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов'язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука “а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку, Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв'язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв'язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають наметі стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци другий, третій пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац другий пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення).
Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.
Використання особою належного їй суб'єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є “вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.
Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов'язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.
Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об'єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.
Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов'язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).
Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.
Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об'єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.
Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.
Також, господарський суд звертає увагу на правові висновки, викладені Верховним Судом у постановах від 04.11.2019 у справі № 905/49/15, від 29.11.2019 у справі № 914/2267/18, від 29.01.2020 у справі № 916/922/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18, від 10.12.2020 у справі № 910/14900/19, відповідно до яких, необхідно враховувати, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, у розгляді справ, у яких необхідно досліджувати обставини поставки товару, слід з'ясовувати, крім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару. Зокрема, обставини здійснення перевезення товару, поставленого за спірними видатковими накладними, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця, інші обставини, які будуть переконливо підтверджувати реальний рух активів, свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару та які давали б змогу встановити реальність здійснених господарських операцій.
Боржник і кредитор у справі про банкрутство зазвичай виступають як протилежні сторони процесу. Однак у випадку, якщо кредитор звертається до суду з вимогою про визнання недійсними угод боржника, укладених за три роки до порушення справи про банкрутство або у процедурі банкрутства (підозрілі правочини), зазначаючи про недобросовісність дій боржника, кредитор фактично діє в інтересах боржника, оскільки його недобросовісний орган управління вчинив дії з відчуження активів боржника на шкоду всім кредиторам неплатоспроможного боржника (частина перша статті 42 КУзПБ). Такий позов є подібним до інституту похідного позову, характерного для позовного провадження (стаття 54 ГПК України).
Обмеживши строки процедури банкрутства, законодавець у той же час наділив кредитора боржника, як і арбітражного керуючого, спеціальними повноваженнями щодо визнання недійсними угод боржника, передбачивши при цьому настання спеціального наслідку визнання недійсними таких угод - обов'язок кредитора, який отримав майно боржника, повернути його до складу ліквідаційної маси, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент учинення правочину (частина третя статті 42 КУзПБ).
Отже, якщо багатосторонній правочин учинено за участю боржника з недобросовісною метою виведення його активів (майна) зі складу ліквідаційної маси для задоволення вимог окремого кредитора поза межами процедури банкрутства, такий правочин може бути визнаний недійсним (фраудаторним) як із підстав, передбачених статтею 42 КУзПБ, так і відповідно до статей 3,13 ЦК України.
У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.
Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Відповідно до частини 5 статті 203 Цивільного кодексу України, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого “використання права на зло», коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.
Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Обставина, про яку стверджує сторона, підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 08.11.2023 у справі №16/1376/836/226 (910/12422/20)).
Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Бендерський проти України" від 15.11.2007 (заява №22750/02), в якому суд, оцінюючи фактичні обставини справи, звернувся до балансу вірогідностей.
Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 16.09.2025 у справі №911/2702/24.
Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Оскаржуваний Договором купівлі-продажу № 06-22 від 01 лютого 2022 року укладено у підозрілий період - 01.02.2022.
На виконання умов Договору №06-22 від 01.02.2022 ТОВ «ТПГ «Вершина» виставило наступні рахунки на оплату автошин:
- № 53 від 03 лютого 2022 року на суму 344 160,00 грн. з ПДВ;
- № 56 від 08 лютого 2022 року на суму 300 000,00 грн. з ПДВ.
ТОВ «Правда», на виконання п. 2.3. Договору, платіжними інструкціями № 4995 від 04.02.2022 та № 5049 від 08.02.2022 оплатило зазначені рахунки.
Відповідно до видаткової накладної № 53 від 09 лютого 2022 року на суму 344 160,00 грн. та видаткової накладної № 56 від 09 лютого 2022 року на суму 300 000,00 грн. (які підписані сторонами договору без зауважень, підписи скріплені печатками) ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА" поставило, а ТОВ "ПРАВДА" отримало товар на загальну суму 644 160, 00 грн.
За наслідками господарських операцій за видатковими накладними №53 та №56 від 09 лютого 2022 ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА" зареєстровані податкові накладні:
- ПН №12 від 04.02.2022 на суму 344 160 грн., зареєстровано в ЄРПН за №9071225104 09.06.2022;
- ПН №16 від 08.02.2022 на суму 300 000 грн., зареєстровано в ЄРПН за №9040560604 23.02.2022.
В свою чергу, господарський суд зазначає, що Боржником укладено спірний правочин з ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА", яке, відповідно до відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, веде свою господарську діяльність з 2009 року, основними видами якої є оптова та роздрібна торгівля деталями та приладдям для автотранспортних засобів. Також Відповідачем було надано відповідні сертифікати, що свідчать, що останній, у тому числі, є сертифікованим дилером ТМ “ROSAVA» та ТМ “PREMIORRI» з продажу шин від виробника на території України.
Суд звертає увагу, що спірний договір, рахунки на оплату Товару, видаткові накладі та інші первинні документи містять деталізований перелік Товару, що передається у власність ТОВ "ПРАВДА" та відповідає основному виду ведення господарської діяльності ТОВ "ТПГ "ВЕРШИНА". Також дії, вчинені Сторонами на виконання умов Договору купівлі-продажу є логічно пов'язаними, обґрунтованими та послідовними. В той же час позивач належними та допустимими доказами не довів обґрунтованість своїх сумнівів у реальності спірного договору.
На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).
17 жовтня 2019 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні" від 20.09.2019 №132-ІХ, яким, зокрема, було: 1) змінено назву статті 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів"; 2) викладено статтю 79 ГПК України у новій редакції. На підставі цього в господарський процес запроваджено стандарт доказування "вірогідності доказів".
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює потребу співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Отже, з введенням у дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.
Оцінюючи надані сторонами докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, суд доходить до висновку, що скоріше між сторонами відбувався реальних рух активів, аніж ні.
Враховуючи викладене суд виснує про відсутність дій, вчинених Сторонами при укладанні спірного правочину, спрямованих на шкоду кредиторам у справі про банкрутсво.
В свою чергу Товариство, за наслідками укладеного правочину, отримало автошини за ринковою ціною, що свідчить про настання реальних наслідків та наявність прозорої економічної мети.
За наведених обставин господарський суд приходить до висновку про відсутність у спірного правочину ознак фраудаторності.
Враховуючи викладене, господарський суд відмовляє у задоволенні позовних вимог.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст. ст. 76-80, 86, 126, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, Господарського процесуального кодексу України, суд
В задоволенні позовних вимог за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРАВДА" в особі ліквідатора Плесюка О.С. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислова група "ВЕРШИНА" про визнання договору недійсним та стягнення грошових коштів в межах справи №904/4937/22 за заявою ФОП Ребеко С.Ю. до боржника ТОВ "ПРАВДА" про визнання банкрутом - відмовити.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Повний текст рішення складено 11.12.2025.
Суддя С.В. Мартинюк