ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
10.12.2025Справа № 910/12271/25
Суддя Мудрий С.М., розглянувши справу
за позовом Акціонерного товариства "Укргазвидобування"
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн"
про стягнення 821 954,00 грн
Представники сторін: не викликалися
У жовтні 2025 року Акціонерне товариство "Укргазвидобування" (далі - АТ "Укргазвидобування") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" (далі - ТОВ "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн") 821 954,00 грн безпідставно набутих коштів.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що послуги щодо дефектоскопії бурильного обладнання були включені до актів приймання-передачі наданих послуг, однак надання таких послуг не було передбачено умовами Договору на надання послуг з капітального ремонту нафтових та газових свердловин на родовищах АТ "Укргазвидобування" №УГВ548/13-22 від 26.01.2022 і відшкодування таких послуг не покладаються на Позивача.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.10.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін (без проведення судового засідання). Встановлено сторонам строки для подання заяв по суті справи.
27.11.2025 через систему "Електронний суд" ТОВ "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" подало відзив та письмові пояснення, які за своїм змістом є аналогічними, в яких просив відмовити у задоволенні позову
Заперечуючи проти позовних вимог, Відповідач зазначив, що акти приймання-передачі наданих послуг були підписані та скріплені печаткою Позивача без жодних претензій та/або зауважень. Також Відповідач наголосив, що послуги щодо дефектоскопії бурильного обладнання входить до технологічного очікування, а саме до технологічного відстою, а тому підлягають відшкодуванню Позивачем.
Крім цього, ТОВ "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" просило суд поновити процесуальний строк для подання відзиву.
03.12.2025 через систему "Електронний суд" (зареєстровано судом 04.12.2025) АТ "Укргазвидобування" подало відповідь на відзив, в якій просило залишити відзив без розгляду, оскільки такий був поданий поза межами процесуального строку.
Також Позивач не погодилося з аргументами Відповідача, з огляду на те, що Підрядник (Виконавець) зобов'язаний за свій рахунок проводити вчасний технічний огляд, обслуговування обладнання Підрядника (Виконавця), зокрема, дефектоскопію, а тому сплачені за таку послугу грошові кошти у розмірі 821 954,00 грн є безпідставно набутими та підлягають поверненню Позивачу.
09.12.2025 через систему "Електронний суд" ТОВ "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" подало заперечення на відповідь на відзив.
Жодних інших заяв по суті справі, заяв чи клопотань сторонами не надано.
Розглянувши клопотання Відповідача про поновлення процесуального строку на подачу відзиву, суд дійшов таких висновків.
Відповідно до частин 1, 2 статті 251 ГПК України відзив подається протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Позивач має право подати до суду відповідь на відзив, а відповідач - заперечення протягом строків, встановлених судом в ухвалі про відкриття провадження у справі.
Згідно з частиною 3 статті 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.
За умовами пункту 2 частини 6 статті 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.
Ухвала Господарського суду міста Києва від 06.10.2025 була доставлена до електронного кабінету Відповідача 06.10.2025, що підтверджується повідомленням про доставлення процесуального документа від 07.10.2025.
Оскільки останнім днем для подання відзиву було 22.10.2025, а тому відзив Відповідача, який надійшов 27.11.2025, було подано поза межами процесуального строку, встановленого частиною 1 статті 251 ЦК України.
Згідно з частинами 1, 2 статті 118 ГПК України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до статті 119 ГПК суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Одночасно із поданням заяви про поновлення процесуального строку має бути вчинена процесуальна дія (подані заява, скарга, документи тощо), стосовно якої пропущено строк.
У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (частина 9 статті 165 ГПК України).
Розглянувши доводи Відповідача, якими він аргументує поновлення процесуального строку, суд дійшов до висновку про те, що укладення договору про надання правової допомоги лише 17.11.2025 не є поважною причиною пропуску процесуального строку. Більше того, матеріали справи не містять копії відповідного договору.
Таким чином, клопотання Відповідача про поновлення процесуального строку не підлягає задоволенню, а тому відзив залишається судом без розгляду.
Відповідно до статті 248 ГПК України суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.
Водночас, суд враховує, що відповідно до частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку.
Розумним, зокрема, вважається строк, що є об'єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.
З огляду на практику Європейського суду з прав людини, критеріями розумних строків є: правова та фактична складність справи; поведінка заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінка органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (справи "Федіна проти України" від 02.09.2010, "Смірнова проти України" від 08.11.2005, "Матіка проти Румунії" від 02.11.2006, "Літоселітіс проти Греції" від 05.02.2004 та інші).
З огляду на зазначені вище обставини, для визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, а також виконання завдання розгляду справи по суті, розгляд справи здійснено за межами строків, встановлених ГПК України, проте в розумні строки.
Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає позовні вимоги АТ "Укргазвидобування" обґрунтованими.
26.01.2022 між АТ "Укргазвидобування" (за текстом договору - Замовник) та ТОВ "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" (за текстом договору - Виконавець) було укладено договір №УГВ 548/13-22 (далі - Договір), відповідно до пункту 2.1. якого Виконавець зобов'язується на свій ризик надати Послуги з капітального ремонту та освоєнню нафтових та газових свердловин на родовищах Замовника, а Замовник - прийняти та оплатити якісно надані Послуги на умовах, передбачених Договором.
Загальний обсяг надання Послуг по Договору (обсяг закупівлі) та кількість годин роботи верстату визначається відповідно до Технічного завдання, що є Додатком №1 до Договору та є його невід'ємною частиною (пункт 2.2 Договору).
Положеннями пункту 2.3. Договору передбачено, що конкретний обсяг Послуг по свердловині визначається Планом-замовленням, направленим Замовником Виконавцю. Зміна обсягу робіт, передбачених Планом-замовленням, можлива тільки на підставі направлення Замовником додаткового Плану-замовлення Виконавцю.
Загальна ціна Договору складається з вартості всіх належним чином виконаних Виконавцем і прийнятих Замовником наданих Послуг протягом строку дії Договору та становить до 39 420 000,00 (тридцять дев'ять мільйонів чотириста двадцять тисяч гривень 00 копійок) грн без ПДВ, крім того ПДВ 7 884 000,00 (сім мільйонів вісімсот вісімдесят чотири тисячі гривень 00 копійок) грн, разом з ПДВ 47304 000,00 (сорок сім мільйонів триста чотири тисячі гривень 00 копійок) грн (пункт 3.1 Договору).
Всі сервісні ставки, визначені "Протоколом погодження договірної ціни" (Додаток №5 до Договору, що є його невід'ємною частиною), засновані на 24-годинному робочому дні (пункт 3.8. Договору).
Пунктом 3.9. Договору визначено, що при розрахунку вартості надання Послуг застосовуються нижчезазначені сервісні ставки, розмір яких визначено в Додатку №5 до Договору, а саме:
3.9.1. Операційна сервісна ставка бригади КРС при наданні Послуг - 100% вартість бригадо-години.
До такого часу, який оплачується за Операційною сервісною ставкою бригади КРС при наданні Послуг, відноситься, але не обмежується, тривалість наступних технологічно необхідних робіт при наданні Послуг:
- Глушіння свердловини;
- Спуско-підіймальні операції;
- Буріння, в тому числі проробка експлуатаційної колони;
- Райберування експлуатаційної колони;
- Фрезерування;
- Оправлення експлуатаційної колони;
- Ловильні роботи, включаючи ходіння;
- Промивання свердловини;
- Обробка привибійної зони кислотами, ПАР та ін.
- Ремонтно-ізоляційні роботи;
- Очищення забою, пласта свердловини;
- Навантаження, розвантаження труб, штанг, обладнання;
- Монтаж/демонтаж противикидного обладнання;
- Монтаж/демонтаж фонтанної арматури;
- Монтаж/демонтаж фондового свердловинного обладнання;
3.9.2. Операційна сервісна ставка бригади КРС при технологічному очікуванні - 75% вартості бригадо-години.
Технологічне очікування - час, витрачений на:
- Очікування затвердіння цементу;
- Очікування результатів інтерпретації геофізичних досліджень;
- Очікування результатів випробування після зниження рівня рідини в свердловині, заміни рідини глушіння в стовбурі свердловини;
- Очікування розподілу тиску після ОПЗ;
- Розрядка свердловини;
- Реагування хімічних реагентів після проведення ОПЗ;
- Очікування прийняття рішення Замовником щодо подальшого надання Послуг на свердловині;
- Очікування роботи, що виконується на свердловині третіми особами Замовника;
- Очікування полімеризації;
- Технологічний відстій;
- Проведення робіт на кабелі або дроті (ГДС, ПВР, та ін.);
- Проведення гідророзриву пласта;
- Проведення колтюбінгових операцій;
3.9.3.Одноразові (фіксовані) ставки поділяються на:
- Сервісна ставка за монтування підйомного верстату;
- Сервісна ставка за демонтування підйомного верстату;
- Сервісна ставка за переміщення підйомного верстату та обладнання бригади КРС на відстань до 50 км;
- Сервісна ставка за кожні 10 км переміщення підйомного верстату та обладнання бригади КРС (при загальній відстані більше 50 км);
- Сервісна ставка за мобілізацію обладнання та Персоналу Виконавця до першого Місця проведення робіт при наданні Послуг (первинна мобілізація);
- Сервісна ставка за демобілізацію обладнання та Персоналу Виконавця з останнього Місця проведення робіт при наданні Послуг (остаточна демобілізація).
Такі ж положення закріплені у розділі 1 Додатку №1 до Договору (Технічне завдання на надання послуг з капітального ремонту нафтових та газових свердловин на родовищах АТ "Укргазвидобування").
Згідно Протоколу погодження договірної ціни КРС (Додаток №5 до Договору), операційна ставка бригади КРС при роботі (вартість бригадо-години) становить 7 350,36 грн за бригадо-годину, а операційна ставка бригади КРС при технологічному очікуванні (75 % вартості бригадо-години) становить 5 512,77 грн (без ПДВ).
Відповідно до пункту 3.15 Договору оплата наданих Послуг проводиться по цінам, визначеним в Протоколі погодження договірної ціни КРС (Додаток №5 до Договору) та відповідно до Розрахунку тривалості капітального ремонту свердловини (за формою, визначеною Додатком №13 до Договору), які є невід'ємною частиною Договору, на підставі підписаного Сторонами Акту приймання-передачі надання Послуг. Замовник оплачує Виконавцю фактично виконаний ним та прийнятий Замовником обсяг наданих Послуг. Розмір оплати визначається як добуток Продуктивного часу та вартості відповідної ставки (бригадо-години) за одиницю, зазначеної в Додатку №5 до цього Договору, що включає в себе узгоджений цим Договором перелік витрат. Ненормовані операції оплачуються по факту, за наявності підписаного Сторонами Акту приймання-передачі наданих Послуг, за умови що вони виконані відповідно до додаткового Плану робіт.
Пунктом 3.16 Договору передбачено, що Виконавець за цим Договором несе витрати по наданні Послуг з капітального ремонту нафтових та газових свердловин, на використання та утримання спеціалізованої техніки, закупівлю всіх необхідних матеріалів, обладнання та запасних частин, паливо-мастильних матеріалів, виплати заробітної плати, медичного страхування, та іншого забезпечення своїм працівникам, всі встановлені податки, а так само інші виплати, передбачені законодавством України.
Відповідно до пункту 3.22 Договору оплата наданих Послуг здійснюється Замовником відповідно до пункту 4.1. цього Договору та на підставі наданих Замовнику та підписаних Сторонами оригіналів Актів приймання-передачі наданих Послуг, форма яких наведена в Додатку №11 до цього Договору.
Пунктами 4.4, 4.6 Договору передбачено, що роботи по незавершеній ремонтом свердловині на кінець поточного місяця і такій, що переходить ремонтом на наступний місяць, не з вини Виконавця, приймаються до оплати Замовником якщо Сторонами підписані Акти приймання-передачі таких Послуг. Замовник оплачує вартість наданих Послуг шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок Виконавця, вказаний в розділі № 23 цього Договору.
Приймання та передача послуг проводиться в наступному порядку (розділ 6 Договору):
6.1. Виконавець в письмовій формі сповіщає Замовника про готовність до приймання- передачі наданих Послуг за 3 (три) робочих дні до передбачуваного дня приймання- передачі.
Виконавець не пізніше 3 (трьох) робочих днів після закінчення надання Послуг відповідно до Договору, Плану Робіт, передає Замовнику оформлений зі свого боку Акт приймання-передачі надання Послуг (Додаток №11 до Договору) в двох ідентичних примірниках, Розрахунок тривалості капітального ремонту свердловини (Додаток №13 до Договору), іншу документацію, що підтверджує надані Послуги, в тому числі, визначену Технічним завданням, що є Додатком №1 до цього Договору, та документацію, вказану в Додатку №4 до цього Договору.
6.2. Виконавець не пізніше 3 (третього) числа місяця, наступного за місяцем, в якому такі Послуги надаються, надає Замовнику Акт приймання-передачі наданих Послуг, Розрахунок тривалості капітального ремонту свердловини (Додаток №13 до Договору), звіт Виконавця про використання давальницьких матеріалів по формі або за звітом про переробку давальницьких матеріалів, Реєстр виконаного обсягу робіт підприємства, що надає сервісні Послуги КРС по закінченим ремонтом свердловин (Додаток №7 до Договору). Замовник протягом 3 (трьох) робочих днів з дня отримання розглядає надані Виконавцем документи, і підписує Акт приймання- передачі наданих Послуг та Розрахунок тривалості капітального ремонту свердловини, або направляє Виконавцю письмову мотивовану відмову від підписання Акту приймання-передачі наданих Послуг та Розрахунку тривалості капітального ремонту свердловини, з переліком недоліків та строку їх усунення. Якщо Виконавець протягом 3-х робочих днів не надасть відповіді на вмотивовану відмову, така відмова вважатиметься прийнятою Виконавцем.
Відповідно до пункту 9.1.2 Договору Виконавець зобов'язаний надати Послуги, використовуючи свої ресурси і досвід для планування і виконання операцій з належною якістю відповідно до норм чинного законодавства України, технічних умов, регламентів, положень, правил, включаючи вимоги з промислової і фонтанної безпеки та охорони навколишнього середовища, цього Договору.
Згідно із пунктами 9.1.5, 9.1.8 Договору Виконавець зобов'язаний забезпечити надання Послуг у повній відповідності з узгодженим Замовником і затвердженим Виконавцем Планом робіт на кожну свердловину, надати Послуги відповідно до технологічних регламентів на проведення процесів і операцій по ремонту свердловин на підставі Плану-замовлення. Керуватися діючими нормативними документами, регламентами, стандартами, виконувати вимоги Замовника, передбачені Договором, що регулюють процес капітального ремонту і освоєння свердловин.
Згідно із пунктом 12.1.4 Договору Виконавець повинен забезпечувати керівництво за наданням послуг, всіх відповідних зобов'язань по Договору та технологічних операцій. Це включає надання компетентного персоналу, а також надання, експлуатацію, технічне обслуговування та ремонт всього необхідного обладнання, включаючи все допоміжне і додаткове обладнання. Виконавець бере на себе всі зобов'язання, відповідальність і права відповідно до умов цього Договору.
Пунктом 3.1 Додатку №1 до Договору визначено, що Підрядник, за свій рахунок, надає, встановлює, підтримує в належному робочому стані, інспектує, ремонтує або замінює, де необхідно, обладнання Підрядника. Підрядник зобов'язується (без збільшення ціни Договору) укласти договір з спеціалізованими компаніями на проведення інспекції та обслуговування інструменту та обладнання в разі відсутності можливості надавати дані Послуги власними силами.
Пунктом 3.2 Додатку №1 до Договору підрядник зобов'язаний надавати Послуги ефективно і економічно доцільно відповідно до вимог технології, техніки безпеки і процедур Замовника. Підрядник зобов'язаний надавати Послуги згідно Плану робіт, погодженого з Замовником. Підрядник забезпечує дотримання вимог правил безпеки ведення робіт і охорони навколишнього середовища. Для забезпечення якості виконання робіт, Підрядник зобов'язаний застосовувати лише справне, сертифіковане обладнання, інструмент, кваліфікований персонал та сучасні технології. Підрядник зобов'язаний проводити вчасну інспекцію та обслуговування обладнання Підрядника.
Відповідно до пункту 3.3 Додатку №1 до Договору підрядник зобов'язаний надавати Послуги обладнанням, яке відповідає вимогам стандартів АРІ. Все обладнання повинне відповідати, але не обмежуватись, вимогам законодавчо-правових актів України з охорони праці та охорони навколишнього середовища, "Правил безпеки в нафтогазодобувній промисловості України" НПАОП 11.1-1.01-08, "Правил улаштування електроустановок-2014", Державним будівельним нормам "Інженерне обладнання будинків і споруд. Природне і штучне освітлення" (ДБН В.2.5-28:2006), "Положенню по управлінню (про взаємодію з) підрядними організаціями в галузі ОТ та ПБ" АТ "Укргазвидобування", що розміщено на сайті Замовника.
Пунктом 11.1.3, 11.2, 11.3 Договору передбачено, що з метою забезпечення ефективного та безпечного виконання робіт при наданні послуг, а також виключення простоїв в ході надання послуг, Підрядником має використовуватись обладнання, що знаходиться в технічно справному стані і відповідає вимогам відповідних державних стандартів, технічних умов та інших нормативних документів та має паспорта, сертифікати, інструкції, дозвільні документи, передбачені чинним законодавством. Використання Підрядником обладнання повинно здійснюватися відповідно до його цільового призначення, з дотриманням встановлених правил експлуатації, вимог правил охорони праці, вимог чинного законодавства. Все обладнання, яке використовується Підрядником має бути у безпечному робочому стані, за безпечну експлуатацію устаткування та механізмів Підрядник призначає відповідальних осіб.
За результатами виконаних робіт на виконання умов Договору сторонами були складені:
- акти приймання-передачі надання Послуг: №12 від 04.10.2022 на суму 6 196 353,48 грн, №16 від 07.12.2022 на суму 6 164 379,42 грн, №17 від 06.04.2023 на суму 3 382 084,39 грн;
- акти приймання-передачі виконаних робіт: №3 (по свердловині №353 Яблунівського НГКР), №5 (по свердловині №353 Яблунівського НГКР), №12 (по свердловині №56 Яблунівського НГКР);
- розрахунки тривалості капітального ремонту свердловин за періоди: з 01.09.2022 по 30.09.2022, з 01.11.2022 по 30.11.2022, з 01.03.2023 по 31.03.2023.
Вищезазначені документи підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені їх печатками без жодних претензій та/або зауважень.
Більше того, вказані роботи були повністю сплачені АТ "Укргазвидобування", що підтверджується платіжними інструкціями: №571926 від 12.12.2022 на суму 6 196 353,48 грн, №583667 від 27.01.2023 на суму 6 164 379,42 грн та №617276 від 05.05.2023 на суму 3 382 084,39 грн.
Із розрахунків тривалості капітального ремонту свердловини по Договору вбачається, що ТОВ "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" включило у вартість послуг час очікувань, який пов'язаний з перевіркою (дефектоскопією) бурильного інструменту залученою ним третьою особою - ТОВ "ВІТРУВІАН":
- у розрахунок тривалості капітального ремонту свердловини за період з 01.09.2022 по 30.09.2022 включений час очікувань 60 бригадо-годин за проведення інспекції труб в період з 13.09.2022 по 15.09.2022;
- у розрахунок тривалості капітального ремонту свердловини за період з 01.11.2022 по 30.11.2022 включений час очікувань 62 бригадо-годино за проведення дефектоскопії бурильного інструменту з 02.11.2022 по 05.11.2022;
- у розрахунок тривалості капітального ремонту свердловини за період з 01.03.2023 по 31.03.2022 включений час очікувань 2,25 бригадо-годин за проведення дефектоскопії бурильного інструменту 25.03.2023.
З метою досудового врегулювання спору АТ "Укргазвидобування" звернулося до ТОВ "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" з вимогою №87.1-87-1-1337 від 13.02.2025 про повернення безпідставно отриманих коштів у розмірі 821 954,00 грн.
Листом вих. №23 від 28.02.2025 ТОВ "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" відмовило у поверненні коштів, оскільки вищезазначені акти були підписані Позивачем без жодних претензій та/або зауважень.
У зв'язку з неповерненням ТОВ "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" у добровільному порядку безпідставно сплачених коштів, АТ "Укргазвидобування" звернулося з даним позовом до суду.
1. Відповідно до частин 1, 2 статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
За змістом статті 1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави.
Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідношення і його юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.
Положення цієї глави (тобто глави 83 ЦК України) застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події. Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: повернення виконаного за недійсним правочином; витребування майна власником із чужого незаконного володіння; повернення виконаного однією із сторін у зобов'язанні; відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи. Набувач зобов'язаний повернути потерпілому безпідставно набуте майно в натурі. У разі неможливості повернути в натурі потерпілому безпідставно набуте майно відшкодовується його вартість, яка визначається на момент розгляду судом справи про повернення майна.
Загальна умова частини 1 статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов'язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов'язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.
Набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним.
Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.
Таким чином, договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них судом положень статті 1212 ЦК України.
Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 03.06.2015 №6-100цс15, постановах Верховного Суду України від 25.02.2015 №3-11гс15 та від 24.09.2014 №6-122цс14 та підтримана Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у постанові від 17.08.2021 у справі №913/371/20.
Виключенням є випадки, коли майно безпідставно набуте у зв'язку з зобов'язанням (правочином), але не відповідно до його умов.
Предметом регулювання інституту безпідставного набуття чи збереження майна є відносини, які виникають у зв'язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і які не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 17.08.2021 у справі №913/371/20.
Виходячи з доводів сторін, до предмета доказування у цій справі входить встановлення судом тієї обставини чи обумовлено умовами Договору надання Відповідачем послуг щодо дефектоскопії бурильного обладнання та хто із сторін зобов'язаний їх сплачувати.
2. Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки; підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до статей 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Відповідності до статті 509 ЦК України та статті 173 ГК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.
За приписами частини 1 статті 193 ГК України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Аналогічне положення мітиться в частині 1 статті 526 ЦК України.
Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст договору, тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов'язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, тобто дослідити відповідні умови договору із зазначенням своїх висновків за результатами такої оцінки у прийнятому судовому рішенні.
Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.05.2023 у справі №914/4127/21.
Даючи оцінку правовідносинам, що склались між сторонами в ході виконання договору №УГВ548/13-22 від 26.01.2022, суд дійшов висновку, що такий за своєю правовою природою є договором підряду, за яким, відповідно до частин 1, 2 статті 837 ЦК України одна сторона (підрядник) зобов'язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов'язується прийняти та оплатити виконану роботу. Договір підряду може укладатися на виготовлення, обробку, переробку, ремонт речі або на виконання іншої роботи з переданням її результату замовникові.
Отже, укладення сторонами договору №УГВ548/13-22 від 26.01.2022 було спрямоване на виконання робіт Відповідачем та одночасного обов'язку Позивача по здійсненню їх оплати.
За доводами Відповідача, дефектоскопія бурильних труб є частиною технічного завдання на виконання робіт з капітального ремонту нафтових та газових свердловин (Додаток №1 до Договору) її проведення відповідає умовам Договору і вимогами законодавства, і її проведення було погоджено Сторонами, і час дефектоскопії у відповідності до пункту 3.9.2. Договору, підпункту 1.1.1. пункту 1.1. Додатку №1 до Договору є технологічним очікуванням як технологічний відстій, за який нараховується операційна ставка бригади КРС при технологічному очікуванні - 75%.
Як було раніше зазначено судом, відповідно до цього Договору, Плану-замовлень та узгодженого Замовником Плану робіт та Технічного завдання (Додаток № 1 до Договору) Виконавець зобов'язується на свій ризик надати Послуги з капітального ремонту та освоєнню нафтових та газових свердловин на родовищах Замовника, а Замовник зобов'язується прийняти та оплатити якісно надані Послуги на умовах, передбачених Договором (пункт 2.1.).
Загальний обсяг надання Послуг по Договору (обсяг закупівлі) та кількість годин роботи верстату визначається відповідно до Технічного завдання, що є Додатком №1 до Договору та є його невід'ємною частиною (пункт 2.2. Договору).
Відповідно до положень пункту 3.9.2. Договору та пункту 1.1.1. Додатку №1 до Договору (Технічне завдання) операційна сервісна ставка бригади КРС при технологічному очікуванні - 75% вартості бригадо-години.
Технологічне очікування - час, витрачений на:
- Очікування затвердіння цементу;
- Очікування результатів інтерпретації геофізичних досліджень;
- Очікування результатів випробування після зниження рівня рідини в свердловині, заміни рідини глушіння в стовбурі свердловини;
- Очікування розподілу тиску після ОПЗ;
- Розрядка свердловини;
- Реагування хімічних реагентів після проведення ОПЗ;
- Очікування прийняття рішення Замовником щодо подальшого надання Послуг на свердловині;
- Очікування роботи, що виконується на свердловині третіми особами Замовника;
- Очікування полімеризації;
- Технологічний відстій;
- Проведення робіт на кабелі або дроті (ГДС, ПВР, та ін.);
- Проведення гідророзриву пласта;
- Проведення колтюбінгових операцій.
Відповідно до пункту 3.3 Додатку №1 до Договору підрядник зобов'язаний надавати Послуги обладнанням, яке відповідає вимогам стандартів АРІ. Все обладнання повинне відповідати, але не обмежуватись, вимогам законодавчо-правових актів України з охорони праці та охорони навколишнього середовища, "Правил безпеки в нафтогазодобувній промисловості України" НПАОП 11.1-1.01-08, "Правил улаштування електроустановок-2014", Державним будівельним нормам "Інженерне обладнання будинків і споруд. Природне і штучне освітлення" (ДБН В.2.5-28:2006), "Положенню по управлінню (про взаємодію з) підрядними організаціями в галузі ОТ та ПБ" АТ "Укргазвидобування", що розміщено на сайті Замовника.
Перевірка (дефектоскопія) бурильного інструменту, його технічний огляд, обслуговування та випробування здійснюються відповідно до Порядку проведення технічного огляду, випробування та експертного обстеження (технічного діагностування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України №687 від 26.05.2004 (далі - Порядок).
Відповідно п. 1 Порядку дія цього Порядку поширюється на всіх суб'єктів господарювання, які проводять технічний огляд, випробування, експертне обстеження (технічне діагностування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки (далі - устаткування), перелік яких визначено Кабінетом Міністрів України, а також на підприємства, установи, організації незалежно від форми власності, виду діяльності і господарювання та фізичних осіб, що використовують найману працю, які мають намір розпочати або здійснюють експлуатацію такого устаткування (далі - підприємства).
Освоєння і глушіння газових та нафтових свердловин, буріння та експлуатація свердловин під час геологічного вивчення та розробки родовищ корисних копалин, монтаж, демонтаж, налагодження, ремонт, технічне обслуговування, реконструкція машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки є роботами підвищеної небезпеки. Машини, механізми, устаткування для буріння, ремонту свердловин є машинами, механізмами, устаткування підвищеної небезпеки, а тому Підрядник зобов'язаний був проводити інспекцію (перевірку) бурильного обладнання відповідно до Порядку проведення технічного огляду, випробування та експертного обстеження (технічного діагностування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки, затвердженого постановою КМУ №687 від 26.05.2004.
Відповідно до пункту 2 Порядку випробування - це експериментальне визначення кількісних та або якісних характеристик устаткування;
експертне обстеження (технічне діагностування) - комплекс робіт з визначення технічного стану, умов і строку подальшої безпечної експлуатації устаткування з урахуванням режиму роботи, а також визначення потреби у проведенні ремонту, модернізації, реконструкції або виведенні з експлуатації;
технічний огляд - комплекс робіт з контролю технічного стану, що здійснюється з використанням органолептичних методів і засобів вимірювальної техніки, номенклатуру яких встановлено організаційно-методичними документами, та випробування устаткування (повний технічний огляд) або тільки з огляду (частковий технічний огляд), що проводяться у строк, у випадках та в обсязі, визначених нормативно-правовими актами з охорони праці, організаційно-методичними та експлуатаційними документами;
технічний стан устаткування - стан устаткування в певний момент часу і в певних умовах зовнішнього середовища, який характеризується значенням параметрів, установлених технічними та експлуатаційними документами.
Відповідно до Порядку технічний огляд устаткування, експертне обстеження (технічне діагностування) проводиться, зокрема, проведенням неруйнівного контролю.
Відповідно до ДСТУ EN ISO 10407-2:2008 "Нафтова та газова промисловість. Ротаційне бурове обладнання. Частина 2. Перевірка та класифікація елементів бурової колони, які були в експлуатації" під час визначення стану елементів бурильної колони виконують наступні випробування методами неруйнівного контролю:
- візуальний контроль (входять також інструментальні вимірювання геометричних розмірів об'єкту контролю та виявлених дефектів);
- ультразвуковий контроль (ультразвукова дефектоскопія (УЗД), охоплює як вимірювання товщини стінки так і пошук внутрішніх дефектів);
- електромагнітний контроль (електромагнітна дефектоскопія (ЕМД);
- магнітопорошковий контроль (магнітопорошкова дефектоскопія (МПД);
- капілярний контроль (капілярна або кольорова дефектоскопія).
Пунктом 2.16 Правил безпеки в нафтогазодобувній промисловості України, що затверджені Наказом Державного комітету України з промислової безпеки, охорони праці та гірничого нагляду 06.05.2008 №95 передбачено, що порядок організації і проведення ПЗР бурового та енергетичного обладнання встановлюється положенням, яке розробляє підприємство, що експлуатує обладнання. Бурове обладнання та інструмент повинні мати технічний паспорт або інші експлуатаційні документи, до яких вносяться дані про їх експлуатацію, ремонт і дефектоскопію.
Експлуатація будь-якого елемента бурильної колони без паспорта (комплекту експлуатаційної документації) забороняється. Періодичність дефектоскопії бурильних труб наведено в додатку 8 до цих Правил. Дані про їх установлення в компонування бурильної колони, напрацювання та проведені дефектоскопії повинні регулярно вноситися до паспортів безпосередньо начальником бурової установки (абзаци 1, 4 пункту 3.4.3. Правил).
Водночас згідно положень пункту 3.1 Додатку №1 до Договору Підрядник, за свій рахунок, надає, встановлює, підтримує в належному робочому стані, інспектує, ремонтує або замінює, де необхідно, обладнання Підрядника. Підрядник зобов'язується (без збільшення ціни Договору) укласти договір з спеціалізованими компаніями на проведення інспекції та обслуговування інструменту та обладнання в разі відсутності можливості надавати дані Послуги власними силами.
Пунктом 3.2 Додатку №1 до Договору підрядник зобов'язаний надавати Послуги ефективно і економічно доцільно відповідно до вимог технології, техніки безпеки і процедур Замовника. Підрядник зобов'язаний надавати Послуги згідно Плану робіт, погодженого з Замовником. Підрядник забезпечує дотримання вимог правил безпеки ведення робіт і охорони навколишнього середовища. Для забезпечення якості виконання робіт, Підрядник зобов'язаний застосовувати лише справне, сертифіковане обладнання, інструмент, кваліфікований персонал та сучасні технології. Підрядник зобов'язаний проводити вчасну інспекцію та обслуговування обладнання Підрядника.
На підставі викладеного випливає, що на Підрядника (Виконавця) покладаються обов'язки щодо утримання, підтримки в належному робочому стані (обслуговування) та технічному огляді, інспекція обладнання (дефектоскопія), повинно здійснюватися ним за його рахунок, незалежно від того як здійснюється таке обслуговування/ інспекція - власними силами чи залученими третіми особами. При цьому, у разі відсутності можливості здійснити обслуговування/інспекцію власними силами, Підрядник (Виконавець) зобов'язаний залучити третіх осіб, без збільшення ціни договору, тобто також за свій рахунок.
Таким чином, саме у Підрядника (Виконавця) наявний обов'язок з проведення технічного огляду, технічного обслуговування, перевірки (інспекції), зокрема, дефектоскопії, обладнання Підрядника (Виконавця), оскільки дефектоскопія бурильного інструменту не відноситься до технологічного відстою обладнання. Ця операція є видом планового технічного обслуговування та контролю технічного стану інструменту, що виконується з метою виявлення дефектів, попередження аварій та забезпечення безпечної експлуатації бурового обладнання.
Натомість технологічний відстій бурового обладнання - це планова та регламентована зупинка бурового обладнання, обумовлена технологією буріння або особливостями виконання певного етапу робіт, а не технічним обслуговуванням чи несправностями. Іншими словами Технологічний відстій - це перерва, яка необхідна саме за технологічним регламентом бурових робіт, коли обладнання тимчасово не працює, але залишається справним і готовим до подальшої експлуатації.
Враховуючи те, що зобов'язання, які покладаються на Підрядника (Виконавця) щодо перевірки обладнання, зокрема, проведення дефектоскопії, повинно здійснюватися ним чи третіми особами за його рахунок, тому витрати Виконавця, пов'язані з цією інспекцією, не підлягали включенню до вартості виконаних робіт.
Таким чином, ТОВ "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" у порушення умов Договору включило у вартість послуг час очікувань, який пов'язаний з дефектоскопією (перевіркою) його обладнання (інструменту), який становить 124,25 бригадо-годин, що складає 821 954,00 грн (124,25 х 5 512,77 грн х 1,2 (ПДВ).
3. Заперечуючи проти позову, Відповідач вказував, що акти приймання-передачі, до яких внесені спірні послуги, були підписані Позивачем без жодних претензій чи зауважень та були повністю ним сплачені.
Так, як було раніше встановлено судом, із розрахунків тривалості капітального ремонту свердловини по Договору вбачається, що ТОВ "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" включило у вартість послуг час очікувань, який пов'язаний з перевіркою (дефектоскопією) бурильного інструменту залученою ним третьою особою - ТОВ "ВІТРУВІАН":
- у розрахунок тривалості капітального ремонту свердловини за період з 01.09.2022 по 30.09.2022 включений час очікувань 60 бригадо-годин за проведення інспекції труб в період з 13.09.2022 по 15.09.2022;
- у розрахунок тривалості капітального ремонту свердловини за період з 01.11.2022 по 30.11.2022 включений час очікувань 62 бригадо-годин за проведення дефектоскопії бурильного інструменту з 02.11.2022 по 05.11.2022;
- у розрахунок тривалості капітального ремонту свердловини за період з 01.03.2023 по 31.03.2022 включений час очікувань 2,25 бригадо-годин за проведення дефектоскопії бурильного інструменту 25.03.2023.
За результатами виконаних робіт на виконання умов Договору сторонами були складені акти приймання-передачі надання Послуг: №12 від 04.10.2022 на суму 6 196 353,48 грн, №16 від 07.12.2022 на суму 6 164 379,42 грн, №17 від 06.04.2023 на суму 3 382 084,39 грн, в яких також відображало вартість спірних послуг.
Також варто зауважити, що вищезазначені документи підписані уповноваженими представниками сторін та скріплені їх печатками без жодних претензій та/або зауважень.
Більше того, вартість спірних послуг була повністю оплачені Позивачем, що підтверджується платіжними інструкціями: №571926 від 12.12.2022, №583667 від 27.01.2023, №617276 від 05.05.2023.
Однак суд зауважує, що у постанові від 05.12.2018 у справі №915/878/16 Верховний Суд зауважив про те, що для з'ясування правової природи як господарської операції (спірної поставки), так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов'язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті операції. Зважаючи на принцип превалювання сутності над формою, судам слід було врахувати, що фактичне здійснення господарської операції повинно підтверджуватися, в тому числі, і реальним джерелом походження товару (його виробництва, попередньої купівлі тощо) в обсязі, зазначеному у первинному документі. Разом з тим судами попередніх інстанцій для з'ясування реальності господарської операції не встановлювалося чи має місце відображення операції з отримання товару у податковій звітності.
У постанові Верховного Суду від 03.02.2020 у справі №909/1073/17 зазначено, що визначальною ознакою господарської операції є те, що внаслідок її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже, судам у розгляді справи належить досліджувати, окрім обставин оформлення первинних документів, наявність або відсутність реального руху такого товару (як-то: обставини здійснення перевезення товару, поставленого за спірною видатковою накладною, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця). Суд касаційної інстанції звернув увагу на те, що у разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені можливості доводити постачання товару іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару.
Виходячи з того, що послуги щодо перевірки (дефектоскопії) обладнання (інструменту) Підрядника не відноситься до технологічного очікування, а саме технологічного відстою, тобто не передбачені Технічним завданням (Додаток №1 до Договору), а ремонт, підтримка інструменту в належному стані здійснюється за рахунок Підрядника, тому відшкодування Замовником вартості таких послуг відбулася поза межами умов вказаного правочину (не відповідно до його умов), у зв'язку з чим Відповідач зобов'язаний повернути Позивачу безпідставно сплачені за такі послуги кошти у розмірі 821 954,00 грн.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частина 1 статті 86 ГПК України).
Отже, позов АТ "Укргазвидобування" підлягає задоволенню у повному обсязі.
Судовий збір згідно статті 129 ГПК України покладається на Відповідача.
Керуючись статтями 129, 236-238, 240, 241, 252 ГПК України, суд
1. Позов задовольнити повністю.
2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хайлон Ойл Сервіс і Інжиніринг Юкрейн" (01030, місто Київ, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 51Б; ідентифікаційний код 42572134) на користь Акціонерного товариства "Укргазвидобування" (04053, місто Київ, вулиця Кудрявська, будинок 26/28; ідентифікаційний код 30019775) 821954 (вісімсот двадцять одну тисячу дев'ятсот п'ятдесят чотири) грн 00 коп. безпідставно набутих коштів та 9 863 (дев'ять тисяч вісімсот шістдесят три) грн 45 коп. судового збору.
3. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.
Відповідно до частин 1, 2 статті 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
СуддяСергій МУДРИЙ