20 листопада 2025 року
м. Київ
cправа № 914/1317/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Васьковський О. В. - головуючий, Огороднік К. М., Погребняк В. Я.
розглянув у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасна металургійна компанія"
на ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 01.09.2025
у справі № 914/1317/25
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай-Девелопмент"
до Акціонерного товариства "Галичфарм"
про банкрутство
Стислий зміст заяви
1. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 14.05.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Галичфарм" за заявою ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай-Девелопмент".
2. Не погоджуючись з вказаною ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Сучасна металургійна компанія" звернулося до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою як акціонер боржника, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 14.05.2025 та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства (далі - АТ ) "Галичфарм".
Стислий зміст рішення суду апеляційної інстанції
3. Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 01.09.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Сучасна металургійна компанія" повернуто без розгляду на підставі пункту 5 частини п'ятої статті 260 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України.
4. За висновком суду апеляційної інстанції, апеляційна скарга подана ТОВ "Сучасна металургійна компанія", яке є акціонером боржника, а не уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) АТ "Галичфарм", тому заявник апеляційної скарги не має права на оскарження судових рішень від імені акціонерів АТ "Галичфарм", оскільки це право не підтверджене рішенням загальних зборів акціонерів.
Стислий зміст вимог касаційної скарги та її узагальнені доводи
5. ТОВ "Сучасна металургійна компанія" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 01.09.2025 та направити справу № 914/1317/25 на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
6. Скаржник зазначає про порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права при постановленні оскаржуваної ухвали, що виражається в наступному:
- ТОВ "Сучасна металургійна компанія" звернулося із заявою про відвід визначеної в результаті автоматизованого розподілу апеляційної скарги колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі Матущака О.І., Кравчук Н.М., Скрипчук О. С. та з проханням провести повторний автоматизований розподіл справи відповідно до вимог закону з дотриманням принципу випадковості. Однак, зазначену заяву про відвід складу суду не було розглянуто та 01.09.2025 винесено оскаржувану ухвалу про повернення апеляційної скарги;
- розгляд даної справи у суді апеляційної інстанції здійснено неповноважним складом суду з порушенням порядку визначення складу суду;
- повертаючи апеляційну скаргу, суд формально послався на відсутність доказів повноважень скаржника, не оцінивши належним чином, що ТОВ "Сучасна металургійна компанія" є акціонером боржника - АТ "Галичфарм" і як акціонер товариство має самостійне право на захист своїх корпоративних інтересів, які безпосередньо порушуються у справі про банкрутство.
Позиція інших учасників справи щодо касаційної скарги
7. Відзиви на касаційну скаргу не надійшли, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного у цій справі судового рішення.
Позиція Верховного Суду
8. Об'єктом касаційного перегляду у цій справі є ухвала Західного апеляційного господарського суду від 01.09.2025, якою було повернуто без розгляду апеляційну скаргу ТОВ "Сучасна металургійна компанія" на ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "Галичфарм" на підставі пункту 5 частини п'ятої статті 260 ГПК України.
9. Відтак, у даному випадку підлягає з'ясуванню питання щодо обґрунтованості висновку суду апеляційної інстанції про наявність правових підстав для повернення вищезгаданої апеляційної скарги як такої, що була подана особою, не наділеною правом на оскарження судових рішень від імені акціонерів АТ "Галичфарм".
10. Переглянувши оскаржуване судове рішення у касаційному порядку, враховуючи визначені ГПК України межі перегляду, суд касаційної інстанції зазначає наступне.
11. Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.
12. В статті 41 ГПК України визначено, що у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. При розгляді вимог у наказному провадженні учасниками справи є заявник та боржник. У справах можуть також брати участь органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб. У справах про оскарження рішення третейського суду та про видачу наказу на примусове виконання рішення третейського суду учасниками справи є учасники третейського розгляду, а також особи, які не брали участі у третейському розгляді, якщо третейський суд вирішив питання про їхні права та (або) обов'язки.
13. У справах про банкрутство (неплатоспроможність) склад учасників справи визначається Кодексом України з процедур банкрутства (частина п'ята статті 41 ГПК України).
14. Засновники (учасники, акціонери) боржника як власники корпоративних прав (частки у статутному капіталі (майні), акцій, права на вклад до статутного капіталу) з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство за загальним правилом не беруть у ній безпосередньої участі, проте не втрачають корпоративних прав та інтересів у цій справі, в тому числі через субсидіарну відповідальність, а також, зокрема стосовно відновлення платоспроможності боржника або отримання майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів та ліквідації банкрута.
15. Тобто, корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника внаслідок відкриття провадження у справі про банкрутство не припиняються, а лише набувають окремих обмежень у реалізації, а їх інтереси у такій справі в силу приписів КУзПБ представляє спеціальний суб'єкт - уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.
16. Справи про банкрутство характеризуються особливим складом учасників, кожен з яких, вступаючи в провадження у такій справі, на різних процедурах, наділяється специфічним обсягом прав і обов'язків, зумовленим характером відносин неспроможності/банкрутства та спрямованістю інтересів (юридичною заінтересованістю) учасника у такому провадженні.
17. Оскільки правове регулювання статусу учасників у справі про банкрутство регламентовано як нормами ГПК України, так і спеціальним законом - Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КузПБ), зміст правосуб'єктності та особливості процесуального статусу конкретного учасника справи розкриваються шляхом системного тлумачення норм цих законодавчих актів з урахуванням особливостей певної стадії процедури банкрутства.
18. Також необхідно враховувати, що процедура банкрутства за своєю суттю є конкурсним процесом, основною метою якого є пропорційне і справедливе задоволення вимог всієї сукупності кредиторів неплатоспроможного боржника з дотриманням балансу інтересів боржника, кредиторів та інших учасників справи про банкрутство.
19. У цьому процесі можливість ефективного захисту інтересів власників частки у статутному капіталі боржника пов'язана із своєчасним, у правомірний спосіб визначенням представника їх спільних інтересів у справі про банкрутство - уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника.
20. Право на уповноваження такої особи може бути реалізовано вищим органом управління боржника на будь-якій стадії справи про банкрутство, позаяк така правомочність за змістом є спеціальною, виникає саме у зв'язку з відкриттям провадження у справі про банкрутство, безпосередньо не пов'язана з управлінням боржником чи розпорядженням його майном, тому не зазнає змін через обмеження (зупинення/припинення) корпоративних прав та повноважень органів управління боржника, що застосовуються у такій справі поетапно відповідно до приписів частин п'ятої, сьомої статті 44, частини четвертої статті 50, частини першої статті 59 КУзПБ.
21. КУзПБ не регламентує відбору такого представника за суб'єктною ознакою або зв'язками з боржником, тому, за загальними нормами про представництво, усяка наділена повною правосуб'єктністю особа може бути уповноважена рішенням вищого органу управління боржника на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) у справі про банкрутство.
22. Стаття 1 КУзПБ пов'язує уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника саме з рішенням його вищого органу управління, що має визначену нормами корпоративного законодавства форму, зміст та процедуру прийняття.
23. Не існує жодних обмежень у виборі вищим органом управління боржника уповноваженої особи (учасників, акціонерів) боржника ані за суб'єктною ознакою (тільки учасник товариства тощо), ані за процедурою, на якій перебуває справа про банкрутство (розпорядження, санація, ліквідація).
24. За наявності у боржника одного учасника (акціонера) він може самостійно здійснювати представництво своїх інтересів у справі про банкрутство або відповідно до приписів статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" своїм письмовим рішенням уповноважити іншу особу представляти його інтереси в розумінні статті 1 КУзПБ.
25. Враховуючи правовий зміст інституту представництва та положення параграфу 2 глави 4 ГПК України, у документі (протоколі, рішенні), яким оформлено рішення вищого органу управління боржника, має бути ідентифіковано особу, уповноважену на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів); зазначено реквізити справи про банкрутство, у якій надано такі повноваження, та застереження щодо обмеження повноважень за умови їх встановлення таким рішенням.
26. Припинення (втрата) повноважень уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника відбувається у тих самих формах, що і його набуття, тобто: за рішенням вищого органу управління боржника або в разі втрати юридичної сили рішенням про уповноваження цієї особи внаслідок визнання його недійсним (скасування) - за рішенням суду.
27. Хоч КУзПБ не регламентує особливостей вступу уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) у справу, в частині першій статті 47 КУзПБ законодавець зазначає стосовно інших учасників провадження у справі про банкрутство про визнання їх такими відповідно до цього Кодексу, отже, передбачає певну процесуальну фіксацію статусу учасника справи про банкрутство та моменту його набуття.
28. За загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб'єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття, що в свою чергу узгоджується з висновками, викладеними у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19 та у постанові від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14.
29. Зокрема, Верховний Суд у постанові від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14 (пункти 116-122) зазначив про те, що набуття уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) статусу учасника справи про банкрутство має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України.
30. Саме з набранням законної сили такою ухвалою уповноважена особа, окрім належних їй спеціальних прав - брати участь з правом дорадчого голосу у зборах кредиторів та роботі комітету кредиторів боржника, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України.
31. Таким чином, можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника пов'язана з фактом набуття такою особою статусу учасника справи про банкрутство шляхом постановлення судом ухвали про її залучення до участі у справі за результатами розгляду відповідної заяви такої особи.
32. Уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника має право на оскарження судових рішень, постановлених у справі про банкрутство та у справах, які розглядалися в межах справи про банкрутство, незалежно від того, чи постановлені відповідні судові рішення до чи після призначення такої особи уповноваженою особою, однак за наявності доведення відповідного правового зв'язку між оскаржуваними судовими рішеннями та порушенням інтересів такої особи.
33. У разі уповноваження особи на представництво інтересів засновників (учасників, акціонерів) боржника після прийняття оскаржуваних цією особою судових рішень остання, як виняток, набуває статусу учасника справи про банкрутство шляхом його схвалення (легітимізації) за наслідком участі цієї особи в судовому засіданні в суді відповідної інстанції.
34. Водночас, Верховний Суд у постанові від 16.10.2024 у cправі № 916/887/23(916/2996/23) зазначив про те, що правова позиція Верховного Суду щодо процесуального порядку набуття уповноваженою особою засновників (учасників, акціонерів) боржника статусу учасника у справі про банкрутство, викладена у постанові від 20.05.2021 у справі № 910/24368/14, стосується моменту виникнення повного обсягу процесуальної дієздатності та не може обмежувати таку особу без її попередньої легітимізації відповідною ухвалою суду у реалізації гарантованого Конституцією України (пункт 8 частини другої статті 129) права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
35. Тобто, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, яка попередньо не була визнана учасником справи про банкрутство ухвалою суду за її заявою в порядку статей 169 та 170 ГПК України, не позбавлена права на апеляційне та (у визначених законом випадках) касаційне оскарження судових рішень у такій справі з одночасним доведенням свого статусу на підставі відповідних доказів.
36. Таким правом наділений також засновник (учасник, акціонер) боржника, який володіє 100% корпоративних прав боржника та, відповідно, може самостійно здійснювати представництво своїх інтересів.
37. У даній справі судом апеляційної інстанції встановлено, що ТОВ "Сучасна металургійна компанія" є одним з акціонерів АТ "Галичфарм".
38. При цьому, докази на підтвердження того, що ТОВ "Сучасна металургійна компанія" володіє 100% корпоративних прав (або контрольним пакетом акцій) чи вказане товариство уповноважено відповідним рішенням вищого органу управління боржника на представництво інтересів його (боржника) засновників (учасників, акціонерів) в матеріалах справи відсутні.
39. Враховуючи викладене, а також те, що відповідно до КУзПБ інтереси засновників (учасників, акціонерів) боржника у справі про банкрутство представляє спеціальний суб'єкт - уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про те, що ТОВ "Сучасна металургійна компанія" не має права на оскарження судових рішень від імені акціонерів АТ "Галичфарм".
40. За змістом наведеного в апеляційній скарзі обґрунтування, ТОВ "Сучасна металургійна компанія" зазначило про те, що ухвала місцевого господарського суду про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "Галичфарм" впливає на права та обов'язки скаржника і у контексті наведеного скаржник послався на висновки Верховного Суду, викладені у постанові по справі № 918/1116/23 від 09.07.2024.
41. У касаційній скарзі ТОВ "Сучасна металургійна компанія" навело аналогічні аргументи та просило врахувати висновки Верховного Суду у вищезгаданій постанові по справі № 918/1116/23, які залишено поза увагою суду апеляційної інстанції.
42. З цього приводу колегія суддів зазначає, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. Неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.
43. Посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 09.07.2024 у справі № 918/1116/23, відхиляються колегією суддів, оскільки скаржник виокремив вищезгадані висновки про застосування відповідних правових норм у питанні надання доступу до суду з контексту вказаного судового рішення, не урахувавши при цьому ані предмет та підстави, з яких виник відповідний спір, ані досліджені судом докази та встановлені фактичні обставини.
44. До того ж, на відміну від справи № 918/1116/23, на яку посилається скаржник, ТОВ "Сучасна металургійна компанія" в апеляційній скарзі не вказано, які ж саме права та охоронювані законом інтереси і у який спосіб порушені в результаті постановлення ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство АТ "Галичфарм".
45. Відносно доводів касаційної скарги про те, що розгляд даної справи у суді апеляційної інстанції здійснено неповноважним складом суду з порушенням порядку визначення складу суду, колегія зазначає наступне.
46. Як зазначалося вище, ТОВ "Сучасна металургійна компанія" в касаційній скарзі стверджує про подання до суду апеляційної інстанції заяви про відвід визначеної в результаті автоматизованого розподілу апеляційної скарги колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі Матущака О. І., Кравчук Н. М., Скрипчук О. С. та з проханням провести повторний автоматизований розподіл справи відповідно до вимог закону з дотриманням принципу випадковості. Однак, зазначену заяву про відвід складу суду не було розглянуто та постановлено оскаржувану ухвалу про повернення апеляційної скарги.
47. В матеріалах справи відсутня заява ТОВ "Сучасна металургійна компанія" про відвід колегії суддів апеляційного суду, подана в порядку статті 38 ГПК України, із наведенням підстав для відводу, передбачених статтями 35, 36, 37 названого Кодексу.
48. Натомість в справі наявна заява скаржника, адресована керівнику апарату Західного апеляційного господарського суду (сформована в системі "Електронний суд" 21.08.2025), за змістом якої скаржник просить здійснити повторний автоматизований розподіл справи № 914/1317/25 для забезпечення своєчасного розгляду апеляційної скарги, посилаючись на перебування у щорічній відпустці колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі Матущака О. І., Кравчук Н. М., Скрипчук О. С. на момент здійснення автоматизованого розподілу цієї справи 18.08.2025. Скаржник наголошував на тому, що відповідно до результату автоматизованого авторозподілу справ обрано склад колегії суддів Західного апеляційного господарського суду: Матущак О.І., Кравчук Н.М., Скрипчук О.С. Як вбачається зі звіту автоматизованого розподілу від 18.08.2025, із числа суддів для розподілу було виключено 11 суддів (у зв'язку з перебуванням у відпустках, як резервні або через невходження до складу постійних колегій/палат). У результаті фактичний вибір суддів для формування колегії був обмежений настільки, що випадковість розподілу була усунена.
49. Вказана заява, з огляду на її зміст та наведені норми, з посиланням на які скаржник обґрунтовував необхідність повторного автоматизованого розподілу справи, не є заявою про відвід колегії суддів у розумінні положень ГПК України, вказаних у пункті 47 цієї постанови.
50. Посилання скаржника в касаційній скарзі на порушення підпункту 1.3.1 пункту 1.3, підпункту 1.4.3 пункту 1.4, підпункту 2.3.1, 2.3.3 пункту 2.3 Положення про автоматизовану систему документообігу суду розподіл судових справ є помилковим, адже вказані скаржником пункти Положення регулюють загальний порядок розподілу справ (заяв, скарг), тоді як у даному конкретному випадку апеляційну скаргу ТОВ "Сучасна металургійна компанія" було розподілено на вищезгадану колегію суддів шляхом передачі раніше визначеному складу суду (відповідні протоколи від 18.08.2025 наявні у матеріалах справи), що врегульовано пунктами 2.3.39 - 2.3.42 вищезгаданого Положення, порушення яких скаржником не доведено.
51. Дійшовши вказаного висновку, колегія суддів відхиляє аргументи касаційної скарги в цій частині як помилкові та такі, що не відповідають наявним у справі матеріалам.
52. Відхиляючи доводи скаржника, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").
54. З урахуванням викладеного, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувана ухвала апеляційного господарського суду у цій справі постановлена відповідно до вимог чинного законодавства та з урахуванням відповідних висновків Верховного Суду щодо застосування норм права, які наводилися вище, тому доводи скаржника про неправильне застосування та порушення судом норм матеріального і процесуального права відхиляються колегією суддів як такі, що не знайшли свого підтвердження.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
55. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.
56. Згідно зі статтею 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.
57. Верховний Суд дійшов висновків про те, що оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, у зв'язку з чим касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а ухвала апеляційного суду - залишенню без змін.
58. У зв'язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін оскаржуване у цій справі судове рішення, витрати по сплаті судового збору за подання касаційної скарги Суд покладає на скаржника.
Враховуючи вищенаведене, керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сучасна металургійна компанія" залишити без задоволення.
2. Ухвалу Західного апеляційного господарського суду від 01.09.2025 у справі № 914/1317/25 залишити без змін.
Постанова набирає законної сили з моменту її підписання, є остаточною та оскарженню не підлягає.
Головуючий О. В. Васьковський
Судді К. М. Огороднік
В. Я. Погребняк