ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
01 грудня 2025 року Справа № 924/977/22 (924/531/25)
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Саврій В.А., суддя Миханюк М.В. , суддя Коломис В.В.
при секретарі судового засідання Заславській В.В.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.09.2025 (повний текст - 24.09.2025) у справі №924/977/22 (924/531/25) (суддя Муха М.Є.)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" (м.Хмельницький)
до Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (м.Київ)
про стягнення 4534294,89грн
та за зустрічним позовом Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (м.Київ)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" (м.Хмельницький)
про визнання відсутнім (припиненим) права вимоги в розмірі 4534294,89грн
в межах справи №924/977/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн"
за участі представників
Арбітражний керуючий - Слостін Андрій Геннадійович (поза межами приміщення суду);
АТ КБ "Приватбанк" - не з'явився;
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 15.09.2025 у справі №924/977/22 (924/531/25) відмовлено у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" до Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" про стягнення 4534294,89грн, а також відмовлено у зустрічному позові Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" про визнання відсутнім (припиненим) права вимоги в розмірі 4534294,89грн.
Відмова у задоволенні позовних вимог ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" про стягнення з АТ КБ "Приватбанк" сплачених позивачем лізингових платежів в рахунок оплати вартості об'єкту лізингу за Договором фінансового лізингу №4Т16041ЛИ від 01.07.2016 у розмірі 4534294,89 грн мотивована тим, що зважаючи на предмет позову у даній справі, межі розгляду справи, невизнання позивачем правомірності, дійсності та правих наслідків вчиненого ним же одностороннього правочину (заява №2 від 17.01.2023), для визначення правової природи коштів в розмірі 4534294,89грн належить дослідити умови застосування зустрічних однорідних вимог, зокрема їх визначеність, доведеність та безспірність. Оскільки такі обставини підлягають встановленню та вивченню у межах справи про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог, що не є предметом розгляду у даній справі, суд першої інстанції відмовив у позові.
Не погоджуючись з прийнятим рішенням, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" арбітражний керуючий Слостін Андрій Геннадійович звернувся до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою.
За доводами апелянта за період дії Договору позивач сплатив банку лізингові платежі, як сплату вартості об'єктів лізингу, на загальну суму 4534294,89 грн (25.07.2016 - 411865,12 грн; 23.08.2016 - 4122429,77грн).
У зв'язку з тим, що позивач прострочив більш ніж на 30 днів сплату відсоткової винагороди за користування майном, договір було розірвано, а 15.06.2017 між відповідачем та позивачем підписано акт прийому-передачі майна, відповідно до якого лізингоодержувач передав, а Банк прийняв майно, яке було предметом договору.
Зазначає, що до відкриття провадження у справі про банкрутство (17.01.2023), АТ КБ «Приватбанк» отримало від ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» заяву про залік зустрічних однорідних вимог №2 від 17.01.2023 за якою ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» повідомила АТ КБ «Приватбанк» про припинення зустрічних однорідних зобов'язань на суму 4534294,89 грн.
Апелянт стверджує, що заявлені ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» до зарахування вимоги не є зустрічними. Зобов'язання Банку, яке полягає у поверненні лізингових платежів, сплачених як частина вартості об'єкту лізингу за період до моменту розірвання договору фінансового лізингу - не існувало.
Вимоги, про зарахування яких заявлено у односторонньому правочині, вчиненому ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» у формі заяви, не відповідають умовам, дотримання яких згідно із законом вимагається при здійсненні зарахування зустрічних однорідних вимог.
За доводами апелянта зобов'язання по сплаті заборгованості за повернення сплачених лізингових платежів, як частини вартості об'єкта лізингу, не є безспірним, обставини наявності заборгованості АТ КБ «Приватбанк» перед ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» та її розмір підлягають встановленню та доказуванню у визначеному законодавством порядку, а відтак, умови застосування зустрічних однорідних вимог відсутні, оскільки вимога щодо заборгованості може бути об'єктом зарахування за статтею 601 ЦК України лише у випадку її визначеності, доведеності та безспірності.
Апелянт звертає увагу, що аналогічних висновків дійшов Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 15.05.2023 у справі №924/1118/18 за заявою ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню (у справі за позовом АТ КБ «Приватбанк» до ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» про стягнення 20004796,20 грн заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном та 742711,81 грн пені за Договором фінансового лізингу №4Т1641ЛИ від 01.07.2016). Зокрема, у вказаній справі апеляційним судом досліджувалась заява ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» про залік зустрічних однорідних вимог №2 від 17.01.2023, умови застосування зустрічних однорідних вимог, зокрема їх визначеність, доведеність та безспірність.
Крім цього зазначає, що ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 19.06.2023 у справі №924/977/22 про банкрутство ТОВ «Транс Фуд Юкрейн», при визнанні додаткових грошових вимог АТ КБ «Приватбанк» до боржника, судом встановлено факт відсутності здійсненого зарахування зустрічних однорідних вимог в сумі 4534294,89 грн, у зв'язку із чим, суд дійшов висновку про те, що у боржника наявний обов'язок щодо сплати зазначеного боргу, та, як наслідок, заяву АТ КБ «Приватбанк» з додатковими грошовими вимогами до ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» в сумі 15817157,99 грн (яка включає 4534294,89 грн заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, щодо якої ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» намагався провести зарахування) - задовольнив.
Апелянт стверджує, що лізингові платежі в сумі 4534294,89 грн, сплачені ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» як частина відшкодування вартості предмету лізингу за Договором фінансового лізингу №4Т16041ЛИ від 01.07.2016, є оплатою за договором купівлі-продажу (попередня оплата), а Майно, яке є предметом договору лізингу, повинно було перейти в подальшому у власність Лізингоодержувача.
Таким чином, розірвання Договору фінансового лізингу №4Т16041ЛИ від 01.07.2016 та повернення об'єкту лізингу Банку, припиняє обов'язок ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" на сплату цих лізингових платежів, та припиняє право Банку на їх отримання (тримання).
На підставі викладеного апелянт просить суд скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.09.2025 у справі №924/977/22(924/531/25) в частині відмови у задоволенні первісного позову ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» до АТ КБ «Приватбанк» про стягнення 4534294,89 грн, та ухвалити в цій частині нове рішення - яким, позовні вимоги ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» до АТ КБ «Приватбанк» про стягнення 4534294,89 грн задовольнити; стягнути з АТ КБ «Приватбанк» на користь ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» сплачений судовий збір.
10.10.2025 матеріали справи витребувано з Господарського суду Хмельницької області.
17.10.2025 матеріали справи надійшли до суду апеляційної інстанції.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.09.2025 у справі №924/977/22 (924/531/25) та призначено розгляд апеляційної скарги на 24 листопада 2025р. об 14:00год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м.Рівне, вул.Яворницького, 59, у залі судових засідань №4. Запропоновано відповідачу за первісним позовом у строк до 07.11.2025 подати до відзив на апеляційну скаргу.
06.11.2025 через підсистему «Електронний суд» представником АТ КБ “Приватбанк» було подано відзив на апеляційну скаргу.
У відзиві представник, зокрема, зазначає, що лізингоодержувач порушив порядок та строки сплати лізингових платежів. У зв'язку з цим, Банк, скориставшись зазначеним у пункті 8.2 Договору правом, розірвав в односторонньому порядку договір шляхом письмового повідомлення, яке було вручене лізингоодержувачу 06.06.2017. Водночас Банк запропонував сплатити наявну заборгованість та передати майно за рахунок підписання акту прийому-передачі. 15.06.2017 сторони підписали акт прийому-передачі майна. Таким чином, лізингоодержувач передав, а Банк прийняв майно, яке було предметом договору. Проте, повного погашення залишку заборгованості за договором здійснено не було. Саме тому Банк звернувся за захистом своїх прав до Господарського суду Хмельницької області щодо стягнення з ТОВ “Транс Фуд Юкрейн» заборгованості.
До відкриття провадження у справі про банкрутство (17.01.2023), АТ КБ “Приватбанк» отримало від ТОВ “Транс Фуд Юкрейн» заяву про залік зустрічних однорідних вимог №2 від 17.01.2023. Зі змісту заяви випливає той факт, що зобов'язання обох сторін, якими є АТ КБ “Приватбанк» та ТОВ “Транс Фуд Юкрейн» є припиненими внаслідок зарахування зустрічних однорідних вимог.
АТ КБ “Приватбанк» не визнавав здійснене зарахування коштів, стверджуючи, що цей правочин був вчинений ТОВ “Транс Фуд Юкрейн» до відкриття провадження у справі про банкрутство аби штучно створити спірність вимог та протидіяти банкрутству. Банк наполягав на обов'язковості та правомірності умов Договору фінансового лізингу, відповідно до якого, у разі розірвання договору на вимогу лізингодавця, лізингоодержувач зобов'язаний сплатити всі лізингові платежі на дату розірвання, що, на думку Банку, відповідало принципам справедливості, добросовісності та розумності.
Проте дана поведінка Банку, судячи із судової практики, наведеної вище не є такою, яку можна тлумачити у сторону спірності здійсненого зарахування. Окрім того, односторонній правочин, вчинений ТОВ “Транс Фуд Юкрейн» у формі заліку зустрічних однорідних вимог сумніву не піддавався, жодних судових рішень з підстав його недійсності винесено не було. Банку було вручено заяву, яку він мовчазно сприйняв, що вже є підтвердженням згоди із його сторони на припинення взаємних зобов'язань сторін, зазначених у відповідній заяві.
При цьому, АТ КБ «Приватбанк» також звертає увагу на позиції Верховного Суду, що зроблені у справах про стягнення коштів за позовом ліквідатора в межах процедури банкрутства (у постанові від 10.11.2022 у справі №914/346/20(914/155/21); у постанові від 10.11.2022 у справі №914/346/20(914/155/21)).
Також зазначає, що невизнання кредитором заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, яка була вчинена боржником до дати відкриття провадження у справі про банкрутство, а також порушення кредитором при розгляді справи в суді принципу естопеля та доктрини “non concedit venire contra factum proprium» само по собі не спростовує визначену у статті 204 ЦК України презумпцію правомірності одностороннього правочину за умови, що відповідний правочин не визнаний судом недійсним.
Звертає увагу, що Банк та ТОВ “Транс Фуд Юкрейн», при укладенні Договору фінансового лізингу, пунктом 6.2.4 чітко визначили, що на лізингоодержувача покладено обов'язок повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримано, з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодування заподіяних цим збитків у строк, не пізніше дати розірвання цього договору.
Щодо посилання апелянта на висновки, зазначені в ухвалі Господарського суду Хмельницької області від 19.06.2023 у справі №924/977/22(924/531/25) та постанові Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2023 у справі №924/1118/18, то представник Банку зазначає, що на відміну від преюдиції, правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для господарського суду (частина 7 статті 75 ГПК України).
За доводами відповідача саме суд, розглядаючи спір про визнання недійсним одностороннього правочину про зарахування зустрічних однорідних вимог, зобов'язаний перевірити наведені стороною відповідні аргументи та подані докази. Як встановлено, будь-яких спорів відносно недійсності заяви ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» про зарахування зустрічних однорідних вимог не існує, жодною стороною цей правочин не оспорювався в судовому порядку.
На підставі викладеного представник АТ КБ «Приватбанк» просить суд апеляційну скаргу ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» на рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.09.2025 у справі №924/977/22(924/531/25) залишити без задоволення.
У судове засідання суду апеляційної інстанції 24.11.2025 апелянт - ліквідатор ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" Слостін А.Г. не з'явився, причини неявки не повідомив.
Представник АТ КБ "Приватбанк" у судовому засіданні 24.11.2025 заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги, надав пояснення у справі.
Ухвалою від 24.11.2025 відкладено розгляд апеляційної скарги на 01.12.2025 об 14:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м.Рівне, вул.Яворницького, 59, у залі судових засідань №4.
У судове засідання суду апеляційної інстанції 01.12.2025 представник АТ КБ "Приватбанк" не з'явився, причини неявки не повідомив.
Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України, неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
Оскільки учасники провадження у справі належним чином повідомлялися про дату, час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов'язковою не визнавалась, матеріали справи достатньо характеризують спірні правовідносини, а доводи представника АТ КБ "Приватбанк" безпосередньо викладені в апеляційній скарзі та були заслухані у минулому судовому засіданні, колегія суддів дійшла висновку про можливість розглянути справу в даному судовому засіданні за наявними у справі матеріалами, у відповідності до вимог ст.269 ГПК України.
У судовому засіданні ліквідатор ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" Слостін А.Г. підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, надав пояснення по справі; просив суд скасувати рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.09.2025 у справі №924/977/22(924/531/25) в частині відмови у задоволенні первісного позову ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» до АТ КБ «Приватбанк» про стягнення 4534294,89 грн, та ухвалити в цій частині нове рішення - яким, позовні вимоги задовольнити; стягнути з АТ КБ «Приватбанк» сплачений судовий збір.
Розглядом матеріалів справи встановлено.
01.07.2016 між ПАТ КБ «Приватбанк» (банк) та ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» (лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу №4Т16041ЛИ за яким банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банку в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.
На дату укладення цього Договору вартість майна становить 494238143 грн (п.1.2.).
Згідно п.2.1. Договору розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюється додатком № 2.
Пункт 2.3.2. Договору визначає, що лізингоодержувач сплачує банку відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений в додатку 2.
У випадку порушення лізингоодержувачем зобов'язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 24 % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно додатку № 2 (п. 2.3.3.).
За п. 2.4. Договору розрахунок винагороди здійснюється 25-го числа кожного поточного місяця, починаючи з дати прийому-передачі майна у лізинг. Нарахування та сплата винагороди здійснюється щомісячно з 25-го числа по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу, зазначений в додатку 2, або дату останнього погашення заборгованості за цим договором у день дострокового повного виконання зобов'язань за цим договором. У випадку несплати винагороди за користування майном, отриманим в лізинг, у зазначений термін, винагорода вважається простроченою.
Згідно з п.5.1.8. Договору банк має право відмовитися від договору і вимагати повернення майна, якщо лізингоодержувач не сплачує лізингові платежі протягом трьох місяців підряд. У разі відмови банку від договору, договір є розірваним з дати зазначеної банком у повідомленні про відмову від договору.
Відповідно до п.6.2.4. Договору лізингоодержувач зобов'язаний повернути майно банку у випадку розірвання договору у стані, в якому воно було отримане з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежів за цим договором, а також відшкодувати заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору.
Згідно з п.6.2.11 Договору лізингоодержувач зобов'язується сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку «фінансовий лізинг (оренда)»; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; винагороду за користування майном отриманим в лізинг; інші витрати.
Як передбачено п.7.1. Договору у випадку порушення лізингоодержувачем зобов'язань по сплаті лізингових платежів, по сплаті винагород, сплачує банку за кожен випадок порушення пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачується пеня, яка розраховується у відсотках річних від суми простроченого платежу за кожен день прострочення платежу.
Нарахування неустойки за кожний випадок порушення зобов'язань здійснюється протягом 15 років з дня, коли відповідне зобов'язання мало бути виконане лізингоодержувачем (п.7.10).
У відповідності до п.8.2.3. Договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою банку шляхом письмового повідомлення про це лізингоодержувача за 3 дні, у випадку, повної або часткової несплати лізингового платежу лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 днів. Порушення строків сплати винагород за договором.
Згідно з п.9.1. Договору строк дії договору з дати його підписання по 2036 р. У частині не виконаних сторонами зобов'язань договір діє до повного їх виконання.
Договір підписаний обома сторонами та скріплений їх печатками.
Додатком №1 до даного Договору сторони встановили найменування майна (та адреса), що є об'єктом лізингу.
Додаток 2 до Договору встановлює графік лізингових платежів, який підписаний обома сторонами та скріплений їх печатками.
Згідно з актом №1 прийому-передачі майна від 01.07.2016 ПАТ КБ "Приватбанк" передав, а ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" прийняв в платне володіння та користування нерухоме майно, яке зазначено в додатку №1 до Договору фінансового лізингу від 01.07.2016№4Т16041ЛИ. Акт підписаний обома сторонами та скріплений їх печатками.
До Договору також укладено додаткові угоди:
- від 01.07.2016, яка стосується змін п.4.2. основного Договору (підписана та скріплена печатками сторін);
- від 07.07.2016, яка стосується змін п.1.4. Договору (данні щодо номерів рахунків) та укладена з використанням електронного цифрового підпису (докази внесення такого підпису арк.справи 28-30);
- 29.07.2016, яка стосується змін п.6.2.11 основного Договору, а саме: викладення цього пункту в такій редакції: "лізингоодержувач зобов'язаний оплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банку. Крім того, даною додатковою угодою виключено з договору підпункт 2.3.4. пункту 2.3. розділу 2. Додаткова угода підписана та скріплена печатками сторін;
- додаткова угода відносно зміни графіку лізингових платежів, яка укладена з використанням електронного цифрового підпису сторін (з доказами накладення ЕЦП 05.08.16);
- додаткова угода з доказами накладення електронного цифрового підпису 03.11.2016, яка стосується змін пунктів 2.3.2. та 2.3.3. основного договору, а саме: з 07.11.2016 п.2.3.2. основного договору викладено в такій редакції: "відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 10,5% річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений у додатку 2". Пункт 2.3.3. основного договору викладено в такій редакції: "У випадку порушення лізингоодержувачем зобов'язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим договором відсоткова винагорода за користування майном складає 21% річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно додатку 2".
За період дії Договору №4Т16041ЛИ позивач сплатив Банку лізингові платежі, як сплату вартості об'єктів лізингу, на загальну суму 4534294,89 грн (відповідно до платіжних доручень №5 від 25.07.2016 на суму 411865,12 грн та №24 від 23.08.2016 на суму 4122429,77 грн).
31.05.2017 АТ КБ "Приватбанк" направлено ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" повідомлення про розірвання Договору фінансового лізингу у зв'язку із наявною заборгованістю із сплати відсоткової винагороди за користування майном лізингоодержувача.
Відповідно до акту прийому-передачі від 15.06.2017 (підписаний сторонами та скріплений їх печатками) ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" передав, а Банк прийняв нерухоме майно, що є об'єктом лізингу за Договором від 01.07.2016 №4Т16041ЛИ.
Банк направив ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" ще два повідомлення з вимогою оплатити борг за Договором фінансового лізингу №Є.Upr1/3-180820 від 29.01.18 та від 05.07.18 №Є.Upr1/3-253864 (докази направлення - повідомлення - розписки на ім'я відповідача з печаткою останнього).
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 26.06.2019 у справі №924/1118/18 стягнуто з ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" на користь АТ КБ "Приватбанк" 19148649,86 грн заборгованості по оплаті відсоткової винагороди за користування майном, 742711,81 грн пені а також 298763,12 грн судового збору. В решті позову відмовлено.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.11.2019 рішення від 26.06.2019 у справі №924/1118/18 скасовано в частині відмови у стягненні з відповідача 856146,34грн заборгованості по оплаті відсоткової винагороди за користування майном. Прийнято нове рішення яким стягнуто з ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" на користь АТ КБ "Приватбанк" 20004796,20 грн заборгованості по оплаті відсоткової винагороди за користування майном та 311212,63 грн судового збору
05.01.2023 ТОВ "Тран Фуд Юкрейн" звернулось до АТ КБ "Приватбанк" із вимогою про повернення в семиденний строк шляхом перерахування на поточний рахунок товариства сплачені ним лізингові платежі на суму 4534294,89грн.
17.01.2023 ТОВ "Тран Фуд Юкрейн" направлено АТ КБ "Приватбанк" заяву про залік зустрічних однорідних вимог у якій повідомлено про зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 4534294,89грн за наступними договірними зобов'язаннями: 1) грошові зобов'язання ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" перед АТ КБ "Приватбанк" у розмірі 4534294,89грн по сплаті заборгованості по оплаті відсоткової винагороди за користування майном; 2) грошові зобов'язання АТ КБ "Приватбанк" перед ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" на суму 4534294,89грн по сплаті заборгованості за повернення сплачених лізингових платежів, як сплату частини вартості об'єкту лізингу. Також у заяві зазначено, що на дату її складання взаємні зобов'язання сторін за Договором фінансового лізингу від 01.07.16 №4Т16041ЛИ між АТ КБ "Приватбанк" та ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" та на суми, зазначені у цій заяві вважаються припиненими.
20.11.2024 арбітражний керуючий (ліквідатор) Слостін А. звернувся до АТ КБ "Приватбанк" із вимогою сплатити залишок сплачених лізингових платежів у розмірі 4534294,89грн.
Оскільки АТ КБ "Приватбанк" в добровільному порядку лізингові платежі не повернув ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" звернувся із даним позовом до суду.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд дійшов висновку про наступне:
Колегія суддів приймає до уваги, що згідно ч.1 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.
Оскільки апелянтом оскаржується рішення в частині відмови у задоволенні первісного позову, тому колегія суддів, керуючись положеннями ч.1 ст.269 ГПК України, переглядає рішення лише в цій частині.
Як встановлено положеннями ст.11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
За частиною першою статті 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (частина перша статті 530 цього Кодексу).
Невиконання зобов'язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), є порушенням зобов'язання (стаття 610 ЦК України). У разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов'язання внаслідок односторонньої відмови від зобов'язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов'язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди (частина перша статті 611 цього Кодексу).
Відповідно до частин першої та третьої статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
Між сторонами правовідносини виникли з договору фінансового лізингу.
Відповідно до частини першої статті 806 Цивільного кодексу України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).
Як встановлено з матеріалів справи, 31.05.2017 АТ КБ "Приватбанк" направлено ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" повідомлення про розірвання Договору фінансового лізингу у зв'язку із наявною заборгованістю із сплати відсоткової винагороди за користування майном лізингоодержувача.
Згідно акту прийому-передачі від 15.06.17 (підписаний сторонами та скріплений їх печатками) ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" передав, а Банк прийняв нерухоме майно, що є об'єктом лізингу за Договором від 01.07.16 №4Т16041ЛИ. Зазначене підтверджується також рішенням Господарського суду Хмельницької області від 26.06.2019 у справі №924/1118/18 яким стягнуто з ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" на користь АТ КБ "Приватбанк" 19148649,86 грн заборгованості по оплаті відсоткової винагороди за користування майном, 742711,81 грн пені а також 298763,12 грн судового збору та постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.11.2019 якою рішення від 26.06.2019 у справі №924/1118/18 скасовано в частині відмови у стягненні з відповідача 856146,34 грн заборгованості по оплаті відсоткової винагороди за користування майном. Прийнято нове рішення яким стягнуто з ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" на користь АТ КБ "Приватбанк" 20004796,20 грн заборгованості по оплаті відсоткової винагороди за користування майном та 311212,63 грн судового збору
Відповідно до наявних у матеріалах справи платіжних доручень №5 від 25.07.2016 та №24 від 23.08.2016, ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» сплачено Банку 4534294,89грн лізингових платежів за Договором №4Т16041ЛИ від 01.07.2016.
Верховний Суд у аналогічній справі у постанові від 24.09.2024 у справі №916/803/23(916/2849/23) встановив, що предметом спору у справі за вимогами позивача є сплачені ним як лізингодержувачем за Договором (фінансового лізингу) на користь відповідача (лізингодавця) платежі в рахунок оплати вартості об'єкта лізингу, повернення частини суми яких позивач вимагає від відповідача у зв'язку з розірванням Договору та поверненням об'єкта лізингу відповідачу як лізингодавцю без набуття позивачем як лізингоодержувачем права власності на такий об'єкт.
У зв'язку з цим Верховний Суд звернувся до правового регулювання правовідносин з фінансового лізингу, правові та економічні засади якого визначені у Законі України “Про фінансовий лізинг» в редакції, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, а саме в редакції цього Закону від 16.12.1997 №723/97-ВР, а також до наслідків розірвання договору фінансового лізингу.
Відповідно до статті 1 Закону України «Про фінансовий лізинг» фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу лізингодавець зобов'язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).
До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених параграфом 6 глави 58 підрозділу І розділу ІІІ книги п'ятої ЦК України та законом.
Водночас згідно з приписами абзацу 2 частини другої статті 806 цього Кодексу до відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.
Згідно з частиною першою статті 10 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.
Зокрема, статтею 7 зазначеного Закону передбачено право лізингодавця відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.
Положеннями частин другої, четвертої статті 653 Цивільного кодексу України визначене загальне правило щодо наслідків розірвання договору: у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються; сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов'язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.
Водночас наслідки розірвання договору фінансового лізингу мають певні особливості, оскільки договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору (частина друга статті 16 Закону України «Про фінансовий лізинг»), через що на правовідносини між сторонами договору фінансового лізингу, зокрема щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж (див. висновки в постанові Верховного Суду від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19).
Так, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 ЦК України).
За положеннями частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, які стали правовою підставою для позовних вимог у спірних правовідносинах (пункт 1.3), якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.
За змістом наведених норм Закону України «Про фінансовий лізинг» сума, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу, що може включатись до складу лізингових платежів (частина друга статті 16 Закону України «Про фінансовий лізинг»), яка у спірних правовідносинах визначена як частина відшкодування / сплати вартості предмету лізингу (п.6.2.11 Договору) є за своєю суттю частиною покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору лізингу, тобто є оплатою предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов'язувався передати лізингоодержувачу у власність. Тож належне виконання лізингоодержувачем обов'язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.
У зв'язку ж з розірванням договору лізингу та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, у лізингоодержувача відсутній такий обов'язок. Тобто, ураховуючи структуру та зміст лізингових платежів, а саме те, що ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, з моменту розірвання договору лізингу зобов'язання лізингодавця щодо передачі об'єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно, в лізингоодержувача припиняється зобов'язання щодо відшкодування вартості цього об'єкта (пункт 6.31 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19).
А тому, оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом на передане в лізинг майно право власності залишається за лізингодавцем, то наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов'язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати предмета лізингу.
У зазначених висновках Верховний Суд звертався до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 та в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19.
Окрім того Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 також зауважила, що лізингодавець не може вимагати і повернення об'єкта лізингу, і відшкодування вартості об'єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.
Враховуючи викладене, імперативну норму частини другої статті 693 ЦК України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару (висновки Верховного Суду в постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20), яке (право) не залежить від причин та підстав, за яких продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не здійснив передачу товару у покупцю; та встановлені судами у цій справі обставини, зокрема щодо проаналізованих судами умов укладеного між сторонами Договору (фінансового лізингу), якими (пункт 6.2.4) не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об'єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов договору лізингу, суд зазначив про правомірне посилання позивача на положення частини другої статті 693 ЦК України як на підставу вимог до відповідача у спірних правовідносинах та щодо наявності підстав для повернення відповідачем заявленої до стягнення частини сплаченої позивачем покупної плати за надання об'єкта лізингу в майбутньому у власність позивачу.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 12.12.2023 у справі №912/209/21 (912/1417/22), від 04.04.2024 у справі №925/322/23 (925/875/23), від 15.05.2024 у справі 925/233/23 (925/750/23), від 22.05.2024 справа №905/221/23 (905/917/23), від 12.06.2024 у справі №907/257/23 (907/929/23), від 20.06.2024 у справі №904/4871/22 (904/2141/23), від 10.09.2024 у справі №920/692/23 (910/8611/23), від 11.09.2024 у справах №927/896/23 (910/7583/23) та №908/2212/23 (908/3143/23) за участі відповідача (АТ КБ «Приватбанк») з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об'єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу.
Таким чином, розірвання Договору фінансового лізингу №4Т16041ЛИ від 01.07.2016 та повернення об'єкту лізингу Банку, припинило обов'язок ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" на сплату лізингових платежів вартості об'єкта лізингу, та припинило право Банку на їх отримання (тримання).
За таких обставин судова колегія вважає, що до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, як імперативної норми щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі непередання у його власність товару, з огляду на що, враховуючи обставини цієї справи, позов ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича до Акціонерного товариства Комерційний банк «Приватбанк» про стягнення лізингових платежів слід задовольнити.
Однак, суд першої інстанції на підставі статті 601 ЦК України дійшов висновку, що зважаючи на предмет позову у даній справі, межі розгляду справи, невизнання позивачем правомірності, дійсності та правих наслідків вчиненого ним же одностороннього правочину (заява №2 від 17.01.2023), для визначення правової природи коштів в розмірі 4534294,89грн належить дослідити умови застосування зустрічних однорідних вимог, зокрема їх визначеність, доведеність та безспірність. Оскільки такі обставини підлягають встановленню та вивченню у межах справи про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог, що не є предметом розгляду у даній справі, суд першої інстанції відмовив у позові.
Колегія суддів не погоджується з висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.
Із матеріалів справи вбачається, що до відкриття провадження у справі про банкрутство (17.01.2023), ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" направлено АТ КБ "Приватбанк" заяву про залік зустрічних однорідних вимог №2 від 17.01.2023 за якою ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" повідомила АТ КБ "Приватбанк" про припинення зустрічних однорідних зобов'язань на суму 4534294,89 грн. Зарахування мотивоване тим, що АТ КБ "Приватбанк" був боржником ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" на цей розмір грошових коштів, які були сплачені лізингоодержувачем за Договором фінансового лізингу №4Т16041ЛИ від 01.07.2016 в якості викупної вартості майна.
За змістом ст.601 Цивільного кодексу України заява однієї із сторін про зарахування зустрічних вимог для досягнення бажаного правового ефекту не потребує відповіді з боку адресата, а потребує лише сприйняття заяви останнім. Наслідком подання заяви про зарахування зустрічних вимог, за наявності передбачених умов для зарахування, є остаточне і безповоротне припинення відповідних зобов'язань повністю або частково.
Відповідно до ч.3 ст.203 Господарського кодексу України господарське зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.
Тобто, припинення зобов'язання зарахуванням є одним із встановлених законом способів припинення зобов'язання, а заява про зарахування зустрічних однорідних вимог, враховуючи вказані положення кодексів, є одностороннім правочином.
Вимоги, які можуть підлягати зарахуванню, мають бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду); строк виконання таких вимог настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо). Така правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.10.2018 у справі № 914/3217/16.
Зокрема, однорідність вимог визначається їхньою правовою природою та матеріальним змістом (вираженням) і не залежить від підстав, що зумовили виникнення зобов'язань. Це означає, що вимоги вважаються однорідними, якщо зобов'язання сторін стосовно одна до одної мають бути виконані однаково, тоді як підстави виникнення зобов'язань можуть бути різними.
Разом з тим, Верховний Суд в постанові №910/11116/19 від 22.01.2021 дійшов висновку про те, що вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам (стаття 601 ЦК України): - бути зустрічними (кредитор за одним зобов'язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов'язанням є кредитором за другим); -бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); - строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Водночас, припинення зобов'язання зарахуванням можливе не тільки за умов однорідності та зустрічності вимог сторін, строк виконання яких настав, але й за обов'язкової їх безспірності. Адже, за відсутності безспірності вимог спір по боргу за договором повинен бути вирішений в порядку позовного провадження, а до цього спірна сума не може бути прийнята судом як зарахування зустрічних однорідних вимог, оскільки вказане зарахування не підтверджується належними та допустимими доказами (аналогічна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 23.10.2018 у справі №910/18256/17).
Також, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №305/2082/14-ц зазначалось, що спірність заборгованості з урахуванням положень чинного законодавства визначається не за суб'єктивним ставленням кредитора чи боржника до неї, а за об'єктивним закріпленням такого виду заборгованості у переліку документів, за якими стягнення заборгованості провадиться у безспірному порядку і на підставі виконавчих написів нотаріусів, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 29 червня 1999 року №1172.
Відповідно до ч.ч.2, 4 ст.653 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконано ними за зобов'язаннями до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно з умовами укладеного між сторонами Договору фінансового лізингу №4Т16041ЛИ від 01.07.2016 банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим договором строки, на умовах фінансового лізингу.
Відповідно до п.5.2. Договору фінансового лізингу №4Т16041ЛИ банк зобов'язаний: передати майно в платне користування лізиноодержувачу на умовах та строки, що обумовлені цим договором. Після сплати всієї суми лізингових платежів та інших платежів, передати майно у власність лізингоодержувача та документ, що підтверджує сплату платежів за цим договором; прийняти майно від лізингоодержувача в випадку дострокового розірвання цього договору або у випадку закінчення терміну дії цього договору, якщо майно не було викуплено лізингоодержувачем та несплачено всі платежі за договором; при необхідності зареєструвати або знати з реєстрації майно у органах державної реєстрації.
Згідно ст.7 Закону України "Про фінансовий лізинг" №723/97-ВР від 16.12.1997, який діяв на момент укладення договору, лізингоодержувач має право відмовитися від договору лізингу в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це лізингодавця, у разі якщо прострочення передачі предмета лізингу становить більше 30 днів, за умови, що договором лізингу не передбачено іншого строку. Лізингоодержувач має право вимагати відшкодування збитків, у тому числі повернення платежів, що були сплачені лізингодавцю до такої відмови.
Лізингодавець має право відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів. Стягнення за виконавчим написом нотаріуса провадиться в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".
Відмова від договору лізингу є вчиненою з моменту, коли інша сторона довідалася або могла довідатися про таку відмову.
Тобто, за приписами вказаної норми матеріального права, боржник, як лізингоодержувач має право вимагати повернення лізингових платежів, у випадку відмови саме лізингоодержувача, яка можлива у разі якщо прострочення передачі предмета лізингу становить більше 30 днів і положеннями договором лізингу не передбачено іншого строку.
В той же час, у випадку відмови лізингодавця від договору лізингу, останній має право вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.
Таким чином, Законом України "Про фінансовий лізинг" №723/97-ВР від 16.12.1997 не передбачене право лізингоодержувача вимагати повернення лізингових платежів в випадку розірвання договору лізингу за ініціативою лізингодавця.
Матеріалами справи підверджено, що 06.06.2017 стягувач направив на адресу боржника повідомлення №Є.Upr 1/3-67070 від 31.05.2017, в якому зазначив, що у зв'язку з невиконанням договору фінансового лізингу боржником, цим листом стягувач повідомляє про розірвання договору фінансового лізингу №4Т16041ЛИ від 01.07.2016. Також стягувач вимагав сплатити заборгованість за договором (т. 1, а. с. 45-46).
Відповідно до акту прийому-передачі від 15.06.2017 (підписаний сторонами та скріплений їх печатками) лізингоодержувач передав, а лізингодавець прийняв нерухоме майно, що є об'єктом лізингу за Договором від 01.07.2016 № 4Т16041ЛИ.
Отже, матеріалами справи підтверджено відмову саме лізингодавця від договору фінансового лізингу, тому з огляду на відсутність відмови лізингоодержувача від договору, у лізингодавця відсутній обов'язок із поверненню коштів, а відтак, і відсутні грошові зобов'язання перед заявником, які могли б бути зустрічним та однорідним зобов'язанням.
Також, враховується висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 26.04.2018 у справі №911/3483/16 за яким, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов'язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність відповідача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати. Тобто, у разі розірвання договору лізингу невнесена лізингоодержувачем у складі лізингових платежів покупна вартість об'єкту лізингу не підлягає стягненню з лізингоодержувача, у зв'язку з припиненням зустрічного зобов'язання лізингодавця по переданню у майбутньому об'єкта лізингу у власність.
Враховуючи викладене, зобов'язання по сплаті заборгованості за повернення сплачених лізингових платежів, як частини вартості об'єкту лізингу, на яке посилається заявник, не є безспірним, а відтак, умови застосування зустрічних однорідних вимог відсутні.
Вказані вище обставини щодо відсутність умов застосування зустрічних однорідних вимог відсутні з огляду на те, що вони є спірними, встановив Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 15.05.2023 у справі №924/1118/18 за результатами розгляду заяви ТОВ "Транс Фуд Юкрейн" про визнання наказу Господарського суду Хмельницької області №924/1118/18 від 09.12.2019 таким, що не підлягає виконанню на суму 4534294 грн 89 коп.
Крім цього, ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 19.06.2023 у справі №924/977/22 про банкрутство ТОВ «Транс Фуд Юкрейн», при визнанні додаткових грошових вимог АТ КБ «Приватбанк» до боржника, судом встановлено факт відсутності здійсненого зарахування зустрічних однорідних вимог в сумі 4534294,89 грн, у зв'язку із чим, суд задоволив заяву АТ КБ «Приватбанк» з додатковими грошовими вимогами до ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» в сумі 15817157,99грн (яка включає спірні 4534294,89грн).
Як встановлено ч.4 ст.75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Отже, судами двічі було досліджено заяву ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» про залік зустрічних однорідних вимог №2 від 17.01.2023, умови застосування зустрічних однорідних вимог, зокрема їх визначеність, доведеність та безспірність, та в результаті встановлено, що зобов'язання по сплаті заборгованості за повернення сплачених лізингових платежів, як частини вартості об'єкту лізингу, на яке посилається заявник, не є безспірним, а відтак, умови застосування зустрічних однорідних вимог відсутні.
Зазначеним підтверджується твердження апелянта, що саме у зв'язку з встановленням факту відсутності безспірності вимог щодо зобов'язання по сплаті заборгованості за повернення сплачених лізингових платежів, як частини вартості об'єкту лізингу, та, в результаті, неприйняттям заяви про залік зустрічних однорідних вимог №2 від 17.01.2023, ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» вимушений був звернутися з позовом до АТ КБ "Приватбанк" про стягнення 4534294,89грн.
З огляду на викладене колегія суддів вважає помилковим висновок суду першої інстанції в оскарженому рішенні щодо відмови у задоволенні первісного позову з посиланням, що для визначення правової природи коштів в розмірі 4534294,89грн належить дослідити умови застосування зустрічних однорідних вимог, зокрема їх визначеність, доведеність та безспірність, а такі обставини підлягають встановленню та вивченню у межах справи про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог, що не є предметом розгляду у даній справі.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Приймаючи до уваги наведені вище положення закону та враховуючи встановлені обставини справи, наявній у матеріалах справи докази, колегія суддів дійшла висновку про задоволення первісного позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" до Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" про стягнення 4534294,89грн.
Як передбачено п.2 ч.1 ст.275 ГПК України, апеляційна інстанція за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Згідно частини 1 статті 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
Враховуючи вищевикладене, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича слід задоволити: рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.09.2025 у справі №924/977/22(924/531/25) скасувати в частині відмови у задоволенні первісного позову та прийняти нове рішення, яким позов в цій частині задоволити.
При цьому, колегія суддів, керуючись положеннями ст.129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору у судах першої та апеляційної інстанцій покладає на АТ КБ «Приватбанк».
Керуючись ст.ст.269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича задоволити.
2. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 15.09.2025 у справі №924/977/22(924/531/25) скасувати в частині відмови у задоволенні первісного позову.
Прийняти в цій частині нове рішення:
«Первісний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс Фуд Юкрейн" до Акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" про стягнення 4534294,89грн - задоволити.
Стягнути з АТ КБ «Приватбанк» (01001, м.Київ, вул.Грушевського, буд.1Д, ідентифікаційний код 14360570) на користь ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» (29027, Хмельницька область, місто Хмельницький, вулиця Садова, будинок 1/1, ідентифікаційний код 39808939) сплачені ним лізингові платежі в рахунок сплати вартості об'єкту лізингу за Договором фінансового лізингу №4Т16041ЛИ від 01.07.2016 у розмірі 4534294,89 грн (чотири мільйони п'ятсот тридцять чотири тисячі двісті дев'яносто чотири гривні 89 копійок) та сплачений судовий збір за подання позовної заяви у розмірі 54411,54 грн (п'ятдесят чотири тисячі чотириста одинадцять гривень 54 копійки).
Видати наказ».
3. Стягнути з АТ КБ «Приватбанк» (01001, м.Київ, вул.Грушевського, буд.1Д, ідентифікаційний код 14360570) на користь ТОВ «Транс Фуд Юкрейн» (29027, Хмельницька область, місто Хмельницький, вулиця Садова, будинок 1/1, ідентифікаційний код 39808939) сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 81617,31 грн (вісімдесят одну тисячу шістсот сімнадцять гривень 31 копійку).
4. Видачу наказів доручити Господарському суду Хмельницької області.
Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції.
Повний текст постанови складено 08.12.2025
Головуючий суддя Саврій В.А.
Суддя Миханюк М.В.
Суддя Коломис В.В.