вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
м. Київ
"02" грудня 2025 р. Справа№ 910/4243/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Владимиренко С.В.
суддів: Ходаківської І.П.
Демидової А.М.
за участю секретаря судового засідання Невмержицької О.В.
за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 02.12.2025
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 (повне рішення складено 24.07.2025)
у справі №910/4243/25 (суддя Ягічева Н.І.)
за позовом ОСОБА_1
до ОСОБА_2
ОСОБА_3
ОСОБА_4
Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Денмарк»
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Будіндустрія-Сервіс ЛТД»
про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, скасування реєстраційного запису,
04.04.2025 ОСОБА_1 (далі за текстом - позивачка) звернулася до Господарського суду міста Києва із позовом до ОСОБА_2 (далі за текстом - відповідач 1), ОСОБА_3 (далі за текстом - відповідач 2), ОСОБА_4 (далі за текстом - відповідач 3), Акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Денмарк» (далі за текстом - відповідач 4) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 02.04.2024 та від 02.09.2024 (далі за текстом - Договір 1 та Договір 2), укладених між відповідачем 1 та відповідачем 2, та між відповідачем 1 та відповідачем 3; скасування реєстраційного запису 1000681070049008639 від 30.04.2024, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В. та 1009551070057000352 від 13.09.2024, вчиненого державним реєстратором Радомишльської міської ради Краєвською Т.П.; визначення статутного капіталу ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» у розмірі 2 175 000,00 грн; визначення розміру часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД»: відповідач 1 - розмір частки учасника 2 175 000,00 грн (100%).
Обгрунтовуючи позовні вимоги позивачка посилається на те, що спірні Договори укладені її чоловіком з відповідачами 2, 3, без її згоди, тоді як предметом Договорів 1 та 2 є частка у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД», яка є об'єктом спільної сумісної власності, оскільки була придбана її чоловіком у шлюбі із нею. При цьому відповідач 2 діяв недобросовісно, оскільки не міг не знати про те, що відповідач 1 є одруженим із позивачкою.
Договір 2 укладений від імені відповідача 1 неуповноваженою особою, оскільки відповідач 1 не уповноважував ОСОБА_5 на укладення Договору 2, що підтверджується нотаріально посвідченою заявою відповідача 1 від 24.09.2024.
З метою ефективного способу захисту своїх прав та охоронюваних законом інтересів позивачка просить суд скасувати спірні реєстраційні дії, визначити розмір статутного капіталу Товариства та розмір частки учасника Товариства - відповідача 1.
Господарський суд міста Києва рішенням від 15.07.2025 у справі №910/4243/25 у задоволенні позову відмовив.
Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що позивачкою не доведено, що відповідачі 2, 3 при укладенні спірних Договорів 1 та 2 діяли недобросовісно.
Не погодившись із ухваленим рішенням суду першої інстанції, позивачка звернулася до Північного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
Обґрунтовуючи доводи та вимоги апеляційної скарги позивачка посилається на те, що суд першої інстанції не надав належної оцінки її доводам стосовно недобросовісності відповідачів 2 та 3, чим допустив порушення частин 1, 5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України). Зокрема, тому факту, що відповідач 2, будучи відомим бізнесменом, перед укладенням Договору 1 мав здійснити ретельну перевірку свого контрагента, оскільки укладення такого правочину потребує згоди другого подружжя.
Позивачка в обґрунтування недобросовісності відповідача 2 посилається на кримінальне провадження №42022000000000455 від 14.04.2022 щодо останнього, перебування у провадженні Київського апеляційного суду справи №757/29725/25-к щодо оскарження ухвали Печерського районного суду міста Києва від 24.06.2025 у вказаній справі, якою до відповідача 2 застосовано запобіжний захід у вигляді тримання під вартою.
Стосовно відповідача 3, то Договір 2 від імені відповідача 1 укладено «уповноваженою особою» ОСОБА_5 на підставі довіреності від 12.04.2024, тоді як відповідач 1 згідно нотаріально посвідченої заяви від 24.09.2024 повідомив, що він не підписував вказану довіреність, видану на ім'я ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , отже, Договір 2 укладено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, а тому на підставі частини 1 статті 232 Цивільного кодексу України (далі за текстом - ЦК України) має бути визнаний недійсним.
Акт приймання-передачі корпоративних прав від 02.09.2024 за Договором 2 засвідчено приватним нотаріусом Радзієвською В.В., якій також повідомлено про підозру у кримінальному провадженні №42022000000000455 від 14.04.2022. У провадженні Київського апеляційного суду перебуває справа №757/30227/25-к щодо оскарження ухвали Печерського районного суду міста Києва від 26.06.2025 у вказаній справі, якою до приватного нотаріуса Радзієвської В.В. застосовано запобіжний захід у вигляді домашнього арешту.
Позивачка вважає, що наведені обставини свідчать про недобросовісність відповідачів 2 та 3 при укладенні спірних Договорів 1 та 2.
В апеляційній скарзі позивачка просить долучити до справи №910/4243/25 копію листа Національної поліції України про здійснення розслідування у кримінальному провадженні №42022000000000455 від 14.04.2022, роздруківку з сайту Київського апеляційного суду щодо розгляду справи №757/29725/25-к, роздруківку з Єдиного державного реєстру судових рішень (далі за текстом - ЄДРСР) ухвали Печерського районного суду міста Києва від 24.06.2025 у справі №757/29725/25-к, роздруківку з сайту Київського апеляційного суду щодо розгляду справи №757/30227/25-к, роздруківку з ЄДРСР ухвали Печерського районного суду міста Києва від 26.06.2025 у справі №757/30227/25-к.
Також позивачкою в апеляційній скарзі зазначено про попередній (орієнтовний) розмір витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції - 7 000,00 євро.
Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Владимиренко С.В., судді: Демидова А.М., Ходаківська І.П.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 12.08.2025 у справі №910/4243/23 залишив без руху апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25.
Після усунення позивачкою недоліків апеляційної скарги, Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 22.08.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25; розгляд апеляційної скарги призначив на 07.10.2025 на 13 год. 15 хв.; витребував матеріали справи №910/4243/25 з Господарського суду міста Києва.
Матеріали справи №910/4243/25 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду 01.09.2024.
Згідно відзиву на апеляційну скаргу позивачки відповідач 2 заперечує проти її задоволення, посилаючись на те, що судом першої інстанції при ухвалені оскарженого позивачкою рішення було надано оцінку діям відповідачів 2, 3 щодо їх «недобросовісності» при укладенні з відповідачем 1 оспорюваних Договорів 1 та 2.
Водночас позивачка обгрунтовуючи недобросовісність відповідачів 2 та 3 посилається на докази, які не були предметом розгляду у суді першої інстанції. Кримінальне провадження №42022000000000455 було відкрито 14.04.2022, ухвали Печерського районного суду міста Києва від 24.06.2025 у справі №757/29725/25-к, від 26.06.2025 у справі №757/30227/25-к щодо обрання запобіжних заходів до відповідача 2 та приватного нотаріуса Радзієвської В.В. прийняті до ухвалення оскарженого судового рішення у даній справі. При цьому позивачка не наводить виключних обставин для прийняття таких доказів судом апеляційної інстанції, оскільки, виходячи із принципу вірогідності доказів, позивачка мала знати про кримінальне провадження №42022000000000455 через те, що відповідач 1 є фігурантом за даним кримінальним провадження, та фактично намагається змінити правове обґрунтування позовних вимог, чим грубо порушує принцип змагальності сторін.
Укладення спірних Договорів 1 та 2 купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» жодним чином не перетинається у правовому полі із Законом України «Про санкції» і відповідно правовідносини, що виникли під час укладенні даних Договорів не є і ніколи не були предметом досудового розслідування в рамках кримінального провадження №42022000000000455 від 14.04.2022, а тому надані позивачкою до апеляційної скарги докази не стосуються спірних правовідносин. Відповідач 2 просить суд апеляційної інстанції не приймати до розгляду докази подані позивачкою до апеляційної скарги.
Як зазначає відповідач 2, укладаючи спірний Договір 1 він проявив розумну обачність, оскільки згідно наявної у нього інформації, підтвердженої паспортом громадянина України відповідача 1 та усною заявою останнього, відповідач 2 був впевнений, що відповідач 1 не був одружений станом на дату укладення спірного Договору 1. Що також підтверджується перевіркою здійсненою приватним нотаріусом Радзієвською В.В. під час укладення спірного правочину та підписання акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 02.04.2024, в якому відсутні відомості про сімейний стан відповідача 1. Крім того, позивачка не зверталась до Міністерства юстиції України із скаргами на дії приватного нотаріуса Радзієвської В.В.
За твердженням відповідача 2, відповідач 1 здійснив придбання частки (100%) у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» за особисті кошти і такий актив був придбаний у його особисту власність, що спростовує доводи позивачки про відчуження відповідачем 1 майна, яке належить подружжю на праві спільної сумісної власності. У ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» зберігаються документи, які підтверджують, що відповідач 1 розрахувався за частку у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» у безготівковій формі через банківську установу за кошти, одержані ним за відчуження нерухомого майна за Договорами купівлі-продажу від 28.09.2017 та від 17.12.2020, тобто до укладення шлюбу із позивачкою.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 07.10.2025 продовжив строк розгляду справи №910/4243/25; відклав розгляд справи №910/4243/25 на 11.11.2025 на 13 год. 00 хв.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 11.11.2025 відклав розгляд справи №910/4243/25 на 24.11.2025 на 12 год. 40 хв.
Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 24.11.2025 залучив до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» (далі за текстом - третя особа, Товариство) та відклав розгляд справи №910/4243/25 на 02.12.2025.
За приписами частини 3 статті 269 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Наведені положення передбачають наявність таких критеріїв для вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, як «винятковість випадку» та «причини, що об'єктивно не залежать від особи», і тягар доведення покладений на учасника справи, який звертається з відповідним клопотанням (заявою). Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 909/722/14, від 14.02.2023 у справі №910/7035/20.
Системний аналіз статей 80, 269 ГПК України свідчить про те, що докази, якими особа обґрунтовує свої вимоги, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідними вимогами, і саме на цю особу покладено обов'язок своєчасного подання таких доказів. Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого строку, це наявність об'єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії, тягар доведення яких також покладений на учасника справи (схожий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 06.02.2019 у справі №916/3130/17, від 26.02.2019 у справі №913/632/17, від 18.06.2020 у справі №909/965/16).
В порушення вищенаведеного позивачка не навела та не довела наявності об'єктивних обставин, які унеможливили своєчасне подання таких доказів до суду першої інстанції, посилання на те, що про вказані докази їй стало відомо після ухвалення судом першої інстанції рішення, не заслуговують на увагу суду апеляційної інстанції, оскільки вони не ґрунтуються на документально підтверджуючих доказах, а тому суд апеляційної інстанції відмовляє у задоволенні клопотання позивачки, викладеного в апеляційній скарзі, про долучення доказів на підставі частини 3 статті 269 ГПК України.
Відповідач 2 на виконання вимог ухвали Північного апеляційного господарського суду подав докази направлення відзиву на позов та відзиву на апеляційну скаргу на адресу, залученої судом апеляційної інстанції третьої особи.
Докази надсилання позивачкою, залученій судом апеляційної інстанції третій особі, позовної заяви з додатками та апеляційної скарги з додатками, наявні в матеріалах даної справи.
Від третьої особи надійшли пояснення по суті спору, за якими третя особа просить суд апеляційної інстанції залишити апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25 без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25 залишити без змін.
01.12.2025 від позивачки надійшли додаткові пояснення у справі №910/4243/25.
Відповідачі 1, 3, 4 своїм правом на надання відзиву на апеляційну скаргу позивачки не скористались, відзиви на апеляційну скаргу не надали, що не є перешкодою для апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції відповідно до частини 3 статті 263 ГПК України.
Відповідачі 1, 3, 4 та третя особа своїх представників, чи особисто, в судове засідання не направили, про причини неявки суд апеляційної інстанції не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.
Відповідно до пункту 12 статті 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.
У судовому засіданні 02.12.2025 представник позивачки підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції її задовольнити, рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Представник відповідача 2 у судовому засіданні 02.12.2025 заперечила проти задоволення апеляційної скарги позивачки, просила суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25 залишити без змін.
Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, відзиву на неї, заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» є юридичною особою створеною за законодавством України, дата державної реєстрації 07.11.2003.
Як вказує позивачка, вона та відповідач 1 перебувають у шлюбі з 05.04.2023, що підтверджується Свідоцтвом про шлюб серії НОМЕР_1 (т.1, а.с. 16).
01.04.2024 між відповідачем 1, як Покупцем, та громадянином України ОСОБА_6 , як Продавцем, укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД», за яким відповідач 1 придбав частку розміром 100% у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД», номінальною вартістю 2 175 000,00 грн (т.1, а.с. 23-24).
Вказаний Договір набуття частки (100%) у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» відповідачем 1 був укладений особисто, без згоди позивачки.
Вказана частка у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» була передана громадянином України ОСОБА_6 відповідачу 1, за нотаріально посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козленко В.В. актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 01.04.2024 (т.1, а.с. 36), без згоди позивачки на набуття частки (100%) у статутному капіталі у ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» відповідачем 1 особисто.
02.04.2024 відповідач 1, як Продавець, уклав із відповідачем 2, від імені якого діяла ОСОБА_7 , на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, Козленко В.В. від 18.12.2023, зареєстрованої за №308, як Покупцем, Договір 1, за яким Продавець продав, а Покупець прийняв частку Продавця у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» розміром 50%, номінальною вартістю 1 087 500,00 грн (т.1, а.с. 17-18). Статутний капітал на момент укладення цього Договору: 2 175 000,00 грн (підпункт 1.3.4 пункту 1.3 Договору 1).
Вказана частка (50%) у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» була передана відповідачем 1 відповідачу 2 від імені якого діяла ОСОБА_7 , на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, Козленко В.В. від 18.12.2023, зареєстрованої за №308, за актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 02.04.2024, нотаріально посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу, Козленко В.В. від 02.04.2024, зареєстрованим за №204, 205 (т.1, а.с. 19).
02.09.2024 відповідач 1 в особі уповноваженого представника ОСОБА_5 , який діяв на підставі довіреності, виданої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В. від 12.04.2024, за реєстровим №300, як Продавець, уклав із відповідачем 3, як Покупцем, Договір 2, за яким Продавець продав, а Покупець прийняв частку Продавця у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» у розмірі 9 587 500,00 грн, що становить 50% у Статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» (т.1, а.с. 20-21).
Згідно з підпунктом 1.2.4 пункту 1.2 Договору 2 Статутний капітал ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» становить 19 175 000,00 грн.
Вказана частка (50%) у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» була передана відповідачем 1 в особі уповноваженого представника ОСОБА_5 , який діяв на підставі довіреності, виданої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В. від 12.04.2024, за реєстровим №300, відповідачу 3 за нотаріально посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвської В.В. актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 02.09.2024, зареєстрованим за № 560, 561 (т.1, а.с. 22).
Позивачкою у позовній заяві зазначено, що відповідач 4 є власником частки (10%) у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД», про що свідчать відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (витяг від 26.03.2025).
Позивачка вважає, що наявні підстави для визнання недійсними Договорів 1 та 2 на підставі статей 203, 215 ЦК України, оскільки відповідач 1 уклав їх із відповідачами 2 та 3 без її згоди, тоді як предмети спірних правочинів є спільною сумісною власністю позивачки та відповідача 1, що і стало підставою для звернення позивачки до суду із даним позовом.
За змістом статті 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема договори та інші правочини, інші юридичні факти.
Згідно з частинами 1, 4 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (стаття 626 ЦК України).
Згідно частин 1-5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.
Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.
Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.
Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.
За статтею 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Предметом договору купівлі-продажу за статтею 656 ЦК України можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.
У статті 658 ЦК України визначено, що право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення.
Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом на підставі законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
Отже, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).
Предметом даного позову є визнання недійсними Договорів 1 та 2 купівлі-продажу (відступлення) часток у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД», та був заявлений позивачкою, яка не є стороною спірних правочинів, а станом на дату їх укладення була дружиною продавця. Позов поданий з підстав того, що спірні договори були укладені її чоловіком без її згоди на їх укладення та на розпорядження часткою в статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД», що є їх спільною сумісною власністю як подружжя, та відповідно до статті 369 ЦК України та статті 65 Сімейного кодексу України (далі за текстом - СК України) підлягають визнанню недійсними.
Відповідно до частини 1 статті 177 ЦК України об'єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.
Згідно з частиною 1 статті 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.
Відповідно до частини 1 статті 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).
Згідно зі статтею 368 ЦК України спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю. Суб'єктами права спільної сумісної власності можуть бути фізичні особи, юридичні особи, а також держава, територіальні громади, якщо інше не встановлено законом. Майно, набуте подружжям за час шлюбу, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом. Майно, набуте в результаті спільної праці та за спільні грошові кошти членів сім'ї, є їхньою спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором, укладеним у письмовій формі.
Відповідно до статті 60 СК України майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя.
Згідно з частиною 1 статті 61 СК України об'єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.
Зазначені норми Закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об'єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі № 372/504/17, від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, у постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі №6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі №235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі № 404/1515/16-ц.
Відповідно до частини 1 статті 91 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов'язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині.
Згідно з частинами 1-3 статті 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями. Юридична особа відповідає за своїми зобов'язаннями усім належним їй майном. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов'язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов'язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.
Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об'єкта права спільної сумісної власності подружжя. Майно господарського товариства належить йому на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику) товариства та його подружжю (колишньому подружжю). Тобто в разі передання подружжям свого майна як вкладу до статутного капіталу господарського товариства для участі одного з них у товаристві, зазначене майно стає власністю такого товариства, а подружжя набуває право на частку в статутному капіталі такого товариства. Якщо майно передано у власність господарського товариства, то саме частка в статутному капіталі такого господарського товариства, а не його майно, може належати на праві приватної спільної сумісної власності подружжю.
Верховний Суд зазначає про те, що часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов'язків, пов'язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.
Право на частку в статутному капіталі є майновим та є різновидом майна в розумінні статті 190 ЦК України.
За змістом пункту 4 частини 1 статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.
Відповідно до частини 1 статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.
Відповідно до частин 1, 2 та 4 статті 369 ЦК України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Згода співвласників на вчинення правочину щодо розпорядження спільним майном, який підлягає нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, має бути висловлена письмово і нотаріально посвідчена. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.
Згідно із частинами 1, 2 та 3 статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об'єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.
За змістом частини 1 статті 317 ЦК України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику.
Отже, якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.
Аналіз наведених положень закону, зокрема частини 2 статті 369 ЦК України та частини 2 статті 65 СК України, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства, дозволяє дійти висновку про те, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.
Презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно. Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Положення частини 2 статті 369 ЦК України та частини 2 статті 65 СК України з урахуванням пункту 6 статті 3 ЦК України спрямовані на захист прав саме добросовісного набувача, а тому саме в разі його недобросовісності договір може бути визнаний недійсним.
Такі висновки Верховного Суду викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18, від 22.09.2022 у справі №125/2157/19, від 23.05.2024 у справі № 904/2132/23.
Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України), а отже, і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Отже, добросовісність насамперед характеризує поведінку кінцевого набувача, який міг або не міг дізнатися про факти, які становлять предмет доказування. Об'єктивно неможливо дізнатися, як та чи інша особа сприймає певні обставини. Добросовісність не можна пов'язувати з внутрішнім сприйняттям кінцевим набувачем певних обставин.
Згідно з частиною 5 статті 12 ЦК України якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом.
Тлумачення частини 5 статті 12 ЦК України свідчить, що згідно з наведеною нормою добросовісність набувача презюмується, тобто набувач вважається добросовісним, поки не буде доведено протилежне. Якщо судом буде встановлено, що набувач знав чи міг знати про наявність перешкод до вчинення правочину, в тому числі про те, що продавець не мав права відчужувати майно, це може свідчити про недобросовісність набувача і є підставою для задоволення позову про визнання такого правочину недійсним.
Добросовісність здійснення права завжди проявляється в поведінці особи - носія такого права, яка, знаючи (повинна була знати), що здійснення нею прав або виконання обов'язків може призвести до негативних наслідків, вжила доступні їй заходи для їх усунення. В іншому випадку така особа має вважатися недобросовісною з настанням для неї тих чи інших правових наслідків.
Сама по собі відсутність письмової згоди одного з подружжя на відчуження спільного сумісного майна не є достатньою підставою для визнання відповідного правочину недійсним. Необхідно, щоб той з подружжя, хто уклав договір щодо спільного майна, та кінцевий набувач - контрагент за таким договором діяли недобросовісно, зокрема щоб кінцевий набувач знав чи за обставинами справи не міг не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладав договір, не отримав згоди на це другого з подружжя. Аналогічний правовий висновок Верховного Суду міститься у постанові від 23.01.2024 у справі № 523/14489/15-ц.
Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов'язку сприяти всебічному, повному та об'єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять до предмета доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (постанови Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі №914/385/18, від 10.04.2019 у справі №904/6455/17, від 05.11.2019 у справі №915/641/18).
При цьому одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності. Названий принцип полягає у тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.
Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 20.08.2020 у справі №914/1680/18).
З матеріалів даної справи вбачається, що укладаючи Договір 1, відповідач 1 не вказав, що він є одруженим із позивачкою. З наявної копії паспорта громадянина України (т.1, а.с. 167-168) вбачається, що відповідач 1 був одружений із ОСОБА_8 (прізвище після одруження ОСОБА_8 ).
Згідно відомостей, що містяться у Єдиному державному реєстрі судових рішень, Деснянський районний суд міста Києва рішенням від 12.01.2017 у справі №754/13797/16-ц розірвав шлюб між ОСОБА_2 та ОСОБА_8 .
Також Деснянський районний суд міста Києва рішенням від 14.11.2022 у справі №754/8485/22 розірвав шлюб між ОСОБА_2 та ОСОБА_8 .
Доказів наявності відомостей про реєстрацію шлюбу між позивачкою та відповідачем 1 у паспорті громадянина України - ОСОБА_2 , копію якого надано суду відповідачем 2 в обґрунтування добросовісності набуття 50% частки у статутному капіталі Товариства, матеріали даної справи не містять.
Відповідно до частин 1, 6 статті 11 Закону України «Про державну реєстрацію актів цивільного стану» державний реєстр актів цивільного стану громадян - це державна електронна інформаційна система, яка містить відомості про акти цивільного стану, зміни, що вносяться до актових записів цивільного стану, їх поновлення та анулювання та відомості про видачу свідоцтв про державну реєстрацію актів цивільного стану і про видачу витягів з нього. Державний реєстр актів цивільного стану громадян ведеться відділами державної реєстрації актів цивільного стану.
Відомості про фізичних осіб, що містяться в Державному реєстрі актів цивільного стану громадян, використовуються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову та бюджетну політику, під час здійснення верифікації та моніторингу державних виплат.
Для зазначених цілей передається інформація в електронній формі з Державного реєстру актів цивільного стану громадян про народження фізичної особи та її походження, про шлюб, розірвання шлюбу, зміну імені чи смерть фізичної особи.
Порядок та умови надання відповідної інформації визначаються центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову та бюджетну політику, разом з центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері державної реєстрації актів цивільного стану.
Згідно пункту 1.3 розділу І, пункту 3.2 розділу ІІІ Інструкції з ведення Державного реєстру актів цивільного стану громадян, затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 24.07.2008 № 1269/5, зареєстрованим у Міністерстві юстиції України 25.07.2008 за № 691/15382, на запити фізичних осіб та державних органів, органів місцевого самоврядування (їх посадових осіб), а також шляхом безпосереднього доступу посадових осіб державних органів, нотаріусів до Реєстру, видаються (отримуються) з Реєстру такі форми витягів:
а) витяг з Реєстру, що містить окремі відомості певного актового запису цивільного стану, зміни та іншу інформацію, унесену до нього, або відомості про відсутність такого запису;
б) повний витяг з Реєстру, що містить усі відомості певного актового запису цивільного стану, зміни та іншу інформацію, унесену до нього, або відомості про відсутність такого запису.
Відповідно до пунктів 13, 14-1 та 15 Порядку ведення Державного реєстру актів цивільного стану громадян, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22.08.2007 №1064 (далі - Порядок) фізична особа по досягненні 16-річного віку має право на отримання витягу з Реєстру стосовно відомостей про себе та про своїх родичів за умови пред'явлення паспорта або паспортного документа і документів, що підтверджують родинні стосунки.
Витяг з Реєстру про державну реєстрацію шлюбу, розірвання шлюбу, зміну прізвища, власного імені та по батькові до зміни імені і після зміни імені фізичної особи видається банку або іншій фінансовій установі, яка має ліцензію на надання коштів у позику, зокрема на умовах фінансового кредиту, за умови наявності письмової згоди фізичної особи, щодо якої запитується інформація з Реєстру, а також документів, які підтверджують особу та повноваження керівника чи представника банку або іншої фінансової установи.
Для отримання витягу з Реєстру реєстраторові подається заява, у якій зазначається одна з таких відомостей про фізичну особу, щодо відомостей про яку видається витяг з Реєстру: прізвище, власне ім'я та по батькові (за наявності), дата та місце народження особи, щодо відомостей про яку отримано запит; серія і номер свідоцтва про державну реєстрацію відповідного акта цивільного стану, дата його видачі; реєстраційний номер, за яким зареєстровано внесення відомостей про акт цивільного стану.
До заяви додається документ про внесення плати за видачу витягу з Реєстру (пункт 15 Порядку).
Отже, ані відповідач 2, ані відповідач 3 не є особами, які мали право на отримання витягу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян стосовно реєстрації шлюбу відповідача 1 з позивачкою. При цьому доказів того, що вказані особи - відповідач 2 та відповідач 3, є родичами відповідача 1, які мають право на отримання з реєстру актів цивільного стану громадян відомостей про шлюб відповідача 1 та позивачки, позивачкою суду не надано.
Таким чином, відповідачі 2 та 3, маючи у володінні наявну інформацію стосовно цивільного стану відповідача 1 діяли добросовісно, протилежного позивачкою не доведено.
Доводи позивачки про те, що стосовно сімейного стану відповідача 1 мав повноваження і можливості перевірити приватний нотаріус, який засвідчував акти приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 02.04.2024 та від 02.09.2024, не можуть слугувати доказом «недобросовісності» відповідачів 2 та 3, зважаючи на закріплений статтею 61 Конституції України принцип індивідуальної юридичної відповідальності кожного окремого суб'єкта правовідносин.
При цьому позивачка не надала суду доказів оскарження до Міністерства юстиції України дій приватного нотаріусу, який засвідчував акти приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 02.04.2024 та від 02.09.2024.
Суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що акти приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 02.04.2024 та від 02.09.2024 є дійсними в силу статті 204 ЦК України, яка передбачає, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним. При цьому позивачка не зверталася до суду із позовом про визнання недійсними актів приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 02.04.2024 та від 02.09.2024, дійсність яких може бути оскарженні у судовому порядку згідно правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 07.02.2024 у справі №914/1833/22.
Щодо вимог про визнання недійсним Договору 2, укладеного між відповідачем 1 та відповідачем 3, то слід зазначити наступне.
У суді першої інстанції позивачка з посиланням на наявну у матеріалах даної справи копію заяви відповідача 1 від 24.09.2024 (т.1, а.с. 37-38), в якій останній повідомляє про те, що він не підписував довіреність, видану на ім'я ОСОБА_5 та не уповноважував його на відчуження належних йому корпоративних прав у ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД», просила визнати недійсним Договір 2 на підставі статей 203, 215 ЦК України. Тоді як у суді апеляційної інстанції позивачка з посиланням на наведені обставини просила визнати недійсним Договір 2 на підставі статті 232 ЦК України - правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.
Разом з цим, доказів того, що нотаріально засвідчена довіреність від 12.04.2024 №300, на підставі якої ОСОБА_5 підписав від імені відповідача 1 Договір 2 та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 02.09.2024, є скасованою або визнана недійсною у встановленому законодавством порядку, матеріали даної справи не містять.
Так само не містять матеріали даної справи доказів не посвідчення 12.04.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В. довіреності від 12.04.2024, за реєстровим №300, якою відповідач 1 уповноважив ОСОБА_5 діяти від його імені.
Матеріали справи не містять висновку експерта стосовно підроблення підпису відповідача 1 на довіреності від 12.04.2024 за реєстровим №300, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В.
За приписами статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Відповідно до частини 1 статті 7 Закону України «Про нотаріат» нотаріуси або посадові особи, які вчиняють нотаріальні дії, у своїй діяльності керуються Конституцією України, законами України, актами Президента України, Кабінету Міністрів України, Міністерства юстиції України та його територіальних органів, а в Автономній Республіці Крим - також нормативно-правовими актами Верховної Ради Автономної Республіки Крим і Ради міністрів Автономної Республіки Крим.
Згідно статті 54 Закону України «Про нотаріат» нотаріуси посвідчують правочини, які згідно із законом підлягають обов'язковому нотаріальному посвідченню. На вимогу фізичної або юридичної особи будь-який правочин з її участю може бути нотаріально посвідчений.
Нотаріус при вчиненні нотаріальної дії перевіряє, чи відповідає зміст посвідчуваного ним правочину вимогам закону і дійсним намірам сторін.
Посвідчення приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козленко В.В. акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 02.04.2024 та посвідчення приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В. акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 02.09.2024, які в силу Закону мають перевірити, чи відповідає зміст посвідчуваних ними актів вимогам закону і дійсним намірам сторін, відповідач 2 та 3, враховуючи наявну у них інформацію стосовно сімейного стану відповідача 1 вочевидь діяли з розумною обачністю.
Придбання відповідачем 1 у ОСОБА_6 частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» у розмірі 2 175 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 01.04.2024, укладеного між відповідачем 1 та ОСОБА_6 , та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 01.04.2024, нотаріально посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козленко В.В. 01.04.2024 за реєстровим номером 201, 202, відбулось без участі позивачки, що додаткового свідчить про обізнаність відповідачів 2 та 3 про набуття відповідачем 1 частки особисто, та не свідчить, що відповідачі 2 та 3 знали чи не могли не знати про те, що майно (спірні частки у статутному капіталі Товариства) належить подружжю.
Враховуючи викладене вище, позивачкою не доведено те, що відповідачі 2 та 3 є недобросовісними набувачами часток у статутному капіталі Товариства за спірними правочинами, та знали чи не могли не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, що уклав договори, не отримував згоди на це другого подружжя.
Щодо нотаріально посвідченої заяви відповідача 1 від 24.09.2024, якою він повідомив, що не підписував довіреність від 12.04.2024, видану на ім'я ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , копія якої наявна у матеріалах даної справи (а.с. 37 т. 1), то слід зазначити наступне.
За приписами статті 87 ГПК України показання свідка - це повідомлення про відомі йому обставини, які мають значення для справи. На підставі показань свідків не можуть встановлюватися обставини (факти), які відповідно до законодавства або звичаїв ділового обороту відображаються (обліковуються) у відповідних документах. Законом можуть бути визначені інші обставини, які не можуть встановлюватися на підставі показань свідків.
У Договорі 2 та нотаріально засвідченому Акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 02.09.2024, зазначено, що від імені відповідача 1 діє уповноважений представник ОСОБА_5 , на підставі довіреності, виданої відповідачем 1 та посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В. від 12.04.2024 за реєстровим №300.
Відповідно до Положення про Єдиний реєстр довіреностей, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 28.12.2006 №111/5, зареєстрованого у Міністерстві юстиції України 28.12.2006 за № 1378/13252 (далі за текстом - Положення про Єдиний реєстр довіреностей), Єдиний реєстр - це електронна база даних, що містить інформацію про довіреності (у тому числі їх дублікати), а також відомості про припинення їх дії.
У розділі 3 Положення про Єдиний реєстр довіреностей наведено порядок отримання інформації з Єдиного реєстру у вигляді скорочених та повних витягів.
Відповідно до розділу 4 Положення про Єдиний реєстр довіреностей документами Єдиного реєстру є: витяг про внесення реєстраційного запису до Єдиного реєстру; скорочені та повні витяги з Єдиного реєстру.
Документи Єдиного реєстру виготовляються без використання спеціальних бланків документів реєстрів інформаційної системи Міністерства юстиції України.
Доказів звернення ані позивачки, ані відповідача 1 до Реєстратора, який у розумінні пункту 1.5 розділу 1 Положення про Єдиний реєстр довіреностей є державною нотаріальною конторою, державним нотаріальним архівом, приватним нотаріусом, дипломатичним представництвом та консульською установою України, що мають доступ до Єдиного реєстру через інформаційну мережу Міністерства юстиції України, вносять записи до Єдиного реєстру про посвідчені довіреності (у тому числі їх дублікати), про припинення дії довіреностей, перевіряють дійсність довіреностей (їх дублікатів) за даними Єдиного реєстру та видають витяги з Єдиного реєстру, а також виконують інші функції, передбачені цим Положенням, суду не надано і матеріали справи №910/4243/25 таких доказів не містить.
Таким чином, нотаріально посвідчена заява відповідача 1 від 24.09.2024, якою він повідомив, що не підписував довіреність від 12.04.2024, видану на ім'я ОСОБА_5 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , не може бути належним та допустимим доказом відсутності та/чи недійсності довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В. від 12.04.2024 за реєстровим №300, якою відповідач 1 уповноважив ОСОБА_5 на підписання Договору 2 та Акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» від 02.09.2024.
Доводи апелянта про необхідність визнання недійснім Договору 2 на підставі статті 232 ЦК України не заслуговують на увагу суду апеляційної інстанції, оскільки позивачкою не доведено вчинення спірного правочину внаслідок зловмисної домовленості представника відповідача 1 - ОСОБА_5 з відповідачем 3.
Щодо наданих відповідачем 2 Договору купівлі-продажу квартири від 28.09.2017 та Договору купівлі-продажу нежитлового приміщення від 07.12.2020, на підтвердження того, що відповідач 1 придбав частку у статутному капіталі Товариства у ОСОБА_6 за особисті кошти, про що також зазначає третя особа у свої поясненнях, то вказані докази не є належними та допустимими доказами в силу статей 76, 77 ГПК України, оскільки ані відповідачем 2, ані третьою особою не надано суду докази перерахування відповідачем 1 грошових коштів у безготівковій формі шляхом платежу через банківську установу ОСОБА_6 , про що обидва зазначили у відзивах та поясненнях.
Щодо позовних вимог про скасування реєстраційних записів 1000681070049008639 від 30.04.2024, 1009551070057000352 від 13.09.2024, вчинених приватним нотаріусом Радзієвською В.В.; визначення статутного капіталу ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» у розмірі 2 175 000,00 грн; визначення розміру часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД»: відповідач 1 - розмір частки учасника 2 175 000,00 грн (100%), то слід зазначити таке.
Згідно частини 1 статті 173 ГПК України в одній позовній заяві може бути об'єднано декілька вимог, пов'язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).
Враховуючи те, що спірні реєстраційні записи здійснено державним реєстратором на підставі спірних правочинів, то за відсутності підстав для визнання Договорів 1 та 2 недійсними, відсутні підстави для задоволення вимог про скасування реєстраційного запису 1000681070049008639 від 30.04.2024, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В. та 1009551070057000352 від 13.09.2024, вчиненого державним реєстратором Радомишльської міської ради Краєвською Т.П., як похідних вимог, задоволення яких залежить від основної вимоги про визнання недійсними спірних Договорів 1 та 2.
Так само не підлягають задоволенню позовні вимоги про визначення статутного капіталу ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД» у розмірі 2 175 000,00 грн та визначення розміру часток учасників у статутному капіталі ТОВ «Будіндустрія-Сервіс ЛТД»: відповідач 1 - розмір частки учасника 2 175 000,00 грн (100%).
Відповідно до підпункту «д» пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.
Враховуючи приписи підпункту «д» пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» вимога позивача про визначення статутного капіталу Товариства у розмірі 100%, у розмірі 2 175 000,00 грн та визначення розміру частки у статутному капіталі Товариства за відповідачем 1 на суму 2 175 000,00 грн (100%) задоволенню не підлягають, оскільки як встановлено судом апеляційної інстанції відсутні підстави для визнання недійсними спірних правочинів, за якими права на частки у статутному капіталі Товариства відчужено на користь відповідачів 2, 3, добросовісність набуття яких позивачкою не спростовано.
Відповідно до частини 1 статті 73, статей 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Частинами 4, 5 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
Доводи позивачки на недобросовісність відповідачів 2 та 3 при укладенні спірних правочинів з посиланням на кримінальне провадження №42022000000000455 від 14.04.2022 не заслуговують на увагу суду апеляційної інстанції, оскільки суд апеляційної інстанції на підставі частини 3 статті 269 ГПК України відмовив позивачці у долученні доказів: листа Національної поліції України про здійснення розслідування у кримінальному провадженні №42022000000000455 від 14.04.2022, роздруківку з сайту Київського апеляційного суду щодо розгляду справи №757/29725/25-к, роздруківку з ЄДРСД ухвали Печерського районного суду міста Києва від 24.06.2025 у справі №757/29725/25-к, роздруківку з сайту Київського апеляційного суду щодо розгляду справи №757/302227/25-к, роздруківку з ЄДРСД ухвали Печерського районного суду міста Києва від 26.06.2025 у справі №757/302227/25-к, які не надавались суду першої інстанції. І наведені обставини не були покладені в обґрунтування підстав та доводів позовних вимог.
Водночас статтею 50 ГПК України визначено, що якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (частина 2 вказаної норми).
Рішення є таким, що прийнято про права та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права та обов'язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо вказав по права та обов'язки таких осіб. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов'язків. Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги. Наведене відповідає правовій позиції, викладеній у постанові Верховного Суду у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 908/1141/15-г, постановам Верховного Суду 15.05.2020 у справі №904/897/19, від 27.02.2019 у справі № 910/21894/16, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17.
При ухваленні рішення у даній справі судом першої інстанції не було залучено до участі у справі №910/4243/25 Товариство з обмеженою відповідальністю «Будіндустрія - Сервіс ЛТД» як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів 1-4, оскільки рішення у даній справі стосується відчуження часток у статутному капіталі вказаного Товариства, визначення його статутного капіталу та 100% розміру частки відповідача 1 у статутному капіталі цього Товариства.
Згідно з пунктом 4 частини 3 статті 277 ГПК України порушення норм процесуального права є обов'язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення, якщо суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
Отже, безумовним наслідком залучення судом апеляційної інстанції до участі у справі особи, про права, обов'язки та (або) інтереси якої прийнято рішення у справі, є скасування оскаржуваного судового рішення на підставі пункту 4 частини 3 статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду з ухваленням судом апеляційної інстанції нового судового рішення. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 24.12.2020 у справі №910/17637/18.
Відповідно до положень частин 1, 2 статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України метою апеляційного перегляду справи є перевірка апеляційним судом правильності й законності рішення суду першої інстанції, а способом досягнення цієї мети - розгляд справи по суті повторно. При цьому в разі допущення процесуальних порушень, перелічених в частині 3 статті 277 ГПК України, рішення суду першої інстанції є таким, що підлягає обов'язковому скасуванню, а тому у цьому випадку суд апеляційної інстанції після скасування такого рішення зобов'язаний здійснити повторний розгляд заявлених позовних вимог по суті в повному обсязі незалежно від доводів апеляційної скарги, що прямо випливає зі змісту зазначеної процесуальної норми та приписів частини 4 статті 269 ГПК України (постанови Верховного Суду від 10.05.2018 у справі №910/22354/15, від 11.07.2018 у справі №911/2635/17, від 04.10.2018 у справі №5017/461/2012, від 29.11.2018 у справі №918/115/16, від 04.12.2018 у справі №906/1764/15, від 06.12.2018 у справі №910/22354/15, від 11.12.2018 у справі №916/2878/14, від 15.01.2019 у справі №7/74, а також у постановах від 02.05.2018 у справі № 7/91-1669 та від 03.04.2019 у справі №909/68/18.
Отже, незалучення Товариства з обмеженою відповідальністю «Будіндустрія - Сервіс ЛТД» до участі у даній справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів 1-4 є безумовною підставою для скасування рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25 з ухваленням нового рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.
У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.
У справі «Салов проти України» від 06.09.2005 ЄСПЛ наголосив на тому, що згідно статті 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі «Hirvisaari v. Finland»). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов'язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі «Ruiz Torija v. Spain»).
У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.
ЄСПЛ неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов'язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ від 05.02.2009 у справі «Олюджіч проти Хорватії»). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення ЄСПЛ від 03.07.2014 у справі «Мала проти України», від 07 жовтня 2010 року у справі «Богатова проти України»).
Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді «заслухані», тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ від 21.03.2000 у справі «Дюлоранс проти Франції», від 07 березня 2006 року у справі «Донадзе проти Грузії»).
Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ від 19.04.1994 у справі «Ван де Гурк проти Нідерландів»).
Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ від 09.12.1994 у справі «Руїс Торіха проти Іспанії», від 23.06.1993 у справі «Руїз-Матеос проти Іспанії»).
Водночас ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
У справі «Трофимчук проти України» ЄСПЛ також зазначив, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.
У пункті 53 рішення ЄСПЛ у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.
Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні відповіді доводам апелянта із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Відповідно до частини 3 статті 277 ГПК України порушення норм процесуального права є обов'язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення, якщо суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
Згідно із пунктом 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Зважаючи на вищенаведене, враховуючи допущене судом першої інстанції порушення норм процесуального права, що є обов'язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення, якщо суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що апеляційна скарга позивачки підлягає частковому задоволенню, рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25 підлягає скасуванню, з ухваленням нового рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
Судові витрати (судовий збір) підлягають розподілу у відповідності до положень статті 129 ГПК України та покладаються на апелянта (позивачку).
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25 задовольнити частково.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 15.07.2025 у справі №910/4243/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.
3. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на ОСОБА_1 .
4. Матеріали справи №910/4243/25 повернути до Господарського суду міста Києва.
5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в статтях 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 08.12.2025.
Головуючий суддя С.В. Владимиренко
Судді І.П. Ходаківська
А.М. Демидова