04 грудня 2025 року
м. Київ
cправа № 911/1314/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Власова Ю. Л. - головуючого, Булгакової І. В., Малашенкової Т. М.
розглянув у письмовому провадженні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк"
на ухвалу Господарського суду Київської області від 16 квітня 2025 року (суддя Ярема В. А.) та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24 вересня 2025 року (колегія суддів у складі: головуючий суддя Ходаківська І. П., судді: Владимиренко С. В., Демидова А. М.)
у справі № 911/1314/25
за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк"
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросинергія", 2) ОСОБА_1 , 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сан Олія", 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Синергія", 5) Irlemno LTD
про стягнення 25 625 764,80 доларів США,
Короткий зміст позовних вимог та оскаржуваних судових рішень
1. У квітні 2025 року Публічне акціонерне товариство Акціонерний банк "Укргазбанк" (далі - ПАТ "Укргазбанк", позивач, скаржник) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросинергія" (далі- ТОВ "Агросинергія"; відповідач-1); ОСОБА_1 (далі- ОСОБА_1 ; відповідач-2), Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сан Олія" (далі - ТОВ "Торговий дім "Сан Олія"; відповідач-3), Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Синергія" (далі - ТОВ "Управляюча компанія "Синергія"; відповідач-4), Irlemno LTD (далі - "Ірлемно ЛТД", відповідач-5) про солідарне стягнення заборгованості за генеральним кредитним договором від 16.03.2017 № 3/2017-ГКД (далі - кредитний договір) у сумі 25 625 764,80 доларів США, з яких: 22 227 074,25 доларів США простроченої заборгованості по кредиту; 3 279 892,97 доларів США простроченої заборгованості по процентах; 29 530,28 доларів США пені за несвоєчасне погашення кредиту в межах строку позовної давності; 89 267,30 доларів США заборгованості по пені за несвоєчасну сплату процентів в межах строку позовної давності.
2. Позов обґрунтований невиконанням ТОВ "Агросинергія" грошових зобов'язань за кредитним договором, внаслідок чого у відповідача-1 виникла заборгованість по кредиту, сплаті процентів за користування кредитними коштами та пені за несвоєчасне погашення кредиту та несвоєчасну сплату процентів.
3. З метою забезпечення виконання позичальником зобов'язань, що виникли з кредитного договору, укладено такі договори: договір поруки від 27.11.2019 № 3/2017-ГКД-П1, згідно з яким поручителем є ОСОБА_1 ; договір поруки від 19.12.2019 № 3/2017-ГКД-П3, згідно з яким поручителем є ТОВ "Торговий дім "Сан Олія"; договір поруки від 19.12.2019 № 3/2017-ГКД-П4, згідно з яким поручителем є ТОВ "Управляюча компанія "Синергія"; договір поруки від 02.03.2020 № 3/2017-ГКД-П6 (далі - договір поруки від 02.03.2020), згідно з яким поручителем є іноземна юридична особа - кіпрська компанія "Ірлемно ЛТД".
4. Позивач звертався до ТОВ "Агросинергія" як позичальника, а також до всіх його поручителів за вказаними договорами поруки з вимогами про виконання порушеного зобов'язання за кредитним договором, попри те відповідні вимоги не задоволено ані кредитором, ані його поручителями, що стало підставою для звернення ПАТ "Укргазбанк" до суду з вимогами про солідарне стягнення зазначеної заборгованості з позичальника та його поручителів.
5. Ухвалою Господарського суду Київської області від 16 квітня 2025 року у справі № 911/1314/25, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24 вересня 2025 року, позовну заяву повернуто ПАТ "Укргазбанк" з доданими до неї документами на підставі пункту 2 частини п'ятої статті 174 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України, Кодекс).
6. Суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що ПАТ "Укргазбанк" порушило правила об'єднання позовних вимог при зверненні до суду із цим позовом, оскільки за одним позовом об'єднано вимоги, які належить розглядати у порядку різного судочинства.
7. Суди відхилили як доказово неспроможні посилання ПАТ "Укргазбанк" на підсудність судам України позову у частині вимог до іноземної юридичної особи - "Ірлемно ЛТД" (оскільки вказана особа, на думку позивача, є єдиним засновником (учасником) позичальника - ТОВ «Агросинергія», а тому володіє на території України майном, на яке можливо звернути стягнення), зважаючи на вимоги статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право", поза як, за висновком судів, право власності юридичної особи не є тотожним праву власності на майно учасника такого товариства. Відтак, оскільки товариство та його учасники є різними суб'єктами права, кожний з таких учасників має власне відокремлене майно, тобто належність юридичній особі на праві власності певного майна не породжує право власності на таке майно в учасника цього товариства.
8. Проаналізувавши також положення договору поруки від 02.03.2020, згідно з яким поручителем ПАТ "Укргазбанк" за кредитним договором є іноземна юридична особа - кіпрська компанія "Ірлемно ЛТД" сукупно з вимогами положень Закону України "Про міжнародне приватне право" та ГПК України, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився й апеляційний господарський суд, виснував, що зазначений правочин поруки не містить домовленості про підсудність судам України справ у спорах між сторонами - ПАТ "Укргазбанк" та "Ірлемно ЛТД". Водночас позивачем не доведено та не обґрунтовано, що між ним та відповідачем-5 є будь-яка інша угода про підсудність справ судам України, як і не підтверджено випадків, визначених у статтях 76, 77 Закону України "Про міжнародне приватне право", які свідчили б про підсудність (у т.ч. і виключну) судам України заявленого ним позову в частині вимог до іноземної юридичної особи.
9. Суди звернули увагу, що такі висновки зроблені ними не через наявність у договорі поруки між позивачем та відповідачем-5 арбітражного застереження (пунктів 5.04.(в) та 5.04.(г) Розділу 5.04. договору поруки від 02.03.2020, за змістом яких будь-який спір (включаючи будь-який позадоговірний спір), розбіжність або претензія, що виникає з цього договору або у зв'язку з ним, або стосується його порушення, припинення або недійсності чи наслідків його анулювання, вирішується шляхом арбітражу відповідно до Арбітражного Регламенту ЮНСІТРАЛ, що діє у відповідний момент часу; - місцем проведення арбітражу є м. Лондон, Англія; - мовою арбітражного провадження є англійська), а саме за відсутності ознак / умов підсудності судам України цієї справи у частині вимог до іноземної юридичної особи в розумінні статей 76, 77 Закону України "Про міжнародне приватне право".
Короткий зміст вимог касаційної скарги
10. ПАТ "Укргазбанк" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 16 квітня 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24 вересня 2025 року у справі № 911/1314/25 та направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Київської області.
Доводи особи, яка подала касаційну скаргу
11. Скаржник, зокрема вказує на неправильне застосування попередніми судовими інстанціями норми статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" (а саме: пунктів 1, 2, 7 частини першої цієї статті) при вирішенні питання підсудності позову АТ "Укргазбанк" у частині вимог до "Ірлемно ЛТД" (юридичної особи-нерезидента).
12. Мотивуючи позицію щодо неправильного застосування вказаної норми права, позивач акцентує увагу Суду на тому, що існування передумови передбаченої кожним з пунктів частини першої статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" окремо, є самостійною підставою для розгляду справи з іноземним елементом судом України. Водночас підставами для звернення ПАТ "Укргазбанк" до суду, зокрема з позовною вимогою до нерезидента "Ірлемно ЛТД" були відразу три пункти статті 76 Закону України «Про міжнародне приватне право», а саме: - сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України (пункт 1); - на території України відповідач-5 у справі "Ірлемно ЛТД" має рухоме чи нерухоме майно, на яке можна накласти стягнення (пункт 2); - дія або подія, що стала підставою для подання позову, мала місце на території України (пункт 7).
13. Обґрунтовуючи неправильне застосування судами пункту 2 частини першої статті 76 Закону України «Про міжнародне приватне право» при вирішенні питання наявності майна в Irlemno LTD на території України, позивач посилається на неправильне застосування норми статті 190 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та неврахування судом апеляційної інстанції висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15 щодо застосування вказаної норми.
14. Також скаржник вказує на неврахування апеляційним господарським судом висновку щодо застосування пунктів 1, 7 частини першої статті 76 Закону України «Про міжнародне приватне право» при вирішенні питання підсудності позовної вимоги до нерезидента господарського суду, викладеного, зокрема у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 16 червня 2023 року у справі № 926/4889/22.
15. Крім того, скаржник посилається на порушення норм процесуального права, а саме: частини шостої статті 175 ГПК України в разі застосування пункту 1 частини першої статті 175 ГПК України.
16. Так, на думку скаржника, характер правовідносин у цій справі пов'язаний з іноземним елементом є досить складним, натомість суд першої інстанції, застосовуючи до таких правовідносин положення пункту 1 частини першої статті 175 ГПК України, не визначився з підвідомчістю вимог до нерезидента, оскільки не роз'яснив заявнику до юрисдикції якого суду віднесено розгляд цієї справи, а тому наразі залишилося незрозумілим, якому суду підвідомчий спір у частині вимог до поручителя-нерезидента.
17. Від ПАТ "Укргазбанк" 21.11.2025 до Суду надійшли пояснення до касаційної скарги.
18. Суд долучив вказані вище письмові пояснення, з огляду на положення статті 42 ГПК України до матеріалів справи, та оцінює їх у межах статті 300 ГПК України.
Доводи інших учасників справи
19. Інші учасники справи відзиви на касаційну скаргу АТ "Укргазбанк" не подали.
Рух справи в суді касаційної інстанції
20. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24 жовтня 2025 року для розгляду касаційної скарги у справі № 911/1314/25 визначено колегію суддів у складі: Власова Ю. Л. - головуючого, Булгакової І. В., Колос І. Б.
21. Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 30 жовтня 2025 року № 32.2-01/2771 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу судової справи № 911/1314/25 у зв'язку з відпусткою судді Колос І. Б.
22. Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 30 жовтня 2025 року справу № 911/1314/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Власова Ю. Л. - головуючого, Булгакової І. В., Малашенкової Т. М.
23. Ухвалою від 12 листопада 2025 року Верховний Суд, зокрема відкрив касаційне провадження за вказаною касаційною скаргою у справі № 911/1314/25, постановив здійснити перегляд оскаржуваних судових рішень у порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) учасників справи.
24. Ухвалою від 02 грудня 2025 року Верховний Суд відмовив у задоволенні клопотання АТ "Укргазбанк" про розгляд його касаційної скарги у справі № 911/1314/25 у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.
Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції
25. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
26. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
Джерела права
27. Частиною другою статті 124 Конституції України внормовано, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
28. Положеннями частин першої, п'ятої, шостої статті 4 ГПК України визначено, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Відмова від права на звернення до господарського суду є недійсною. Угода сторін про передачу спору на розгляд третейського суду (міжнародного комерційного арбітражу) допускається.
29. Наслідки укладання сторонами такої угоди визначені у частині першій статті 8 Закону України "Про міжнародний комерційний арбітраж", пункті 7 частини першої статті 226 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 231 ГПК України.
30. Пунктом 7 частини першої статті 226 ГПК України (положення якого кореспондуються із частиною першою статті 8 Закону України "Про міжнародний комерційний арбітраж") визначено, що суд залишає позов без розгляду, якщо сторони уклали угоду про передачу даного спору на вирішення третейського суду або міжнародного комерційного арбітражу, і від відповідача не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді, якщо тільки суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана.
31. Укладання між сторонами угоди про передачу спору на вирішення до міжнародного комерційного арбітражу або третейського суду після відкриття провадження у справі, крім випадків, коли суд не визнає, що така угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана, є підставою закриття провадження у справі (пункт 5 частини першої статті 231 ГПК України).
32. Відповідно до статті 365 ГПК України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов'язки, що і громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.
33. Згідно із частиною першою статті 366 ГПК України підсудність справ за участю іноземних осіб визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України.
34. Сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, тобто предметна та суб'єкта юрисдикція господарських судів, визначена статтею 20 ГПК України, за змістом частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи-підприємці.
35. У питаннях, які виникають у сфері приватноправових відносин з іноземним елементом, зокрема, щодо підсудності судам України справ з іноземним елементом, застосовуються положення Закону України "Про міжнародне приватне право", що вбачається зі змісту статті 2 цього Закону.
36. Згідно зі статтею 75 Закону України "Про міжнародне приватне право" в редакції, чинній на момент звернення позивача до суду у цій справі, підсудність судам України справ з іноземним елементом визначається на момент відкриття провадження у справі, незважаючи на те, що в ході провадження у справі підстави для такої підсудності відпали або змінилися. Суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо у суді чи іншому юрисдикційному органі іноземної держави є справа із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав та про наявність таких підстав суду стало відомо до відкриття провадження у справі. Суд залишає позов без розгляду, якщо після відкриття провадження у справі буде з'ясовано, що у суді чи іншому юрисдикційному органі іноземної держави є справа із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.
37. Частиною першою статті 76 цього Закону визначено, суди розглядають будь-які справи з іноземним елементом, а саме: 1) якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону; 2) якщо на території України відповідач у справі має місце проживання або місцезнаходження, або рухоме чи нерухоме майно, на яке можна накласти стягнення, або знаходиться філія або представництво іноземної юридичної особи - відповідача; 3) у справах про відшкодування шкоди, якщо її було завдано на території України; 4) якщо у справі про сплату аліментів або про встановлення батьківства позивач має місце проживання в Україні; 5) якщо у справі про відшкодування шкоди позивач - фізична особа має місце проживання в Україні або юридична особа - відповідач - місцезнаходження в Україні; 6) якщо у справі про спадщину спадкодавець у момент смерті був громадянином України або мав в Україні останнє місце проживання; 7) дія або подія, що стала підставою для подання позову, мала місце на території України; 8) якщо у справі про визнання безвісно відсутнім або оголошення померлим особа мала останнє відоме місце проживання на території України; 9) якщо справа окремого провадження стосується особистого статусу або дієздатності громадянина України; 10) якщо справа проти громадянина України, який за кордоном діє як дипломатичний агент або з інших підстав має імунітет від місцевої юрисдикції, відповідно до міжнародного договору не може бути порушена за кордоном; 11) якщо у справі про банкрутство боржник має місце основних інтересів або основної підприємницької діяльності на території України; в інших випадках, визначених законом України та міжнародним договором України.
38. Відповідно до статті 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.
39. У частині першій статті 113 ЦК України визначено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.
40. Відповідно до частин першої та другої статті 961 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику). Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об'єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи) юридичної особи відповідно до закону та установчих документів товариства.
41. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом, зокрема здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об'єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом (пункт 4 частини третьої статті 961 ЦК України).
42. Частинами першою та другою статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
43. Частиною першою статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" врегульовано особливості звернення стягнення на частку учасника товариства, а саме: звернення стягнення на частку учасника товариства здійснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштів, на підставі виконавчого документа про звернення стягнення на частку боржника або майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення власного зобов'язання або зобов'язання іншої особи, або відповідно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капіталі товариства та відповідає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень".
Оцінка аргументів учасників справи та висновків судів першої та апеляційної інстанцій
44. Відповідно до абзацу другого частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.
45. У касаційній скарзі ПАТ "Укргазбанк", посилаючись на неправильне застосування судами попередніх інстанцій положень статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" (а саме: пунктів 1, 2, 7 частини першої цієї статті), вказує, зокрема на неналежне дослідження та неврахування судами попередніх інстанцій наданих позивачем до позовної заяви доказів щодо: - узгодження позивачем та відповідачем-5 угодою поруки від 02.03.2020 підсудності справи за участю поручителя (компанії "Ірлемно ЛТД") судам України (пункт 1); - наявності у поручителя / відповідача-5 на території України майна, на яке можна накласти стягнення (пункт 2); - дія / подія, що стала підставою для подання позову, мала місце на території України (пункт 7).
46. Мотивуючи позицію стосовно застосування пункту 1 частини першої статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право", позивач зазначає про нехтування судами змісту Розділу 5.04. договору поруки від 02.03.2020, згідно з яким поряд із домовленістю про розгляд спорів шляхом арбітражу відповідно до Арбітражного Регламенту ЮНСІТРАЛ, місцем проведення якого є м. Лондон, Англія, позивач та відповідач-5 додатково погодили право ПАТ "Укргазбанк" розпочати / порушити судове провадження щодо поручителя в Україні, і такі дії не двозначно, на думку скаржника, вказують на наявність між ними угоди, зазначеним вище пунктом статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" стосовно підсудності справ судам України. Вказане свідчить про неповною мірою дослідження обставин справи про зміст та правові наслідки укладеного між ПАТ "Укргазбанк" та "Ірлемно ЛТД" договору поруки від 02.03.2020, що призвело до ухвалення протиправних рішень, які підлягають скасуванню. Водночас наявність арбітражного застереження саме по собі не виключає можливість розгляду судом спору, що підсудний судам України у випадках, передбачених законом.
47. Оцінюючи доводи касаційної скарги ПАТ "Укргазбанк" в контексті встановлених судами обставин справи, колегія суддів Верховного Суду вважає, що судами першої та апеляційної інстанцій, не враховані висновки Верховного Суду, викладені у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16 червня 2023 року у справі № 926/4889/22 (на неврахування яких також звертає увагу позивач у касаційній скарзі).
48. Так, у пунктах 37-40 постанови об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16 червня 2023 року у справі № 926/4889/22 зазначено, що наявність арбітражної угоди (застереження) сама по собі не виключає можливість розгляду судом спору, що підсудний судам України у випадках, передбачених законом.
49. Укладання угоди про передачу спору на вирішення до міжнародного комерційного арбітражу до відкриття провадження у справі може бути підставою для залишення позову без розгляду згідно з пунктом 7 частини першої статті 226 ГПК України та частини першої статті 8 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж», але лише за наявності таких умов: арбітражна угода укладена до відкриття провадження у справі; від відповідача надійшли заперечення проти вирішення спору в господарському суді; такі заперечення висловлено не пізніше початку розгляду справи по суті, але до подання ним першої заяви щодо суті спору; суд не встановив, що ця арбітражна угода є недійсною, втратила чинність або не може бути виконана.
50. При цьому слід враховувати, що для забезпечення права відповідача на подання заперечень проти вирішення спору в господарському суді, відповідач має бути обізнаним про подання позову до суду та про відкриття провадження у справі.
51. З огляду на викладене, господарський суд, до якого подано позов у питанні, що є предметом арбітражної угоди, не вправі відмовляти у відкритті провадження у справі з посиланням на те, що оскільки між сторонами у справі було укладено угоду про передачу спору на вирішення до міжнародного комерційного арбітражу, то позов не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.
52. Водночас, як вбачається з матеріалів справи та встановлених обставин, місцевий господарський суд (з позицією якого погодився і суд апеляційної інстанції), стверджуючи про порушення позивачем правил об'єднання позовних вимог до нерезидента, які належить розглядати в порядку різного судочинства, в порушення вимог пункту 7 частини першої статті 226 ГПК України та неправильного застосування частини першої статті 8 Закону України «Про міжнародний комерційний арбітраж», не відкривши провадження у справі, не повідомив відповідача-нерезидента про наявність спору і, зокрема позовних вимог ПАТ "Укргазбанк" до "Ірлемно ЛТД", тим самим позбавивши останнього у праві на висловлення думки стосовно наявності / відсутності заперечень проти вирішення спору в господарському суді України до початку розгляду справи по суті, зокрема й позиції відповідача-5 стосовно визначеного Розділом 5.04. договору поруки від 02.03.2020 права ПАТ "Укргазбанк" розпочати / порушити судове провадження щодо поручителя в Україні. При цьому суд не перевірив чи є дійсною арбітражна угода (застереження), визначена положеннями пунктів 5.04.(в) та 5.04.(г) Розділу 5.04. договору поруки від 02.03.2020, чи не втратила така чинності та / або чи може бути така виконаною, з урахуванням висловленої думки (відзиву на позов) відповідача-5.
53. При цьому колегія суддів Верховного Суду зауважує, що арбітражна угода (стаття 22 ГПК України) та угода про передачу спору на вирішення суду іншої держави (стаття 23 ГПК України), - є відмінними за правовими наслідки укладання таких угод.
54. Так, міжнародний комерційний арбітраж не належить до системи судоустрою, є недержавним органом, тоді як угодою про передачу спору на вирішення суду іншої держави сторони можуть визначити суд, що відноситься до системи судоустрою іншої держави. Наявність угоди, визначеної в статті 23 ГПК України, виключає розгляд спору за правилами господарського судочинства судами України (пункт 44 об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16 червня 2023 року у справі № 926/4889/22).
55. Отже, колегія суддів Верховного Суду вважає, що господарські суди попередніх інстанцій дійшли помилкових висновків щодо відсутності в позові ознак / умов підсудності судам України у розумінні пункту 1 частини першої статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право".
56. Обґрунтовуючи порушення пункту 2 частини першої статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право", ПАТ "Укргазбанк" вказує на неврахування судами попередніх інстанцій висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15 щодо застосування статті 190 ЦК України при вирішенні питання наявності / відсутності майна в "Ірлемно ЛТД" на території України.
57. У пунктах 38, 42 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01 жовтня 2019 року у справі № 909/1294/15 Суд виснував, що за положеннями статті 190 ЦК України майном, як особливим об'єктом вважаються, зокрема майнові права та обов'язки, в т.ч. і частка в статутному капіталі господарського товариства. За статтею 190 ЦК України майнові права дорівняні речам і тому стали об'єктом, який є оборотоздатним; їх можна продавати, дарувати тощо.
58. Відносно висновків Великої Палати Верховного Суду в зазначеній вище постанові щодо оборотоздатності майнових прав, зокрема й частки учасника в статутному капіталі господарського товариства, колегія суддів Верховного Суду звертає увагу на положення статті 961 ЦК України, якою врегульовані корпоративні права учасників юридичних осіб, тобто сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику, серед яких є також право у порядку, встановленому установчим документом та законом, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, а також на положення частини першої статті 12 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою визначено, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України й положення частини першої статті 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", якою врегульовано особливості звернення стягнення на частку учасника товариства на виконання виконавчого документа, шляхом стягнення з учасника грошових коштів (вартості частки учасника).
59. Отже, аналіз законодавства, яке регулює відповідні правовідносини, зокрема ЦК України та Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" свідчить, що частка / вклад у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю є активом / майном учасника такого товариства, яким він може розпорядитися у порядку, визначеному законом, який може виражатися у грошовому еквіваленті в статуті товариства як номінальна вартість і на таку частку може бути звернуте стягнення в процесі виконання рішення суду.
60. При цьому Верховний Суд звертає увагу, що ПАТ "Укргазбанк" послідовно за змістом позовної заяви та апеляційної скарги, мотивуючи підстави для звернення з позовом в означеній частині до відповідача-5, вказувало, що статутом ТОВ "Агросинергія" та інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо позичальника (додатки до позовної заяви 53, 58) - поручитель / "Ірлемно ЛТД" - є єдиним засновником (учасником) ТОВ "Агросинергія". За змістом пункту 5.4. статуту ТОВ "Агросинергія", вкладом компанії "Ірлемно ЛТД" до статутного капіталу ТОВ "Агросинергія" є грошові кошти в сумі 146 521 600 грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Агросинергія". Отже, поручитель / "Ірлемно ЛТД" володіє на території України майном (часткою), на яке (яку) можливо звернути стягнення.
61. Натомість суди попередніх інстанцій дійшли помилкових висновків щодо повернення позову, обмежившись висновком про те, що право власності товариства не породжує право власності на таке майно в учасника цього товариства, оскільки не перевірили належним чином доводи та докази позивача щодо наявності у відповідача-5 як єдиного учасника засновника відповідача-1 майна (частки) на території України в контексті належного їх підтвердження / спростування, зважаючи на вимоги законодавства, яке регулює відповідні правовідносини, зокрема ЦК України та Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та, відповідно, наявності / відсутності підстав для розгляду спору господарським судом України, визначеної пунктом 2 частини першої статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право".
62. Скаржник звертає також увагу суду касаційної інстанції на те, що подія яка стала підставою звернення з позовом відповідно пункту 7 частини першої статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право", мала місце на території України, оскільки укладення та невиконання кредитного договору та договору поруки від 02.03.2020 відбулися на території України, а саме: в місті Києві, про що свідчить титульна сторінка кредитного договору та листа-вимоги від 18.02.2025 № 172/5549/2025 від 18.02.2025, за змістом якого ПАТ "Укргазбанк" вимагав перерахувати кошти на погашення простроченої заборгованості за кредитним договором, процентам та пені. Тому, на думку скаржника, спір у частині вимог ПАТ "Укргазбанк" до "Ірлемно ЛТД" підсудний судам України з огляду на те, що дії / події, які слугували підставою позову відбулися на території України. У зазначеному аспекті вказує на неврахування апеляційним господарським судом висновку Верховного Суду, викладеного, зокрема у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16 червня 2023 року у справі № 926/4889/22.
63. Колегія суддів зазначає, що зміст оскаржуваної ухвали місцевого господарського суду, залишеної без змін постановою апеляційного господарського суду, свідчать про відсутність дослідження доказів та обставин справи стосовно питання: чи мала місце на території України дія або подія, що стала підставою для подання цього позову відповідно пункту 7 частини першої статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право".
64. Вказані обставини мають бути перевірені господарським судом першої інстанції при вирішенні питання про відкриття провадження у даній справі, зокрема має бути досліджено, чи мала місце на території України дія або подія, що стала підставою для подання цього позову.
65. Зважаючи на зазначене, колегія суддів Верховного Суду висновує, що господарські суди попередніх інстанцій дійшли передчасних висновків щодо порушення позивачем правил об'єднання позовних вимог до нерезидента, які належить розглядати в порядку різного судочинства за обставин відсутності в позові ознак / умов підсудності судам України у розумінні, зокрема пунктів 1, 2, 7 частини першої статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право" та, відповідно повернення позову ПАТ "Укргазбанк" на підставі частини четвертої статті 173 та пункту 2 частини п'ятої статті 174 ГПК України. А тому справа підлягає направленню до місцевого господарського суду на стадію вирішення питання про відкриття провадження у справі.
66. З урахуванням наведеного, доводи касаційної скарги ПАТ "Укргазбанк" знайшли своє підтвердження.
67. При цьому Верховний Суд зауважує, що переглядаючи справу в касаційному порядку, він виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.
68. Верховний Суд позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по-новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
69. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.
70. Згідно із частиною шостою статті 310 цього ж Кодексу підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.
71. Враховуючи наведене, колегія суддів Верховного Суду дійшла висновку, що касаційна скарга ПАТ "Укргазбанк" підлягає задоволенню, а судові рішення попередніх судових інстанцій - скасуванню з направленням справи до місцевого господарського суду для вирішення питання щодо відкриття провадження у справі.
72. Господарському суду першої інстанції слід встановити чи підсудна справа судам України згідно з нормою частини першої статті 76 Закону України "Про міжнародне приватне право", дослідити дотримання позивачем вимог статей 162, 164, ГПК України та у разі відкриття провадження у справі вжити всіх можливих в умовах воєнного стану заходів щодо належного повідомлення відповідачів, зокрема і відповідача-5 про судове провадження з метою забезпечення встановлених у статті 42 ГПК України процесуальних прав учасників справи.
Судові витрати
73. Верховний Суд розподіл судового збору не здійснює відповідно до частини чотирнадцятої статті 129 ГПК України, оскільки такий розподіл має бути здійснений за результатом нового розгляду спору.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 316, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" задовольнити.
2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 16 квітня 2025 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 24 вересня 2025 року у справі № 911/1314/25 скасувати.
3. Матеріали справи № 911/1314/25 направити до Господарського суду Київської області на стадію вирішення питання щодо відкриття провадження у справі за позовом Публічного акціонерного товариства Акціонерного банку "Укргазбанк" до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агросинергія", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Сан Олія", Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Синергія", Irlemno LTD ("Ірлемно ЛТД") про стягнення 25 625 764,80 доларів США.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий Ю. Л. Власов
Судді І. В. Булгакова
Т. М. Малашенкова