03.12.2025 Справа№914/2465/25
Господарський суд Львівської області у складі судді Король М.Р., за участі секретаря судового засідання Щерби О.Б., у справі
за позовом: ОСОБА_1
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс»
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2
про: визнання недійсним рішення з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б») загальних зборів учасників товариства, які відбулись 25.04.2025 року та визнання недійсним рішення з питання 5 порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбулись 25.09.2025 року,
представники:
позивача: ОСОБА_3 ,
відповідача: Ткачук А.В.,
третьої особи: не з'явився,
У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/2465/25 за позовом ОСОБА_1 до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс», третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2 про визнання недійсним рішення з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б») загальних зборів учасників товариства, які відбулись 25.04.2025 року та визнання недійсним рішення з питання 5 порядку денного загальних зборів учасників товариства, які відбулись 25.09.2025 року.
Ухвалою суду від 25.08.2025р. у справі №914/2465/25 вжито заходи забезпечення позову.
03.11.2025р. позивачем через систему «Електронний суд» подано заяву про зміну предмету позову (вх.№4650/25), відповідно до змісту якої заявник (позивач) просить розглядати в подальшому замінені позовні вимоги у наступній редакції:
1.Визнати недійсним рішення з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б») загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс», які відбулись 25.04.2025 року, - про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових грошових внесків учасників товариства.
2.Визнати недійсним рішення з питання 5 порядку денного загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс», які відбулись 25.09.2025 року та оформлені протоколом №25/09-1 про продовження строків внесення додаткових вкладів учасниками Товариства, затвердження загального розміру додаткових вкладів та збільшення статутного капіталу Товариства.
Вказана заява обгрунтована наступним.
Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТзОВ «Рівне Тепло Транс Сервіс», які відбулися 25.09.2025 року було скасовано усі оскаржувані рішення, прийняті загальними зборами учасників від 25.04.2025 року, крім рішення з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б») про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових грошових внесків учасників товариства.
Тому, в частині рішень з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б»), прийнятих загальними зборами учасників ТзОВ «Рівне Тепло Транс Сервіс» від 25.04.2025 року про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових грошових внесків учасників товариства, предмет спору продовжує існувати.
17.11.2025р. позивачем на адресу суду подано до суду заяву про забезпечення позову (вх.№4896/25).
У поданій заяві (вх.№4896/25 від 17.11.2025р.) заявник просить суд вжити заходів забезпечення позову шляхом:
1.Заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проводити наступні реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс», ідентифікаційний код юридичної особи 39903775 (далі за текстом «Товариство»):
-державну реєстрацію зміни часток засновників (учасників) Товариства та розміру статутного капіталу на підставі рішення, яким за результатом виконання рішення загальних зборів учасників Товариства від 25 вересня 2025 року про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників:
1)затверджено результати внесення додаткових вкладів учасниками Товариства;
2)затверджено розміри часток учасників товариства та їх номінальну вартість з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затверджено збільшений розмір статутного капіталу Товариства.
2.Заборонити загальним зборам учасників Товариства, приймати рішення про залучення додаткових вкладів учасників та/або третіх осіб в порядку, визначеному частиною третьою Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» раніше, ніж будуть затверджені результати внесення додаткових вкладів учасниками Товариства, залучених згідно з рішенням загальних зборів учасників від 14.02.2025 року.
3.Заборонити загальним зборам учасників Товариства, після спливу строку для внесення додаткових вкладів, встановленого:
-рішенням з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б»), прийнятим загальними зборами учасників Товариства від 25.04.2025 року про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових грошових внесків учасників товариства;
-рішенням з питання 5 порядку денного загальних зборів учасників Товариства, від 25.09.2025 року про продовження строків внесення додаткових вкладів учасниками Товариства, затвердження загального розміру додаткових вкладів та збільшення статутного капіталу Товариства;
приймати рішення про: 1) затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками товариства та/або третіми особами; 2) затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затвердження збільшеного розміру статутного капіталу товариства.
Ухвалою суду від 18.11.2025 р. заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову (вх.№4896/25 від 17.11.2025р.) призначено до розгляду в судовому засіданні на 26.11.2025р.
26.11.2025р. позивачем через систему «Електронний суд» подано клопотання про розгляд заяви про забезпечення позову без участі представника (вх.№31680/25).
В судовому засіданні 26.11.2025р. учасники справи участі не прийняли, суд протокольною ухвалою від 26.11.2025р. ухвалив відкласти розгляд заяви про забезпечення позову на 03.12.2025р.
Згідно з ч.1 ст. 177 ГПК України, до завдань підготовчого провадження, в тому числі, відносяться остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу, вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.
Відповідно до протокольної ухвали від 03.1.2025р. суд, зокрема, ухвалив прийняти до розгляду заяву про зміну предмету позову.
Відповідно до ч.ч.1,2 ст.145 ГПК України, суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п'яти днів з дня надходження його до суду.
Так, 25 вересня 2025 року відбулись загальні збори учасників товариства, рішення яких оформлено протоколом №25/09-1 (копія наявна в матеріалах справи).
Згідно з протоколом загальних зборів учасників ТзОВ «Рівне Тепло Транс Сервіс», які відбулися 25.09.2025 року було скасовано усі оскаржувані рішення, прийняті загальними зборами учасників від 25.04.2025 року, крім рішення з питання 4 порядку денного (пункти «а» та «б») про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових грошових внесків учасників товариства.
Із питання 5 порядку денного зазначено наступне:
Враховуючи неможливість внести кошти у строки, затверджені рішенням загальних зборів від « 25» квітня 2025 року, виникла потреба продовжити строки внесення додаткових вкладів та затвердити новий графік їх сплати.
На вказаних зборах, згідно з питанням 5 порядку денного: «Про затвердження змін до строків внесення учасниками товариства додаткових вкладів», прийнято наступне рішення:
Продовжити строки внесення додаткових вкладів учасниками Товариства, визначивши новий графік їх сплати.
Затвердити загальний розмір додаткових вкладів у сумі 1 500 000 (один мільйон п'ятсот тисяч) грн, які формуються пропорційно часткам учасників у статутному капіталі Товариства:
ОСОБА_2 (75 %) - 1 125 000 грн;
ОСОБА_1 (25 %) - 375 000 грн.
Встановити графік внесення додаткових вкладів:
перший календарний місяць з дати прийняття цього рішення - 50 % (1 ундер С.В. -562
500 грн, ОСОБА_1 - 187 500 гри);
другий календарний місяць з дати прийняття цього рішення - 50 % (1 ундер С.В. -562
500 грн, ОСОБА_1 - 187 500 грн).
У зв'язку із здійсненням додаткових вкладів, збільшити статутний капітал Товариства з 10 000,00 (десять тисяч) грн до 1 510 000,00 (один мільйон п'ятсот десять тисяч) грн.
Встановити, що внесені додаткові вклади спрямовуються на забезпечення належного фінансування діяльності Товариства, його розвиток, модернізацію основних фондів та реалізацію стратегічних планів.
Відповідно, протоколом загальних зборів учасників ТзОВ «Рівне Тепло Транс Сервіс», які відбулися 25.09.2025 року, було змінено п.4 рішення загальних зборів учасників товариства від 25.04.2025 року.
Отже, враховуючи наведене та те, що предмет спору змінено, суд, вважає за необхідне скасувати вжиті ухвалою суду від 25.08.2025р. у справі №914/2465/25 заходи забезпечення позову.
Відповідно до ч.11 ст.145 ГПК України, примірник ухвали про скасування заходів забезпечення позову невідкладно після набрання такою ухвалою законної сили надсилається заявнику, всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також державним та іншим органам, які повинні були та (або) виконували ухвалу про забезпечення позову, для здійснення ними відповідних дій щодо скасування заходів забезпечення позову.
Суд, розглянувши заяву про забезпечення позову, зазначає наступне.
Відповідно до ст.136 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачені ст.137 цього Кодексу заходи забезпечення позову. При цьому слід зауважити, що забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи.
Сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення з такою заявою. З цією метою та враховуючи загальні вимоги, передбачені ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, обов'язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу до забезпечення позову.
Перелік загальних заходів забезпечення позову міститься у ч. 1 ст. 137 ГПК України та не є вичерпним. Для збереження усталених принципів, на яких ґрунтуються диспозитивні норми господарського процесуального законодавства щодо віднесення таких відносин до внутрішньогосподарських, законодавець встановлює обмеження на втручання держави, суду та інших учасників у внутрішню діяльність суб'єктів господарювання шляхом застосування заходів забезпечення позову. Відповідно, ч. 5 ст. 137 ГПК України встановлює перелік заходів забезпечення, застосування яких не допускається, зокрема, неможливим є застосування заходів забезпечення шляхом заборони:
проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати рішення, окрім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;
здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб владні повноваження, покладені на них згідно із законодавством, окрім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.
В обґрунтування заяви про забезпечення позову позивач зазначає про те, що на його переконання, невжиття заявленого заходу забезпечення позову призведе до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, до того, що позивач не зможе їх захистити в межах одного даного судового провадження за його позовом.
Так, позивач вважає, що зміна рішенням від 25.09.2025 року попередньо визначеної рішенням від 25.04.2025 року суми збільшення статутного капіталу та строків внесення додаткових вкладів, порушує право позивача на мирне володіння майном та призводить до порушення принципу добросовісності, справедливості та розумності.
Суть заявлених позивачем заходів забезпечення позову зводиться до заборони проведення реєстраційних дій, які напряму стосуються оскаржуваних рішень загальних зборів учасників товариства від 25.04.2025 року та від 25.09.2025 року, а також заборони загальним зборам приймати нові рішення про залучення додаткових вкладів та затверджувати результати внесення додаткових вкладів, здійснених на підставі оскаржуваних рішень.
Пунктом 2 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», передбачена така підстава для відмови у державній реєстрації, як «у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії».
Отже, заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 26 серпня 2020р. №907/73/19, від 09.11.2018р. у справі №915/508/18, від 12.03.2020р. у справі №916/3479/19, від 24.06.2020р. у справі №902/1051/19.
У даному випадку, заходи забезпечення позову у вигляді заборони вчинення конкретних реєстраційних дій не суперечать ч.5 ст.137 ГПК України; не порушують прав та інтересів осіб, які не є учасниками даної справи; не перешкоджають веденню господарської діяльності товариства; вказані заходи забезпечення пов'язані з предметом позовних вимог; заявником доведено, що їх невжиття може ускладнити чи унеможливити ефективний захист його прав у разі задоволення позову у даній праві, оскільки буде необхідність ініціювання подальших судових процесів.
Здійснивши оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, встановивши наявність зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовних вимог, враховуючи те, що такий захід спроможний унеможливити порушення прав чи інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви позивача в частині заборони вчинення конкретних реєстраційних дій, так як вважає заяву про забезпечення позову в зазначеній частині підставною, обґрунтованою.
Поряд з цим, дослідивши збалансованість інтересів сторін, суд дійшов висновку, що застосування вищевказаного заходу до забезпечення позову не порушує прав та охоронюваних законом інтересів відповідача чи інших осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Під розумним балансом інтересів у даному випадку суд розуміє те, що вжиття заходів забезпечення позову не завдасть негативних наслідків для усіх зацікавлених осіб, ніж якщо такі заходи вжиті не будуть.
Водночас, у разі якщо буде встановлено, що підстави для задоволення позову будуть відсутніми, запроваджена судом заборона не призведе до невиправданих, вкрай негативних наслідків для інших осіб, адже встановивши зазначені обставини, суд може скасувати вжиті ним заходи.
Як зазначалось, відповідно до статті 137 ГПК України, не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони, зокрема, проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору.
Зазначений у заяві захід, який позивач просить суд вжити, зокрема, заборони загальним зборам учасників товариства приймати нові рішення про залучення додаткових вкладів та затверджувати результати внесення додаткових вкладів, здійснених на підставі оскаржуваних рішень, за висновком суду є втручанням у діяльність товариства.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020р. у справі № 381/4019/18 висловлено позицію про те, що необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову.
Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного заходу забезпечення позову.
У свою чергу, вирішуючи питання про забезпечення позову, господарський суд має виходити з приписів ст. ст. 13, 15, 74 ГПК України (змагальність сторін та пропорційність у господарському судочинстві, обов'язок доказування і подання доказів), а також, здійснити оцінку обґрунтованості доводів протилежної сторони (відповідача), щодо відсутності підстав для вжиття відповідних заходів забезпечення позову з урахуванням, зокрема, того, чи порушує вжиття відповідних заходів забезпечення позову права цього учасника (відповідача), чи порушується при цьому баланс інтересів сторін, інших учасників судового процесу, та яким чином, чи спроможний відповідач фактично (реально) виконати судове рішення в разі задоволення позову, якщо захід забезпечення позову не буде вжито судом (аналогічний правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 16.06.2020р. у справі №904/5876/19, від 10.11.2020р. у справі №910/1200/20).
У постанові Верховного Суду від 21.02.2021р. у справі №910/18193/21 міститься висновок, що не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору.
У постанові Великою Палатою Верховного Суду від 21.04.2024р. у справі №754/5683/22 зауважено, що ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред'явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами; наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії.
Отже, вирішуючи питання про забезпечення позову, господарський суд має оцінювати обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням наявності зв'язку між конкретним заходом щодо забезпечення позову і змістом позовних вимог та обставинами, на яких вони ґрунтуються, та доказами, які наведені на їх підтвердження, а також положеннями законодавства, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, подаючи позов.
Верховний Суд у постанові від 22.07.2019р. у справі №914/120/19 зазначив, що під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.
Відповідно до ч. 11 ст. 136 ГПК України не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.
Згідно з ст. 140 ГПК України, залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення.
Керуючись ст.ст. 137, 140, 145, 232, 233, 234, 235, 255 ГПК України, суд -
1.Скасувати, вжиті ухвалою суду від 25.08.2025р. у справі №914/2465/25, заходи забезпечення позову.
2.Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову (вх.№4896/25 від 17.11.2025р.) у справі №914/2465/25 задовольнити частково.
3.Застосувати заходи забезпечення позову у справі №914/2465/25 та заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань проводити наступні реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс», ідентифікаційний код юридичної особи 39903775 (далі за текстом «Товариство»):
-державну реєстрацію зміни часток засновників (учасників) Товариства та розміру статутного капіталу на підставі рішення, яким за результатом виконання рішення загальних зборів учасників Товариства від 25 вересня 2025 року про збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткових вкладів учасників:
1)затверджено результати внесення додаткових вкладів учасниками Товариства;
2)затверджено розміри часток учасників товариства та їх номінальну вартість з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; 3) затверджено збільшений розмір статутного капіталу Товариства.
4.В решті заяви про вжиття заходів про забезпечення позову відмовити.
Стягувачем за цією ухвалою є: ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_1 );
Боржником за цією ухвалою в частині вжитого заходу забезпечення позову є:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Рівне Тепло Транс Сервіс» (адреса: Україна, 79018, Львівська обл., місто Львів, вул.Героїв УПА, будинок 72, корпус 8; ідентифікаційний код: 39903775);
Ця ухвала Господарського суду Львівської області є виконавчим документом в розумінні п.2 ч.1 ст.3 Закону України «Про виконавче провадження» та дійсна для пред'явлення до виконання протягом трьох років з наступного дня після набрання нею законної сили, а саме - до 04.12.2028р.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення суддею - 03.12.2025р.
Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку в порядку та строки, визначені ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Інформацію по справі можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.
Повну ухвалу складено 04.12.2025р.
Суддя Король М.Р.