79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
24.11.2025 Справа № 914/2323/25
За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комунальник 1", м. Стрий,
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Еколайфсіті", м. Львів,
до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "АвтоМобіль", м. Стрий,
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача: ОСОБА_1 , м. Болехів,
про визнання недійсними договорів комісії, договорів купівлі-продажу та застосування наслідків їх недійсності
Суддя Манюк П.Т.
За участю секретаря Амбіцької І.О.
Представники учасників справи:
від позивача: Пилипів Ольга Василівна, Васькович Василь Іванович - представники;
від відповідача 1: Антонів Назар Степанович - представник;
від відповідача 2: Бундз Ростислав Олегович - представник;
від третьої особи: не з'явився.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Комунальник 1" звернулося в Господарський суд Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еколайфсіті" та Товариства з обмеженою відповідальністю "АвтоМобіль" про визнання недійсними договорів комісії, договорів купівлі-продажу та застосування наслідків їх недійсності шляхом повернення транспортних засобів.
Ухвалою суду від 31.07.2025 відкрито провадження у справі № 914/2323/24 за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 25.08.2025, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача- ОСОБА_1 .
Також ухвалою суду від 31.07.2025 у справі № 914/2323/24, що залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.09.2025, забезпечено позов шляхом накладення арешту на спірні транспортні засоби.
Ухвалою суду від 25.08.2025 підготовче судове засідання відкладено на 22.09.2025.
Ухвалою суду від 22.09.2025 підготовче провадження закрито та призначено справу до розгляду по суті на 13.10.2025. Ухвалою суду від 13.10.2025 розгляд справи по суті відкладено на 03.11.2025.
Ухвалою суду від 03.11.2025 розгляд справи по суті відкладено на 24.11.2025.
У судове засідання 24.11.2025 представник позивача з'явився, просив задоволити позовні вимоги у повному обсязі.
У судове засідання 24.11.2025 представники відповідачів 1 та 2 з'явилися, позовні вимоги заперечили у повному обсязі з підстав викладених у відзивах.
У судове засідання 24.11.2025 представник третьої особи не з'явився, причин неявки не повідомив.
Враховуючи те, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з'ясування обставин справи і прийняття судового рішення, в судовому засіданні 24.11.2025 справу розглянуто по суті, оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення у справі.
Позиція позивача.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Комунальник 1" (надалі позивач) звернулося в Господарський суд Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еколайфсіті" (попередня назва ТзОВ «Комунальник 2», надалі відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "АвтоМобіль" (надалі відповідач 2) про визнання недійсними договорів комісії, договорів купівлі-продажу та застосування наслідків їх недійсності шляхом повернення транспортних засобів.
В обґрунтування позивних вимог позивач вказує, що колишнім директором позивача - ОСОБА_1 було видано довіреності, якими він доручив ОСОБА_2 - своїй дружині, здійснити усі необхідні дії щодо зняття з обліку та оформлення договору купівлі-продажу 5 транспортних засобів, які належали ТзОВ «Комунальник 1».
На підставі цих довіреностей, ОСОБА_2 від імені позивача уклала договори комісії з ТзОВ «АвтоМобіль» (відповідач 2). У подальшому між ТзОВ «АвтоМобіль» та ТзОВ «Комунальник 2» (засновником та керівником якого є дружина ОСОБА_1 - Пак Соломія Василівна) було укладено договори купівлі-продажу на загальну суму 75 311, 67 грн, на підставі яких відповідач 1 придбав спірні транспортні засоби.
Позивач вважає, що укладені договори комісії та купівлі-продажу слід визнати недійсними з мотивів, що вини суперечили інтересам позивача, представник ТзОВ «Комунальник 1» - Пак С.В. не була уповноважена на їх укладення, продаж транспортних засобів вчинено за заниженою вартістю, а в.о. директора позивача - Пак І. В. не повідомив протягом двох днів засновника товариства про виникнення конфлікту інтересів.
Позиція відповідача 1.
Відповідач-1 заперечує проти задоволення позову, вказуючи на те, що оспорювані договори були укладені уповноваженою особою, оскільки в.о. директора позивача Пак І.В. при видачі довіреностей Пак С.В. діяв у відповідності до статуту, а позивачем не надано доказів перевищення повноважень представником позивача Пак С.В. при вчиненні оспорюваних правочинів.
На думку представника відповідача 1, позивачем не доведено на підставі належних і допустимих доказів наявність обставин, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, необхідних для визнання угод недійсними.
Також вказує, що станом на час продажу транспортних засобів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містилася інформація про наявність повноважень у керівника позивача вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо (без обмежень), а такі відомості є належними доказами на підтвердження наявності у керівника позивача повноважень на підписання довіреності Пак С.В.
Окрім цього, відповідач 1 вказує, що подальші дії позивача свідчать про фактичне схвалення оспорюваних договорів позивачем.
Позиція відповідача 2.
Відповідач 2 заперечує позовні вимоги та вказує, що прийняв на комісію для реалізації зазначені в оспорюваних договорах транспортні засоби на підставі наданих представником позивача документів, зокрема стандартної довіреності, керуючись постановою КМУ від 11.11.2009 № 1200. З огляду на вказане, не вбачає правових підстав для визнання укладених угод про відчуження транспортних засобів недійсними.
Позиція третьої особи.
Третя особа письмових пояснень на адресу суду не надала, участі представника в судових засіданнях не забезпечила.
Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, оцінивши докази в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги слід задоволити повністю, виходячи із таких мотивів.
Стаття 3 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) визначає що загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.
Як встановлено судом, 04.05.1998 було зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1».
Учасником ТзОВ «Комунальник 1» є ОСОБА_3 , частка якого становить 100 % статутного капіталу (п. 4.2. статуту ТзОВ «Комунальник 1» в редакції від 26.11.2018).
Відповідно до ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі Закон), назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва. Виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства.
До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень.
Згідно з ст. 42 Закону, посадовими особами товариства є члени виконавчого органу, наглядової ради, а також інші особи, передбачені статутом товариства.
Згідно з п.18.1 та п.19.1. статуту позивача, вищим органом товариства є загальні збори його учасників, виконавчим органом товариства є директор. Директор призначається загальними зборами учасників.
Відповідно до п.19.3. статуту ТзОВ «Комунальник 1» директор:
в) укладає та підписує від імені товариства господарські та інші договори (контракти), виступає розпорядником його коштів та майна з врахуванням обмежень, встановлених п.18.4. статуту товариства (п.п. «е» - відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства належить до компетенції загальних зборів учасників товариства);
г) видає з урахуванням обмежень, встановлених цим статутом, довіреності на право вчинення дій від імені товариства та представлення його інтересів.
Виконавчий орган товариства зобов'язаний скликати позачергові збори учасників, коли необхідно одержати згоду загальних зборів учасників на укладення договорів, визначених п.18.4. статуту (п.п.«в» абзацу другого п.18.8. статуту).
Судом встановлено, що з 21.09.2020 по 06.02.2025 року обов'язки директора ТзОВ «Комунальник 1» виконував ОСОБА_1 (третя особа).
Виконуючи обов'язки директора ТзОВ «Комунальник 1», Пак Іван Васильович видав наказ від 03.07.2024 № 3-ТЗ про продаж належних позивачеві транспортних засобів та оформлення договорів купівлі-продажу наступних ТЗ:
1. MOSLEIN SKAM3 НОМЕР_1 , номер шасі: НОМЕР_2 , спеціальний напівпричіп 2003 рік випуску;
2. IVECO MAGIRUS НОМЕР_3 , номер шасі: НОМЕР_4 , спеціальний вантажний самоскид 2007 рік випуску;
3. SEDDON ATKINSON НОМЕР_5 , номер шасі: НОМЕР_6 , спеціальний вантажний самоскид 2006 рік випуску;
4. RENAULT АЕ 440 НОМЕР_7 , номер шасі: НОМЕР_8 , спеціальний вантажний сідловий тягач 2005 рік випуску.
Згідно з наказом, відповідальною за оформлення договорів купівлі-продажу призначив Пак Соломію Василівну, паспорт НОМЕР_9 , виданий 24.10.2022 р., інд. код НОМЕР_10 , (свою дружину, згідно з інформацією з Державного реєстру актів цивільного стану громадян про державну реєстрацію шлюбу від 15.04.2025), яка не була працівником ТзОВ «Комунальник 1», а була директором дочірнього підприємства «Комунальник Плюс» ТзОВ «Комунальник 1».
03.07.2024 року в.о. директора Пак І.В. видав довіреність, якою доручив Пак Соломії Василівні, паспорт НОМЕР_9 , виданий 24.10.2022 р., інд. код 3353200683, здійснити усі необхідні дії щодо зняття з обліку та оформлення договору купівлі-продажу вищезазначених транспортних засобів.
Також 03.07.2024 в.о. директора Пак Іван Васильович видав довідки про залишкову балансову вартість транспортних засобів, що підлягали продажу.
15.07.2024 року в.о. директора Пак Іван Васильович також видав довіреність, якою доручив ОСОБА_2 , паспорт НОМЕР_9 , виданий 24.10.2022 р., інд. код 3353200683, продати транспортний засіб марки FRUEHAUF Т34C1NL НОМЕР_11 , спеціальний напівпричіп, номер шасі: НОМЕР_12 , 1997 рік випуску.
На підставі цих довіреностей, Пак Соломія Василівна уклала договори комісії з ТзОВ «АвтоМобіль» (відповідач 2):
1. договір комісії від 03.07.2024 № 779 про вчинення правочину щодо продажу транспортного засобу RENAULT АЕ 440, 2005 року випуску, номер кузова НОМЕР_8 , номерний знак НОМЕР_7 ;
2. договір комісії від 03.07.2024 № 780 про вчинення правочину щодо продажу транспортного засобу IVECO MAGIRUS, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_3 ;
3. договір комісії від 03.07.2024 № 781 про вчинення правочину щодо продажу транспортного засобу SEDDON ATKINSON сміттєвоз-С, 2006 року випуску, номер кузова НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_5 ;
4. договір комісії від 03.07.2024 № 782 про вчинення правочину щодо продажу транспортного засобу MOSLEIN SKAM3, 2003 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_1 (документ посвідчення особи від комітента зазначено 3353200683 від 24.01.2022 р. виданий 4638);
5. договір комісії від 16.07.2024 № 898 року про вчинення правочину щодо продажу транспортного засобу FRUEHAUF Т34C1NL, 1997 року випуску, номер кузова НОМЕР_12 , номерний знак НОМЕР_11 .
Відповідно до статті 1011 ЦК України, за договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов'язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента.
На підставі вказаних договорів комісії, ТзОВ «АвтоМобіль» уклало з ТзОВ «Комунальник 2» (нова назва ТзОВ «Еколайфсіті»), в особі Стащук Світлани Михайлівни (яка діяла на підставі довіреностей, виданих керівником та власником ТзОВ «Комунальник 2» Пак Соломією Василівною), договори купівлі-продажу транспортних засобів, а саме:
1. договір купівлі-продажу від 04.07.2024 № 779 про передачу у власність ТзОВ «Комунальник 2» транспортного засобу марки RENAULT АЕ 440, 2005 року випуску, номер кузова НОМЕР_8 , номерний знак НОМЕР_7 - за ціною 21 500 гривень;
2. договір купівлі-продажу від 04.07.2024 № 780 про передачу у власність ТзОВ «Комунальник 2» транспортного засобу IVECO MAGIRUS, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_3 - за ціною 23 811, 67 грн;
3. договір купівлі-продажу від 04.07.2024 № 781 про передачу у власність ТзОВ «Комунальник 2» транспортного засобу SEDDON ATKINSON, 2006 року випуску, номер кузова НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_5 - за ціною 10 000 грн;
4. договір купівлі-продажу від 04.07.2024 № 782 про передачу у власність ТзОВ «Комунальник 2» транспортного засобу MOSLEIN SKAM3, 2003 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_1 - за ціною 10 000 грн;
5. договір купівлі-продажу від 17.07.2024 № 898 про передачу у власність ТзОВ «Комунальник 2» транспортного засобу FRUEHAUF Т34C1NL, 1997 року випуску, номер кузова НОМЕР_12 , номерний знак НОМЕР_11 - за ціною 10 000 грн.
Пунктом 2.1. договорів купівлі-продажу № 779, № 780, № 781, № 782, № 898 передбачено, що передача транспортних засобів продавцем і прийняття їх покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна в момент підписання цього договору.
Відповідно до доказів, наданих позивачем, а саме банківської виписки по рахунку ТзОВ «Комунальник 1» станом на 23.10.2025, кошти від ТзОВ «Еколайфсіті» (стара назва ТзОВ «Комунальник 2») за транспортні засоби, продані на підставі вищевказаних договорів купівлі-продажу, надійшли на рахунок позивача:
1. За транспортний засіб марки RENAULT АЕ 440, 2005 року випуску, номер кузова НОМЕР_8 , номерний знак НОМЕР_7 , договір купівлі-продажу від 04.07.2024 № 779 - 17.06.2025 року в сумі 21 500 грн;
2. За транспортний засіб IVECO MAGIRUS, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_3 , договір купівлі-продажу від 04.07.2024 № 780 - 17.07.2024 року в сумі 23 811, 67 грн;
3. За транспортний засіб SEDDON ATKINSON, 2006 року випуску, номер кузова НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_5 , договір купівлі-продажу від 04.07.2024 № 781- 11.02.2025 року в сумі 10 000 грн;
4. За транспортний засіб MOSLEIN SKAM3, 2003 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_1 , договір купівлі-продажу від 04.07.2024 № 782 - 25.02.2025 року в сумі 10 000 грн;
5. За транспортний засіб FRUEHAUF Т34C1NL, 1997 року випуску, номер кузова НОМЕР_12 , номерний знак НОМЕР_11 , договір купівлі-продажу від 17.07.2024 № 898- 16.06.2025 року в сумі 10 000 грн.
14.01.2025 ОСОБА_1 подав на ім'я засновника товариства заяву про звільнення з роботи за угодою сторін з 15.01.2025 року. Проте, після подання третьою особою заяви про звільнення, актом комісійної передачі від 06.02.2025 року було встановлено відсутність вищевказаних транспортних засобів та спецтехніки, які відносяться до основних засобів ТзОВ «Комунальник 1», а також, на той момент відповідачем 1 не було здійснено оплату за вказаними вище договорами купівлі-продажу (крім договору № 780).
Відповідно до п.19.5. Статуту - у разі звільнення директора, він зобов'язаний передати наявну у нього документацію товариства, печатки та штампи, службове посвідчення учаснику, що має найбільшу частку в статутному капіталі або новопризначеному директору, або іншій особі, визначеній загальними зборами учасників. У разі невиконання цього обов'язку, директор зобов'язаний відшкодувати шкоду, завдану товариству.
Відповідно до ст. 92 ЦК України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов'язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов'язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.
Відповідно до ч. 3. ст. 42 Закону - конфліктом інтересів є конфлікт між обов'язком посадової особи діяти добросовісно і розумно в інтересах товариства в цілому та приватними інтересами посадової особи або її афілійованих осіб.
При обранні на посаду посадова особа товариства зобов'язана подати товариству перелік своїх афілійованих осіб. У разі зміни складу афілійованих осіб посадова особа у п'ятиденний строк з дня, коли їй стало відомо про таку зміну, зобов'язана повідомити про це товариство (ч.4).
Отримання посадовою особою або її афілійованими особами від третіх осіб виплат, винагород чи інших благ за дії (бездіяльність), пов'язані з виконанням посадовою особою її повноважень, є конфліктом інтересів (ч.5).
Посадова особа, якій стало відомо про виникнення конфлікту інтересів, зобов'язана протягом двох днів письмово повідомити про це виконавчий орган товариства та наглядову раду товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити про виникнення конфлікту інтересів усіх учасників товариства протягом двох днів з дня отримання інформації про наявний конфлікт інтересів (ч.6).
Афілійованими особами вважаються особи, які визнаються такими відповідно до п.1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства»:
- юридичні особи, одна з яких здійснює контроль над іншою або які перебувають під контролем третьої особи;
- члени сім'ї фізичної особи, а саме чоловік (дружина), батьки (усиновителі), опікуни (піклувальники), брати, сестри, діти та їхні чоловіки (дружини);
- фізична особа та члени її сім'ї і юридична особа, якщо ця фізична особа та/або члени її сім'ї здійснюють контроль над юридичною особою;
Згідно з ч.1 ст. 45 Закону правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо він укладається товариством з будь-ким із таких осіб:
1) посадовою особою товариства або її афілійованою особою;
2) учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 відсотків статутного капіталу товариства, або його афілійованими особами;
3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є членом органу товариства;
3-1) особою, яка здійснює функції управління таким товариством (у разі передання їй повноважень виконавчого органу товариства у випадках, передбачених законом);
4) іншою особою, визначеною статутом товариства.
Відповідно до ст. 46 Закону значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення.
Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки товариства з моменту вчинення цього правочину.
Згідно з ст. 238 ЦК України, представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.
Частиною першою статті 240 ЦК України передбачено, що представник зобов'язаний вчиняти правочин за наданими йому повноваженнями особисто. Він може передати своє повноваження частково або в повному обсязі іншій особі, якщо це встановлено договором або законом між особою, яку представляють, і представником, або якщо представник був вимушений до цього з метою охорони інтересів особи, яку він представляє.
Згідно абзацу другого ч.2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.
Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 245 ЦК України, форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин. Довіреність, що видається у порядку передоручення, підлягає нотаріальному посвідченню, крім випадків, встановлених частиною четвертою цієї статті.
Як встановлено судом, Пак Соломія Василівна, будучи представником ТзОВ «Комунальник 1» при продажі транспортних засобів, діяла у своїх інтересах, так як будучи одночасно засновником і керівником ТзОВ «Комунальник 2», видала наказ від 04.07.2024 № 2Г про призначення відповідального за здійснення державної реєстрації та видала довіреність від 04.07.2024, якою уповноважила Стащук Світлану Михайлівну, здійснити державну реєстрацію за ТзОВ «Комунальник 2» придбаних у позивача транспортних засобів.
Крім цього, 16.07.2024 року Пак С.В. видала довіреність, якою уповноважила Стащук С.М. оформити договір купівлі-продажу транспортного засобу FRUEHAUF Т34C1NL, 1997 року випуску, номер кузова НОМЕР_12 , номерний знак НОМЕР_11 , придбаного у позивача.
Частина перша статті 215 ЦК України визначає підставами недійсності правочину недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Відповідно до частин першої - третьої, п'ятої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (підпункт 5.20 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).
Згідно зі статутом ТзОВ «Комунальник 1», право підпису господарських та інших договорів від імені товариства має тільки директор (п. 19.3. статуту).
В.о. директора ТзОВ «Комунальник 1» Пак Іван Васильович з дня отримання інформації про наявний конфлікт інтересів при продажі спірних транспортних засобів Товариству з обмеженою відповідальністю «Комунальник 2», засновником та власником якого була його дружина, був зобов'язаний протягом двох днів письмово повідомити про виникнення конфлікту інтересів єдиного учасника товариства ТзОВ «Комунальник 1» - ОСОБА_3 . Пак І.В. таких дій не вчинив, що свідчить про вчинення правочину із заінтересованістю. Подальшого схвалення правочину товариством також не було.
Суд визнає обгрунтованими твердження позивача, що вартість відчужуваних спірних транспортних засобів, вказана в.о. директора позивача Паком Іваном Васильовичем в довідках від 03.07.2024, жодними доказами (в тому числі бухгалтерськими) не підтверджена, та є істотно нижчою від їх ринкової вартості, що підтверджується долученим до матеріалів справи копією оголошення про подальший продаж одного із транспортних засобів (SEDDON ATKINSON, 2006 року випуску, що від імені позивача був проданий за 10 000, 00 грн, та в подальшому виставлений на продаж за вартістю 602 475, 00 грн).
Судом встановлено, що Пак Соломія Василівна на підставі довіреностей, виданих в.о. директора Паком Іваном Васильовичем 03.07.2024 та 15.07.2024 року, не мала повноважень діяти від імені позивача з правом підпису та передоручення ТОВ «АвтоМобіль» права продажу транспортних засобів, належних ТзОВ «Комунальник 1», оскільки відповідно до довіреностей була уповноважена лише здійснити усі необхідні дії щодо зняття з обліку та оформлення договору купівлі-продажу вищезазначених транспортних засобів.
Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.
Аналіз постанов Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17 свідчить, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо).
У матеріалах справи відсутні докази схвалення позивачем продажу транспортних засобів що здійснено шляхом укладення договорів комісії та купівлі-продажу, а твердження відповідача 1, що користування позивачем одержаними коштами за вказаними договорами слід вважати таким схваленням, суд відхиляє, оскільки такі кошти у сумі 20 000, 00 грн було оплачені у лютому 2025 року, кошти в сумі 55 311, 67 грн були оплачені лише у червні-липні 2025 року, а позивачем факт продажу транспортних засобів було виявлено лише після звільнення в.о. директора Пака І.В. у лютому 2025 року. Позивачем після цього розпочато вчинення дій щодо звернення до правоохоронних органів із заявами з приводу незаконного відчуження майна та підготовки документів для визнання вказаних угод недійсними, а також повернення позивачу спірних транспортних засобів.
Таким чином, суд дійшов висновку, що спірні правочини укладено з порушенням ч. 3 ст. 203 ЦК України, оскільки такі правочини не відповідають внутрішній волі саме юридичної особи, а виражають волю виключно представника, який усвідомлював протиправність своїх дій поза межами дійсних повноважень та статуту товариства.
В.о. керівника позивача Пак І. В. приймаючи рішення про відчуження транспортних засобів та уповноважуючи на вчинення таких дій від імені позивача свою дружину Пак С.В., та в подальшому придбання вказаних транспортних засобів товариством, що перебуває у власності Пак С.В., за заниженою вартістю, що не підтверджена жодними об'єктивними доказами, діяв не добросовісно та не розумно, не в інтересах юридичної особи, яку він очолював (позивача).
Матеріалами справи підтверджується факт укладення спірних правочинів з порушенням ч. 3 ст. 203 ЦК України та наявність в діях представників позивача умислу діяти всупереч інтересам юридичної особи при вчинення спірних правочинів.
Беручи до уваги вищевказане, суд дійшов висновку, що договори комісії від 03.07.2024 № 779, від 03.07.2024 № 780, від 03.07.2024 № 781, від 03.07.2024 № 782, від 16.07.2024 № 898, а також договори купівлі-продажу від 04.07.2024 № 779, від 04.07.2024 № 780, від 04.07.2024 № 781, від 04.07.2024 № 782, від 17.07.2024 № 898, що вчинені на підставі зазначених вище договорів комісії, слід визнати недійсними.
Загальні правила щодо правових наслідків недійсності правочинів сформульовані в статті 216 ЦК України, в частині першій якої вказано, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
Суд бере до уваги висновки, викладені у пункті 56 постанови ВП ВС від 22.09.2022 у справі № 125/2157/19 та підпункті 8.49 постанови від 21.06.2023 у справі № 905/1907/21, де вказано, що вимоги особи, яка в судовому порядку домагається застосування реституції, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину. Застосування реституції як наслідку недійсності правочину насамперед відновлює права учасників цього правочину. Інтерес іншої особи полягає в тому, щоб відновити свої права через повернення майна відчужувачу. Якщо повернення майна відчужувачу не відновлює права позивача, то суд може застосувати інший ефективний спосіб захисту порушеного права в межах заявлених позовних вимог.
Стаття 215 ЦК України розрізняє нікчемні та оспорювані правочини виходячи з того, чи їх недійсність прямо встановлена законом (нікчемний правочин), чи прямо не встановлена, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує дійсність правочину на підставах, визначених законом (оспорюваний правочин). При цьому визначені статтею 216 ЦК України правові наслідки недійсності правочину є загальними як для нікчемних, так і для оспорюваних правочинів.
Цивільний кодекс України визначає такі загальні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція (абзац другий частини першої статті 216 ЦК України); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв'язку із вчиненням такого правочину (частина друга вказаної статті). Ці наслідки застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів (частина третя статті 216 ЦК України).
Закріплена в абзаці другому частини першої статті 216 ЦК України реституція спрямована на відновлення status quo у фактичному та юридичному становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які вони вчинили на його виконання.
Саме тому за загальним правилом кожна сторона зобов'язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину. Таке взаємне повернення сторонами одержаного ними (двостороння реституція) є юридичним обов'язком, що виникає із закону та факту недійсності правочину і забезпечує поновлення попереднього становища сторін за наслідками недійсності відповідного правочину. Вказане поновлення можливе тоді, коли майно, передане за вказаним правочином, залишається у його сторони. У разі неможливості повернення сторонами одна одній того, що вони одержали, зокрема, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, сторони правочину зобов'язані відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
При цьому позивач, який заявляє вимогу про повернення йому в натурі переданого за недійсним правочином або відшкодування вартості переданого, заявляє реституційну вимогу, яку суд за існування для того підстав задовольняє, застосовуючи саме двосторонню реституцію. Стаття 216 ЦК України не передбачає односторонньої реституції.
Установивши недійсність договору згідно із частиною першою статті 216 ЦК України, суд повинен не тільки зобов'язати відповідача повернути позивачеві майно, але й стягнути з останнього на користь відповідача сплачені за майно кошти. Інше застосування частини першої статті 216 ЦК України не можна вважати справедливим стосовно обох його сторін.
У постанові від 12.12.2018 у справі № 644/7422/16-ц Велика Палата Верховного Суду виснувала, що застосування зазначених правових наслідків засвідчує факт повернення сторін у первісний стан. У цивілістичній науці та судовій практиці цей процес називають двосторонньою реституцією.
Щодо аргументів відповідача 2 про те, що він діяв керуючись постановою КМУ від 11.11.2009 № 1200 «Про затвердження Порядку здійснення оптової та роздрібної торгівлі транспортними засобами та їх складовими частинами, що мають ідентифікаційні номери», та прийняв на комісію для реалізації зазначені в оспорюваних договорах транспортні засоби на підставі наданих позивачем документів, суд зазначає, що ЦК України не пов'язує можливість застосування наслідків недійсності правочину з добросовісністю сторін правочину, і добросовісність сторони до уваги не береться. Сторони зобов'язані повернути все отримане за недійсним правочином лише тому, що правочин визнано недійсним.
Суд, зважаючи на вищевказане, дійшов висновку, про застосування двосторонньої реституції, оскільки застосування односторонньої реституції, як просить позивач, а саме зобов'язати відповідача 1 повернути на користь позивача спірні транспорті засоби, буде суперечити положенням ЦК України.
З огляду на що, відповідача 1 слід зобов'язати повернути позивачу транспортні засоби: RENAULT АЕ 440, 2005 року випуску, номер кузова НОМЕР_8 , номерний знак НОМЕР_7 ; IVECO MAGIRUS, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_3 ; SEDDON ATKINSON, 2006 року випуску, номер кузова НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_5 ; MOSLEIN SKAM3, 2003 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_1 ; FRUEHAUF Т34C1NL, 1997 року випуску, номер кузова НОМЕР_12 , номерний знак НОМЕР_11 , а з позивача на користь відповідача слід стягнути суму сплачену за договорами купівлі-продажу № 779, № 780, № 781, №782, № 898 у загальному розмірі 75 311, 67 грн.
Частиною 1 ст. 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Стаття 79 ГПК України визначає, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
За приписами ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Згідно з практикою Європейського суду з прав людини, п. 1 ст. 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Обсяг обов'язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Принцип справедливості, закріплений у ст. 6 Конвенції, порушується, лише якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення у справах Проніна проти України, заява № 63566/00, п. 25, від 18 липня 2006 року, та Нечипорук і Йонкало проти України, заява № 42310/04, п. 280, від 21 квітня 2011 року).
Враховуючи викладене вище, оскільки відповідачі не спростували доводів позовної заяви про вчинення правочинів з метою, що суперечила інтересам позивача, а суд не виявив на підставі наявних документів у справі інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, відтак позовні вимоги позивача підлягають до задоволення повністю.
Судові витрати позивача, повязані зі сплатою судового збору, суд вважає за необхідне покласти на відповідача 1, як кінцевого набувача майна за правочинами, визнаними судом недійсними.
Частиною 8 ст. 129 ГПК України передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
Оскільки у позовній заяві представником позивача заявлено вимогу про стягнення 20 000, 00 грн витрат на правничу допомогу, та що докази вказаних витрат будуть надані суду не пізніше 5 днів з дня ухвалення судового рішення, суд встановлює позивачу п'ятиденний строк, після проголошення вступної та резолютивної частини рішення суду, для подання доказів, що підтверджують розмір судових витрат, пов'язаних із розглядом справи. У той же час відповідачі, до дати судового засідання з їх розгляду, наділені правом надати суду свої заперечення щодо вказаних вимог позивача.
Керуючись ст.ст. 2, 13, 74, 76, 77, 78, 86, 129, 236-241, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
вирішив:
1. Позов задоволити повністю.
2. Визнати недійсними договори комісії, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «АвтоМобіль» та Пак Соломією Василівною, яка діяла від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1»:
- від 03.07.2024 № 779 про доручення права продажу транспортного засобу RENAULT АЕ 440, 2005 року випуску, номер кузова НОМЕР_8 , номерний знак НОМЕР_7 ;
- від 03.07.2024 № 780 про доручення права продажу транспортного засобу IVECO MAGIRUS, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_3 ;
- від 03.07.2024 № 781 про доручення права продажу транспортного засобу SEDDON ATKINSON сміттєвоз-С, 2006 року випуску, номер кузова НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_5 ;
- від 03.07.2024 № 782 про доручення права продажу транспортного засобу MOSLEIN SKAM3, 2003 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_1 (документ посвідчення особи від комітента зазначено 3353200683 від 24.01.2022 р. виданий 4638);
- від 16.07.2024 № 898 про доручення права продажу транспортного засобу FRUEHAUF Т34C1NL, 1997 року випуску, номер кузова НОМЕР_12 , номерний знак НОМЕР_11 .
3. Визнати недійсними договори купівлі-продажу, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю «АвтоМобіль» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комунальник 2»:
- від 04.07.2024 № 779 про передачу у власність ТзОВ «Комунальник 2» транспортного засобу марки RENAULT АЕ 440, 2005 року випуску, номер кузова НОМЕР_8 , номерний знак НОМЕР_7 - за ціною 21 500, 00 гривень;
- від 04.07.2024 № 780 про передачу у власність ТзОВ «Комунальник 2» транспортного засобу IVECO MAGIRUS, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_3 - за ціною 23 811, 67 грн;
- від 04.07.2024 № 781 про передачу у власність ТзОВ «Комунальник 2» транспортного засобу SEDDON ATKINSON, 2006 року випуску, номер кузова НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_5 - за ціною 10 000, 00 гривень;
- від 04.07.2024 №782 про передачу у власність ТзОВ «Комунальник 2» транспортного засобу MOSLEIN SKAM3, 2003 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_1 - за ціною 10 000, 00 гривень;
- від 17.07.2024 № 898 про передачу у власність ТзОВ «Комунальник 2» транспортного засобу FRUEHAUF Т34C1NL, 1997 року випуску, номер кузова НОМЕР_12 , номерний знак НОМЕР_11 - за ціною 10 000, 00 гривень.
4. Застосувати наслідки недійсності правочинів, відновити становище, яке існувало до укладення договорів купівлі-продажу, та зобов'язати ТзОВ «Еколайфсіті» (82482, Львівська область, Стрийський район, м. Моршин, вул. Привокзальна, 45В, код ЄДРПОУ 41597137) повернути ТзОВ «Комунальник 1» (82400, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Нижанківського, буд. 50, код ЄДРПОУ 25240544) транспортні засоби: RENAULT АЕ 440, 2005 року випуску, номер кузова НОМЕР_8 , номерний знак НОМЕР_7 ; IVECO MAGIRUS, 2007 року випуску, номер кузова НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_3 ; SEDDON ATKINSON, 2006 року випуску, номер кузова НОМЕР_6 , номерний знак НОМЕР_5 ; MOSLEIN SKAM3, 2003 року випуску, номер кузова НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_1 ; FRUEHAUF Т34C1NL, 1997 року випуску, номер кузова НОМЕР_12 , номерний знак НОМЕР_11 .
5. Застосувати наслідки недійсності правочинів, відновити становище, яке існувало до укладення договорів купівлі-продажу, та зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» (82400, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Нижанківського, буд. 50, код ЄДРПОУ 25240544) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Еколайфсіті» (82482, Львівська область, Стрийський район, м. Моршин, вул. Привокзальна, 45В, код ЄДРПОУ 41597137) грошові кошти у загальному розмірі 75 311, 67 грн.
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Еколайфсіті» (82482, Львівська область, Стрийський район, м. Моршин, вул. Привокзальна, 45В, код ЄДРПОУ 41597137) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Комунальник 1» (82400, Львівська область, Стрийський район, м. Стрий, вул. Нижанківського, буд. 50, код ЄДРПОУ 25240544) суму в розмірі 27 857, 60 судового збору.
7. Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.
8. Встановити позивачу п'ятиденний строк, з моменту проголошення вступної та резолютивної частини рішення суду для подання доказів, що підтверджують розмір судових витрат на правничу допомогу.
Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені статтею 241 ГПК України, та може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.
Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.
Повний текст рішення складено 04 грудня 2025 року.
Суддя Манюк П.Т.