29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
"03" грудня 2025 р. Справа № 924/684/25
Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., при секретарі судового засідання Комарницькій Н.П., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом ОСОБА_1 , м. Київ
ОСОБА_2 , м.Київ
ОСОБА_3 , м. Дніпро
до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м.Хмельницький
про стягнення заборгованості
Представники сторін:
Позивачів : ОСОБА_1 , ОСОБА_2
Відповідача : Соколовська В.О. - представник за ордером
Рішення приймається 03.12.2025, оскільки в судовому засіданні 10.11.2025 оголошувалась перерва.
Відповідно до ст. 240 ГПК України в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Встановив: ОСОБА_1 , м.Київ, ОСОБА_2 , м.Київ, та ОСОБА_3 , м.Дніпро звернулись до господарського суду з позовом до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький про стягнення з відповідача заборгованості :
- на користь ОСОБА_1 в сумі 19 717 505,26 грн., з яких 818 825,32 грн. 3% річних, 3 446 715,34 грн. інфляційних втрат, 7 419 207,42 грн. пені, 8 032 757,18 грн. штрафу ;
- на користь ОСОБА_2 в сумі 12 138 645,41 грн., з яких 504 091,67 грн. 3% річних, 2 121 893,96 грн. інфляційних втрат, 4 567 470,73 грн. пені, 4 945 189,05 грн. штрафу ;
- на користь ОСОБА_3 в сумі 347 604,93 грн., з яких 14 350,80 грн. 3% річних, 61 062,08 грн. інфляційних втрат, 129 883,55 грн. пені, 142 308,50 грн. штрафу.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 07.07.2025 року зазначену позовну заяву передано на розгляд судді Грамчуку І.В.
Відповідач у відзиві на позов (вх.№05-22/5720/25 від 25.07.2025) проти позовних вимог заперечив просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 в частині стягнення 3% річних, інфляційних втрат та пені за період з 25.01.2024 по 31.01.2024, ОСОБА_2 в частині стягнення 3% річних, інфляційних втрат та пені за період з 25.01.2024 по 31.01.2024, ОСОБА_3 в частині стягнення 3% річних, інфляційних втрат та пені за період з 29.01.2024 по 31.01.2024.
Крім того, просить суд в разі задоволення позовних вимог позивачів щодо стягнення штрафу, пені, зменшити розмір неустойки відповідно до умов договорів про обов'язковий викуп АТ «Хмельницькобленерго належних акціонерам простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго», визнаних укладеним за рішення суду у справі №924/684/24
У відповіді на відзив (вх.№ 05-22/5769/25 від 28.07.2025) просить надати письмові відповіді на запитання, а саме за які періоди нарахувань і в яких сумах просять відмовити.
Ухвалою суду від 02.09.2025 відкладено підготовче засідання у справі та призначено клопотання АТ "Хмельницькобленерго" (вх.№05-08/2759/25 від 02.09.2025) про зупинення провадження у справі №924/684/25 на 10:00 год. 24 вересня 2025 р.
Ухвалою суду від 24.09.2025 продовжено строк підготовчого провадження у справі №924/684/25 на 30 днів. Відкладено розгляд клопотання АТ "Хмельницькобленерго" (вх.№05-08/2073/25 від 14.07.2025) про закриття провадження, клопотання (вх.№05-08/2759/25 від 02.09.2025) про зупинення розгляду справи у справі №924/684/25 та підготовче засідання у справі №924/684/25 на 12:00 год. 08 жовтня 2025 р.
Ухвалами суду від 08.10.2025 у задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький (вх. № 05-08/2759/25 від 02.09.2025) про зупинення розгляду справи № 924/684/25 - відмовлено. У задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м.Хмельницький (вх. № 05-08/2073/25 від 14.07.2025) про закриття провадження у справі № 924/684/25 - відмовлено.
Представник відповідача подав заперечення на заяву про збільшення позовних вимог (вх.№05-22/7826/25 від 08.10.2025) у якій просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 .
В разі задоволення позовних вимог позивачів щодо стягнення штрафу та пені, зменшити розмір неустойки відповідно до умов договорів про обов'язковий викуп АТ «Хмельницькобленерго» належних акціонерам простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго», визнаних укладеним рішенням суду у справі №924/684/24.
В межах підготовчого провадження на адресу суду надійшло клопотання (вх. № 05-08/2788/25 від 19.09.2025р.) за яким з посиланням на відмову відповідача в укладенні мирової угоди Позивачі вирішили скористатися своїм правом згідно п. 2 ч. 2 ст. 46 ГПК України і збільшити позовні вимоги на суму основного боргу, та на суми: інфляційних втрат, 3% річних та пені за період з 01.02.2025 по 31.08.2025. Скориставшись калькулятором - https://ips.ligazakon.net/calculator/ff, просили вважати позовні вимоги наступними :
1. Стягнути з Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (29018, м. Хмельницький, вул. Храновського, буд. 11А, ідентифікаційний код юридичної особи: 22767506) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) 53 176 434,47 (п'ятдесят три мільйони сто сімдесят шість тисяч чотириста тридцять чотири грн. 47 коп.), що складається з: - 26 775 857,25 грн. - суми основної заборгованості; - 1 285 385,46 грн. - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн. за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 4 891 989,48 грн. - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн. за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 12 190 445,10 грн. - пені на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн. за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 8 032 757,18 грн. - штрафу.
2. Стягнути з Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (29018, м. Хмельницький, вул. Храновського, буд. 11А, ідентифікаційний код юридичної особи: 22767506) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ) 32 736 894,16 (тридцять два мільйони сімсот тридцять шість тисяч вісімсот дев'яносто чотири грн. 16 коп.), що складається з : - 16 483 963,50 грн. - суми основної заборгованості; - 791 319,09 грн. - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн. за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 3 011 644,98 грн. - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн. за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 7 504 777,54 грн. - пені на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн. за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 4 945 189,05 грн. - штрафу.
3. Стягнути з Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (29018, м. Хмельницький, вул. Храновського, буд. 11А, ідентифікаційний код юридичної особи: 22767506) на користь ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: не наявен - паспорт НОМЕР_3 ) 940 364,03 (дев'ятсот сорок тисяч триста шістдесят чотири грн. 03 коп.), що складається з: - 474 361,65 грн. - суми основної заборгованості; - 22 616,39 грн. - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн. за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 86 666,59 грн. - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн. за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 214 410,90 грн. - пені на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн. за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 142 308,50 грн. - штрафу. Всі судові витрати покласти на Відповідача.
Ухвалою суду від 15.10.2025 збільшення позовних вимог прийнято.
Позивачі ( ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у судове засідання з'явились, позовні вимоги підтримали.
Представник відповідача у судовому засіданні заперечувала проти позовних вимог.
Відповідач у відзиві на позов звертає увагу на те, що правову основу функціонування акціонерного товариства становлять Закон України «Про акціонерні товариства» № 2465-IX від 27.07.2022 (далі - Закон № 2465-IX), Закон України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» № 3480-IV від 23.02.2006, нормативно-правові акти Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, а також установчі документи акціонерного товариства.
Рішенням Загальних зборів Товариства від 17.11.2023 (протокол №35 від 28.11.2023) було змінено тип Товариства - з публічного на приватне.
Акціонери, які зареєструвались для участі в загальних зборах та голосували «проти» прийняття рішення про зміну типу Товариства, зокрема Позивачі, набули права вимоги ними обов'язкового викупу належних їм акцій. Таким акціонерам на виконання частини другої статті 103 Закону № 2465-IX, надіслано повідомлення про право вимоги обов'язкового викупу акцій.
Відповідно до пункту 1 частини першої статті 102 Закону та пункту 8.8 Статуту Товариства АТ «Хмельницькобленерго», що затверджений позачерговими Загальними зборами АТ «Хмельницькобленерго» 17.11.2023 (протокол № 35 від 28.11.2023), у редакції, яка діяла станом на момент проведення Загальних зборів акціонерів (далі - Статут, сканована копія якого розміщено на офіційній веб-сторінці АТ «Хмельницькобленерго» і є у відкритому доступі (посилання: http://surl.li/hvhtbh), кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства.
Згідно із частиною третьою статті 102 Закону, акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою і другою цієї статті, зобов'язано викупити належні акціонерові акції.
Товариство отримало вимоги про обов'язковий викуп акцій від акціонерів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , які вказали необґрунтовану ціну викупу 1 акції, а саме у розмірі 32,00 грн, що суперечить ціні викупу акцій, затвердженій Наглядовою радою.
Вважає, що зазначені акціонери не акцептували пропозицію Товариства. У свою чергу, Товариство не могло погодитись на підписання Договорів, в редакції Позивачів, де основним протиріччям було саме запропонована Позивачами ціна викупу 1 акції у розмірі 31,95 грн, що значно перевищувала розмір, затверджений Наглядовою радою.
Позивачі, не погоджуючись з позицією Товариства, подали позов до Господарського суду Хмельницької області про визнання укладеними договорів купівлі-продажу цінних паперів, в редакції Позивачів, де, зокрема, передбачено наступне:
- визначено ціну викупу 1 акції у розмірі 31,95 грн. (пункт 3.1 Договорів);
- у разі прострочення виконання Покупцем умов Договору щодо надання Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів та сплати Продавцю загальної вартості ЦП, Покупець зобов'язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів (пункт 4.3 Договорів);
- у разі прострочення виконання Покупцем умов Договору щодо надання Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів та сплати Продавцю загальної вартості ЦП понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів (пункт 4.4 Договорів).
Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 у справі №924/684/24 позов задоволено в повному обсязі. Крім того, пунктом 7.1 Договорів, визнаних укладеними, визначено: «Даний Договір набуває чинності з дня набрання чинності рішення суду і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.».
Не погоджуючись з даним рішенням, Товариством було подано апеляційну скаргу.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 , апеляційну скаргу АТ «Хмельницькобленерго» залишено без задоволення, рішення Господарського суду Хмельницької області - без змін.
Відповідно до статті 282 Господарського процесуального кодексу України та Довідки про набрання судовим рішенням законної сили, виданої Північно-західним апеляційним господарським судом, датою набрання законної сили рішення по справі №924/684/24 є 16.01.2025. Відповідно до пункту 7.1 Договорів, визнаних укладеними, вони вважаються укладеними з дня набрання чинності рішення суду, тобто з 16.01.2025.
17.06.2025 Верховним Судом у складі колегії суддів Касаційного господарського суду розглянуто Касаційну скаргу Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» на рішення Господарського суду Хмельницької області від 10.10.2024 та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.01.2025 по справі №924/684/24 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» про визнання укладеними договорів купівлі-продажу цінних паперів.
За результатами розгляду справи Верховним Судом прийнято рішення про відмову у задоволенні Касаційної скарги Товариства, а рішення судів попередніх інстанцій залишено без змін.
Щодо стягнення 3% річних та інфляційних втрат, відповідач вважає, що у справі №924/684/25 не має застосовуватись правовий висновок Верховного Суду по справі №916/5009/23 (постанова від 01.04.2025), через те, що передумови зобов'язань по обов'язковому викупу товариством акцій різні, адже по справі №924/684/25 стягнення грошових коштів відбувається на підставі укладених за рішенням суду договорів про обов'язковий викуп товариством акцій належних акціонерам. Принцип стягнення інфляційних, 3% річних інший, оскільки обставини та вжиті заходи акціонерними товариствами в межах процедури відрізняються, а також строки за зобов'язаннями грошових коштів мають різні точки початку перебігу. Вважає дане припущення Позивачів щодо застосування зазначеного правового висновку є помилковим, тому що обставини у справі № 916/5009/23 та у справі №924/684/25 різняться та не є подібними.
Стверджує, що правові висновки Верховного Суду у справі №916/5009/253 не підлягають застосуванню у даній справі, адже вони є відмінними за змістовим критерієм із справою № 924/684/25, що свідчить про неподібність правовідносин у них.
Рішенням суду по справі №924/684/24 встановлено, що день укладення договорів є днем набрання чинності рішенням суду, тобто 16.01.2025, що узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 28.11.2023 по справі №922/1307/22. Враховуючи, що договір стає обов'язковим для виконання з моменту, коли він набуває чинності, у Товариства виникли зобов'язання вчинити дії на підставі визнаних укладеними за рішенням суду договорів про обов'язковий викуп акцій належним Позивачам, зокрема щодо виконання пунктів 3.4 та 3.5 цих Договорів, що стосуються надання Центральному депозитарію Розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів та сплати (перерахунку) загальної вартості цінних паперів Продавцям (вони ж Позивачі), відповідно, з 16.01.2025.
Звертають увагу суду на те, що за обставинами справи №924/684/24 встановлено, що рішенням Наглядової ради від 10.10.2023 (протокол №4) затверджено ринкову вартість та ціну викупу 1 акції Товариства станом на 09.10.2023 у розмірі 8,70 грн. У повідомленнях Товариства, надісланих Позивачам в порядку частини другої статті 103 Закону №2465-ІХ, було зазначено ціна викупу акції 8,70 грн. Разом з тим, лише з набранням чинності рішення суду по справі №924/684/24, а саме з 16.01.2025, встановлено, що справедливою вартістю цінних паперів Товариства, станом на 09.10.2023, є 31,95 грн. Відтак, під час нарахування пені, інфляційних втрат та 3% річних за період до 16.01.2025 не може застосовуватися ціна 31,95 грн
Абзацом 2 частини першої статті 103 Закону № 2465-IX, Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов'язковий викуп товариством належних йому акцій є укладеним з моменту отримання вимоги акціонера.
Відповідно до частини четвертої статті 103 Закону № 2465-IX, протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити всі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає.
Вважає, що враховуючи спеціальні умови щодо строків виконання зобов'язань за статтею 103 Закону №2465-ІХ, а також те, що перебіг строку на виконання зобов'язань за договорами, визнаних укладеними за рішенням суду по справі №924/684/24, почався з 16.01.2025, Товариство зобов'язане було надати Центральному депозитарію Розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів та сплатити (перерахувати) загальну вартість цінних паперів, що належать Позивачам, протягом 30 днів, тобто до 14.02.2025. Відтак, лише з 15.02.2025 зобов'язання за вище зазначеними договорами є простроченими.
Щодо стягнення пені.
Позивачі просять стягнути з Відповідача за період з першого дня прострочення по 31 січня 2025 року включно. Враховуючи спеціальні умови щодо строків виконання зобов'язань за статтею 103 Закону №2465-ІХ, а також те, що перебіг строку на виконання зобов'язань за договорами, визнаних укладеними за рішенням суду по справі №924/684/24, почався з 16.01.2025, Товариство зобов'язане було надати Центральному депозитарію Розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів та сплатити (перерахувати) загальну вартість цінних паперів, що належать Позивачам, протягом 30 днів, тобто до 14.02.2025. Відтак, лише з 15.02.2025 зобов'язання за вище зазначеними договорами є простроченими.
Вважає, що позовні вимоги щодо стягнення на користь Позивачів пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів за кожний день прострочення на підставі пункту 4.3 вище зазначених Договорів були заявлені за період з першого дня прострочення по 31.01.2025, останні підлягають відмові у задоволенні, оскільки зобов'язання стали простроченими з 15.02.2025.
Щодо стягнення штрафу. Полсилається на п. 4.4 договорів та враховуючи спеціальні умови щодо строків виконання зобов'язань за статтею 103 Закону №2465-ІХ, а також те, що перебіг строку на виконання зобов'язань за договорами, визнаних укладеними за рішенням суду по справі №924/684/24, почався з 16.01.2025, Товариство зобов'язане було надати Центральному депозитарію Розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів та сплатити (перерахувати) загальну вартість цінних паперів, що належать Позивачам, протягом 30 днів, тобто до 14.02.2025. Крім того, Покупцю надано додаткові 10 днів для виконання зобов'язань за договором аби уникнути сплати додаткової міри відповідальності за договором - штрафу. Відтак, у разі невиконання зобов'язань за вище зазначеними договорами до 25.02.2025, Покупець зобов'язаний сплатити додатково штраф, визначений у договорі.
Звертає увагу на те, що розмір заявлених позовних вимог є надмірним та як наслідок завдасть непоправних збитків як для Товариства, так і для споживачів електричної енергії в регіоні. Посилається на ст. 551 Цивільного кодексу України щодо зменшення неустойки.
Стягнення надмірної неустойки поставить під загрозу фінансову стабільність Відповідача як суб'єкта природної монополії, що може негативно позначитися на інтересах споживачів та функціонуванні критичної інфраструктури. Тим більше, у період збройної агресії російської федерації проти України, в державі складна економічна ситуація, що впливає на підвищення рівня ціноутворення, зокрема, невідповідність тарифів на послуги розподілу електричної енергії, який встановлюється державним регулятором, реальним витратам, які несе Відповідач під час здійснення своєї господарської діяльності, підвищення рівня обов'язкових платежів відповідно до чинного законодавства тощо.
Діяльність Товариства пов'язана із забезпеченням базових потреб населення, об'єктів критичної інфраструктури, органів державної влади та оборони. Зниження фінансових ресурсів Товариства через стягнення надмірної неустойки може призвести до перебоїв у роботі електричних мереж, що створить ризики для життєзабезпечення громадян та національної безпеки.
Товариство відіграє важливу роль в укріпленні енергобезпеки країни у період повномасштабної агресії з боку росії. Захист стратегічної інфраструктури має ключове значення для забезпечення стабільності, безпеки держави та захисту її громадян. В Україні діє правовий режим воєнного стану, запроваджений у зв'язку з повномасштабною збройною агресією російської федерації. Енергетична інфраструктура, у тому числі майно Товариства, зазнає регулярних руйнувань через обстріли.
Для відновлення мереж і забезпечення безперебійного електропостачання споживачам, Товариство змушене спрямовувати значні кошти на закупівлю обладнання, аварійно-відновлювальні роботи та підтримку персоналу. Додаткове фінансове навантаження у вигляді стягнення надмірної неустойки обмежить можливість здійснювати ці заходи, що безпосередньо вплине на стабільність енергопостачання.
Крім того, Товариство постійно вживає заходів для підтримки Збройних Сил України, у тому числі здійснює витрати для забезпечення потреб військових, які захищають нашу державу, у тому числі на передовій.
Керуючись статтею 551 Цивільного кодексу України, просить зменшити розмір заявлених вимог щодо стягнення неустойки до справедливого та співмірного рівня, врахувавши обсяг порушення, відсутність значних збитків у Позивачів та суспільно важливий характер діяльності Відповідача.
Фактичні обставини справи, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.
Рішенням суду від 10.10.2024 у справі №924/684/24 позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про визнання укладеними договорів купівлі-продажу цінних паперів задоволено. Визнано укладеним договора купівлі-продажу цінних паперів, зокрема договір про обов'язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" від 25.12.2023.
Відповідач ухиляється від виконання даних договорів.
Позивачі у даній справі є акціонерами Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", на проведених 17.11.2023 дистанційних позачергових Загальних зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" якого, проголосовано рішення про зміну типу акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" з публічного на приватне з внесенням змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції. Кількість голосів акціонерів "За" - 97,44401708%, "Проти" - 2,55598292%. Вказане підтверджується протоколом дистанційних позачергових Загальних зборах акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" №35 від 28.11.2023. Водночас, встановити поіменне голосування щодо прийняття або незгоди з прийняттям вищевказаного рішення позивачами, з доданих матеріалів не вбачається можливим.
В подальшому АТ "Хмельницькобленерго" надіслало позивачам 06.12.2023 повідомлення про їх право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонерам АТ "Хмельницькобленерго", підтверджено право Позивачів відповідно до частини 2 статті 103 Закону України "Про акціонерні товариства" вимагати обов'язкового викупу Товариством акцій.
21.12.2023 Позивач-1 та Позивач-2, 26.12.2024 Позивач-3 звернулись до відповідача з письмовими вимогами акціонерів про обов'язковий викуп акцій, які отримано відповідачем від Позивача-1 та Позивача-2 25.12.2023, від Позивача-3 29.12.2023.
У рішенні від 10.10.2025 по справі №924/684/24 зазначено що для оцінки ринкової (справедливої) вартості акцій як фінансових інтересів, майновий підхід є пріоритетним, оскільки він відповідає принципу найбільш ефективного використання майна, в результаті якого вартість об'єкта оцінки є максимальною. При цьому, наведений суб'єктом оціночної діяльності у п. 8.3 розділу "Розрахунок вартості в рамках майнового підходу" Звіту про оцінку ринкової вартості корпоративних прав - 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" станом на 09.10.2023 розрахунок ринкової вартості 1 акції АТ "Хмельницькобленерго" у розмірі 31,95 грн за одну акцію у пакеті акцій 100% є справедливою вартістю, яка відповідає принципу найбільш ефективного використання майна та має виступати ціною обов'язкового викупу акцій позивачів та проведений арифметично вірно.
Договори обов'язкового викупу акцій Емітентом були визнані укладеними:
про обов'язковий викуп АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО»
належних акціонеру простих іменних акцій АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО»
місто Хмельницький
Громадянин України ОСОБА_1 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_4 , виданий 28 травня 1998 року Ясинуватським МВ УМВС України в Донецькій області, РНОКПП НОМЕР_1 , зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_1 , надалі «Продавець», з однієї сторони, та Акціонерне товариство «Хмельницькобленерго», код за ЄДРПОУ 22767506, місцезнаходження: 29018, Хмельницька область, місто Хмельницький, вулиця
Храновського, будинок 11 А, надалі «Покупець», з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Згідно чинного законодавства України цей Договір визначає права і обов'язки сторін, що виникають з приводу обов'язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у Покупця обов'язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття Загальними зборами акціонерів Покупця 17 листопада 2023 року рішення про зміну типу товариства.
1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 17 листопада 2023 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про зміну типу товариства, а також про отримання Покупцем 25 грудня 2023 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 21 грудня 2023 року про обов'язковий викуп акцій.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
2.1. Продавець зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):
Тип та/або клас акцій
акції іменні прості
Форма випуску
електронна
Найменування емітента
Акціонерне товариство «Хмельницькобленерго»
Код за ЄДРПОУ емітента
22767506
Номінальна вартість одного ЦП
0,25 грн. (нуль гривень двадцять п'ять копійок)
Код цінних паперів
UA4000080436
Кількість ЦП
838 055 штук (вісімсот тридцять вісім тисяч п'ятдесят п'ять)
Ринкова вартість одного ЦП
31,95 грн. (тридцять одна гривня дев'яносто п'ять копійок)
3. ЦІНА ТА РОЗРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВЯЗКИ СТОРІН
3.1. Ринкова вартість (ціна викупу) ЦП становить 31,95 грн. (тридцять одна гривня дев'яносто п'ять копійок) за одну акцію станом на 09 жовтня 2023 року - день, що передує опублікуванню в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів Покупця 17 листопада 2023 року.
3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 26 775 857,25 грн. (двадцять шість мільйонів сімсот сімдесят п'ять тисяч вісімсот п'ятдесят сім гривень двадцять п'ять копійок).
3.3. Продавець зобов'язаний до 25 січня 2024 року надати Депозитарній установі, в якій у Продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ «НДУ» (10002400623001002).
3.4. Покупець зобов'язаний до 25 січня 2024 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору.
3.5. Покупець зобов'язаний до 25 січня 2024 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця.
3.6. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. ЦП належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов'язаннями і не є предметом застави.
3.7. Покупець не є податковим агентом Продавця.
4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН
4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна зі Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.
4.2. У разі прострочення виконання Продавцем умов п. 3.3. цього Договору Продавець зобов'язаний сплатити Покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.
4.3. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов'язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.
4.4. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору.
4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв'язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов'язань за цим Договором.
5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ
5.1. Сторони не несуть відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов'язань за даним Договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання є наслідком обставин непереборної сили.
5.1. Під обставинами непереборної сили маються на увазі події, які Сторони не могли передбачити, відвернути чи здолати (пожежі, повені, землетруси, тощо), підтверджені у відповідний спосіб компетентним органом України.
6. РОЗГЛЯД СПОРІВ
6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.
6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.
7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ
7.1. Даний Договір набуває чинності з 16 січня 2025 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.
7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.
8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО»
код за ЄДРПОУ НОМЕР_5
РНОКПП НОМЕР_1
АДРЕСА_4
Банківський рахунок: НОМЕР_6
Банківський рахунок: НОМЕР_7
Рахунок в цінних паперах НОМЕР_8 в ПАТ «НДУ» (код за ЄДРПОУ 30370711)
Рахунок в цінних паперах НОМЕР_9 в ТОВ «ІНВІНТУМ» (код за ЄДРПОУ 38511128, ВІС код в Центральному депозитарії IILLUAU2XXX)
Сергій ГОЛУБИЦЬКИЙ
про обов'язковий викуп АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО»
належних акціонеру простих іменних акцій АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО»
місто Хмельницький
Громадянин України ОСОБА_2 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_10 виданий Святошинським РУГУ МВС України в м. Києві 09.04.2008 року, РНОКПП НОМЕР_2 , зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_2 , надалі «Продавець», з однієї сторони, та Акціонерне товариство «Хмельницькобленерго», код за ЄДРПОУ 22767506, місцезнаходження: 29018, Хмельницька область, місто Хмельницький, вулиця
Храновського, будинок 11 А, надалі «Покупець», з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Згідно чинного законодавства України цей Договір визначає права і обов'язки сторін, що виникають з приводу обов'язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у Покупця обов'язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття Загальними зборами акціонерів Покупця 17 листопада 2023 року рішення про зміну типу товариства.
1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 17 листопада 2023 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про зміну типу товариства, а також про отримання Покупцем 25 грудня 2023 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 21 грудня 2023 року про обов'язковий викуп акцій.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
2.1. Продавець зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):
Тип та/або клас акцій
акції іменні прості
Форма випуску
електронна
Найменування емітента
Акціонерне товариство «Хмельницькобленерго»
Код за ЄДРПОУ емітента
22767506
Номінальна вартість одного ЦП
0,25 грн. (нуль гривень двадцять п'ять копійок)
Код цінних паперів
UA4000080436
Кількість ЦП
515 930 штук (п'ятсот п'ятнадцять тисяч дев'ятсот тридцять)
Ринкова вартість одного ЦП
31,95 грн. (тридцять одна гривня дев'яносто п'ять копійок)
3. ЦІНА ТА РОРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВЯЗКИ СТОРІН
3.1. Ринкова вартість (ціна викупу) ЦП становить 31,95 грн. (тридцять одна гривня дев'яносто п'ять копійок) за одну акцію станом на 09 жовтня 2023 року - день, що передує опублікуванню в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів Покупця 17 листопада 2023 року.
3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 16 483 963,50 грн. (шістнадцять мільйонів чотириста вісімдесят три тисячі дев'ятсот шістдесят три гривні п'ятдесят копійок).
3.3. Продавець зобов'язаний до 25 січня 2024 року надати Депозитарній установі, в якій у Продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ «НДУ» (10002400623001002).
3.4. Покупець зобов'язаний до 25 січня 2024 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору.
3.5. Покупець зобов'язаний до 25 січня 2024 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця.
3.6. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. ЦП належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов'язаннями і не є предметом застави.
3.7. Покупець не є податковим агентом Продавця.
4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН
4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна зі Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.
4.2. У разі прострочення виконання Продавцем умов п. 3.3. цього Договору Продавець зобов'язаний сплатити Покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.
4.3. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов'язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.
4.4. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору.
4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв'язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов'язань за цим Договором.
5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ
5.1. Сторони не несуть відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов'язань за даним Договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання є наслідком обставин непереборної сили.
5.1. Під обставинами непереборної сили маються на увазі події, які Сторони не могли передбачити, відвернути чи здолати (пожежі, повені, землетруси, тощо), підтверджені у відповідний спосіб компетентним органом України.
6. РОЗГЛЯД СПОРІВ
6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.
6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.
7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ
7.1. Даний Договір набуває чинності з 16 січня 2025 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.
7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.
8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН
АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО»
ОСОБА_2
код за ЄДРПОУ НОМЕР_5 РНОКПП НОМЕР_2
АДРЕСА_5
АДРЕСА_2
Банківський рахунок: НОМЕР_6
Банківський рахунок: НОМЕР_11
Рахунок в цінних паперах НОМЕР_8 в ПАТ «НДУ» (код за ЄДРПОУ 30370711)
Рахунок в цінних паперах
НОМЕР_12 в ТОВ «ІНВІНТУМ» (код за ЄДРПОУ 38511128, ВІС код в Центральному депозитарії IILLUAU2XXX)
Павло ШИЛО
про обов'язковий викуп АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО»
належних акціонеру простих іменних акцій АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО»
місто Хмельницький
Громадянин України ОСОБА_3 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_3 , виданий 19 жовтня 2000 року Амур-Нижньодніпровським РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області, зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_3 , надалі «Продавець», з однієї сторони, та Акціонерне товариство «Хмельницькобленерго», код за ЄДРПОУ 22767506, місцезнаходження: 29018, Хмельницька область, місто Хмельницький, вулиця Храновського, будинок 11 А, надалі «Покупець», з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:
1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ
1.1. Згідно чинного законодавства України цей Договір визначає права і обов'язки сторін, що виникають з приводу обов'язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у Покупця обов'язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття Загальними зборами акціонерів Покупця 17 листопада 2023 року рішення про зміну типу товариства.
1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 17 листопада 2023 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про зміну типу товариства, а також про отримання Покупцем 29 грудня 2023 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 26 грудня 2023 року про обов'язковий викуп акцій.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ
2.1. Продавець зобов'язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):
Тип та/або клас акцій
акції іменні прості
Форма випуску
електронна
Найменування емітента
Акціонерне товариство «Хмельницькобленерго»
Код за ЄДРПОУ емітента
22767506
Номінальна вартість одного ЦП
0,25 грн. (нуль гривень двадцять п'ять копійок)
Код цінних паперів
UA4000080436
Кількість ЦП
14 847 штук (чотирнадцять тисяч вісімсот сорок сім)
Ринкова вартість одного ЦП
31,95 грн. (тридцять одна гривня дев'яносто п'ять копійок)
3. ЦІНА ТА РОЗРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВЯЗКИ СТОРІН
3.1. Ринкова вартість (ціна викупу) ЦП становить 31,95 грн. (тридцять одна гривня дев'яносто п'ять копійок) за одну акцію станом на 09 жовтня 2023 року - день, що передує опублікуванню в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів Покупця 17 листопада 2023 року.
3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 474 361,65 грн. (чотириста сімдесят чотири тисячі триста шістдесят одна гривня шістдесят п'ять копійок).
3.3. Продавець зобов'язаний до 29 січня 2024 року надати Депозитарній установі, в якій у Продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ «НДУ» (10002400623001002).
3.4. Покупець зобов'язаний до 29 січня 2024 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору.
3.5. Покупець зобов'язаний до 29 січня 2024 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця.
3.6. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. ЦП належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов'язаннями і не є предметом застави.
3.7. Покупець не є податковим агентом Продавця.
4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН
4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна зі Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.
4.2. У разі прострочення виконання Продавцем умов п. 3.3. цього Договору Продавець зобов'язаний сплатити Покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.
4.3. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов'язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення без обмеження будь-яким строком нарахування пені.
4.4. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору.
4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв'язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов'язань за цим Договором.
5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ
5.1. Сторони не несуть відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов'язань за даним Договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання є наслідком обставин непереборної сили.
5.1. Під обставинами непереборної сили маються на увазі події, які Сторони не могли передбачити, відвернути чи здолати (пожежі, повені, землетруси, тощо), підтверджені у відповідний спосіб компетентним органом України.
6. РОЗГЛЯД СПОРІВ
6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов'язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.
6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.
7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ
7.1. Даний Договір набуває чинності з 16 січня 2025 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.
7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.
8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН
АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО»
ОСОБА_3
код за ЄДРПОУ НОМЕР_5
РНОКПП-
НОМЕР_13 , АДРЕСА_6
АДРЕСА_3
Банківський рахунок: НОМЕР_6
Банківський рахунок: НОМЕР_14
Рахунок в цінних паперах НОМЕР_8 в ПАТ «НДУ» (код за ЄДРПОУ 30370711)
Рахунок в цінних паперах 404475-1-591 в ТОВ «ІК «СВІТІНВЕСТ» (код за ЄДРПОУ 34683358, ВІС код в Центральному депозитарії PYLLUA22XXX)
ОСОБА_3
До матеріалів справи додано копії розпорядження на проведення облікової операції (фізична особа) № 1 від 22.01.2024 ТОВ "ІНВІНТУМ" та Депозитарної установи ТОВ "ІК"Світінвест" за підписами позивачів з визначенням сум правочинів (26 775 857, 25 грн, 16 483 963, 50 грн та 474 361,65 грн).
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, невизнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Способи захисту цивільного права чи інтересу підлягають застосуванню з дотриманням положень ст. 55, 124 Конституції України та ст. 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), відповідно до яких кожна особа має право на ефективний засіб правового захисту, не заборонений законом. Статтею 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (право на ефективний засіб юридичного захисту) передбачено, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження. При цьому, під ефективним засобом (способом) слід розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Таким чином, ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.
За положеннями ст. 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу має право звернутися до суду, який може захистити цивільне право або інтерес у один із способів, визначених частиною першою ст. 16 Цивільного кодексу України, або й іншим способом, що встановлений договором або законом.
Згідно з ч. 1 статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що вбачає в діях відповідача недобросовісну поведінку.
Відповідно до частин першої та третьої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов'язками наділені обидві сторони договору.
У частині першій статті 627 ЦК України визначено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України однією із підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договір, а в силу вимог ч.1 ст.629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Приписами ст. 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно зі ст. 193 Господарського кодексу України та ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання повинні виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язань або їх зміна не допускається.
Рішенням суду від 10.10.2024 позов ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про визнання укладеними договорів купівлі-продажу цінних паперів задоволено. Визнано укладеним договори купівлі-продажу цінних паперів, зокрема договір про обов'язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" від 25.12.2023 про обов'язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонеру ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" від 25.12.2023.
Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.
Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 74 зазначеного Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, зі збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.
У рішенні Європейського Суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) у справі "BruallaGomezdeLaTorre v. Spain" від 19.12.1997 наголошено про загальновизнаний принцип негайного впливу процесуальних змін на позови, що розглядаються.
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
У розумінні положень наведеної норми на суд покладено обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.
Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження №14-400цс19).
Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (п. 1 ст. 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні від 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyondreasonabledoubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому суд, оцінюючи фактичні обставини справи, звертаючись до балансу вірогідностей, вирішуючи спір, виходив із того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.
Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Судом встановлено, що на виконання договорів про обов'язковий викуп АТ "Хмельницькобленерго" належних акціонерам ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 простих іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго" від 25.12.2023 відповідач не здійснив викуп простих іменних акцій, чим порушено права позивачів та утворилась заборгованість на користь ОСОБА_1 в сумі 26775857,25 грн (838055 акцій*31,95 грн), на користь ОСОБА_2 16483963,50 грн (515930 акцій*31,95 грн), на користь ОСОБА_3 474361,65 грн (14847 акцій*31,95 грн).
Доказів про оплату зазначених коштів суду не подано.
Доказів на спростування вказаного матеріали справи не містять.
Крім того, Позивач - 1 ОСОБА_1 просить суд стягнути з відповідача: - 1 285 385, 46 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857, 25 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 4 891 989,48 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн. за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 12 190 445,10 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 8 032 757,18 грн - штрафу.
Позивач - 2 ОСОБА_2 просить суд стягнути з відповідача: - 791 319,09 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 3 011 644,98 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн. за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 7 504 777,54 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 4 945 189,05 грн - штрафу.
Позивач - 3 ОСОБА_3 просить суд стягнути з відповідача 940 364,03 грн, що складається з: - 474 361,65 грн - суми основної заборгованості; - 22 616,39 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 86 666,59 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 214 410,90 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 142 308,50 грн - штрафу. Всі судові витрати покласти на Відповідача.
Згідно з ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Перевіривши нарахування ОСОБА_1 1 285 385, 46 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 4 891 989,48 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025, позивач 1 правомірно нарахував 1285385,46 грн 3% річних.
Об'єднана палата Касаційного господарського суду в постанові від 20.11.2020 року у справі № 910/13071/19 роз'яснила, що сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.
Отже, якщо період прострочення виконання грошового зобов'язання складає неповний місяць, то інфляційна складова враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці.
Методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов'язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме:
- час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу;
- час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.
При цьому, Верховний Суд у складі суддів Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 05.07.2019р. у справі № 905/600/18 дійшов висновку, що до розрахунку мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція).
Суд, провівши в системі "Законодавство" перерахунок інфляційних втрат в межах періоду визначеного Голубицьким С.Г. (лютий 2024р. - січень 2025р.) на заборгованість 26775857,25 грн, яка має місце у період з 25.01.2024р. по 31.08.2025, вважає допустимим до стягнення інфляційні втрати за час прострочення виконання зобов'язання у розмірі 4891989,48 грн
Позивач - 2 ОСОБА_2 просить суд стягнути з відповідача: - 791 319,09 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 3 011 644,98 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025.
Перевіривши нарахування 3% річних та інфляційних втрат ОСОБА_2 правомірно нараховано 791 319,09 грн - 3% річних та 3 011 644,98 грн - інфляційних втрат (лютий 2024р. - січень 2025р.).
Позивач - 3 ОСОБА_3 просить суд стягнути з відповідача 22 616,39 грн - 3% річних на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; 86 666,59 грн - інфляційних втрат на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025.
Перевіривши нарахування 3% річних та інфляційних втрат ОСОБА_3 в межах можливих нарахувань правомірно нараховано 22616,39 грн - 3% річних та 86666,59 грн - інфляційних втрат (лютий 2024р. - січень 2025р.).
Статтею 230 ГК України передбачено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання.
Згідно зі ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання.
У зв'язку з простроченням оплати за договором позивач - 1 ОСОБА_1 просить суд стягнути з відповідача: - 12 190 445,10 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 26 775 857,25 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 8 032 757,18 грн. - штрафу.
Позивач - 2 ОСОБА_2 просить суд стягнути з відповідача: 7 504 777,54 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 16 483 963,50 грн за період з 25.01.2024 по 31.08.2025; - 4 945 189,05 грн. - штрафу.
Позивач - 3 ОСОБА_3 просить суд стягнути з відповідача 214 410,90 грн - пені на суму основної заборгованості в розмірі 474 361,65 грн за період з 29.01.2024 по 31.08.2025; - 142 308,50 грн - штрафу.
У відповідності до п. п. 4.4., 4.5 договорів у разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв'язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов'язань за цим Договором.
Пунктом 3.4 договорів вказано, що покупець зобов'язаний до 25 січня 2024 ( ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ), до 29 січня 2024 ( ОСОБА_3 ) надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (додаток №10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію).
У відзиві на позов відповідач просить суд зменшити розмір неустойки відповідно до умов договорів про обов'язковий викуп АТ «Хмельницькобленерго» належних акціонеру простих іменних акцій АТ «Хмельницькобленерго».
Предметом господарського процесу як форми діяльності суду є господарські спори або інші справи, віднесені до компетенції господарських судів Господарським процесуальним кодексом України та іншими законами.
Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Згідно ст. 233 ГК України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов'язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.
Відповідно до ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
У постанові Верховного Суду від 02.04.2025 у справі №914/2711/22 висвітлено наступну правову позицію:
"Судова практика щодо застосування ст. 233 ГК України та ч. 3 ст. 551 ЦК України наразі є усталеною (постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18, Верховного Суду від 14.04.2021 у справі №923/587/20, від 01.10.2020 у справі №904/5610/19, від 02.12.2020 у справі №913/698/19, від 26.01.2021 у справі №922/4294/19, від 24.02.2021 у справі №924/633/20, від 03.03.2021 у справі №925/74/19, від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 30.03.2021 у справі №902/538/18, від 19.01.2021 у справі №920/705/19, від 27.01.2021 у справі №910/16181/18, від 31.03.2020 у справі №910/8698/19, від 11.03.2020 у справі №910/16386/18, від 09.07.2020 у справі №916/39/19, від 08.10.2020 у справі №904/5645/19, від 14.04.2021 у справі №922/1716/20, від 13.04.2021 у справі №914/833/19, від 22.06.2021 у справі №920/456/17) і відповідно до неї при визначення розміру неустойки судам належить керуватися наступними загальними підходами (правилами):
- обидва кодекси містять норми, які дають право суду зменшити розмір обрахованих за договором штрафних санкцій, але ГК України вказує на неспівмірність розміру штрафних санкцій з розміром збитків кредитора як на обов'язкову умову, за наявності якої таке зменшення є можливим, тоді як ЦК України виходить з того, що підставою зменшення можуть бути й інші обставини, які мають істотне значення;
- зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки;
- довести наявність обставин, які можуть бути підставою для відповідного зменшення, має заінтересована особа, яка заявила пов'язане з цим клопотання;
- неустойка має на меті стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов'язання та не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора;
- господарський суд повинен надати оцінку як поданим учасниками справи доказам та обставинам, якими учасники справи обґрунтовують наявність підстав для зменшення штрафних санкцій, так і запереченням інших учасників щодо такого зменшення;
- закон не визначає ані максимального розміру, на який суди можуть зменшити нараховані відповідно до договору штрафні санкції, ані будь-який алгоритм такого зменшення;
- чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій, а тому таке питання вирішується господарським судом згідно зі ст. 86 ГПК України, тобто за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів;
Тобто при вирішенні питання про зменшення розміру штрафних санкцій судам належить брати до уваги як обставини, прямо визначені у ст.233 ГК України та ст.551 ЦК України, так і інші обставини, на які посилаються сторони і які мають бути доведені ними".
При цьому суд не зобов'язаний встановлювати всі можливі обставини, які можуть вплинути на зменшення штрафних санкцій. Це не входить в предмет доказування у справах про стягнення штрафу. Відповідно до принципу змагальності суд оцінює лише надані сторонами докази і наведені ними аргументи. Суд повинен належним чином мотивувати своє рішення про зменшення неустойки, із зазначенням того, які обставини ним враховані, якими доказами вони підтверджені, які аргументи сторін враховано, а які відхилено (ст.86, 236-238 ГПК України) (постанова Верховного Суду від 17.07.2021 у справі №916/878/20).
Реалізуючи свої дискреційні повноваження, які передбачені ст.551 ЦК України та 233 ГК України щодо права зменшення розміру належних до сплати штрафних санкцій, суд, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені ст.3 ЦК України (справедливість, добросовісність, розумність) має забезпечити баланс інтересів сторін, та з дотриманням правил ст.86 ГПК України визначати конкретні обставини справи (як-то: ступінь вини боржника, його дії щодо намагання належним чином виконати зобов'язання, ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, дії/бездіяльність кредитора тощо), якімають юридичне значення, і з огляду на мотиви про компенсаційний, а не каральний характер заходів відповідальності з урахуванням встановлених обставин справи не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав (постанова Верховного Суду від 02.03.2023 у справі №905/1409/21). Отже, зменшення неустойки (зокрема пені) є протидією необґрунтованому збагаченню однієї із сторін за рахунок іншої; відповідає цивільно-правовим принципам рівності і балансу інтересів сторін; право на зменшення пені спрямоване на захист слабшої сторони договору, яка в силу зацікавленості в укладенні договору, монополістичного положення контрагента на ринку, відсутності часу чи інших причин не має можливості оскаржити включення в договір завищених санкцій.
З огляду на викладене, на підставі частини 3 статті 551 ЦК України, частини 1 статті 233 ГК України, а також виходячи з принципів добросовісності, розумності, справедливості та пропорційності, суд, в тому числі і з власної ініціативи, може зменшити розмір неустойки (пені, штрафу) до її розумного розміру.
Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.
Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.
Аналогічний за змістом правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17.
Аналізуючи докази, які наявні в матеріалах справи, судову практику, яка висвітлена у мотивувальній частині даного судового рішення, суд враховує:
- складну економічну ситуацію в державі у період збройної агресіі російської федерації проти України; - стягнення з відповідача значних сум штрафних санкцій під час воєнного стану може призвести до негативних наслідків для діяльності товариства, яке є постачальником електричної енергії в регіоні, являється суб'єктом природної монополії, що може негативно позначитись на інтересах споживачів та функціонуванні критичної інфраструктури,
- відповідач відіграє важливу роль в укріпленні енергобезпеки країни у період повномасштабної агресії та війни,
- відсутність понесення позивачем збитків пов'язаних з несвоєчасним виконанням відповідачем зобов'язання за договором,
- пеня та штраф є лише санкцією за невиконання зобов'язання, а не основним боргом, а тому при зменшенні її розміру позивач не несе значного негативного наслідку в своєму фінансовому становищі з урахуванням задоволення позовних вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат,
- неустойка не є каральною санкцією, а має саме компенсаціний характер.
Правовий зміст інституту неустойки, основною метою якого є стимулювання боржника до виконання основного зобов'язання; при цьому остання не повинна перетворюватись на несправедливо непомірний тягар для боржника і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора.
Перевіривши всі доводи сторін і врахував всі істотні обставини, а також інтереси сторін, які заслуговують на увагу, суд визнав за можливе реалізувати надане йому право та зменшити розмір пені та штрафу, що підлягає стягненню з відповідача на користь позивачів на 50%, що є співмірним в контексті інтересів обох сторін.
З огляду на викладене, перевіривши розрахунок позивача, суд дійшов висновку, що він виконаний правильно, тому підлягають задоволенню наступні суми на користь:
- позивача - 1 ОСОБА_1 6095222,55 грн - пені; - 4016378,59 грн - штрафу,
- позивача - 2 ОСОБА_2 3752388,77 грн - пені 2472594,53 грн - штрафу,
- позивача - 3 ОСОБА_3 107205,45 грн - пені, - 71154,25 грн - штрафу.
Згідно з ст. 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача, в зв'язку із задоволенням позову.
Керуючись ст. ст. 20, 24, 27, 73, 74, 76-80, 86, 129, 207, 232, 233, 236-238, 240-242, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Позов ОСОБА_1 , м. Київ, ОСОБА_2 , м.Київ, ОСОБА_3 , м. Дніпро до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м.Хмельницький про стягнення заборгованості задовольнити.
Стягнути з Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", (29018, м.Хмельницький, вул. Храновського, буд. 11А, код ЄДРПОУ 22767506) на користь ОСОБА_1 , ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 ) 26 775 857,25 грн (двадцять шість мільйонів сімсот сімдесят п'ять тисяч вісімсот п'ятдесят сім гривень 25 коп.) основного боргу, 1 285 385,46 грн. (один мільйон двісті вісімдесят п'ять тисяч триста вісімдесят п'ять гривень 46 коп.) 3% річних, 4 891 989,48 грн. (чотири мільйони вісімсот дев'яносто одна тисяча дев'ятсот вісімдесят дев'ять гривень 48 коп.) інфляційних витрат, 6 095 222,55 грн. (шість мільйонів дев'яносто п'ять тисяч двісті двадцять дві гривні 55 коп.) пені, 4 016 378,59 грн. (чотири мільйони шістнадцять тисяч триста сімдесят вісім гривень 59 коп.) штрафу, 638 117,21 грн. (шістсот тридцять вісім тисяч сто сімнадцять гривень 21 коп.) витрат зі сплати судового збору.
Стягнути з Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", (29018, м.Хмельницький, вул. Храновського, буд. 11А, код ЄДРПОУ 22767506) на користь ОСОБА_2 , ( АДРЕСА_2 , код РНОКПП НОМЕР_2 ) 16 483 963,50 грн. (шістнадцять мільйонів чотириста вісімдесят три тисячі дев'ятсот шістдесят три гривні 50 коп.) основного боргу, 791 319,09 грн. (сімсот дев'яносто одна тисяча триста дев'ятнадцять гривень 09 коп.) 3% річних, 3 011 644,98 грн. (три мільйони одинадцять тисяч шістсот сорок чотири гривні 98 коп.) інфляційних витрат, 3 752 388,77 грн. (три мільйони сімсот п'ятдесят дві тисячі триста вісімдесят вісім гривень 77 коп.) пені, 2 472 594,53 грн. (два мільйони чотириста сімдесят дві тисячі п'ятсот дев'яносто чотири гривні 53 коп.) штрафу, 392 842,73 грн. (триста дев'яносто дві тисячі вісімсот сорок дві гривні 73 коп.) витрат зі сплати судового збору.
Стягнути з Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", (29018, м.Хмельницький, вул. Храновського, буд. 11А, код ЄДРПОУ 22767506) на користь ОСОБА_3 , ( АДРЕСА_3 , паспорт НОМЕР_3 ) 474 361,65 грн. (чотириста сімдесят чотири тисячі триста шістдесят одна гривня 65 коп.) основного боргу, 22 616,39 грн (двадцять дві тисячі шістсот шістнадцять гривень 39 коп.) 3% річних, 86 666,59 грн. (вісімдесят шість тисяч шістсот шістдесят шість гривень 59 коп.) інфляційних витрат, 107 205,45 грн. (сто сім тисяч двісті п'ять гривень 45 коп.) пені, 71 154,25 грн. (сімдесят одна тисяча сто п'ятдесят чотири гривні 25 коп.) штрафу, 11 284,37 грн (одинадцять тисяч двісті вісімдесят чотири гривні 37 коп.) витрат зі сплати судового збору.
Накази видати після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення господарського суду може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складання повного тексту судового рішення. Порядок подання апеляційної скарги визначений ст. 257 ГПК України та підпунктом 17.5 пункту 17 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України.
Повне рішення складено 03.12.2025
Суддя І.В. Грамчук
Виготовлено примірники:
1- до справи (в паперовому екз.),
2 - позивачу 1 ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )
3 - позивачу 2 ОСОБА_2 - в електронний кабінет
4 - позивачу 3 ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 )
5- представнику позивачів Пальчуковій М.І. - в електронний кабінет
6- відповідачу - в електронний кабінет