вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88605, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua
"02" грудня 2025 р. м. Ужгород Справа № 907/992/25
Господарський суд Закарпатської області у складі судді ОСОБА_1 , розглянувши справу,
за позовом: ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , РНОКПП- НОМЕР_1 ,
Треті особи на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору:
Фізична особа ОСОБА_3 , РНОКПП - НОМЕР_2 , АДРЕСА_2 ;
Фізична особа ОСОБА_4 , РНОКПП - НОМЕР_3 , АДРЕСА_3 ;
Фізична особа ОСОБА_5 , РНОКПП - НОМЕР_4 , АДРЕСА_4 ;
Фізична особа ОСОБА_6 , РНОКПП - НОМЕР_5 , АДРЕСА_5 ;
Фізична особа ОСОБА_7 , РНОКПП - НОМЕР_6 , АДРЕСА_5 ;
Фізична особа ОСОБА_8 , РНОКПП - НОМЕР_7 , АДРЕСА_5 ;
Фізична особа ОСОБА_7 , АДРЕСА_5 .
до відповідача - 1 ТОВ "Плодоовоч-УЖ", Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Грушевського, 78А, код ЄДРПОУ - 05528259,
до відповідача - 2 ОСОБА_9 , РНОКПП - НОМЕР_8 , Закарпатська область, вул. Срібляста, 7,
до відповідача - 3 ОСОБА_10 . РНОКПП - НОМЕР_9 , Закарпатська область, Ужгородський район. м. Ужгород, вул. Райдужна, вул. 44,
до відповідача - 4 ТОВ "Латуж", код ЄДРПОУ - 22103657, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. Ужгородська, 194 А,
про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства та часток учасників товариства,
Секретар судового засідання - ОСОБА_11 .
Представники сторін, що з'явились у підготовчого засідання:
від позивача: ОСОБА_12 , адвокат, ордер серії АХ № 1286170 від 02.09.2025
від відповідача 1: ОСОБА_13
від відповідача 4: ОСОБА_14 , адвокат, ордер серії ВС № 1403559 від 30.09.2025
від третьої особи: ОСОБА_15 , адвокат, оредр серії АІ № 2007157 від 22.09.25
ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , РНОКПП- НОМЕР_1 , звернулась до Господарського суду Закарпатської області з позовною заявою до відповідача - 1 ТОВ "Плодоовоч-УЖ", Закарпатська область, м. Ужгород, вул. Грушевського, 78А, код ЄДРПОУ - 05528259, до відповідача - 2 ОСОБА_9 , РНОКПП - НОМЕР_8 , Закарпатська область, вул. Срібляста, 7, до відповідача - 3 ОСОБА_10 . РНОКПП - НОМЕР_9 , АДРЕСА_6 , до відповідача - 4 ТОВ "Латуж", код ЄДРПОУ - 22103657, Закарпатська область, м. Мукачеве, вул. Ужгородська, 194 А, з позовними вимогами визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства, визначення розміру статутного капіталу товариства та часток учасників товариства.
Ухвалами суду від 16.09.2025 та 16.10.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі, залучено до участі в справі №907/992/25 третіх осіб на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору.
Ухвалою суду від 31.10.2025 та від 18.11.2025 підготовче засідання відкладалося, зокрема у зв'язку із вивченням питань щодо призначення експертизи у справі, розгляд якого призначено на 02.12.2025 року.
В підготовчому засіданні 02.12.2025 суд розглянув клопотання про призначення судово-технічної експертизи документу (акту проведення загальних зборів), заслухав заяви учасників справи щодо наявності правових підстав для призначення експертизи, питань, які належать до роз'яснення експертом та вибору експертної установи для її здійснення.
За результатами розгляду клопотання про призначення судово-технічної експертизи документу (акту), суд постановив протокольну ухвалу про відмову у призначенні експертизи.
Ухвалою від 02.12.2025 судом було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.
До суду надійшла заява Позивача про забезпечення позову, яка обґрунтовується таким.
Позивач стверджує, що внаслідок незаконних рішень загальних зборів від 31.05.2016 року та 09.12.2016 року ОСОБА_2 була фактично позбавлена як належної частки у статутному капіталі, так і самого статусу учасника Товариства, що є підставою для визнання відповідних рішень загальних зборів недійсними.
За захистом свого порушеного права ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду Закарпатської області із позовом про визнання недійсними та скасування: 1. - рішення загальних зборів учасників ТОВ « Плодоовоч-Уж» від 09.12.16, оформлених протоколом №15 в цілому з моменту їх прийняття; - його статуту (в новій редакції ), що був затверджений вказаним протоколом № 15 загальних зборів учасників від 09.12.16. Також, 2. - визнання недійсним та скасування: - рішення загальних зборів учасників ТОВ «Плодоовоч-Уж» від 31.05.16, оформлених протоколом №12 в цілому з моменту їх прийняття; - його статуту (в новій редакції), що був затверджений цим протоколом №12 Загальних зборів учасників від 31.05.16. А також, 3. - скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства, що пов'язані із зміною складу або інформації про засновників; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу або інформації про засновників, що відбулися в результаті прийнятих та оспорених рішень. Метою позову є визнання розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» відповідно до редакції Статуту від 15.02.2012 року.
Позивач стверджує, що під час розгляду даної справи, існує загроза вчинення відповідачами подальших дій щодо зміни розміру статутного капіталу товариства, відчуження часток в статутному капіталі третім особам, відчуження активів у виді нерухомого та рухомого майна, відступлення або відмова від права оренди на земельних ділянок, відчуження патентів або торгових марок, внаслідок чого заявник не зможе захистити своє порушене право в межах даного спору, а буде змушений для захисту своїх прав звертатися з відповідними позовами до суду.
Позивач вважає, що при цьому, такі незаконні дії відповідачів можуть супроводжуються внесенням відповідних змін до відомостей Єдиного державного реєстру. З урахуванням положень ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», таке протиправне внесення даних матиме наслідки як для заявника так і для третіх осіб. Так, в разі вчинення на підставі нових протиправних рішень відповідачів, нових реєстраційних дій зі зміною відомостей Єдиного державного реєстру про ТОВ «Плодоовоч-Уж», заявник не зможе ефективно захистити свої права в межах даної справи та буде змушений звертатись за захистом цих же своїх прав з новими позовами - про скасування реєстраційних дій. Такі обставини фактично унеможливлять поновлення порушеного права за результатами розгляду справи, позбавлять заявника ефективного судового захисту та нівелюють можливість реального відновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів.
У зв'язку з наведеними обгрунтуваннями Позивач вважає, що доцільними та співмірними заходами забезпечення позову в даній ситуації та враховуючи обставини справи, є заборона вчинення реєстраційних дій щодо ТОВ «Плодоовоч-Уж». Наведені заходи забезпечення позову, які безпосередньо стосуються предмету спору, дозволять забезпечити ефективний захист та поновлення порушених прав та інтересів позивача в разі задоволення позову.
В своїй заяві Позивач наводить чинну судову практику та правові висновки Верховного Суду, які обумовлюють умови та підстави забезпечення позову у таких спорах.
Позивач просить суд постановити ухвалу про вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» та всім державним реєстраторам суб'єктів державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, включаючи державних реєстраторів структурних підрозділів територіальних органів Міністерства юстиції України, виконавчих органів сільських, селищних та міських рад, Київської та Севастопольської міської, районної, районної в містах Києві та Севастополі державної адміністрації, нотаріусам та акредитованим суб'єктам державної реєстрації, вчиняти реєстраційні дії та проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» (код 05528259 місцезнаходження:88000, м. Ужгород, вул. Грушевського, 78А), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до вирішення справи по суті.
Заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю «ПЛОДООВОЧ-УЖ» (код 05528259) відчужувати корпоративні права інших структур, засновниками, яких воно є.
Розглянувши заяву про забезпечення позову, суд зазначає наступне.
Приписами ст. 136 ГПК України передбачено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.
Згідно ст. 137 ГПК України, позов забезпечується зокрема: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.
Заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (ч. 4 ст. 137 ГПК України).
Не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті (ч. 11 ст. 137 ГПК України).
Приписами ст. 139 ГПК України передбачено, що заява про забезпечення позову подається в письмовій формі, підписується заявником і повинна містити визначені законом відомості, а також до заяви додаються документи, що підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі (ч. 5 ст. 139 ГПК України).
Суд зазначає, що ця заява Позивача про забезпечення позову (вх. №02.3.1-02/10522/25 від 02.12.2025) відповідає приписам ст. 138, 139 ГПК України.
Забезпечення позову по суті - це обмеження суб'єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов'язаних з ним інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Забезпечення позову є засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи. Воно полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судового рішення або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Заходи щодо забезпечення позову обов'язково повинні застосовуватися відповідно до їх мети, з урахуванням безпосереднього зв'язку між предметом позову та заявою про забезпечення позову.
За змістом статті 136 Господарського процесуального кодексу України у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості та адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між певним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову чи забезпечити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є наявність фактичних обставин, з якими пов'язується застосування певного виду забезпечення. Умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові кошти), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.
Під час вирішення питання про забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті.
Адекватність заходу для забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.
Конкретний захід забезпечення позову буде домірним позовній вимозі, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17).
Суд зазначає, що виконання будь-якого судового рішення є невід'ємною стадією процесу правосуддя, а отже, має відповідати вимогам статті 6 Конвенції про захист прав людини та основних свобод.
Європейським судом з прав людини у справі «Горнсбі проти Греції» (рішення від 19.03.1997) зазначено, що виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду. Водночас судовий захист, як і діяльність суду, не можуть вважатися дієвими, якщо судові рішення не виконуються або виконуються неналежним чином і без контролю суду за їх виконанням.
Таким чином, саме вжиття судом заходів забезпечення позову сприяє гарантуванню відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання ухваленого судового рішення, що повністю відповідає вимогам Європейського суду з прав людини.
Господарський суд повинен врахувати потенційні ризики можливості невиконання рішення суду та гарантувати відновлення порушених прав позивача в разі задоволення позову та виконання ухваленого рішення.
Під забезпеченням позову необхідно розуміти вжиття судом заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача, які гарантують реальне виконання судового рішення, прийнятого за його позовом. Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18.
Предметом позовних вимог у цій справі є законність рішень загальних зборів учасників товариства, якими визначено розмір статутного капіталу товариства та часток учасників товариства, а також виключення учасників з товариства.
Заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев'ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов'язаних з предметом спору (частина 10 статті 137 ГПК України).
Отже, при вирішенні питання про забезпечення позову за вимогами немайнового характеру у спорах, що виникають з корпоративних відносин, суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням:
- розумності, обґрунтованості, адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;
- наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги та їх співмірності;
- забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;
- наявності реальної загрози ефективному захисту порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача у разі невжиття судом обраного позивачем способу забезпечення позову;
- заборони забезпечення позову таким способом, який суперечить частині 5 статті 137 Господарського процесуального кодексу України та порушують прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства.
Як зазначила Велика Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі № 923/8876/16, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. До таких, зокрема належить: визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.
Позовні вимоги, заявлені в цій справі, є вимогами немайнового характеру.
Таким чином, з огляду на обставини справи, суд враховує, що обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу.
Отже, суд дійшов висновку про те, що в контексті спірних правовідносин заборона вчиняти реєстраційні дії та проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про розмір статутного капіталу товариства та часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до вирішення справи по суті є співмірним та відповідним заявленим вимогам.
Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання (постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі N 753/22860/17).
Верховний Суд (у постанові від 11.12.2023 у справі №904/1934/23) звертає увагу на те, що у певних випадках, коли прийняття певних рішень щодо предмету спору залежить виключно від волі відповідача в будь-який момент як розпорядитися предметом спору є беззаперечною, що в майбутньому може утруднити виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача, вимога до Позивача про надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) порушує баланс інтересів сторін.
Отже, вирішуючи питання про забезпечення позову, суд повинен співвідносити негативні наслідки від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати внаслідок невжиття цих заходів. Аналогічний висновок був зроблений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 року у справі № 381/4019/18 (провадження № 14-729цс19).
Суд зазначає, що частиною 1 ст. 140 ГПК України передбачено, що заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.
Залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково (ч. 5 ст. 140 ГПК України).
Згідно приписів ч. 6 ст. 140 ГПК України, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. В ухвалі про забезпечення позову суд зазначає вид забезпечення позову і підстави його обрання та вирішує питання зустрічного забезпечення. Суд може також зазначити порядок виконання ухвали про забезпечення позову.
Таким чином, вказану заяву належить задовольнити частково.
Керуючись ст. 2, 4, 5, 7, 13, 14, 15, 74, 86, 136-141, 232-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -
1. Заяву позивача про забезпечення позову - задовольнити частково.
2. Вжити заходи забезпечення позову: - Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб'єктам посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії та проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про юридичну особу, а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» (код 05528259 місцезнаходження: 88000, м. Ужгород, вул. Грушевського, 78А), що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до вирішення справи по суті, а саме: будь-яких змін до відомостей про розмір статутного капіталу товариства та часток учасників товариства.
3. У решті вимог забезпечення позову - відмовити.
Стягувач: ОСОБА_2 , АДРЕСА_1 , РНОКПП- НОМЕР_1 .
Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю «Плодоовоч-Уж» (код 05528259 місцезнаходження: 88000, м. Ужгород, вул. Грушевського, 78А).
Ця ухвала набирає законної сили з 03.12.2025, підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень, та може бути пред'явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку до 03.12.2028 року.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст. 254-256 Господарського процесуального кодексу України.
Ухвалу складено та підписано 03 грудня 2025 року.
Суддя ОСОБА_1