"26" листопада 2025 р. Cправа № 902/694/25
Господарський суд Вінницької області у складі головуючого судді Виноградського О. Є., за участю секретаря судового засідання Ганкіної А. Л., за участю:
представника позивача - адвоката Корченюка А. В.,
відповідач-4 - ОСОБА_1 ,
інші учасники справи не з'явились,
розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні Господарського суду Вінницької області справу № 902/694/25
за позовом: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )
до: відповідача-1 - Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відділу (Центру) надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Слободянюк Алли Михайлівни (вул. Київська, 28/2, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000)
відповідача-2 - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» (місцезнаходження: вул. Соборна, буд. 258, село Серебрія, Могилів-Подільський район, Вінницька область, 24026, ідентифікаційний код юридичної особи 05527717)
відповідача-3 - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 )
відповідача-4 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 )
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )
про визнання недійсним рішення загальних зборів
26.05.2028 представник громадянина ОСОБА_2 адвокат Корченюк Анатолій Володимирович звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відділу (Центру) надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Слободянюк Алли Михайлівни (вул. Київська, 28/2, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000), Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» (місцезнаходження: вул. Соборна, буд. 258, село Серебрія, Могилів-Подільський район, Вінницька область, 24026, ідентифікаційний код юридичної особи 05527717), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ) про:
- визнання недійсним Рішення Загальних зборів учасників (засновників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1», код ЄДРПОУ: 05527717, від 18 лютого 2024 року, оформлене Протоколом № 1 Загальних зборів учасників (засновників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1», код ЄДРПОУ: 05527717;
- визнання протиправною та скасувати реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - СТОВ «Україна-1», державна реєстрація від 15.04.2025 08:13:50, № 1001781070018000875, а саме: Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна відомостей про органи управління юридичною особою. Зміна видів економічної діяльності юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо.
В позовній заяві позивач вказує, що є учасником відповідача-2.
Позивач стверджує, що 18.02.2024, попри розгляд справи у суді та накладену заборону на вчинення реєстраційних дій, ОСОБА_3 скликав та провів Загальні збори учасників СТОВ «Україна-1».
На вказаних зборах було прийнято рішення з порядку денного, а 15.04.2025 у Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено зміни до відомостей про юридичну особу - СТОВ «Україна-1», державна реєстрація від 15.04.2025 08:13:50, № 1001781070018000874, а саме: Зміна інформації для здійснення зв'язку з юридичною особою. Зміна відомостей про органи управління юридичної особи. Зміна видів економічної діяльності юридичної особи. Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна місцезнаходження юридичної особи, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи. Зміна структури власності. Зміна установчих документів. Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо., Слободянюк А. М., Виконавчий комітет Могилів-Подільської міської ради.
Даною реєстраційною дією, зокрема, було змінено керівника Товариства. Підставою для державної реєстрації стала копія протоколу загальних зборів учасників Товариства, оформлена ініціатором відповідних змін - ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .
Позивач вважає, що дана реєстраційна дія була вчинена із грубим порушенням вимог чинного законодавства України, зокрема Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», Цивільного кодексу України.
Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що в порушення абзацу другого пункту шостого частини першої статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» Протокол загальних зборів було підписано лише ОСОБА_1 та ОСОБА_3 . При цьому, на Загальних зборах Товариства була присутня також ОСОБА_5 , яка володіє 8,17 % Статутного капіталу Товариства та голосувала за питання Порядку денного, зокрема й за питання щодо зміни керівника СТОВ «Україна-1».
Позивач звертає увагу суду, що учасник Товариства ОСОБА_4 , яка володіє часткою у розмірі 8,17 % та брала участь у голосуванні (висловивши позицію «проти»), не підписувала протокол загальних зборів. Її підпис не був нотаріально засвідчений, що позбавило її можливості засвідчити власну позицію та участь у прийнятті спірного рішення.
Також, позивач стверджує, що підписуючи Протокол Загальних зборів учасників СТОВ «Україна-1» від імені ОСОБА_3 , ОСОБА_1 не мала належних правових підстав для такого підписання.
На переконання позивача, довіреність, видана ОСОБА_3 від 01.03.2024, на підставі якої ОСОБА_1 підписала протокол Загальних зборів від імені ОСОБА_3 , не передбачає можливості ОСОБА_1 бути уповноваженим представником ОСОБА_3 , як учасника (засновника) Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1», код ЄДРПОУ: 05527717 та не надавалось право: приймати участь в загальних зборах Товариства з правом голосування з усіх питань порядку денного на власний розсуд, а також підписувати протоколи загальних зборів учасників та в разі необхідності зміни до Статуту (статут в новій редакції) та інші установчі документи.
Окремо, позивач вказує, що Протокол загальних зборів датований 18.02.2024. При цьому, зазначений протокол підписано ОСОБА_1 від імені учасника ОСОБА_3 на підставі довіреності, виданої лише 01.03.2024, тобто після проведення загальних зборів та оформлення самого Протоколу.
Позивач переконаний, що документи, подані державному реєстратору для вчинення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - СТОВ «Україна-1», державна реєстрація від 15.04.2025 08:50, № 100178070018000875 суперечили ч. 4 ст.33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та абзацу 2 пункту 6 частини першої статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
Таким чином, державний реєстратор юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відділу (Центру) надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Слободенюк Алла Михайлівна була зобов'язана відмовити у державній реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - СТОВ «Україна-1», державна реєстрація від 15.04.2025 08:13:50, № 1001781070018000875.
Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.05.2025 справу розподілено судді Виноградському О. Є.
Одночасно з поданням позову представник громадянина ОСОБА_2 адвокат Корченюк Анатолій Володимирович подав до Господарського суду Вінницької області заяву про вжиття заходів забезпечення позовної заяви.
28.05.2025 суд постановив ухвалу про призначення розгляду у судовому засіданні заяви представника громадянина ОСОБА_2 адвоката Корченюк Анатолія Володимировича про вжиття заходів забезпечення позовної заяви на 14:30 год 04.06.2025, у приміщенні Господарського суду Вінницької області.
Ухвалою судді Господарського суду Вінницької області від 03.06.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та встановлено учасникам справи строки для подання заяв по суті справи. Залучено до участі у справі ОСОБА_4 . Підготовче засідання у справі призначено на 02.07.2025 об 11:00 год.
04.06.2025 суд постановив ухвалу про відмову у задоволенні заяви від 26.05.2025 представника позивача ОСОБА_2 адвоката Корченюка Анатолія Володимировича про забезпечення позову у господарській справі № 902/694/25.
25.06.2025 від Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відділу «Центр надання адміністративних послуг «Могилів-Подільської міської ради Слободянюк А. М. до суду надійшов відзив на позовну заяву.
У Відзиві Державний реєстратор Слободянюк А. М. просить суд відмовити у задоволенні позовної заяви ОСОБА_6 про визнання протиправною та скасування реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» від 15.04.2025 року № 100178070018000875.
Держаний реєстратор зазначає, що як свідчить Протокол Загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» від 18 лютого 2024, на загальних зборах присутні учасники, які в сукупності володіють 83,66 % статутного капіталу СТОВ «Україна-1» і така кількість голосів достатня для розгляду питань порядку денного загальних зборів.
Також, Держаний реєстратор, з посиланням на частину четверту статті 33 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» та абзац другий пункту шостого частини першої статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вказує, що оскільки Протокол № 1 від 18.02.2024 підписали особи, які голосували за зміну керівника і в сукупності володіють 75,49 % голосів, то Протокол № 1 Загальних зборів учасників СТОВ «Україна-1» відповідає нормам вказаних законів.
Підписи на Протоколі № 1 від 18.02.2024 посвідчувались приватним нотаріусом Могилів-Подільського районного нотаріального округу Орлюком В. К. 25.03.2025. Протокол підписала ОСОБА_1 від свого імені і від імені учасника ОСОБА_3 на підставі Довіреності. В довіреності від 01.03.2025 ОСОБА_3 надав право ОСОБА_1 «розписуватись» за нього (3-я сторінка Довіреності). Крім того, приватний нотаріус встановив правомірність такого правочину і засвідчив справжність підпису ОСОБА_1 , про що зроблено запис в реєстрі за № 98,99.
25.06.2025 від відповідача-4 до суду надійшов відзив.
У відзиві відповідач-4 просить суд відмовити позивачу у задоволенні позовних вимог повністю.
Відповідач-4 стверджує, що Загальні збори проведені 18.02.2024. Підготовка зборів відповідала нормам Закону, всі учасники СТОВ «Україна-1» були повідомлені про дату, час та місце проведення зборів і порядок денний. Збори скликані відповідно до Статуту та законодавства.
На загальних зборах учасників (засновників) СТОВ «Україна-1» присутні учасники (засновники), які сукупно володіють 83,66 % статутного капіталу Товариства, загальні збори правомочні. Рішення загальних зборів були оформлені Протоколом № 1 після Постанови Північно-західного апеляційного суду від 12.03.2025.
Відповідач-4 стверджує, що ОСОБА_4 голосувала «проти», вона могла підписати Протокол, як учасник Товариства який взяв участь у загальних зборах, відповідно до норм Закону, однак вона на зборах заявила, що не буде підписувати Протокол, про це складено відповідний акт.
Відповідач-4 вказує, що «довіреністю від 01.03.2024 ОСОБА_3 уповноважив ОСОБА_1 бути його представником з усіма необхідними повноваженнями з таких питань: представництво моїх інтересів у всіх без винятку установах, на підприємствах, в організаціях незалежно від їх форм власності та підпорядкування; надається право: розписуватись за мене, наводити свої доводи і міркування з усіх питань, що можуть виникнути в ході реалізації повноважень за дорученням, виконувати усі інші дії в межах та обсязі передбачених чинним законодавством України для такого роду уповноважень, які належало б виконувати мені, якби я особисто займався цими питаннями, та які будуть необхідними для правильного й ефективного ведення справ та захисту моїх інтересів».
25.06.2025 від відповідача-3 до суду надійшов відзив.
Відповідач-3 стверджує, що він, як учасник Товариства, був ініціатором підготовки та проведення загальних зборів учасників (засновників) СТОВ «Україна-1» у лютому 2024 року.
На переконання відповідача-3 збори були підготовлені та проведені відповідно до норм чинного законодавства.
Також, відповідач-3 стверджує, що довіреністю від 01.03.2024 він уповноважив ОСОБА_1 бути його представником з усіма необхідними повноваженнями. ОСОБА_1 на момент підписання Протоколу № 1 мала законні повноваження його підписувати та діяти від імені відповідача-3.
26.06.2025 від відповідача-1 до суду надійшла заява про розгляд справи без його участі (а.с.189 т.1).
У вказаній заяві відповідач-1 заявляє про невизнання позовних вимог і просить розглядати справу без його участі в зв'язку з робочим навантаженням.
02.07.2025 від представника позивача адвоката Корченюка А. В. до суду надійшла відповідь на відзив відповідача-4 ОСОБА_1 (а.с.191-193 т.1).
У відзиві представник позивача стверджує, що протокол загальних зборів ведеться під час проведення таких загальних зборів, а тому складається та підписується саме в день таких зборів. При цьому нотаріальне посвідчення може відбуватись пізніше у часі.
На переконання представника позивача загальні фрази у довіреності, на які посилається відповідач-4, як от «розписуватись за мене» не передбачає права ОСОБА_1 діяти від імені ОСОБА_3 , як учасника СТОВ та вчиняти від його імені дії, що випливають саме з його корпоративних прав.
Представник позивача звертає увагу, що довіреність була оформлена та підписана 01.03.2024, тобто після проведення загальних зборів та оформлення протоколу № 1 загальних зборів учасників (засновників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» від 18.02.2024 року.
Також, представник позивача наполягає, що ОСОБА_5 підпис якої відсутній на Протоколі № 1 загальних зборів учасників СТОВ «Україна-1», є повноправним учасником СТОВ «Україна-1» та як учасник який голосував за дане рішення, повинна була також підписати Протокол із нотаріальним посвідченням такого підпису.
02.07.2025 від представника позивача до суду надійшла відповідь на відзив відповідача-1 (а.с. 205, 206 т.1).
Зміст відповіді представника позивача на відзив відповідача-1 аналогічний змісту відповіді на відзив відповідача-4.
02.07.2025 від представника позивача до суду надійшла відповідь на відзив відповідача-3 (а.с.207-209 т.1).
Зміст відповіді представника позивача на відзив відповідача-1 аналогічний змісту відповіді на відзив відповідача-4.
02.07.2025 в підготовчому засіданні суд постановив ухвалу, занесену до протоколу судового засідання, про продовження підготовчого провадження на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 03.09.2025 о 10:00 год.
03.07.2025 позивач отримав, надіслану йому через підсистему «Електронний суд» Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, ухвалу повідомлення про дату, час та місце проведення підготовчого засідання, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (а.с.214 т.1).
03.07.2025 відповідачі-1, 2, 3 отримали, надіслану їм через підсистему «Електронний суд» Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, ухвалу повідомлення про дату, час та місце проведення підготовчого засідання, що підтверджується довідками про доставку електронного листа (а.с.214 т.1).
03.07.2025 третя особа отримала, надіслану йому рекомендованим листом, ухвалу про дату, час та місце проведення підготовчого засідання, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с.217 т. 1).
17.07.2025 від відповідача-4 до суду надійшли заперечення на відповідь на відзив позивача-1 (а.с.218-22 т.1).
Зміст відповіді відповідача-4 на відповідь на відзив позивача-1 аналогічний змісту відзиву відповідача-4 на позовну заяву.
27.08.2025 від відповідача-1 до суду надійшла заява про розгляд справи без його участі (а.с.229 т.1).
03.09.2025 в підготовчому провадженні суд постановив ухвалу, занесену до протоколу судового засідання, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до розгляду по суті на 01.10.2025 о 12:00 год.
25.09.2025, враховуючи, що відповідно до Наказу Голови Господарського суду Вінницької області від 12.09.2025 суддя Виноградський О. Є. з 29.09.2025 до 03.10.2025 буде проходити онлайн-підготовку в Національній школі суддів України згідно Календарного плану підготовки суддів місцевих господарських судів для підтримання кваліфікації на 2025 рік суд постановив ухвалу про призначення судового засідання на 12:00 год 29.10.2025.
26.09.2025 позивач отримав, надіслану йому через підсистему «Електронний суд» Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, ухвалу повідомлення про дату, час та місце проведення підготовчого засідання, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (а.с.240 т.1).
26.09.2025 відповідачі-1, 2, 3 отримали, надіслану їм через підсистему «Електронний суд» Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, ухвалу повідомлення про дату, час та місце проведення підготовчого засідання, що підтверджується довідками про доставку електронного листа (а.с.239 т.1).
30.09.2025 третя особа отримала, надіслану йому рекомендованим листом, ухвалу про дату, час та місце проведення підготовчого засідання, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (а.с.241 т. 1).
22.10.2025 від представника позивача адвоката Корченюка А. В. надійшло клопотання про відкладення (перенесення) розгляду справи.
29.10.2025, в зв'язку із неявкою учасників справи в судове засідання суд постановив ухвалу про відкладення розгляду справи на 26.11.2025 на 12:00 год.
На визначену судом дату в судове засідання з'явились представник позивача та відповідач-4.
Відповідач-1, відповідач-2, відповідач-3 та третя особа, повідомлені належним чином про дату, місце та час судового розгляду своїм правом на участь в судовому засіданні не скористався, своїх представників в судове засідання не направили.
Статтею 202 Господарського процесуального кодексу України визначені наслідки неявки в судове засідання учасника справи. Зокрема, згідно із частиною третьою статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки. При цьому, суд зазначає, що відповідно до частини четвертої статті 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.
У судовому засіданні представник позивача підтримав позов.
Відповідач-4 проти задоволення позову заперечив.
За наслідками розгляду справи, у судовому засіданні після судових дебатів суд оголосив про перехід до стадії ухвалення рішення та час його проголошення в цьому судовому засіданні.
Після ухвалення судом рішення, у судовому засіданні 26.11.2025, оголошено вступну та резолютивну частину рішення, яка долучена до матеріалів справи.
Заслухавши пояснення представника позивача та відповідача-4, оцінивши письмові докази, наявні у матеріалах справи, суд установив.
Відповідно до частини першої статті 1 Закону України «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю» (далі за текстом - «Закон 2275-VІІІ» цей Закон визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов'язки їх учасників.
Згідно частини першої статті 28 Закону 2275-VІІІ органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.
Загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом (стаття 29 Закону 2275-VІІІ).
Відповідно до частин першої, другої статті 30 Закону 2275-VІІІ загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.
До компетенції загальних зборів учасників належать:
1) визначення основних напрямів діяльності товариства;
2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;
3) зміна розміру статутного капіталу товариства;
4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;
5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;
6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;
7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;
8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;
9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;
10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;
11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;
12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;
13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;
14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;
15) прийняття інших рішень, віднесених законом до компетенції загальних зборів учасників.
Відповідно до Протоколу № 1 Загальних зборів учасників (засновників) Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» 18.02.2024 відбулись Загальні збори учасників (засновників) Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» (а.с. 30-32 т.1).
На зборах були присутні учасники СТОВ «Україна-1»: ОСОБА_3 , який володіє 51 % статутного капіталу Товариства, ОСОБА_1 , яка володіє 24,49 % статутного капіталу Товариства та ОСОБА_4 , яка володіє 8,17% статутного капіталу Товариства.
На загальних зборах були ухвалені наступні рішення:
З четвертого питання Порядку денного:
- затвердити місцезнаходження «СТОВ «Україна-1» за адресою: вул. Соборна, буд. 258, село Серебрія, Могилів-Подільського району, Вінницької області, 24026;
З п'ятого питання порядку денного:
- звільнити ОСОБА_7 з посади директора «СТОВ «Україна-1» (відповідно до наказу № 20 від 18.06.2002 року тимчасово виконуючого обов'язки виконавчого директора «СТОВ «Україна-1») згідно чинного законодавства та призначити на посаду директора «СТОВ «Україна-1» ОСОБА_1 згідно чинного законодавства. Уповноважити ОСОБА_1 учасника товариства видати та підписати наказ про звільнення ОСОБА_7 та призначення ОСОБА_1 на посаду директора «СТОВ «Україна-1» після зняття заборони Господарським судом Вінницької області суб'єктам державної реєстрації, визначеним законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії щодо «СТОВ «Україна-1»;
При зміні директора Товариства провести інвентаризацію, скласти і затвердити Акт приймання-передачі з метою зафіксувати перелік установчих та всіх необхідних документів Товариства, інших матеріальних цінностей, констатувати наявність чи відсутність документів, власного чи орендованого рухомого та нерухомого майна, стан справ у Товаристві у відповідності до ст. 43 Закону № 2275 - Зберігання документів Товариства.
З шостого питання порядку денного:
- внести відомості про органи управління Товариства: вищий орган Товариства загальні збори учасників, виконавчий орган - Директор;
- внести види економічної діяльності згідно КВЄД - 2010: 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур; 01.13 Вирощування овочів і баштанних культур коренеплодів і бульбоплодів; 01.19. Вирощуванні інших однорічних і дворічних культур; 01.41. Розведення великої рогатої худоби молочних порід; 01.43 Розведення коней та інших тварин родини конячих; 01.45. Розведення овець і кіз; 01.46. Розведення свиней; 01.47. Розведення свійської птиці; 01.61. Допоміжна діяльність у рослинництві; 01.62. Допоміжна діяльність у тваринництві; 08.12. Добування піску, гравію; 10.41. Виробництво олії та тваринних жирів; 10.61. виробництво продукції борошномельно-круп'яної промисловості; 33.17. Ремонт і технічне обслуговування інших транспортних засобів; 33.19. Ремонт і технічне обслуговування інших машин і устаткування; 46.21. Оптова торгівля зерном, насінням і кормами для тварин; 47.81. Роздрібна торгівля з лотків і на ринках харчовими продуктами, напоями та тютюновими виробами; 68.20. Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна;
- виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про особу, відмітку від керівника, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи (представника юридичної особи) Томая С. І. (25438041530);
- змінити інформацію про здійснення зв'язку з юридичною особою;
- подати структуру власності юридичної особи.
З сьомого питання порядку денного:
- прийняти та затвердити Статут СТОВ «Україна-1» в новій редакції відповідно до вимог Закону «Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю».
З восьмого питання порядку денного:
- уповноважити голову загальних зборів учасників Товариства (учасника, директора) ОСОБА_1 на підписання Статуту СТОВ «Україна-1» у новій редакції та на звернення до органів державної реєстрації для проведення всіх вище прийнятих змін до відомостей про СТОВ «Україна-1», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Перелік обставин, які є предметом доказування у справі
1. Право учасника СТОВ «Україна-1» ОСОБА_1 підписувати від імені іншого учасника ОСОБА_3 . Протокол загальних зборів учасників (засновників) СТОВ «Україна-1».
2. Порядок підписання протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб.
3. Наявність підстав для визнання протиправною та скасування реєстраційної дії дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» від 15.04.2025 року № 100178070018000875.
Щодо права учасника СТОВ «Україна-1» ОСОБА_1 підписувати від імені іншого учасника ОСОБА_3 . Протокол загальних зборів учасників (засновників) СТОВ «Україна-1».
Відповідно до частини третьої статті 244 ЦК України довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.
01.03.2024 учасник Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» ОСОБА_3 видав іншому учаснику Товариства - ОСОБА_1 довіреність на представництво перед третіми особами, посвідчену Орлюком В. К., приватним нотаріусом Могилів-Подільського районного нотаріального округу Вінницької області, що зареєстровано в реєстрі за № 131 (а.с.33, 34 т.1).
На підставі вказаної довіреності відповідач-3 уповноважує та довіряє відповідачу-4 здійснювати будь-які дії зі своїм майном та майновими правами (крім дарування), та представництво перед .
Чинне законодавство не визначає терміну «генеральна довіреність», але за усталеною практикою вказаний термін визначає довіреність з максимально широкими повноваженнями, як щодо розпорядження своїм майном та майновими правами, так і відносно представництва інтересів особи перед державними органами, банками, підприємствами та організаціями, тощо.
На переконання суду, довіреність видана відповідачем-3 відповідачу-4 01.03.2024 є генеральною довіреністю, тобто довіреністю з максимально широкими повноваженнями.
Серед інших повноважень, зазначених у вказаній довіреності відповідач-4 уповноважується підписуватись від імені відповідача-3 та виконувати усі дії в межах та в обсязі передбачених чинним законодавством України для такого роду повноважень, які належало б виконувати мені, якби я особисто займався цими питаннями, та які будуть необхідними для правильного та ефективного ведення справ захисту моїх інтересів.
Оцінюючи повноваження відповідача-4 на підписання Протоколу загальних зборів Також, суд враховує, що на Загальних зборах Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» були присутні, як відповідач-3, так і відповідач-4, які голосували за прийняття рішень порядку денного.
Також, суд бере до уваги, позицію відповідача-3, висловлену ним в відзиві на позов.
Зокрема, відповідач-3 зазначає, що ОСОБА_1 (відповідач-4) на момент підписання Протоколу № 1 мала законні повноваження його підписувати та діяти від його імені згідно Довіреності.
Отже суд дійшов висновку, що ОСОБА_1 (відповідач-4) мала право підписувати від імені іншого учасника - ОСОБА_3 (відповідача-3) Протокол загальних зборів учасників (засновників) СТОВ «Україна-1».
Щодо порядку підписання протоколу загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб
За приписами пунктів другого - четвертого статті 34 Закону 2275-VІІІ рішення з питань, передбачених пунктами 2, 3, 13 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з питань, передбачених пунктами 4, 5, 9, 10, 14 частини другої статті 30 цього Закону, приймаються одностайно всіма учасниками товариства, які мають право голосу з відповідних питань. Рішення загальних зборів учасників з усіх інших питань приймаються більшістю голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Як встановлено судом, відповідно до Протоколу № 1 Загальних зборів учасників (засновників) Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» від 18.02.2024 у зборах прийняли участь учасники СТОВ «Україна-1»: ОСОБА_3 , який володіє 51 % статутного капіталу Товариства, ОСОБА_1 , яка володіє 24,49 % статутного капіталу Товариства та ОСОБА_4 , яка володіє 8,17% статутного капіталу Товариства.
За прийняття рішень з четвертого, шостого та сьомого питання порядку денного проголосували учасники, які володіють 83,66 % Статутного капіталу.
За прийняття рішення з п'ятого питання порядку денного проголосували учасники, які в сукупності володіють 75,49 % статутного капіталу Товариства.
Отже, рішення з питань четвертого - сьомого порядку денного вважаються прийнятими, оскільки за них проголосували учасники товариства, які мають більшість голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.
Відповідно до частини четвертої статті 33 Закону 2275-VІІІ на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів учасників або інша уповноважена зборами особа з числа учасників товариства або їх представників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Протокол, що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства, у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується учасниками (їх представниками), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом товариства. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.
Відповідно до статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, викладається у письмовій формі, прошивається, пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого рішення загальними зборами), якщо інше не передбачено законом. Рішення уповноваженого органу управління юридичної особи (крім акціонерних товариств, громадських формувань та об'єднань співвласників багатоквартирного будинку) щодо зміни керівника юридичної особи у випадках, коли для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб, підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними особами, які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення, якщо інше не передбачено статутом юридичної особи. Справжність підписів на рішенні уповноваженого органу управління юридичної особи нотаріально засвідчується з обов'язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів, крім рішень, створених на порталі електронних сервісів або з використанням Єдиного державного вебпорталу електронних послуг та підписаних з використанням кваліфікованого електронного підпису, а також інших випадків, передбачених законом.
18.02.2025 учасники Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» склали акт, яким засвідчили відмову учасника Товариства ОСОБА_8 про відмову останньої від підписання Протоколу Загальних зборів Товариства (а.с. 151 т.1).
В наведеній нормі частини четвертої статті 33 Закону 2275-VІІІ визначено, коло осіб, які підписують протокол загальних зборів що містить відомості про рішення про зміну керівника товариства у разі якщо для прийняття такого рішення достатньо голосів не більше 10 осіб - учасники (їх представники), які голосували за таке рішення та кількості голосів яких достатньо для прийняття рішення.
З врахуванням наведеного суд не бере до уваги твердження позивача, що ОСОБА_5 підпис якої відсутній на Протоколі № 1 загальних зборів учасників СТОВ «Україна-1», яка як учасник який голосував за дане рішення, повинна була також підписати Протокол із нотаріальним посвідченням такого підпису.
Також, суд відхиляє твердження позивача, що протокол загальних зборів ведеться під час проведення таких загальних зборів, а тому складається та підписується саме в день таких зборів. При цьому нотаріальне посвідчення може відбуватись пізніше у часі.
Як вже було зазначено, згідно частини четвертої статті 33 Закону 2275-VІІІ на загальних зборах учасників ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. В той же час, в наведеній нормі не визначено, що вказаний протокол має бути підписаний в день його складення.
За змістом статті 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» нотаріально засвідчується справжність підписів на рішенні уповноваженого органу управління юридичної особи, яким в даному випадку є загальні збори учасників, а не сам протокол.
Оскільки, обов'язкове підписання протоколу загальних зборів в день їх проведення, а також обов'язкова участь нотаріуса у загальних зборах не передбачена законом, на переконання суду підписання протоколу уповноваженого органу управління юридичної особи - загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю та нотаріальне засвідчення підписів може бути здійснено після проведення таких зборів.
Щодо наявності підстав для визнання протиправною та скасування реєстраційної дії дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» від 15.04.2025 року № 100178070018000875
Відповідно до частини п'ятої статті 137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони:
1) проводити загальні збори акціонерів або учасників господарського товариства та приймати ними рішення, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, які прямо стосуються предмета спору;
2) Центральному депозитарію цінних паперів та депозитарній установі надавати емітенту реєстр власників іменних цінних паперів для проведення загальних зборів акціонерів;
3) участі (реєстрації для участі) або неучасті акціонерів або учасників у загальних зборах товариства, визначення правомочності загальних зборів акціонерів або учасників господарського товариства;
4) здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.
12.01.2024 Господарський суд Вінницької області постановив ухвалу про забезпечення позову у справі № 902/1557/23.
Відповідно до вказаної ухвали суд постановив заборонити суб'єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб'єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» (24026, Вінницька область, Могилів-Подільський район, село Серебрія, вулиця Леніна, будинок 258, ідентифікаційний код юридичної особи 05527717), а саме заборонити вносити зміни щодо розміру статутного капіталу, зміни щодо засновників (учасників) або відомостей про таких осіб, зміни про керівника або відомостей про керівника, зміни щодо особи, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи, або відомостей про таку особу до набрання законної сили рішенням Господарського суду Вінницької області у справі № 902/1557/23.
08.11.2024 Господарський суд Вінницької області ухвалив рішення у справі № 902/1557/23 відповідно до якого скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.01.2024 у справі № 902/1557/23.
Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.03.2025 рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 у справі № 902/1557/23 залишено без змін.
Як було встановлено судом відповідно до Протоколу № 1 Загальних зборів учасників (засновників) Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» 18.02.2024 відбулись Загальні збори учасників (засновників) Сільськогосподарського Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1»
Ухвала Господарського суду Вінницької області про забезпечення позову у справі 12.01.2024 у справі № 902/1557/23 не містить заборони на проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» та приймати ними рішення.
Що стосується заборони суб'єктам державної реєстрації здійснювати реєстраційні дії, передбачені Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» щодо відповідача-2, то суд звертає увагу, що реєстраційна дія у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - СТОВ «Україна-1», державна реєстрація від 15.04.2025 08:13:50, № 1001781070018000875 була здійснена після набуття законної сили Рішення Господарського суду Вінницької області від 08.11.2024 у справі № 902/1557/23, яким скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Вінницької області від 12.01.2024 у справі № 902/1557/23.
Отже, з урахуванням обставин встановлених судом під час розгляду справи суд дійшов висновку про відсутність підстав для визнання протиправною та скасування реєстраційної дії дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» від 15.04.2025 року № 100178070018000875.
Відповідно до частини третьої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (частина перша статті 74 ГПК України).
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд враховує, що Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.
Проаналізувавши вищевказані норми права, оцінивши належність, допустимість та достовірність кожного окремого доказу, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності суд прийшов до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_2 до Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відділу (Центру) надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Слободянюк Алли Михайлівни, Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1», ОСОБА_3 , ОСОБА_1 задоволенню не підлягають.
Відповідно до частини першої статті 129 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.
Керуючись статтями 74, 76- 80, 129, 233, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Вінницької області,
1. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) до Державного реєстратора юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відділу (Центру) надання адміністративних послуг Могилів-Подільської міської ради Слободянюк Алли Михайлівни (вул. Київська, 28/2, м. Могилів-Подільський, Вінницька область, 24000), Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Україна-1» (місцезнаходження: вул. Соборна, буд. 258, село Серебрія, Могилів-Подільський район, Вінницька область, 24026, ідентифікаційний код юридичної особи 05527717), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3 ), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ) про визнання недійсним рішення загальних зборів відмовити повністю.
2. Судові витрати зі сплати судового збору покласти на позивача.
3. Відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
4. Згідно частини першої статті 256 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
5. Примірник повного рішення надіслати учасникам справи до електронних кабінетів у підсистемі (модулі) ЄСІТС, а за їх відсутності - рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.
Повне рішення складено 03 грудня 2025 р.
Суддя Олег ВИНОГРАДСЬКИЙ
віддрук. прим.:
1 - до справи
2 - відповідачу-4 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 )
3 - третій особі - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )