Справа № 646/12003/25
№ провадження 2/646/5715/2025
01.12.25 м. Харків
Суддя Основ'янського районного суду міста Харкова Барабанова В.В., перевіривши матеріали заяви ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ) до Акціонерного товариства «Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут «ЕНЕРГОПРОЕКТ» (адреса: м. Харків, пр-т Героїв Харкова, 10/12) про стягнення грошових коштів за договором з незалежним членом наглядової ради від 08.06.2023, -
встановив:
21.11.2025 на електронну адресу Основ'янського районного суду міста Харкова надійшла позовна заява ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ) до Акціонерного товариства «Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут «ЕНЕРГОПРОЕКТ» (адреса: м. Харків, пр-т Героїв Харкова, 10/12) про стягнення грошових коштів за договором з незалежним членом наглядової ради від 08.06.2023.
В обґрунтування позову зазначає, що на дистанційних позачергових Загальних зборах акціонерів Акціонерного товариства "Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут "Енергопроект" (далі за текстом - АТ ХІ "Енергопроект", Товариство/Відповідач), що мали місце 30.05.2023, результати яких були оформлені протоколом від 08.06.2023, було прийнято рішення, зокрема, про обрання членом Наглядової ради - ОСОБА_1 (далі за текстом - Позивач), затвердження умов цивільно- правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства та встановлено наведені у них розміри винагороди, уповноважено керівника Товариства на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.
08.06.2023 між АТ ХІ "Енергопроект" та членом Наглядової ради ОСОБА_1 було укладено цивільно-правовий договір (далі за текстом - Договір).
Частиною 1 статті 901 ЦК України передбачено, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов'язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі виконання певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов'язується оплатити виконавцеві зазначені послугу, якщо інше не встановлено договором.
Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов'язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (ч. 1 ст. 903 ЦК України).
Відповідно до п. 2.1. Договору, згідно з цим Договором член Наглядової ради зобов'язується безпосередньо здійснювати повноваження, виконувати функції і обов'язки, передбачені чинним законодавством України, Статутом, пов'язані з обранням його на посаду члена Наглядової ради, а Товариство зобов'язується створювати належні умови для здійснення функцій члена Наглядової ради та оплатити його послуги на умовах цього Договору.
Пунктом 3.2.8. Договору передбачено право члена Наглядової ради Товариства на отримання винагороди та компенсації, пов'язаних з виконанням повноважень члена Наглядової ради.
Згідно із приписами п. 6.2 Договору розмір річної винагороди становить 333 996 (триста тридцять три тисячі дев'ятсот дев'яносто шість) гривень, яка виплачується в гривнях (далі - Винагорода) та розділяється на 12 (дванадцять) рівних частин (будь- яка одна така частина далі - Винагорода за місяць), за винятком першого та останнього місяця дії Договору, коли член Наглядової ради Товариства отримує частину такої Винагороди за місяць пропорційного періоду часу його залучення до виконання своїх функцій. Винагорода виплачується після утримання всіх податків і зборів (обов'язкових платежів), визначених законодавством, кожного календарного місяця.
Пунктом 6.4. Договору встановлено, що член Наглядової ради та Виконавчий орган Товариства щомісячно складають Акти приймання-передачі наданих послуг (далі - Акт), в яких зазначається перелік наданих послуг, сума Винагороди за Місяць, сума додаткової винагороди та сума витрат, які підлягають компенсації відповідно до положень глави 7 цього Договору.
Відповідно до пункту 6.6 Договору, Товариство здійснює виплату Винагороди за період, який починається з 08 червня 2023 року.
Так, АТ ХІ "Енергопроект" було проведено виплату винагороди ОСОБА_1 за період з 01.03.2025 по 30.09.2025 на загальну суму 150 019,87 грн. (після утримання всіх податків та зборів).
Водночас, винагорода за період з 08.06.2023 по 28.02.2025 АТ ХІ "Енергопроект" виплачена не була та акти приймання-передачі наданих послуг підписані не були.
Позивач вказує, що жодних претензій щодо виконання членом Наглядової ради обов'язків, визначених Договором та/або Статутом, ОСОБА_1 не надходило, отже, надані послуги були фактично прийняті АТ ХІ "Енергопроект" без зауважень.
У зв'язку з викладеним, позивач вимушений звернутися до суду за захистом своїх прав.
При вирішенні питання про відкриття провадження у справі встановлено, що позовна заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, зважаючи на таке.
Відповідно до ст. 124 Конституції України правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.
Згідно зі статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року (далі - Конвенція) кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Так, відповідно до ч. 1ст. 19 Цивільного процесуального кодексу України (далі ЦПК) суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.
Відповідно до ч.ч.1,2ст. 4 Господарського процесуального кодексу України (далі -ГПК України) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Предметна і суб'єкта юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена устатті 20 ГПК України.
За правилами п.1 ч.1ст.20 ГПК України (що був чинний на час виникнення спірних правовідносин) господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов'язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи підприємці.
Згідно з ч.ч. 1, 2ст. 3 ГК України (що був чинний на час виникнення спірних правовідносин) під господарською діяльністю у цьому Кодексі розуміється діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність. Господарська діяльність, що здійснюється для досягнення економічних і соціальних результатів та з метою одержання прибутку, є підприємництвом, а суб'єкти підприємництва - підприємцями. Господарська діяльність може здійснюватися і без мети одержання прибутку (некомерційна господарська діяльність).
Відповідно до ч.1 ст. 173 ГК України (що був чинний на час виникнення спірних правовідносин) зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або відмовитися від певних дій, а інший суб'єкт (управлена сторона) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку, є господарським зобов'язанням.
Майново-господарські зобов'язання, які виникають між суб'єктами господарювання або між суб'єктами господарювання і негосподарюючими суб'єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов'язаннями. Господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України, з урахуванням особливостей, передбачених ГК України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.
Змістом позовних вимог є стягнення невиплаченої винагороди за період виконання позивачем обов'язків члена наглядової ради.
Так, порядок створення та діяльності господарських товариств, одним із різновидів яких є акціонерне товариство, урегульовано у низці нормативних актів, серед яких Цивільний кодекс України, Господарський кодекс України та Закон України «Про акціонерні товариства».
Відповідно до ч. 1ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства», акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.
Відповідно до змісту ч. 1ст. 167 ГК України (що був чинний на час виникнення спірних правовідносин), корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.
Згідно із ч. 3 ст. 167 ГК України (що був чинний на час виникнення спірних правовідносин), корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Управління товариством здійснюють його органи, якими є загальні збори учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).
Згідно ст. 36 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори акціонерів є вищим органом акціонерного товариства.
Стаття 69 цього ж Закону Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що в межах компетенції, визначеної статутом акціонерного товариства та цим Законом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність його виконавчого органу.
Із ч. 1 ст.3 КЗпП України вбачається, що до трудових відносин належать відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами.
Відповідно до статті 4 КЗпП України законодавство про працю складається з цього Кодексу та інших актів законодавства України, прийнятих відповідно до нього.
У статті 21 КЗпП України вказано, що трудовим договором є угода між працівником і власником підприємства, установи, організації або уповноваженим ним органом чи фізичною особою, за якою працівник зобов'язується виконувати роботу, визначену цією угодою, з дотриманням внутрішнього трудового розпорядку, а власник підприємства, установи, організації або уповноважений ним орган чи фізична особа зобов'язується виплачувати працівникові заробітну плату і забезпечувати умови праці, необхідні для виконання роботи, передбачені законодавством про працю, колективним договором і угодою сторін.
За змістом ст. 167 ГК України (що був чинний на час виникнення спірних правовідносин), корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.
Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення їх повноваженнями на управління товариством або позбавлення таких повноважень на управління товариством. Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.
Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.
Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь в управлінні ним шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоча такі рішення уповноваженого на їхнє прийняття органу можуть мати наслідки і для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні, тобто пов'язані з управлінням товариством (постанови Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17, від 8 листопада 2019 року у справі № 667/1/16, від 4 лютого 2020 року у справі № 915/540/16 (пункт 34), від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18 (пункт 53), від 12 січня 2021 року у справі № 127/21764/17).
За змістом пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають із корпоративних відносин, в тому числі пов'язані з управлінням юридичної особою.
Так у Постанові Верховного Суду від 14 червня 2023 року у справі № 448/362/22 зазначено, що суди попередніх інстанцій, відмовляючи у відкритті провадження у справі, застосували висновки Великої Палати Верховного Суду, сформульовані у її постановах від 30 січня 2019 року у справі № 145/1885/15-ц і від 19 лютого 2020 року у справі № 145/166/18, а також висновок Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду, викладений у постанові від 11 серпня 2021 року у справі № 404/1255/21.
Таким чином, даний спір має розглядатися не в межах трудових, цивільних, а саме корпоративних правовідносин, що виникають між товариством та особою, якій довірено повноваження з управління ним, а тому враховуючи викладене, суть спірних правовідносин та їх суб'єктний склад, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем позовні вимоги, підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.
Учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи (частина перша статті 2 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Водночас відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України (що був чинний на час виникнення спірних правовідносин)) право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Відповідно до ч. 1, 3, 5, 6 ст. 8 Закону України «Про особливості регулювання діяльності юридичних осіб окремих організаційно-правових форм у перехідний період та об'єднань юридичних осіб» № 4196-IX від 09.01.2025 об'єднання юридичних осіб має вищий орган управління (загальні збори учасників або інший орган, визначений статутом об'єднання) та утворює виконавчі органи, передбачені установчим документом об'єднання.
Виконавчий орган об'єднання юридичних осіб (колегіальний чи одноособовий) вирішує питання поточної діяльності, які відповідно до статуту або договору належать до його компетенції.
Здійснення управління поточною діяльністю об'єднання юридичних осіб може бути доручено адміністрації однієї з юридичних осіб (головної юридичної особи об'єднання) на умовах, передбачених установчими документами відповідного господарського об'єднання.
Спори, що виникають між учасниками об'єднання юридичних осіб, вирішуються в порядку, передбаченому установчим документом господарського об'єднання, в судовому порядку або можуть бути передані на розгляд постійно діючого третейського суду, утвореного при такому господарському об'єднанні, за наявності між учасниками такого об'єднання третейської угоди, яка відповідає вимогам закону.
Згідно з п.1 ч.1ст.186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.
З огляду на вищезазначене, суд доходить до висновку, що слід відмовити у відкритті провадженні у справі, оскільки справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.
Відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої статті 186 ЦПК України, суд повинен роз'яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.
Відповідно до ч. 1ст. 24 ГПК України, усі справи, що підлягають вирішенню в порядку господарського судочинства, розглядаються місцевими господарськими судами як судами першої інстанції, крім справ, визначених частинами другою та третьою цієї статті.
Частиною 1 ст. 27 ГПК України встановлено, що позов пред'являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.
На підставі викладеного, керуючись ст. 186 ЦПК України,-
Відмовити у відкритті провадження у справі за позовною заявою ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ) до Акціонерного товариства «Харківський науково-дослідний та проектно-конструкторський інститут «ЕНЕРГОПРОЕКТ» (адреса: м. Харків, пр-т Героїв Харкова, 10/12) про стягнення грошових коштів за договором з незалежним членом наглядової ради від 08.06.2023.
Роз'яснити позивачу право на звернення до Господарського суду Харківської області в порядку господарського судочинства.
Ухвала набирає законної сили через п'ятнадцять днів з дня її постановлення, якщо на неї не буде подана апеляційна скарга учасниками справи.
Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до Харківського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом п'ятнадцяти днів з дня її проголошення.
Учасник справи, якому ухвалу суду не була вручена у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження якщо апеляційна скарга подана протягом п'ятнадцяти днів з дня вручення йому повної ухвали суду.
Суддя: В.В. Барабанова