Рішення від 01.12.2025 по справі 912/2464/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,

тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 грудня 2025 рокуСправа № 912/2464/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кузьміної Б.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні за участю секретаря судового засідання Поступайло К.Ю. за правилами загального позовного провадження справу № 912/2464/24

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" (03037, м. Київ, просп. Лобановського Валерія, буд. 9/1, офіс 7)

до відповідачів:

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ),

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

за участю у справі в статусі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача за первісним позовом:

Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (26200, Кіровоградська область, Маловисківський район, м. Мала Виска, вул. Жовтнева, буд. 53А),

"ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" (Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг , Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ)

про визнання договору і акта недійсними, визначення розміру статутного капіталу, визначення розміру часток учасників у статутному капіталі товариства

та за зустрічним позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" (03037, м.Київ, просп. Лобановського Валерія, буд. 9/1, офіс 7)

за участю у справі в статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 )

про скасування реєстраційної дії щодо зміни складу учасників товариства

за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" адвоката Іванченка В.В. (у судовому засіданні з проголошення рішення суду участі не брав), представника ОСОБА_1 адвоката Гринюк В.Г. (у судовому засіданні з проголошення рішення суду участі не брала),

ВСТАНОВИВ:

Позиції учасників справи за первісним позовом.

Товариство з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" (далі - ТОВ «КАСЛ БРАВО», позивач за первісним позовом, відповідач за зустрічним позовом) звернулося до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач-1 за первісним позовом), ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач-2 за первісним позовом), в якій просить:

1. Визнати недійсним договір дарування частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37153919) від 26.05.2021, укладений між громадянином України ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , адреса місця проживання: АДРЕСА_2 ) та громадянином України ОСОБА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 , адреса місця проживання: АДРЕСА_1 ).

2. Визнати недійсним акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37153919) від 26.05.2021, підписаний між громадянином України ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , адреса місця проживання: АДРЕСА_2 ) та громадянином України ОСОБА_1 реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 , адреса місця проживання: АДРЕСА_1 ).

3. Визначити розмір статутного капіталу ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи 37153919) та розміри часток учасників у такому товаристві:

- розмір статутного капіталу - 297 510 000,00 гривень;

- розміри часток учасників: "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" (адреса: Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг , Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ, номер ліцензії 2036) володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 297 508 500,00 гривень, що становить 99,99950 % статутного капіталу; ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КАСЛ БРАВО" (адреса місцезнаходження: Україна, 03037, місто Київ, пр. Лобановського Валерія, будинок 9/1, офіс 7, ідентифікаційний код юридичної особи 43397732) володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 500,00 гривень, що становить 0,00016 % статутного капіталу; ОСОБА_2 (реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 , адреса місця проживання: АДРЕСА_2 ) володіє часткою в статутному капіталі в розмірі 1000,00 гривень, що становить 0,00034 % статутного капіталу.

Також ТОВ «КАСЛ БРАВО» просить стягнути з відповідачів за первісним позовом витрати із сплати судового збору та витрати, пов'язані з надання правничої допомоги.

На обґрунтування позовних вимог ТОВ «КАСЛ БРАВО» зазначає, що оспорюваний договір дарування від 26.05.2021 укладений ОСОБА_2 і ОСОБА_1 з порушенням норм чинного законодавства України, зокрема статей 6, 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та пункту 8.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» (далі також - Товариство, ТОВ «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ"). Зокрема, ОСОБА_2 не звертався до ТОВ «КАСЛ БРАВО» за згодою на відчуження (дарування) належної йому частки статутного капіталу Товариства, а ТОВ «КАСЛ БРАВО», відповідно, не надавало такої згоди, тоді як за умовами пункту 8.2 Статуту Товариства, відчуження частки (частини частки) третім особам допускається лише за згодою інших учасників.

ТОВ «КАСЛ БРАВО» вказує, що укладення між ОСОБА_2 і ОСОБА_1 договору дарування з недотриманням вимог законодавства та Статуту Товариства порушує корпоративні права ТОВ «КАСЛ БРАВО», адже від складу учасників Товариства залежить можливість реалізації його корпоративних прав, прийняття рішень загальними зборами учасників Товариства та подальша діяльність Товариства. Зокрема, пояснює ТОВ «КАСЛ БРАВО», з моменту набуття корпоративних прав ОСОБА_1 вчиняє дії, які суперечать інтересам Товариства, оскільки позовами у справах № 912/216/24, № 912/1949/24 намагається зменшити статутний капітал Товариства, необхідність збільшення якого погоджена попереднім складом учасників Товариства та спрямована на погашення кредиторської заборгованості Товариства.

ТОВ «КАСЛ БРАВО» також зазначає, що оспорюваний правочин у формі договору дарування, імовірно, був укладений на уникнення необхідності повідомлення ОСОБА_2 інших учасників Товариства про намір продати свою частку третій особі за договором купівлі-продажу. ТОВ «КАСЛ БРАВО» повідомляє, що не отримувало від ОСОБА_2 повідомлення про намір продати свою частку (частину частки) в статутному капіталі Товариства третій особі та жодних відмов від переважного права на придбання частки (частини частки) в статутному капіталі Товариства ОСОБА_2 не надавав.

Відповідач-1 за первісним позовом ОСОБА_2 подав відзив на первісну позовну заяву, в якому проти позовних вимог заперечує та просить відмовити в позові, зазначаючи про відсутність з 2020 року у ТОВ «КАСЛ БРАВО» корпоративних прав та посилаючись на рішення Господарського суду Кіровоградської області у справі № 912/2050/20, яким визнано недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 28.12.2019 щодо безоплатної передачі ОСОБА_4 у власність ТОВ «КАСЛ БРАВО» частки в статутному капіталі Товариства.

ОСОБА_2 зазначає, що позиція ТОВ «КАСЛ БРАВО» про порушення його корпоративних прав є голослівною, оскільки позивач за первісним позовом таких прав не має, та вказує, що подання ОСОБА_1 ряду позовів є захистом його порушених прав, а не перешкодою для діяльності Товариства, і законність його вимог буде перевірена в межах ініційованих ним справ.

ОСОБА_2 вказує, що оспорюваний за первісним позовом правочин був укладений 26.05.2021, а нова редакція Статуту Товариства прийнята 12.05.2021 за відсутності ОСОБА_2 . Водночас положення Статуту, передбачене пунктом 8.2 Статуту, яке з'явилося в редакції Статуту, затвердженій рішенням загальних зборів від 12.05.2021, могло бути внесене до Статуту лише одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких узяли участь усі учасники Товариства. За такого, на переконання ОСОБА_2 , відповідні положення Статуту прийняті всупереч закону і ними не можна керуватися.

На переконання ОСОБА_2 , в Статуті Товариства «відчуження» ототожнене виключно з продажем.

ОСОБА_2 зазначає, що посилання ТОВ «КАСЛ БРАВО» на переважне право купівлі частки є нерелевантним, оскільки ОСОБА_2 і ОСОБА_1 уклали договір дарування, а не купівлі-продажу.

Щодо способу захисту ОСОБА_2 вказує, що у разі визнання договору дарування від 26.05.2021 недійсним, йому має бути повернуто частку в розмірі 10 % статутного капіталу, а примусове повернення частки в розмірі 0,00034 % (який має натепер ОСОБА_1 ) не надасть ОСОБА_2 жодних прав щодо Товариства. Зазначає, що заявлена вимога призведе до надмірного втручання та обмеження його волі, оскільки, укладаючи оспорюваний договір дарування, ОСОБА_2 прийняв рішення вийти з учасників Товариства.

Відповідач-2 за первісним позовом ОСОБА_1 подав до суду відзив на первісну позовну заяву, в якому проти позовних вимог заперечує та просить відмовити в позові, посилаючись на відсутність порушеного права ТОВ «КАСЛ БРАВО» у спірних правовідносинах та пропуск позовної давності. Зокрема, зазначає, що сам по собі факт укладення договору дарування від 26.05.2021 не порушує корпоративних прав позивача, адже цим договором розмір частки ТОВ «КАСЛ БРАВО» у статутному капіталі Товариства не змінюється і такий договір не є втручанням у майнову сферу позивача за первісним позовом.

ОСОБА_1 зазначає, що під час укладення договору дарування частки діяв добросовісно та у повній впевненості, що правочин повністю відповідає всім нормам законодавства, про що дарувальник ( ОСОБА_2 ) прямо вказав у договорі дарування.

На переконання ОСОБА_1 , даруючи частку, ОСОБА_2 не зобов'язаний був повідомляти про це інших учасників Товариства. Оспорюваний за первісним позовом договір не передбачає продажу частки, тому ОСОБА_2 не був обмежений переважним правом інших учасників Товариства на придбання частки, яка відчужується.

ОСОБА_1 вказує, що на загальних зборах учасників Товариства 14.10.2021 ТОВ «КАСЛ БРАВО» своїми діями визнало правомірність набуття ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства, оскільки голосувало «за» проекти рішень загальних зборів, в яких ОСОБА_1 визначений як учасник Товариства, зокрема за затвердження частки ОСОБА_1 в статутному капіталі в розмірі 0,00034 %, номінальна вартість якої становить 1000 грн.

Щодо обраного ТОВ «КАСЛ БРАВО» способу захисту ОСОБА_1 зазначає про невідповідність чинному законодавству позовної вимоги про визначення розміру статутного капіталу не в тому розмірі, що існував до вчинення правочину (договору дарування), а в нинішньому розмірі; у разі визнання договору дарування недійсним дарувальнику має бути повернута частка в розмірі 10 %.

У відповіді на відзив ОСОБА_2 ТОВ «КАСЛ БРАВО» зазначає, що є повноцінним учасником Товариства, посилаючись на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 15.02.2020 у справі № 912/2050/20, якою суд роз'яснив рішення суду у справі № 912/2050/20, зокрема, вказав, що власником частки є ТОВ «КАСЛ БРАВО», а договір дарування частки в статутному капіталі Товариства, укладений між ОСОБА_4 та ТОВ «КАСЛ БРАВО», не був оскаржений.

ТОВ «КАСЛ БРАВО» вказує, що Статут Товариства, затверджений рішенням загальних зборів учасників 12.05.2021, пройшов державну реєстрацію, має враховуватися Товариством і його учасниками, оскільки закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, а положення про обов'язкове узгодження учасником питання щодо відчуження своєї частки з іншими учасниками міститься і в попередній редакції Статуту 2017 року - в статті 16.

У відповіді на відзив ОСОБА_1 ТОВ «КАСЛ БРАВО» зазначає, що ОСОБА_2 здійснив відчуження своєї частки в статутному капіталі на користь третьої особи без згоди інших учасників, в тому числі ТОВ «КАСЛ БРАВО», і саме в цьому полягає порушене право ТОВ «КАСЛ БРАВО» на визначення складу учасників Товариства.

Третя особа, ТОВ «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» (Товариство), подало пояснення, в яких зазначає, що не заперечує проти задоволення позову ТОВ «КАСЛ БРАВО» до ОСОБА_2 і ОСОБА_1 .

На обґрунтування вказаної позиції Товариство посилається на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 15.02.2021 у справі № 912/2050/20, якою суд роз'яснив рішення суду в справі № 912/2050/20, зокрема, вказав, що власником частки є ТОВ «КАСЛ БРАВО». Товариство зазначає, що під час розгляду справи № 912/2050/25 суд установив, що між ОСОБА_4 та ТОВ «КАСЛ БРАВО» 28.12.2019 було укладено договір дарування частки в статутному капіталі Товариства, який не оскаржений, а обдаровуваний вважається повноправним учасником Товариства з моменту державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі змін до установчих документів Товариства в новій редакції.

Статут, затверджений рішенням загальних зборів від 12.05.2021, вказує Товариство, пройшов відповідну державну реєстрацію, має враховуватися Товариством та його учасниками, оскільки закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи.

У додаткових поясненнях ОСОБА_1 зауважує, що в рішенні Господарського суду Кіровоградської області від 30.11.2020 у справі 912/2050/20 вказано, що "відповідачами не дотримано письмової форми договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" від 28.12.2019, тому відповідно до статей 719, 215, 216 ЦК зазначений договір дарування є нікчемним та не створює юридичних наслідків крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Оскільки акт приймання-передачі укладений на підставі нікчемного договору дарування, то він підлягає визнанню недійсним." ОСОБА_1 вказує, що нікчемний правочин є недійсним через невідповідність його вимогам закону та не потребує визнання його таким судом і саме тому договір не оскаржувався, проте суд установив факт його нікчемності.

Посилаючись на постанову Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1336/19, ОСОБА_1 вказує, що моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін. Отже, зазначає відповідач-2 за первісним позовом, важливий не лише юридичний факт реєстрації, а і наголошується, що вона проведена за актом приймання-передачі, який в цьому випадку визнаний недійсним.

Позиції учасників справи за зустрічним позовом.

ОСОБА_1 (далі також - позивач за зустрічним позовом) подав до суду зустрічну позовну заяву до ТОВ «КАСЛ БРАВО», в якій просить застосувати наслідки недійсності акта-приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (код ЄДРПОУ 37153919) від 28.12.2019 щодо безоплатної передачі ОСОБА_4 у власність ТОВ «КАСЛ БРАВО» (код ЄДРПОУ 43397732) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (код ЄДРПОУ 37153919) у розмірі 500 грн, що становить 5% статутного капіталу, та скасувати реєстраційну дію від 02.01.2020 № 14311070024000641 щодо зміни складу учасників.

Судові витрати ОСОБА_1 просить покласти на ТОВ «КАСЛ БРАВО».

На обґрунтування зустрічної позовної заяви ОСОБА_1 зазначає, що ТОВ «КАСЛ БРАВО» не є учасником Товариства, оскільки рішенням у справі № 912/2050/20 Господарський суд Кіровоградської області визнав недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 28.12.2019 щодо безоплатної передачі ОСОБА_4 у власність ТОВ «КАСЛ БРАВО» частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 500 грн, що становить 5 % статутного капіталу.

Господарський суд у справі № 912/2050/20 встановив, що відчуження ОСОБА_4 у спосіб дарування ТОВ «КАСЛ БРАВО» частки в статутному капіталі Товариства відбулося без згоди загальних зборів, тобто з порушенням Статуту. В ухвалі від 15.02.2021 у справі № 912/2050/20, якою роз'яснений зміст рішення, зазначено про неправомірність відчуження учасником Товариства, який вибув, власної частки в статутному капіталі Товариства на користь ТОВ «КАСЛ БРАВО», про визнання недійсним акта приймання-передачі частки, що свідчить про те, що цей правочин юридичних наслідків у виді набуття ТОВ «КАСЛ БРАВО» права власності на відповідну частку не створив, отже, ТОВ «КАСЛ БРАВО» права власності на частку не набуло.

Водночас, вказує ОСОБА_1 , хоча ТОВ «КАСЛ БРАВО» і втратило будь-які корпоративні права, проте залишилося в реєстрі як учасник Товариства, що створює правову невизначеність, за якої ТОВ «КАСЛ БРАВО» вважає себе учасником безпідставно та намагається реалізувати корпоративні права, яких не існує, в тому числі похідне право на звернення до суду. У зв'язку з цим, вказує ОСОБА_1 , він звертається з позовом про застосування наслідків недійсності правочину шляхом скасування реєстраційної дії.

У відзиві на зустрічну позовну заяву ТОВ «КАСЛ БРАВО» проти зустрічних позовних вимог заперечує та просить відмовити в зустрічному позові, зазначаючи, що в рішенні господарського суду від 30.11.2020 у справі № 912/2050/20, яке набрало законної сили, встановлено преюдиційні обставини, зокрема, що позивачі не прагнули відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення їхніх прав або інтересів, а просили стягнути частку пропорційно розміру їхніх часток в статутному капіталі Товариства, тобто обрали неналежний спосіб захисту. За такого позовні вимоги про скасування реєстраційних дій та стягнення часток залишені без задоволення. В ухвалі від 15.02.2021 у справі № 912/2050/20 за результатами розгляду заяви про роз'яснення судового рішення суд, серед іншого, вказав, що між ОСОБА_1 та ТОВ "Касл Браво" 28.12.2019 укладено договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування", який не оскаржений, в якому в пункті 4.3 зазначено, що обдаровуваний вважається повноправним учасником товариства з моменту державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі змін до установчих документів товариства в новій редакції.

Ухвалою від 15.02.2021 у справі № 912/2050/20, вказує ТОВ «КАСЛ БРАВО», господарський суд роз'яснив судове рішення від 30.11.2020 у справі № 912/2050/20 в частині того, що учасником ТОВ "Укрлітійвидобування" є ТОВ "КАСЛ БРАВО" (ідентифікаційний код 43397732, вул. Богдана Хмельницького, буд. 223Б, оф. 301/23, м. Львів, 79024) з розміром внеску до статутного фонду 500 грн, що відповідає інформації, зазначеній в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

ТОВ «КАСЛ БРАВО» звертає увагу, що 14.10.2021 відбулися загальні збори учасників Товариства, за участю двох учасників Товариства: «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» та ТОВ «КАСЛ БРАВО», яким належить 90% статутного капіталу Товариства, на яких розглянуто та прийнято такі рішення:

1. Обрано робочі органи зборів, затверджено регламент та порядок денний, уповноважено голову Зборів та учасників Зборів, що голосували за питання порядку денного та підписання протоколу Зборів.

2. Затверджено результати внесення додаткових вкладів учасниками Товариства:

- «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» - 297 500 000,00 (двісті дев'яносто сім мільйонів п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок;

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАСЛ БРАВО» - 0 гривень 00 копійок;

- ОСОБА_1 - 0 гривень 00 копійок.

3. Затверджено розміри часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів:

- «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» - 99,99950% - номінальна вартість якої становить 297 508 500 (двісті дев'яносто сім мільйонів п'ятсот вісім тисяч п'ятсот) гривень 00 копійок;

- ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАСЛ БРАВО» - 0,00016% - номінальна вартість якої становить - 500 (п'ятсот) гривень 00 копійок;

- ОСОБА_1 - 0,00034% - номінальна вартість якої становить - 1000 (одна тисяча) гривень 00 копійок.

4. Затверджено розмір статутного капіталу Товариства у розмірі - 297 510 000 (двісті дев'яносто сім мільйонів п'ятсот десять тисяч) гривень 00 копійок.

5. Уповноважено ОСОБА_5 забезпечити та здійснити усі необхідні юридичні та фактичні дії, пов'язані з виконанням дійсних рішень Зборів, та здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі Товариства.

Посилаючись на зазначене, вказує ТОВ «КАСЛ БРАВО», станом на дату розгляду зустрічного позову його частка як учасника Товариства у відсотковому еквіваленті становить 0,00016%, а не 5%, як вказано в рішенні Господарського суду Кіровоградської області від 30.11.2020 у справі № 912/2050/20, що свідчить про те, що інші учасники Товариства визнають корпоративні права ТОВ «КАСЛ БРАВО» та вважають його повноцінним учасником.

На переконання ТОВ «КАСЛ БРАВО», під час розгляду справи потрібно врахувати, що у практиці вирішення спорів підлягає застосуванню доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), яка базується на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці); в основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться засада добросовісності як одна із складових верховенства права; під час вирішення деяких категорій публічно-правових спорів також слід виходити з того, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інших суб'єктів правовідносин; поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

ТОВ «КАСЛ БРАВО» вважає очевидним, що дії позивача за зустрічним позовом, який не вживав з 2020 року будь-яких дій, спрямованих на припинення корпоративних прав відповідача за зустрічним позовом, а згодом пред'являє позов про застосування наслідків недійсності правочину, суперечить його попередній поведінці.

ТОВ «КАСЛ БРАВО» зазначає, що в зустрічному позові ОСОБА_1 вказує, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав, що не відповідає дійсності, оскільки рішенням Господарського суду Кіровоградської області у справі № 912/2050/20 позивачам відмовлено в задоволенні позову в частині скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, від 02.01.2020 № 14311070024000641 - зміна складу або інформації про засновників, тому в цій частинні питання вирішено в судовому порядку і його перегляд під час розгляду справи № 912/2464/24 є неможливим та таким, що прямо суперечить нормам Господарського процесуального кодексу України.

ТОВ «КАСЛ БРАВО» вказує, що до зустрічної позовної заяви долучено роздруківки рішення та ухвали у справі № 912/2050/20, з яких вбачається загальна інформація, яка наявна в публічному доступі, проте учасники справи, прізвища, імена, по батькові, їхні адреси та персональні дані в таких роздруківках не відображені, тому немає можливості ототожнення учасників справи № 912/2050/20 з учасниками справи № 912/2464/24.

Рух справи.

Ухвалою від 21.10.2024 Господарський суд Кіровоградської області суд відкрив провадження у справі № 912/2464/24; за клопотанням ТОВ "КАСЛ БРАВО" залучив до участі в справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача (Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ" та юридичну особу - резидента Об'єднаних Арабських Еміратів "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ", далі - Компанія «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ»); установив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи; постановив звернутися до Компетентного органу Об'єднаних Арабських Еміратів із судовим дорученням про вручення документів (нотаріально засвідченого перекладу цієї ухвали та доданого до неї доручення про вручення документів, повідомлення та підтвердження про вручення документа); зупинив провадження у справі.

Ухвалою від 19.12.2024 суд поновив провадження у справі.

Ухвалою від 19.12.2024 суд серед іншого, прийняв зустрічну позовну заяву, об'єднавши вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом у справі № 912/2464/24; постановив розгляд зустрічної позовної заяви здійснювати одночасно з первісним позовом; залучив ОСОБА_4 до участі у справі в статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом; установив учасникам справи строки для подання заяв по суті справи; постановив звернутися до Компетентного органу Об'єднаних Арабських Еміратів із судовим дорученням про вручення документів; підготовче засідання відклав до 30.06.2025 о 11:00; зупинив провадження у справі.

25.12.2024 від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" на зустрічну позовну заяву.

Для участі в підготовчому засіданні 30.06.2025 о 11:00 з'явилися представник ТОВ "КАСЛ БРАВО" і представник ОСОБА_1., інші учасники справи, в тому числі третя особа-нерезидент "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" до суду для участі в засіданні 30.06.2025 не прибули. У зв'язку з ненадходженням станом на 30.06.2025 до суду відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про вручення судових документів "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ", провадження у справі не було поновлене і засідання не відбулося.

12.09.2025 до господарського суду від Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) надійшли повідомлення щодо результатів виконання судових доручень від 21.10.2024 та від 19.12.2024 разом з матеріалами відповідних судових доручень.

Ухвалою від 17.09.2025 суд поновив провадження у справі №912/2464/24; зобов'язав ТОВ "КАСЛ БРАВО" і ОСОБА_1 здійснити та надати до суду нотаріально засвідчений переклад українською мовою матеріалів виконання судових доручень від 21.10.2024 та від 19.12.2024; підготовче засідання призначив на 16.10.2025 о 11:00.

24.09.2025 та 06.10.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" і ОСОБА_1 надійшли клопотання про долучення до матеріалів справи нотаріально засвідчених перекладів українською мовою матеріалів виконання судових доручень від 21.10.2024 та від 19.12.2024 (відповідно).

16.10.2025 від представника ОСОБА_1 надійшла заява від 16.10.2025 про застосування позовної давності.

Протокольною ухвалою від 16.10.2025 суд відклав підготовче засідання до 28.10.2025 для надання можливості учасникам справи подати до суду письмову позицію щодо заяви представника ОСОБА_1 про застосування позовної давності.

23.10.2025 до суду надійшли письмові заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «КАСЛ-БРАВО» на заяву ОСОБА_1 про застосування позовної давності та доказ отримання компанією «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» документів, поданих Товариством з обмеженою відповідальністю «КАСЛ-БРАВО» в межах розгляду справи № 912/2464/24.

Ухвалою від 28.10.2025 суд закрив підготовче провадження у справі та призначив справу до розгляду по суті на 11.11.2025, визначивши резервну дату - 19.11.2025.

У судовому засіданні 11.11.2025 суд розпочав розгляд справи по суті.

Суд ухвалив розглядати справу за відсутності представників учасників справи, які не з'явилися, ураховуючи їх належне повідомлення.

Зокрема, відповідач-1 за первісним позовом ОСОБА_2 та третя особа ТОВ «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» повідомлені про розгляд справи через підсистему «Електронний суд» (т.4, а.с. 97, 98, 100), третя особа ОСОБА_4 - засобами поштового зв'язку з урахуванням норм пункту 5 частини шостої статті 242 Господарського процесуального кодексу України, т.4, а.с. 103, 104, 113-115).

Третя особа-нерезидент «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» належно повідомлялася про наявність справи в провадженні суду направленням судового доручення відповідно до статті 367 Господарського процесуального кодексу України, зокрема суд зазначає про таке.

Провадження у справі № 912/2464/24 зупинялося у зв'язку із зверненням суду до Компетентного органу Об'єднаних Арабських Еміратів із судовими дорученнями від 21.10.2024 та від 19.12.2024 про вручення судових документів (ухвали про відкриття провадження у справі та ухвали про прийняття зустрічного позову) третій особі - резиденту Об'єднаних Арабських Еміратів компанії «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ».

Суд у порядку, передбаченому Договором між Україною та Об'єднаними Арабськими Еміратами про взаємну правову допомогу у цивільних та комерційних справах від 26.11.2012, ратифікованим Законом України від 19.06.2013 № 337-VII (далі - Міжнародний договір), ужив належних заходів з повідомлення третьої особи - резидента Об'єднаних Арабських Еміратів про розгляд справи № 912/2464/24 за його адресою, яка підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ", одним із учасників якого є "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ".

За результатами вжитих заходів суд отримав від Компетентного органу Об'єднаних Арабських Еміратів повідомлення про неможливість вручення судових документів з посиланням на відсутність компанії за адресою, за якою направлялося доручення. Водночас, було підтверджено наявність комерційної ліцензії компанії за вказаною адресою (т.4, а.с. 49-50, 56-зворотний бік).

Можливості направлення судових документів безпосередньо на поштову адресу учасника справи Міжнародний договір не передбачає.

За такого, суд ужив належних передбачених законом заходів для повідомлення третьої особи-нерезидента "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" про розгляд справи № 912/2464/24.

Суд також має підстави вважати, що третій особі-нерезиденту відомо про розгляд справи № 912/2464/24, про що свідчить заявлення компанією «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» клопотання про зупинення провадження у справі № 912/216/24 до розгляду справи № 912/2464/24, про яке зазначено в рішенні Господарського суду Кіровоградської області від 10.10.2025 у справі № 912/216/24, оприлюдненому в Єдиному державному реєстрі судових рішень (https://reyestr.court.gov.ua/Review/130921816).

Крім того, як доказ отримання компанією «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» процесуальних документів Товариства з обмеженою відповідальністю «КАСЛ-БРАВО» в межах розгляду справи № 912/2464/24, позивач за первісним позовом 23.10.2025 подав до суду копію адресованої Господарському суду Кіровоградської області заяви «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» від 03.02.2025 (т.4, а.с. 84), в якій, з посиланням на перебування справи № 912/2464/24 у провадженні Господарського суду Кіровоградської області, повідомляється про передання Товариством з обмеженою відповідальністю «КАСЛ-БРАВО» компанії «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» таких документів, як позовна заява з додатками, відповіді на відзиви ОСОБА_1 і ОСОБА_2., відзив на зустрічну позовну заяву ОСОБА_1 .

Зазначену заяву від 03.02.2025 суд не розглядає як заяву третьої особи з процесуальних питань, ураховуючи, що така заява надійшла до суду не безпосередньо від третьої особи, а від Товариства з обмеженою відповідальністю «КАСЛ-БРАВО» як доказ вручення третій особі поданих цим учасником справи заяв по суті справи. Одночасно суд зазначає, що такий документ додатково підтверджує, що третій особі відомо про перебування справи № 912/2464/24 у провадженні господарського суду.

З урахуванням наведеного, суд керується обов'язковими до застосування висновками Верховного Суду (див. постанови від 10.09.2018 у справі № 910/6880/17, від 09.06.2020 № 910/3980/16) та зазначає, що звернення до компетентного органу іноземної держави з судовим дорученням є правом, а не обов'язком суду; ані норми чинного процесуального законодавства України, ані приписи Міжнародного договору, згода на обов'язковість якого надана Верховною Радою України, не містять вимоги щодо необхідності повідомлення іноземного суб'єкта господарювання про кожне наступне судове засідання зі справи шляхом направлення до компетентного органу іноземної держави судового доручення про вручення документів нерезиденту України, та, у зв'язку з цим, зупинення щоразу провадження у справі, що може порушити розумний строк розгляду справи.

Також суд зауважує, що відповідно до частини другої статті 2 Закону України "Про доступ до судових рішень", усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі не пізніше наступного дня після їх виготовлення і підписання. Згідно з частинами першою, другою статті 3 Закону України "Про доступ до судових рішень", для доступу до судових рішень судів загальної юрисдикції Державна судова адміністрація України забезпечує ведення Єдиного державного реєстру судових рішень. Єдиний державний реєстр судових рішень - автоматизована система збирання, зберігання, захисту, обліку, пошуку та надання електронних копій судових рішень. Судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному веб-порталі судової влади України (частина перша статті 4 Закону України "Про доступ до судових рішень"). Зазначене надає можливість учаснику справи отримувати інформацію про стан провадження у своїх справах, використовуючи Єдиний державний реєстр судових рішень.

Верховний Суд у своїх постановах указує на усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово наголошував, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду, зобов'язана з розумним інтервалом часу самостійно цікавитись провадженням у її справі.

За правовою позицією Європейського суду з прав людини, викладеною в рішенні від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України", сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження. При цьому на осіб, які беруть участь у справі, покладається обов'язок демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду.

На підставі зазначеного суд вважає, що третя особа також не була позбавлена можливості цікавитися інформацією щодо провадження у справах за її участю, в тому числі у справі № 912/2464/24, в Єдиному державному реєстрі судових рішень.

Відповідно до частини першої статті 2 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

За змістом статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру.

Суд mutatis mutandis застосовує позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 11.10.2019 у справі № 911/165/18 щодо застосування статті 15 Конвенції про вручення за кордоном судових або позасудових документів у цивільних або комерційних справах 1965 року (далі - Конвенція) в питанні розгляду справи за умови неявки третьої особи-нерезидента. Незважаючи на різні ситуації у згаданій вище справі та у справі, що розглядається, базова думка (позиція) є однаковою.

Зокрема, стаття 15 Конвенції передбачає, що якщо документ про виклик до суду або аналогічний документ підлягав передачі за кордон з метою вручення відповідно до положень цієї Конвенції, і якщо відповідач не з'явився, то судове рішення не може бути винесено, поки не буде встановлено, що a) документ був вручений у спосіб, передбачений внутрішнім правом запитуваної Держави для вручення документів, складених у цій країні, особам, які перебувають на її території, b) документ був дійсно доставлений особисто відповідачеві або за його місцем проживання в інший спосіб, передбачений цією Конвенцією, і що в кожному з цих випадків, вручення або безпосередня доставка були здійснені в належний строк, достатній для здійснення відповідачем захисту.

У пункті 5.1.2.3 постанови від 11.10.2019 у справі № 911/165/18 Верховний Суд вказав, що положення Конвенції не допускають винесення судом рішення у справі до виконання певних умов у разі неявки саме відповідача, а не будь-якого іншого учасника провадження.

Суд, у свою чергу, зазначає, що умови Міжнародного договору з Об'єднаними Арабськими Еміратами також не містять положень про неможливість розгляду справи у разі неприбуття в засідання представника третьої особи-нерезидента.

У пункті 5.1.2.4 постанови від 11.10.2019 у справі № 911/165/18 Верховний Суд зазначив: «Як вбачається з матеріалів справи, відповідач у справі є резидентом України, на якого не поширюються положення статті 15 Конвенції, в той час як іноземними учасниками у цій справі є третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - Assia Chemical Industries Ltd. Отже, суд апеляційної інстанції, відкладаючи розгляд цієї справи ухвалою від 19.02.2019 на 18.09.2019 (шість місяців), дійшов помилкового висновку про доцільність застосування статті 15 Конвенції, якою визначено, що судове рішення не може бути винесене, поки не буде встановлено, що документ був дійсно доставлений особисто відповідачеві та це було здійснено в належний строк, достатній для здійснення відповідачем захисту. Повідомлення третьої особи у справі про хід справи на підставі статті 15 Конвенції є таким, що ґрунтується на помилковому тлумаченні судом першої інстанції норм міжнародного, зокрема Конвенції, та процесуального права».

У справі, що розглядається, відповідачами, які мають захищатися від поданих до них позовів, є громадяни України ОСОБА_2 і ОСОБА_1 як відповідачі за первісним позовом та юридична особа-резидент ТОВ «КАСЛ-БРАВО» як відповідач за зустрічним позовом. Нерезидент компанія «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» має статус третьої особи, до якої позовних вимог не звернуто і щодо повідомлення якої про наявність справи № 912/2464/24 суд ужив вичерпних належних заходів направленням судових доручень від 21.10.2024 та від 19.12.2024, отримавши від Компетентного органу Об'єднаних Арабських Еміратів відповідь про неможливість їх вручення з посиланням на відсутність адресата за вказаною адресою. Адреса, за якою направлялися судові доручення, підтверджується даними ЄДРЮОФОПГФ щодо Товариства, в частині зазначення адрес його учасників. Також, як було вказано вище, суд має підстави вважати, що третій особі-нерезиденту фактично відомо про наявність справи № 912/2464/24.

У судовому засіданні 11.11.2025 представник ТОВ «КАСЛ БРАВО» первісний позов підтримав та просив його задовольнити з підстав, зазначених у первісній позовній заяві та відповідях на відзиви; проти зустрічного позову заперечив з підстав, викладених у відзиві на зустрічну позовну заяву.

Представник ОСОБА_1 , яка брала участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, проти первісного позову заперечила з підстав, наведених у відзиві на первісну позовну заяву та заяві про застосування строку позовної давності; зустрічний позов підтримала і просила його задовольнити з підстав, зазначених у зустрічній позовній заяві.

У судовому засіданні 11.11.2025 оголошувалася перерва до резервної дати - 19.11.2025.

14.11.2025 до суду від представника ОСОБА_1 надійшла заява про надання доказів про понесення судових витрат у сумі 20 000 грн у справі № 912/2464/24 з доказами на обґрунтування таких витрат.

17.11.2025 від представника ТОВ «КАСЛ-БРАВО» надійшла заява про стягнення витрат на надання правничої допомоги в сумі 54 430 грн з доказами на обґрунтування таких витрат.

У судовому засіданні 19.11.2025 представник ТОВ «КАСЛ-БРАВО» власну заяву про стягнення судових витрат підтримав, клопотань про зменшення розміру заявлених ОСОБА_1 судових витрат не заявляв.

Представник ОСОБА_1 підтримала власну заяву про стягнення судових витрат та заявила клопотання про зменшення розміру витрат, заявлених ТОВ «КАСЛ-БРАВО», до 10 000 грн, посилаючись на їхню неспівмірність.

У судовому засіданні 19.11.2025 суд перейшов до стадії ухвалення судового рішення, на підставі статті 219 Господарського процесуального кодексу України, ураховуючи категорію і складність справи (корпоративний спір, наявність зустрічного позову) відклав ухвалення і проголошення судового рішення в межах визначених частиною другою статті 195 Господарського процесуального кодексу України строку до 01.12.2025.

01.12.2025 суд ухвалив рішення у справі та проголосив його вступну та резолютивну частини.

Обставини справи. Релевантне законодавство. Висновки суду.

Відповідно до пункту 1.1 договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» від 28.12.2019, укладеного між ОСОБА_4 та ТОВ «КАСЛ БРАВО», дарувальник ( ОСОБА_4 ) безоплатно передає, а обдаровуваний (ТОВ «КАСЛ БРАВО») приймає у власність частку у статутному капіталі ТОВ «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ», що складає 5 % його статутного капіталу.

Згідно з пунктом 2.2 цей договір є безоплатним, тобто таким, що не потребує жодних дій майнового або немайнового характеру зі сторони обдаровуваного на користь дарувальника за отримання дарунку.

Зазначені обставини встановлені рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 30.11.2020 у справі № 912/2050/20 (т.1, а.с. 134-зворотний бік, 140-зворотний бік), яке набрало законної сили, тому, відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України, не підлягають доказуванню.

Справа № 912/2050/20 розглядалася за позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» іноземної юридичної особи «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» до відповідачів: учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ», який вибув - ОСОБА_4 та учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» Товариства з обмеженою відповідальністю «КАСЛ БРАВО» (за участю у справі третіх осіб) про визнання недійсним акта, скасування реєстрації, стягнення частини частки в статутному капіталі та за позовом третьої особи учасника ТОВ «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» фізичної особи ОСОБА_2 з вимогами про визнання недійсним акта, скасування реєстрації, стягнення частини частки в статутному капіталі.

28.12.2019 ОСОБА_4 та ТОВ «КАСЛ БРАВО» підписали акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ», що суд установив з пояснень учасників справи та рішення Господарського суду Кіровоградської області від 30.11.2020 у справі № 912/2050/20.

02.01.2020 державним реєстратором Маловисківської міської ради була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу (Товариство): зміна складу або інформації про засновників, зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи (реєстраційна дія № 14311070024000641, т.1, а.с. 29-зворотний бік).

За пунктом 8 статті 16 Статуту Товариства в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів від 31.05.2017 № 2017-4 (т.2, а.с. 49-62), відступлення учасником Товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається лише за згодою загальних зборів.

У рішенні Господарського суду Кіровоградської області від 30.11.2020 у справі № 912/2050/20 зазначено, що відчуження ОСОБА_4 шляхом дарування ТОВ «КАСЛ БРАВО» частки в статутному капіталі ТОВ «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» відбулось без згоди загальних зборів, тобто з порушенням норм Статуту (т.1, а.с. 139-зворотний бік).

Водночас суд виснував, що позивачами обрано неналежний спосіб захисту; відсутні підстави для задоволення позовних вимог в частині скасування реєстраційних дій та стягнення часток.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 30.11.2020 у справі № 912/2050/20 визнано недійсним акт приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» від 28.12.2019 щодо безоплатної передачі ОСОБА_4 у власність Товариству з обмеженою відповідальністю «КАСЛ БРАВО» частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» у розмірі 500 грн, що становить 5 % статутного капіталу; в іншій частині позовних вимог відмовлено.

Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 30.11.2020 у справі № 912/2050/20 набрало законної сили 31.12.2020.

Ухвалою від 15.02.2021 у справі № 912/2050/20 (т.1, а.с. 209-215) Господарський суд Кіровоградської області роз'яснив рішення суду від 30.11.2020 у справі № 912/2050/20 в частині того, що учасником ТОВ «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» є ТОВ «КАСЛ БРАВО» з розміром внеску до статутного фонду 500 грн, що відповідає інформації, зазначеній в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (т.1, а.с. 214).

В ухвалі від 15.02.2021 у справі № 912/2050/20 суд вказав, що при розгляді заяви про роз'яснення рішення суду врахував, що між ОСОБА_4 та ТОВ «КАСЛ БРАВО» укладено договір дарування частки в статутному капіталі ТОВ «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ», який не оскаржений, в якому в пункті 4.3 зазначено, що обдаровуваний вважається повноваправним учасником Товариства з моменту державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, у тому числі змін до установчих документів Товариства в новій редакції. Така реєстрація відбулась відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Суд вказав в ухвалі від 15.02.2021 у справі № 912/2050/20, що у рішенні суду зазначено: «Так, зі змісту позовної заяви вбачається, що позивачі обґрунтовуючи порушення їх переважного права на придбання частки, не прагнуть відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення їх прав або інтересів, а просять стягнути з відповідача 2 частку пропорційно розміру їх часток в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування". З огляду на зазначене вище, у зв'язку з тим, що позивачами обрано неналежний спосіб захисту, не порушення переважного права, відсутні підстави для задоволення позовних вимог Іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" та ОСОБА_2 в частині скасування реєстраційних дій та стягнення часток».

Суд зазначив в ухвалі від 15.02.2021 у справі № 912/2050/20, що згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованим станом на 15.02.2021, засновниками (учасниками) ТОВ "Укрлітійвидобування" є в тому числі ТОВ "КАСЛ БРАВО", розмір внеску до статутного фонду 500,00 грн (т.1, а.с. 213-214).

Тобто вбачається, що правочин, на підставі якого ТОВ «КАСЛ БРАВО» набуло право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «УКЛІТІЙВИДОБУВАННЯ», зокрема укладений у письмовій формі договір дарування від 28.12.2019, у справі № 912/2050/25 не оспорювався.

Як зазначено вище, у додаткових поясненнях ОСОБА_1 зауважив, що в рішенні Господарського суду Кіровоградської області від 30.11.2020 у справі 912/2050/20 вказано, що «відповідачами не дотримано письмової форми договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" від 28.12.2019, тому відповідно до статей 719, 215, 216 ЦК зазначений договір дарування є нікчемним та не створює юридичних наслідків крім тих, що пов'язані з його недійсністю".

Суд, дослідивши текст рішення Господарського суду Кіровоградської області від 30.11.2020 у справі 912/2050/20, установив, що цитоване ОСОБА_1 речення зазначене в рішенні в контексті наведення (викладу) правової позиції позивачів, а не установлених судом обставин. Зокрема, у рішенні вказано (т.1, а.с. 134):

«Позивачі з посиланням на правову позицію, викладену Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15 вважають, що письмова форма договору дарування частки може вважатися дотриманою, зокрема якщо волевиявлення сторін викладено в заяві учасника на ім'я товариства та протоколі загальних зборів учасників товариства.

В такий спосіб відповідачами не дотримано письмової форми договору дарування частки в статутному капіталі ТОВ «Укрлітійвидобування» від 28.12.2019, тому відповідно до статей 719, 215, 216 ЦК зазначений договір дарування є нікчемним та не створює юридичних наслідків крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Оскільки акт приймання-передачі укладений на підставі нікчемного договору дарування, то він підлягає визнанню недійсним.

Поряд з тим, зазначають позивачі…».

Із зазначеного вбачається, що цитований ОСОБА_1 текст судового рішення полягає в описі аргументів позивачів, а не висновків суду чи установлених ним обставин.

Водночас у рішенні суду вказано:

«… між відповідачами було укладено договір дарування частки та підписано акт приймання-передачі.

Наведеним спростовується позиція позивачів щодо недотримання письмової форми правочину щодо відчуження частки шляхом дарування» (т.1, а.с. 157).

За такого суд відхиляє вказаний довод ОСОБА_1 щодо нікчемності договору дарування від 28.12.2019 як такого, що не укладений у письмовій формі, оскільки судовими рішеннями у справі № 912/2050/20, які набрали законної сили, установлено, що такий договір було укладено, і суд у справі № 912/2050/25 установив зміст його окремих (ключових) положень, які наведені вище.

За приписами частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Суд зазначає, що в матеріалах справи, що розглядається, рішення Господарського суду Кіровоградської області від 30.11.2020 та ухвала від 15.02.2021 у справі № 912/2050/20 наявні в копіях, роздрукованих з Єдиного державного реєстру судових рішень із знеособленими персональними даними учасників справи - фізичних осіб. Водночас, з наведених письмово у заявах по суті справи та наданих усно в судовому засіданні пояснень учасників справи, перевірених судом за текстом відповідних судових рішень, наявних у комп'ютерній програмі «Діловодство спеціалізованого суду", суд установив, що «ОСОБА_1» (учасник, який вибув та подарував свою частку ТОВ «КАСЛ БРАВО») за текстом відповідних судових рішень - це ОСОБА_4 , а «ОСОБА_2» - ОСОБА_2 .

З матеріалів справи вбачається, що в подальшому, а саме: 26.05.2021 ОСОБА_2 (на той час учасник Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» - витяг з ЄДРЮОФОПГФ щодо Товариства станом на 24.05.2021, т.1, а.с. 26-30) як дарувальник і ОСОБА_1 як обдаровуваний уклали договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» (т.1, а.с. 46, далі - Договір від 26.05.2021).

За умовами Договору від 26.05.2021:

- за цим договором дарувальник передає обдаровуваному безоплатно у власність належну дарувальнику частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» (місцезнаходження: 26200, Кіровоградська обл., Маловисківський р-н, місто Мала Виска, вулиця Жовтнева, будинок 53А, ідентифікаційний номер за ЄДРПОУ 37153919), що становить 10 % (десять відсотків), що в грошовому вираженні складає 1000,00 гривень (одна тисяча гривень 00 копійок) (далі - «Товариство» та «Частка» відповідно) - пункт 1;

- право власності на Частку й усі права, пов'язані з нею, переходять до обдаровуваного з дати укладення цього договору. У день укладення цього Договору сторони зобов'язуються підписати акт приймання-передачі Частки та посвідчити його нотаріально, а також обдаровуваний зобов'язується самостійно чи через представника подати всі документи для здійснення державної реєстрації змін учасників Товариства, що відбулись у зв'язку з укладенням Договору та акта приймання-передачі Частки. З моменту переходу права власності на Частку до обдаровуваного переходять всі права та обов'язки учасника Товариства, які належали дарувальнику в межах Частки, яка відчужується за цим Договором, а дарувальник відповідно втрачає всі права та обов'язки на Частку у статутному капіталі Товариства (пункт 3);

- Дарувальник свідчить, що Статут Товариства не містить заборон на відчуження учасником своєї частки у статутному капіталі Товариства іншим особам, Частка є повністю сформованою та оплаченою, до цього часу нікому не продана, не заставлена, боргом не обтяжена, під забороною (арештом), в тому числі під податковою заставою не перебуває, судового спору щодо неї немає, права третіх осіб на Частку відсутні, Частка не є внеском до статутного капіталу інших юридичних осіб та Дарувальник має право розпоряджатися Часткою без будь-яких обмежень, в тому числі що Дарувальником було у встановленому законодавством порядку повідомлено інших учасників Товариства про намір продати Частку та про умови продажу, натомість такі учасники не виявили наміру придбати Частку на умовах, які викладені у цьому Договорі, та відмовились від пріоритетного права її придбання, а також підтверджує, що господарська діяльність та фінансовий стан Товариства на момент укладання цього Договору в належному стані (пункт 4);

- Договір безоплатний, тобто такий, що не потребує з боку обдаровуваного здійснювати на користь дарувальника будь-яку оплату (пункт 6);

- Сторони свідчать, що вони разом і кожна окремо в даний момент ні в якій мірі ні законом чи іншим нормативним актом, ні судовим рішенням, ні іншим способом не обмежені в праві укладати та виконувати цей чи подібні договори. Необхідність дотримання встановлених законодавством процедур і правил не розглядаються сторонами як обмеження прав, за умови їх доброчесного і своєчасного виконання (пункт 8);

- «Ми, Дарувальник і Обдаровуваний - взаємно стверджуємо, що: проект цього Договору нами прочитаний, зрозумілий і схвалений; у момент укладання цього Договору ми усвідомлювали (і усвідомлюємо) значення своїх дій і могли (можемо) керувати ними; розуміємо природу цього правочину, свої права та обов'язки за Договором; при укладенні Договору відсутній будь-який обман чи інше приховування фактів, які б мали істотне значення та були свідомо приховані нами; Договір укладається нами у відповідності зі справжньою волею сторін, без будь-якого застосування фізичного чи психічного тиску і відповідає реальній домовленості між нами; на день підписання цього Договору ми не визнані недієздатними чи обмежено дієздатними; при укладенні цього Договору та визначенні його умов не має зловмисної домовленості між нами; Договір укладається на вигідних для нас умовах і не є результатом впливу тяжких для Продавця обставин; Договір вчиняється з наміром створення відповідних правових наслідків (не є фіктивним); цей правочин не приховує інший правочин (не є удаваним)»(пункт 9).

Договір підписаний його сторонами.

26.05.2021 ОСОБА_2 як дарувальник і ОСОБА_1 як обдаровуваний у зв'язку з укладенням договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» (місцезнаходження: Україна, 26200, Кіровоградська обл., Маловисківський р-н, місто Мала Виска, вулиця Жовтнева, будинок 53А, ідентифікаційний номер за ЄДРПОУ 37153919) від 26.05.2021, склали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» (т. 1, а.с. 47), відповідно до пункту 1 якого дарувальник передав, а обдаровуваний прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» у розмірі 1 000,00 грн, що становить 10 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ».

Акт підписаний його сторонами та нотаріально засвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сомовим І.В. 26.05.2021 (зареєстровано в реєстрі за № 1044, 1045) (т.1, а.с. 47-зворотний бік).

16.06.2021 державним реєстратором Маловисківської міської ради була проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу (Товариство): зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, зміна установчих документів (реєстраційна дія № 1004311070026000641).

Згідно з пунктом 6.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЛІТІЙВИДОБУВАННЯ» в редакції, затвердженій протоколом загальних зборів від 12.05.2021 № 12/05/2021 (далі - Статут Товариства в редакції від 12.05.2021, т.1, а.с. 48-55), особи можуть вступити до Товариства в таких випадках: набуття (оплатне чи безоплатне) у іншого(их) Учасника(ків) частки або частини частки у статутному капіталі Товариства (підпункт 6.1.1); отримання частки у статутному капіталі Товариства спадкоємцем чи правонаступником у разі смерті або припинення учасника Товариства (підпункт 6.1.2); придбання в загальному порядку частки у статутному капіталі Товариства, яка була передана на реалізацію на аукціон, у випадках, передбачених законодавством (підпункт 6.1.3); відплатне набуття частки в статутному капіталі Товариства у самого Товариства (підпункт 6.1.4); внесення особою додаткового вкладу при збільшенні статутного капіталу Товариства (підпункт 6.1.5).

За пунктом 6.2 Статуту Товариства в редакції від 12.05.2021, у випадках, передбачених пунктами 6.1.2.-6.1.4 Статуту, вступ до Товариства відбувається без згоди інших Учасників.

Відповідно до пунктів 8.1, 8.2 Статуту Товариства в редакції від 12.05.2021, учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства платно або безоплатно іншим учасникам Товариства або Товариству на підставі договору, з дотриманням порядку та умов, встановлених чинним законодавством України (пункт 8.1). Відчуження частки (частини частки) третім особам допускається лише за згодою інших учасників (пункт 8.2).

На обґрунтування наявності порушеного права ТОВ «КАСЛ БРАВО» зазначає, що не надавало згоду ОСОБА_2 на відчуження (дарування) ним своєї частки іншим особам.

У справі відсутні докази надання Товариством з обмеженою відповідальністю «КАСЛ БРАВО» згоди ОСОБА_2 на відчуження (дарування) належної йому частки статутного капіталу Товариства до дати укладання оспорюваного Договору дарування від 26.05.2021 або безпосередньо в цю дату.

Водночас суд установив, що 14.10.2021 відбулися загальні збори учасників Товариства, результати яких оформлені протоколом від 14.10.2021 № 14/10/2021 (т.1, а.с. 101-102).

Відповідно до протоколу загальних зборів Товариства від 14.10.2021, у них, у тому числі, брав участь представник ТОВ «КАСЛ БРАВО» (т.1., а.с. 101).

До порядку денного загальних зборів Товариства від 14.10.2021 були включені такі питання:

1. Обрання робочих органів і затвердження регламенту та порядку денного Зборів. Уповноваження голови Зборів та учасників Зборів, що голосували за питання порядку денного на підписання протоколу Зборів.

2. Про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками Товариства та/або третіми особами.

3. Про затвердження розмірів часток учасників товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів.

4. Про затвердження розміру статутного капіталу Товариства.

5. Про уповноваження осіб на здійснення державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі Товариства у встановленому законодавством порядку (т.1, а.с. 101).

У протоколі від 14.10.2021 № 14/10/2021 зазначено, що з другого питання порядку денного «Про затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками Товариства та/або третіми особами» було прийняте таке рішення:

«Затвердити результати внесення додаткових вкладів учасниками Товариства:

- «ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» - 297 500 000 (двісті дев'яносто сім мільйонів п'ятсот тисяч) гривень 00 копійок;

-ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КАСЛ БРАВО» - 0 гривень 00 копійок;

- ОСОБА_1 - 0 гривень 00 копійок».

У протоколі зазначено, що «за» відповідне рішення проголосували 100 % голосів учасників, які брали участь у зборах, «проти» - немає, «утримались» - немає (т.1, а.с. 101-зворотний бік).

За такого суд установив, що ТОВ «КАСЛ БРАВО», яке було присутнє на зборах, проголосувало «за» затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками Товариства, в тому числі ОСОБА_1 .

З третього питання порядку денного «Про затвердження розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів», як зазначено в протоколі від 14.10.2021 № 14/10/2021, прийняте таке рішення:

«-Затвердити розміри часток учасників Товариства та їх номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів:

-«ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ» - 99,99950% - номінальна вартість якої становить - 297 508 500 (двісті дев'яносто сім мільйонів п'ятсот вісім тисяч п'ятсот) гривень 00 копійок;

- ОСОБА_1 - 0,00034% - номінальна вартість якої становить - 1000 (одна тисяча) гривень 00 копійок».

У протоколі зазначено, що «за» проголосували 100 % голосів учасників, які брали участь у зборах, «проти» - немає, «утримались» - немає (т.1, а.с. 102).

За такого суд установив, що ТОВ «КАСЛ БРАВО», яке було присутнє на зборах, проголосувало «за» затвердження розмірів часток учасників Товариства та їх номінальної вартості (в тому числі частки ОСОБА_1 ) з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів (в тому числі ОСОБА_1 )

Як вбачається з доводів первісної та зустрічної позовних заяв, ТОВ «КАСЛ БРАВО" і ОСОБА_1 прагнуть відновлення становища, яке існувало до стверджуваних ними порушень їхніх прав як учасників Товариства, тобто відновлення певного складу учасників Товариства: ТОВ «КАСЛ БРАВО" прагне відновити склад учасників Товариства до набуття частки в статутному капіталі ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 - до набуття частки в статутному капіталі ТОВ «КАСЛ БРАВО".

Вирішуючи корпоративний спір, необхідним є встановлення наявності в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов та з'ясування наявності факту їх порушення (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.05.2018 № 925/235/17).

За змістом висновків Великої Палати Верховного Суду, наведених у пункті 59 постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, позивач може мати законний інтерес у відновленні певного складу учасників товариства, оскільки участь у товаристві з обмеженою відповідальністю передбачає співпрацю у вищому органі з невеликою, як правило, кількістю учасників, а тому учаснику товариства з обмеженою відповідальністю може бути не байдуже, хто саме входить до складу вищого органу.

Водночас необхідною умовою для задоволення позову особи є наявність її порушеного права.

Згідно із частиною першою статті 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За частиною першою статті 167 Господарського кодексу України (чинною на момент виникнення спірних правовідносин як за первісною, так і зустрічною позовною заявою), корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

На обґрунтування позовних вимог обидва позивачі (за первісним та зустрічним позовами) посилаються на недійсність правочинів, за якими протилежна сторона, внаслідок дарування їй частки в статутному капіталі Товариства, набула права власності на таку частку.

Згідно з частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

За змістом статті 215 Цивільного кодексу України, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

За змістом статті 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв'язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною. Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Як виснувала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 19.11.2019 у справі №918/204/18, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, підлягає встановленню наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків; за результатами вирішення спору в судовому рішенні вказується, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Тобто у справах про визнання правочинів недійсними належить установити наявність дефектів елементів правочину на момент його вчинення: дефектів (незаконності) змісту правочину, дефектів (недотримання) форми, дефектів суб'єктного складу, дефектів волі (невідповідності волі та волевиявлення).

Вказане узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 14.03.2024 у справі № 920/395/23.

Разом із цим, стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину та зазначає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 06.07.2015 у справі № 6-301цс15 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 916/5073/15).

Отже, у разі неспростування презумпції правомірності правочину, всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню.

За такого позивач, звертаючись до суду з вимогами про визнання правочину недійсним, має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними, а також довести наявність його порушеного права.

У контексті вищенаведеного, суд звертає увагу на те, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, позивач зобов'язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, як саме оспорюваний ним правочин порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і, залежно від встановленого, вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Як неодноразово наголошував Верховний Суд у своїх постановах від 07.04.2021 у справі №910/1255/20, від 16.03.2021 у справі № 133/2718/18 та від 21.04.2021 у справі №904/5480/19, під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.

Під порушенням розуміється такий стан суб'єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб'єктивне право особи зменшилось або зникло як таке, порушення права пов'язане з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

Крім того, у постанові від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц Верховний Суд вказав, що тлумачення статей 215, 216 Цивільного кодексу України та статей 651-653 Цивільного кодексу України свідчить, що законодавець розмежовує конструкції «недійсність договору» та «розірвання договору», як за підставами, так і за своїми правовими наслідками. Наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов'язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов'язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: (1) пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; (2) наявність підстав для оспорення правочину; (3) встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці.

Недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. Завданням судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують судочинство для такого захисту (постанова ОП КЦС ВС від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

У пункті 2.10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" від 29.05.2013 № 11 роз'яснено, що якщо чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов'язаних з визнанням правочинів недійсними, господарському суду для вирішення питання про прийняття позовної заяви слід керуватися правилами статей 1 і 2 ГПК. Отже, крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

Крім того, у пункті 5 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009 № 9 відповідно до статей 215 та 216 ЦК вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Отже, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Наведене узгоджується із правовою позицією, викладеною Верховним Судом України у постанові від 25.05.2016 № 6-605цс16.

Отже заявляючи позов про визнання недійсним правочину, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочинів недійсними і настання відповідних наслідків, а у випадку якщо позов заявляється не стороною оспорюваного правочину - наявність порушеного права такої особи.

З огляду на вказане, при зверненні з позовом до суду на захист своїх корпоративних прав, позивач повинен довести наявність порушення корпоративних прав, зумовленого укладенням оспорюваного договору (правочину).

Тобто, звертаючись з позовом, позивач повинен зазначити, яке саме його право з вищевказаних було порушене внаслідок укладання оскаржуваного правочину (право на участь в управлінні, право на отримання дивідендів, право на вихід зі складу учасників; право на продаж належних йому акцій та/або частки у статутному капіталі Товариства) та яким саме чином було порушене відповідне право внаслідок укладання оскаржуваного правочину (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.01.2018 у справі № 904/9839/16).

Як вказувалось вище, частина третя статті 215 Цивільного кодексу України встановлює, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала; у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість заінтересованої особи законно реалізувати свої права (постанова Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 815/6945/16).

За частиною першою статті 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства мають такі права: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; 2) отримувати інформацію про господарську діяльність товариства; 3) брати участь у розподілі прибутку товариства; 4) отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилася після розрахунків з кредиторами, або його вартість.

Згідно із статтею 6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин), учасники товариства зобов'язані: 1) дотримуватися статуту; 2) виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов'язки, встановлені законом та статутом товариства.

Відповідно до частини другої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (в редакції станом на дату виникнення спірних правовідносин) статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників.

З аналізу норм частини першої статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (станом на дату виникнення спірних правовідносин), яка визначає, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам, вбачається що поняття «відчуження» охоплює і передачу частки за договором дарування, тобто безоплатне відчуження.

На користь такого розуміння поняття «відчуження» свідчать також висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в пунктах 44, 45 постанови від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15: будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки; відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо; відступлення частки не є окремим різновидом договору.

За змістом пояснень ТОВ «КАСЛ БРАВО", наведених у заявах по суті справи та наданих усно під час розгляду справи, порушення його корпоративних прав оспорюваним договором дарування від 26.05.2021 полягає в тому, що відчуження частки учасником Товариства ОСОБА_6 третій особі - ОСОБА_1 за таким договором відбулося без згоди ТОВ «КАСЛ БРАВО", що позбавило ТОВ «КАСЛ БРАВО" права вплинути на склад учасників Товариства та в такий спосіб узяти участь в управлінні Товариством.

Зокрема, ТОВ «КАСЛ БРАВО" вказує, що не надавало згоди ОСОБА_2 на відчуження частки в статутному капіталі Товариства на користь третьої особи (тобто не учасника Товариства).

Також у позові ТОВ «КАСЛ БРАВО» пояснює, що з моменту набуття корпоративних прав відповідачем за первісним позовом, він вчиняє дії, які суперечать інтересам Товариства, оскільки позовами у справах № 912/216/24, № 912/1949/24 намагається зменшити статутний капітал Товариства, необхідність збільшення якого погоджена попереднім складом учасників Товариства та спрямована на погашення кредиторської заборгованості Товариства.

Як зазначено вище, суд установив, що оспорюваний договір дарування ОСОБА_2 ОСОБА_1 частки статутного капіталу Товариства укладений 26.05.2021.

14.10.2021 ТОВ «КАСЛ БРАВО" брало участь у загальних зборах учасників Товариства, що підтверджується копією протоколу від 14.10.2021 № 14/10/2021.

Своєї участі в загальних зборах 14.10.2021 ТОВ «КАСЛ БРАВО" не заперечує.

14.10.2021 на загальних зборах учасників Товариства ТОВ «КАСЛ БРАВО" голосувало «за" порядок денний, який включав питання щодо затвердження результатів внесення додаткових вкладів, затвердження розмірів часток учасників Товариства та їхньої номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів; голосувало «за" затвердження результатів внесення додаткових вкладів учасниками Товариства (в тому числі ОСОБА_1 ) та «за" затвердження розмірів часток учасників Товариства (в тому числі ОСОБА_1 ) та їхньої номінальної вартості з урахуванням фактично внесених ними додаткових вкладів (в тому числі ОСОБА_1 ).

За такого вбачається, що ТОВ «КАСЛ БРАВО", голосуючи за затвердження частки ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства, визнало ОСОБА_1 як учасника Товариства.

Тим самим, на переконання суду, ТОВ «КАСЛ БРАВО" постфактум (після укладення договору дарування від 26.05.2021) надало згоду на вступ ОСОБА_1 у Товариство та згоду на відчуження ОСОБА_2 його частки в статутному капіталі Товариства за договором дарування на користь ОСОБА_1 .

Роблячи такі висновки, суд спирається на правові позиції Верховного Суду, викладену в постановах від 31.03.2021 у справі № 923/875/19 (на яку, зокрема, посилається ОСОБА_1 у відзиві на позовну заяву) та від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20, які можуть бути mutatis mutandis застосовані у цій справі, оскільки, хоча підставою позову в цих справах було порушення переважного права купівлі частки статутного капіталу, тим не менше в означених постановах Верховний Суд сформував висновки щодо можливості надання учасником товариства згоди постфактум на відчуження частки статутного капіталу товариства іншим учасником Товариства на користь третьої особи шляхом голосування на загальних зборах за вступ такого учасника.

Зокрема, у справі № 923/875/19 суди встановили, що учасник товариства продала належну їй частку у статутному капіталі товариства третій особі без дотримання порядку письмового повідомлення іншого учасника товариства про намір продати частку. Водночас, позивач (інший учасник товариства), який у справі № 923/875/19 просив перевести на себе права покупця за цим договором, брав участь у загальних зборах як учасник товариства, голосував за зміну складу учасників товариства (яка відбулася внаслідок продажу частки) і затвердження нової редакції статуту із зміненим складом учасників, а також підписав протокол зборів та статут.

За змістом постанови від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, Верховний Суд вважає, що відповідне голосування на загальних зборах учасників товариства свідчить про відмову учасника від переважного права на придбання частки іншого учасника товариства, а порушення порядку повідомлення учасника про намір продати частку не завжди означає порушення його переважного права на придбання частки. Учасник сам відмовився від реалізації свого переважного права, у тому числі шляхом голосування на зборах за включення нового учасника до складу товариства і внесення відповідних змін до статуту. Відповідно, переважне право учасника на придбання частки не порушено. Оскільки позивач не заперечив проти відчуження частки, а також брав участь у виключенні учасника, який відчужив свою частку, зі складу учасників товариства та, відповідно, включенні нового учасника до складу учасників товариства, Верховний Суд погодився з доводами відповідачів про те, що позивач надав свою згоду на купівлю частки третьою особою.

Схожі висновки сформовані в постанові Верховного Суду від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20.

Суд вважає за необхідне керуватися зазначеною позицією Верховного Суду, ураховуючи, що як у правовідносинах з продажу учасником товариства частки статутного капіталу третій особі, так і в правовідносинах з дарування такої частки третій особі має значення згода інших учасників товариства на таке відчуження, яка полягає або у відмові від переважного права купівлі (у разі продажу частки), або у згоді як такій (у разі дарування).

Застосовуючи mutatis mutandis відповідні висновки Верховного Суду, суд ураховує, що голосування ТОВ «КАСЛ БРАВО" на загальних зборах учасників Товариства 14.10.2021 свідчить про його згоду з відчуженням ОСОБА_2 частки статутного капіталу на користь ОСОБА_1 та, відповідно, згоду з набуттям ОСОБА_1 зазначеної частки у власність; неотримання ОСОБА_2 такої згоди ТОВ «КАСЛ БРАВО" до дати укладення оспорюваного договору за таких обставин не означає порушення корпоративних прав ТОВ «КАСЛ БРАВО", оскільки голосуванням на загальних зборах за затвердження частки ОСОБА_1 в статутному капіталі Товариства ТОВ «КАСЛ БРАВО» фактично надало згоду на вступ ОСОБА_1 в Товариство.

За такого ТОВ «КАСЛ БРАВО" реалізував своє корпоративне право учасника Товариства на участь в управлінні Товариством, висловившись голосуванням на загальних зборах 14.10.2021 на користь затвердження частки ОСОБА_1 в статутному капіталі, відповідно, на користь його вступу в Товариство.

Доказів порушення оспорюваним договором майнових прав позивача за первісним позовом у справі немає, на розмір частки ТОВ «КАСЛ-БРАВО" оспорюваний договір дарування від 26.05.2021 не вплинув.

Посилання ТОВ «КАСЛ БРАВО" у позовній заяві на подання ОСОБА_1 позовів у інших справах до Товариства та інших його учасників не свідчить про порушення корпоративних прав ТОВ «КАСЛ БРАВО", зокрема оцінка правомірності позовних вимог ОСОБА_1 належить до компетенції суду, на розгляд якого передані відповідні позовні вимоги.

За такого суд вважає недоведеним порушення оспорюваним договором дарування від 26.05.2021 корпоративних прав ТОВ «КАСЛ БРАВО".

Недоведеність ТОВ «КАСЛ БРАВО" порушення його корпоративних прав або інтересів є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові, незалежно від інших встановлених судом обставин.

У постанові від 07.10.2020 у справі № 450/2286/16-ц Верховний Суд вказав на доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Якщо особа, яка має право на оспорення документу (наприклад, свідоцтва про право на спадщину) чи юридичного факту (зокрема, правочину, договору, рішення органу юридичної особи), висловила безпосередньо або своєю поведінкою дала зрозуміти, що не буде реалізовувати своє право на оспорення, то така особа пов'язана своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Спроба особи згодом здійснити право на оспорення суперечитиме попередній поведінці такої особи і має призводити до припинення зазначеного права.

Подібні правові позиції викладені в постановах Верховного Суду від 31.03.2021 у справі № 923/875/19 та від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20.

Суд зазначає, що сама собою суперечлива поведінка не заборонена. Заборона суперечливої поведінки не покликана покарати особу, яка діє суперечливо. Право блокується через очевидну несправедливість, що в конкретних ситуаціях може виникати в результаті суперечливої поведінки (рішення від 17 січня 2013 року у справі «Карабет та інші проти України» (KARABET AND OTHERS v. UKRAINE), заяви № 38906/07 і № 52025/07, пункт 276). Зазначене також відповідає висновкам Верховного Суду в постанові від 25.10.2024 у справі № 470/1471/13-ц.

За змістом висновків Верховного Суду у постанові від 30.07.2020 у справі № 357/7734/18, застосування доктрини «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці) є, зокрема, засобом для недопущення недійсності оспорюваного правочину всупереч принципу добросовісності.

Застосовуючи відповідні позиції Верховного Суду у справі, що розглядається, суд зазначає, що ТОВ «КАСЛ БРАВО" 14.10.2021, голосуючи на загальних зборах за затвердження частки ОСОБА_1 , фактично надало згоду на вступ ОСОБА_1 в Товариство, водночас по спливу майже трьох років з цієї дати (30.09.2024) звернулося до суду з позовом, спрямованим на відновлення складу учасників Товариства, який мав місце до вступу ОСОБА_1 в Товариство, посилаючись на те, що не надавало згоди ОСОБА_2 на відчуження частки статутного капіталу на користь ОСОБА_1 .

Зазначене свідчить про суперечливу поведінку ТОВ «КАСЛ БРАВО", що не допускається.

Також суд повторює, що твердження позивача за первісним позовом про невідповідність оспорюваного договору дарування від 26.05.2021 нормам чинного законодавства України (за відсутності при цьому порушень корпоративних прав позивача), не є підставою для визнання такого договору недійсним в судовому порядку, оскільки завданням суду є саме захист порушених або оспорюваних прав та інтересів особи, чого (порушення прав позивача за первісним позовом) судом у цій справі не встановлено.

Отже, підсумовуючи зазначене вище, суд доходить висновку, що у задоволенні первісного позову належить відмовити.

Щодо заяви ОСОБА_1 про застосування позовної давності, суд зазначає, що позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи (позивача). У разі коли право чи законний інтерес позивача не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Оскільки суд дійшов висновку про необґрунтованість первісних позовних вимог, у зв'язку з чим суд відмовляє в задоволенні позову, правила про позовну давність не застосовуються.

Крім того, суд зауважує на обґрунтованості заперечень ТОВ «КАСЛ БРАВО» проти застосування позовної давності, які полягають в посиланні на продовження строків позовної давності на строк дії карантину (пункт 12 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України) та зупинення перебігу позовної давності на строк дії воєнного стану (пункт 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України, який був чинним до 03.09.2025).

Посилання ОСОБА_1 на правову позицію Великої Палати Верховного Суду від 10.11.2022 у справі № 990/115/22 суд відхилив, оскільки зазначена правова позиція стосується застосування процесуального строку, передбаченого Кодексом адміністративного судочинства України, зокрема строку звернення до адміністративного суду, який має іншу правову природу, ніж позовна давність, передбачена Цивільним кодексом України.

Суд також дійшов висновку про необґрунтованість зустрічного позову з огляду на таке.

У цій справі позовні вимоги про визнання недійсним договору дарування ОСОБА_4 . Товариству з обмеженою відповідальністю «КАСЛ БРАВО» частки статутного капіталу Товариства, який, як установив суд вище, був укладений у письмовій формі 28.12.2019, не заявлялися (так само, як і у справі № 912/2050/20).

Визнання недійсним акта приймання-передачі частки від 28.12.2019 не припинило участі ТОВ «КАСЛ БРАВО» у Товаристві.

Укладений 28.12.2019 ОСОБА_4 та ТОВ «КАСЛ БРАВО» договір дарування частки статутного капіталу недійсним не визнавався.

Так само, не підтверджена матеріалами справи стверджувана ОСОБА_1 нікчемність такого договору.

Отже, презумпція правомірності означеного договору дарування не спростована і він залишається належною правовою підставою для участі ТОВ «КАСЛ БРАВО" у Товаристві.

Додатково суд зазначає, що ОСОБА_1 як позивач за зустрічним позовом мав обов'язок довести наявність у нього порушеного корпоративного права.

На обґрунтування зустрічних позовних вимог ОСОБА_1 зазначає, що відчуження ОСОБА_4 шляхом дарування ТОВ «КАСЛ БРАВО» частки в статутному капіталі Товариства відбулося без згоди загальних зборів, тобто з порушенням норм Статуту.

У зустрічному позові зазначено, що ТОВ «КАСЛ БРАВО» втратив будь-які корпоративні права, проте залишився в реєстрі як учасник, що створює правову невизначеність, за якої ТОВ «КАСЛ БРАВО» вважає себе учасником безпідставно та намагається реалізувати корпоративні права, яких не існує, в тому числі похідне право на звернення до суду.

За такого вбачається, що позивач за зустрічним позовом вважає порушеним своє корпоративне право внаслідок подання до нього первісної позовної заяви ТОВ «КАСЛ БРАВО» як іншим учасником Товариства.

Суд виходить з того, що відчуження частки в статутному капіталі товариства за згодою загальних зборів у разі передбачення такого в статуті, забезпечує реалізацію корпоративних прав його учасників у частині управління товариством, зокрема можливість впливати на склад його учасників.

Договір дарування частки статутного капіталу укладений між ОСОБА_4 та ТОВ «КАСЛ БРАВО» 28.12.2019, а корпоративні права, в тому числі право на участь в управлінні Товариством, ОСОБА_1 набув за договором дарування частки статутного капіталу від 26.05.2021. Отже, станом на дату вступу ОСОБА_1 у Товариство ТОВ «КАСЛ БРАВО» уже було його учасником.

Тобто у ОСОБА_4 на час укладення договору дарування 28.12.2019 був відсутній обов'язок узгоджувати дарування частки Товариству з обмеженою відповідальністю «КАСЛ БРАВО» на загальних зборах саме за участю ОСОБА_1 (тим самим фактично отримувати згоду ОСОБА_1 на відчуження частки), оскільки станом на дату такого відчуження ОСОБА_1 ще не був учасником Товариства та, відповідно, права участі у загальних зборах та в управлінні Товариством не мав.

У справі відсутні також докази порушення будь-яких майнових прав ОСОБА_1 внаслідок вступу ТОВ «КАСЛ БРАВО» у Товариство.

Посилання на реалізацію ТОВ «КАСЛ БРАВО» права на звернення до суду і подання первісного позову до ОСОБА_1. не свідчить про порушення прав ОСОБА_1 як учасника Товариства. Оцінка правомірності первісних позовних вимог ТОВ «КАСЛ БРАВО" належить до компетенції господарського суду.

Також суд погодився з доводами ТОВ «КАСЛ БРАВО" щодо неналежності обраного ОСОБА_1 способу захисту, зокрема про скасування реєстраційної дії.

На обґрунтування обраного способу захисту ОСОБА_1 зазначає: «У постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 наведено такий висновок: «Крім того, суди попередніх інстанцій з посиланням на постанову Великої Палата Верховного Суду від 04 вересня 2018 року у справі № 904/5857/17 (провадження № 12-96гс18) дійшли висновку, що належним способом захисту у цій справі є скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»)».

Суд зазначає, що відповідна цитата походить з пункту 45 постанови Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі № 927/97/19. Водночас у пунктах 46-48 цієї самої постанови Верховний Суд вказав:

«46. Водночас суди не врахували, що подібний за змістом висновок був зроблений Великою Палатою Верховного Суду під час перегляду в касаційному порядку судових рішень, ухвалених із застосуванням норм Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у редакції, що діяла до набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Натомість у справі, що розглядається, підлягають застосуванню відповідні норми Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у чинній редакції.

47. Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» були внесені зміни до Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», у тому числі стаття 17 останнього була доповнена новою частиною п'ятою, яка містить, серед іншого, вказівку на спеціальні способи захисту.

48. Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19), перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт «е» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону)».

У пунктах 58, 61 постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16 Велика Палата Верховного Суду звернула увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 02 липня 2019 року у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19).

За змістом висновків Великої Палати Верховного Суду, наведених у пунктах 58-61 постанови від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, у разі якщо учасник товариства прагне відновити певний склад учасників товариства, позовні вимоги, задоволення яких не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, не є ефективними. Велика Палата Верховного Суду вказала, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п'ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

За такого суд зазначає, що скасування реєстраційної дії, про яке заявив ОСОБА_1 в зустрічній позовній заяві, не є ефективним способом захисту, оскільки судове рішення про скасування реєстраційної дії не належить до переліку судових рішень, які є підставою для внесення змін до ЄДРЮОФОПГФ щодо складу учасників товариства в силу положень статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

На підставі вищенаведеного в сукупності, у задоволенні зустрічного позову належить відмовити.

За такого суд підсумовує, що за результатами розгляду справи дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення як первісного, так і зустрічного позовів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд може спиратись на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що за усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у цій справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Судові витрати.

Судові витрати у справі становить сплачений ТОВ «КАСЛ БРАВО" і ОСОБА_1 судовий збір за подання первісної та зустрічної позовної заяв (відповідно).

За пунктом 2 частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У зв'язку з відмовою у первісному та зустрічному позовах, судовий збір за подання первісної позовної заяви покладається на ТОВ «КАСЛ БРАВО", а за подання зустрічної позовної заяви - на ОСОБА_1.

Також ТОВ «КАСЛ БРАВО" і ОСОБА_1 заявили про понесення витрат на правничу допомогу адвоката.

Положення статті 59 Конституції України закріплюють, що кожен має право на професійну правничу допомогу. Кожен є вільним у виборі захисника своїх прав.

Частина сьома статті 43 Конституції України передбачає, що право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Частини перша, третя статті 131-2 Конституції України визначають, що для надання професійної правничої допомоги в Україні діє адвокатура, засади організації і діяльності якої та здійснення адвокатської діяльності в Україні визначаються законом.

Зазначеним приписам Конституції України кореспондує стаття 16 Господарського процесуального кодексу України, положеннями якої передбачено, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою, а представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 Господарського процесуального кодексу України).

Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

Частина перша статті 123 Господарського процесуального кодексу України визначає, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.

Відповідно до частини третьої статті 123 Господарського процесуального кодексу України, до витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу.

За приписами частини першої статті 126 Господарського процесуального кодексу України, витрати, пов'язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат (частина друга статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (частина четверта статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини п'ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: чи пов'язані ці витрати з розглядом справи; чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Згідно із частиною восьмою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо).

Витрати, які підлягають сплаті за послуги адвоката, визначаються у встановленому Законом України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" порядку.

За змістом статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об'єднання) зобов'язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов'язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час (стаття 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").

Вказані форми відрізняються порядком обчислення - при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки - підставою для виплати гонорару, який визначений у формі погодинної оплати, є кількість витрачених на надання послуги годин помножена на вартість такої (однієї) години того чи іншого адвоката в залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв (пункт 131 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 листопада 2022 року № 922/1964/21 (провадження № 12-14гс22)).

Розмір гонорару визначається лише за погодженням адвоката з клієнтом, а суд не вправі втручатися в ці правовідносини (пункт 28 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц; пункт 19 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2021 у справі № 910/12876/19).

Втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 Господарського процесуального України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 Цивільного кодексу України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України. Аналогічний висновок викладено у постанові Об'єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.11.2020 у справі №910/13071/19, постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі №922/1964/2.

Отже, розмір гонорару адвоката, встановлений сторонами договору у фіксованому розмірі, не залежить від обсягу послуг та часу, витраченого представником сторони, а, отже, є визначеним (постанова Верховного Суду від 28.12.2020 у справі № 640/18402/19).

Водночас, для включення всієї суми гонорару та фактичних витрат у відшкодування за рахунок позивача має бути встановлено, що такі витрати відповідача були необхідними, а розмір є розумний, виправданий, що передбачено у статті 126 Господарського процесуального кодексу України та у статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність".

Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Зокрема, згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України"). У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Отже, у вирішенні заяви сторони судового процесу про компенсацію понесених нею витрат на професійну правничу допомогу, суд керуючись принципами пропорційності та справедливості, закріпленими у статтях 2 та 15 Господарського процесуального кодексу України, має обов'язок дослідити та оцінити надані заявником документи на предмет належності, допустимості та достовірності відображеної у них інформації. Зокрема, чи відповідають зазначені у документах дані щодо характеру та обсягу правничої допомоги, наданої адвокатом, документам, наявним у судовій справі, чи не вчиняв адвокат під час розгляду справи дій, які призвели до затягування розгляду справи, зокрема, але не виключно, чи не подавав явно необґрунтованих заяв і клопотань, чи не включено у документи інформацію щодо витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, які не підтверджені належними доказами, та навпаки, якими доказами підтверджується заявлена до відшкодування сума, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги.

У застосуванні критерію співмірності витрат на оплату послуг адвоката суд користується досить широким розсудом, який, тим не менш, повинен ґрунтуватися на критеріях, визначених у частині четвертій статті 126 Господарського процесуального кодексу України. Ці критерії суд застосовує за наявності наданих стороною, - яка вказує на неспівмірність витрат, - доказів та обґрунтування невідповідності заявлених витрат цим критеріям.

Обов'язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина шоста статті 126 Господарського процесуального кодексу України).

Отже, у розумінні положень статті 126 Господарського процесуального кодексу України, зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт.

За пунктами 1, 2 частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача.

Щодо судових витрат ТОВ «КАСЛ БРАВО" на професійну правничу допомогу суд виходить з такого.

На підтвердження понесення витрат на правничу допомогу ТОВ «КАСЛ БРАВО» подало до суду такі документи:

- копію договору від 23.09.2024 № 41/24 про надання правничої допомоги (т.4, а.с. 123-124), укладеного між ТОВ «КАСЛ БРАВО» та Міжнародним адвокатським об'єднанням «РАДА», відповідно до пункту 3.1 якого замовник доручає, а виконавець зобов'язується надавати йому правничу допомогу, яка складається з окремих доручень про надання правничої допомоги, місце та орган виконання доручення, характер справи визначається додатковими угодами до договору.

За пунктом 4.2.5 договору, замовник зобов'язаний сплатити гонорар, здійснювати оплату правничої допомоги в порядку, розмірах та у строки, встановлені договором, своєчасно сплачувати суми витрат та/або інших необхідних платежів.

Згідно з пунктами 7.1, 7.2 договору від 23.09.2024 № 41/24, ціна договору визначається сторонами в додатковій угоді до договору за результатами фактично наданої виконавцем правничої допомоги. За надану правничу допомогу замовник сплачує виконавцю гонорар.

Пункт 7.5 договору передбачає сплату замовником виконавцю рекомендованої попередньої оплати.

Договір підписаний сторонами та скріплений їхніми печатками.

- копію додаткової угоди від 17.11.2025 (т.4, а.с. 126) про остаточний розмір гонорару до договору № 41/24 про надання правничої допомоги від 23.09.2024 у справі № 912/2464/24, якою ТОВ «КАСЛ БРАВО» та Міжнародне адвокатське об'єднання «РАДА» узгодили остаточний розмір гонорару, який сплачується замовником за фактично надану правничу допомогу згідно з таким розрахунком:

1. Формування правової позиції - 5 000 грн.

2. Підготовка позовної заяви - 12 000 грн.

3. Технічна робота з документами - 3 000 грн.

4. Підготовка відповіді на відзив - 7 500 грн.

5. Представництво інтересів у суді - 7 500 грн.

6. Підготовка інших процесуальних документів - 2 500 грн.

7. Технічна робота з документами - 2 500 грн.

8. Підготовка процесуальних документів за зустрічним позовом - 10 000 грн.

9. Оплата послуг з перекладу процесуальних документів - 4 430 грн.

Всього - 54 430 грн.

Додаткова угода підписана сторонами та скріплена їхніми печатками.

- копію акта про надання правничої допомоги від 17.11.2025 (т.4, а.с. 125), складеного ТОВ «КАСЛ БРАВО» та Міжнародним адвокатським об'єднанням «РАДА» про те, що відповідно до умови договору виконавець надав замовнику таку правничу допомогу відповідної вартості:

1. Формування правової позиції - 5 000 грн.

2. Підготовка позовної заяви - 12 000 грн.

3. Технічна робота з документами - 3 000 грн.

4. Підготовка відповіді на відзив - 7 500 грн.

5. Представництво інтересів у суді - 7 500 грн.

6. Підготовка інших процесуальних документів - 2 500 грн.

7. Технічна робота з документами - 2 500 грн.

8. Підготовка процесуальних документів за зустрічним позовом - 10 000 грн.

9. Оплата послуг з перекладу процесуальних документів - 4 430 грн.

Всього - 54 430 грн.

Акт підписаний сторонами та скріплений їхніми печатками.

У судовому представник ТОВ «КАСЛ БРАВО» на запитання суду пояснив, що у позиції 3 акта зазначена вартість технічної роботи з документами, пов'язаної з поданням первісного позову, а в позиції 7 - зустрічного; у пункті 5 під представництвом інтересів у суді мається на увазі участь у засіданнях.

- копію платіжної інструкції кредитового переказу коштів від 31.10.2024 № 318 (т.4, а.с. 127) про сплату ТОВ «КАСЛ БРАВО» 4 430 грн ТОВ «ЕЙБІСІ ТРАНСЛЕЙШИН ГРУП» за надання послуг перекладу згідно з рахунком № 132 від 22.10.2024.

Суд бере до уваги, що ТОВ «КАСЛ БРАВО" здійснювало переклад матеріалів судового доручення з направлення за кордон ухвали про відкриття провадження за первісним позовом та відповідь компетентного органу іноземної держави на зазначене судове доручення.

- копію платіжної інструкції від 02.10.2024 № 308 (т.4, а.с. 128) про сплату ТОВ «КАСЛ БРАВО» Міжнародному адвокатському об'єднанню «РАДА» 40 000 грн попередньої оплати за правничу допомогу за договором № 41/24 від 23.09.2024 згідно з рахунком № 65 від 26.09.2024;

- копію платіжної інструкції від 16.10.2025 № 4394 (т.4, а.с. 129) про сплату ТОВ «КАСЛ БРАВО» Міжнародному адвокатському об'єднанню «РАДА» 10 000 грн попередньої оплати за правничу допомогу за договором № 41/24 від 23.09.2024 згідно з рахунком № 95 від 16.10.2025.

Представництво інтересів ТОВ «КАСЛ БРАВО» у цій справі здійснював адвокат Іванченко Володимир Володимирович на підставі ордеру серії ВА № 1091958, виданого 27.09.2024 Адвокатським об'єднанням «Міжнародне адвокатське об'єднання «РАДА» (т.1, а.с. 15).

Статус адвоката підтверджується свідоцтвом про право на заняття адвокатською діяльністю серії КР № 000539 від 29.09.2020 (т.1, а.с. 16).

Реальність надання адвокатом Іванченком В.В. правничої допомоги позивачу за первісним позовом у цій справі підтверджується матеріалами справи, зокрема адвокат підписав і подав до суду первісну позовну заяву, клопотання в порядку усунення недоліків позовної заяви, відповіді на відзиви на первісну позовну заяву, клопотання про надання до справи перекладів судового доручення і відповіді на нього, відзив на зустрічну позовну заяву, заперечення на заяву про застосування позовної давності, а також брав участь у засіданнях 19.12.2024, 16.10.2025, 11.11.2025, 19.11.2025.

Матеріалами справи підтверджуються судові витрати ТОВ «КАСЛ БРАВО" у заявленій сумі - 54 430 грн.

ТОВ «КАСЛ БРАВО" у цій справі має статус як позивача (за первісним позовом), так і відповідача (за зустрічним позовом).

Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні первісного позову, тому судові витрати, понесені ТОВ «КАСЛ БРАВО" у зв'язку з розглядом в суді ініційованого ним первісного позову, покладаються на ТОВ «КАСЛ БРАВО". Зокрема, це витрати на загальну суму 34 430 грн, складові яких зазначені в позиціях 1 - 4, 6, 9 акта про надання правничої допомоги.

Водночас у зв'язку з відмовою у задоволенні зустрічного позову, витрати ТОВ «КАСЛ БРАВО", пов'язані з розглядом у суді зустрічного позову, підлягають до стягнення з ОСОБА_1. як позивача за зустрічним позовом. Зокрема, це витрати на загальну суму 20 000 грн, складові яких зазначені у позиціях 5, 7, 8 акта про надання правничої допомоги.

Суд також вважає, що витрати на представництво інтересів у суді (тобто участь у засіданнях) мають бути відшкодовані повністю, незалежно від того, що таке представництво інтересів ТОВ «КАСЛ БРАВО" здійснювалося адвокатом в кожному засіданні одночасно і щодо підтримання первісного, і щодо заперечення проти зустрічного позову.

Суд не вбачає підстав для зменшення розміру витрат ТОВ «КАСЛ БРАВО" за усним клопотанням представника ОСОБА_1., заявленим у судовому засіданні 19.11.2025.

Заявляючи клопотання про зменшення витрат на правничу допомогу, представник ОСОБА_1. належно не обґрунтувала і не довела неспівмірність понесених ТОВ «КАСЛ БРАВО" судових витрат.

Суд вважає узгоджений адвокатським об'єднанням та ТОВ «КАСЛ БРАВО" розмір гонорару співмірним із характером та складністю справи № 912/2464/24, а також фактичним обсягом наданих адвокатом послуг, зокрема кількістю і змістовним наповненням поданих у справі документів, а також участю в засіданнях.

Суд також зазначає, що в матеріалах справи відсутні докази та/або обґрунтування, які б підтвердили неналежність послуг адвоката у цій справі.

За такого суд дійшов переконання про стягнення з ОСОБА_1. на користь ТОВ «КАСЛ БРАВО" 20 000 грн витрат на правничу допомогу адвоката.

Щодо судових витрат ОСОБА_1. на професійну правничу допомогу суд виходить з такого.

На підтвердження понесення витрат на правничу допомогу ОСОБА_1 надав до суду:

- копію договору від 10.03.2021 № 10-03 про надання правової допомоги (т.4, а.с. 118), укладеного ОСОБА_1 з адвокатом Гринюк Вікторією Григорівною, відповідно до пункту 1.1 якого замовник доручає, а виконавець бере на себе зобов'язання надавати замовнику правову допомогу з будь-яких питань, пов'язаних із захистом, супроводом та представництвом інтересів замовника перед будь-якими особами, в правоохоронних та судових органах, та отримання поштової кореспонденції у будь-яких відділеннях АТ «Укрпошта".

За пунктом 2.1 договору, виконавець зобов'язується надавати правову допомогу шляхом усного та письмового консультування, вести переговори від імені замовника, підготовки та подачі процесуальних документів, представництва інтересів перед будь-якими особами, в будь-яких органах, підписувати, подавати та отримувати будь-які документи від імені замовника, отримувати будь-яку інформацію та документи від імені замовника, звертатися із запитами від імені замовника, виконувати інші дії за погодженням із замовником.

У пункті 3.1 договору замовник зобов'язався своєчасно та в повному обсязі оплачувати послуги виконавця на умовах даного договору.

Згідно з пунктом 4.1 договору, вартість послуг по даному договору визначається актами прийому-передачі наданих послуг.

Договір підписаний Адвокатом Гринюк В.Г. і ОСОБА_1.

- копію акта № 1 від 14.11.2025 прийому-передачі наданих послуг (виконаних робіт) до договору про надання правової допомоги № 10-03 від 10 березня 2021 року, складеного ОСОБА_1. і адвокатом Гринюк В.Г. відповідно до договору надання правової допомоги № 10-03 від 10 березня 2021 року.

Відповідно до пункту 1 акта, виконавець з 21.10.2024 до 14.11.2025 надав замовнику юридичні послуги відповідно до договору, а замовник прийняв надані послуги, а саме:

аналіз позовної заяви, надання усної консультації стосовно можливого плану дій (час: 1);

підготовка проекту відзиву на позовну заяву, подача до суду (час: 1);

переговори від імені замовника з перекладачем, подача до суду перекладів документів на арабську мову (час: 1);

підготовка та подача додаткових пояснень у справі (час: 1);

підготовка та подача зустрічної позовної заяви (час: 2);

підготовка та подача заяви про застосування позовної давності (час: 1);

представництво та захист інтересів замовника під час судових засідань 19.12.2024, 28.10.2025, 11.11.2025, 19.11.2025.

Всього 11 годин.

У пункті 2 акта вартість послуг (робіт) за період з 21.10.2024 до 14.11.2025 склала 20000 грн.

У пункті 4 акта замовник і виконавець домовились про оплату послуг виконавця після отримання судового рішення, яке набрало законної сили на користь замовника, а також після фактичного стягнення коштів на надання правової допомоги з відповідача.

Акт підписаний адвокатом Гринюк В.Г. і ОСОБА_1.

Суд бере до уваги, що ОСОБА_1 здійснював переклад судового доручення з направлення за кордон ухвали про прийняття зустрічного позову та відповіді компетентного органу іноземної держави на відповідне судове доручення.

Представництво інтересів ОСОБА_1. у цій справі здійснювала адвокат Гринюк Вікторія Григорівна на підставі ордеру серії АІ № 1489352, виданого 19.01.2023 (т.1, а.с. 208).

Статус адвоката підтверджується свідоцтвом про право на заняття адвокатською діяльністю серії КС № 7049/10 від 19.10.2018 (т.1, а.с. 207).

Матеріалами справи підтверджується реальність надання адвокатом Гринюк В.Г. правничої допомоги ОСОБА_1 у цій справі, зокрема адвокат підписала і подала відзив на первісну позовну заяву, додаткові пояснення, клопотання про надання до суду перекладів документів, зустрічну позовну заяву, заяву про застосування позовної давності, а також брала участь у засіданнях 19.12.2024, 16.10.2025, 11.11.2025, 19.11.2025.

Матеріалами справи підтверджується понесення ОСОБА_1. судових витрат на правничу допомогу в сумі 20 000 грн.

Акт приймання-передачі включає послуги, що надавалися в порядку представництва інтересів як за первісним, так і за зустрічним позовом.

ОСОБА_1 у цій справі має статус як позивача (за зустрічним позовом), так і відповідача (за первісним позовом).

Суд урахував, що в акті від 14.11.2025 передбачений фіксований розмір гонорару адвоката - 20 000 грн, а погодинної оплати, тобто вартості 1 години роботи адвоката не визначено, водночас наведені витрати часу, зокрема вказано, що гонорар у сумі 20 000 грн підлягає до сплати за 11 годин роботи адвоката.

Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні зустрічного позову, тому судові витрати, понесені ОСОБА_1. у зв'язку з розглядом в суді зустрічного позову, покладаються на ОСОБА_1.

Зокрема, це витрати на загальну суму 5 454,55 грн, складові яких зазначені в третьому та п'ятому рядках пункту 1 акта приймання-передачі, витрати часу на які становлять сумарно 3 години (20 000 /11 х 3 = 5 454,55).

Водночас у зв'язку з відмовою у задоволенні первісного позову, витрати ОСОБА_1., пов'язані з розглядом у суді первісного позову, підлягають до стягнення з ТОВ «КАСЛ БРАВО" як позивача за первісним позовом. Зокрема, це витрати на загальну суму 14 545,45 грн, складові яких зазначені у першому, другому, четвертому, шостому, сьомому рядках акта приймання-передачі, витрати часу на які становлять сумарно 8 годин (20 000 /11 х 8 = 14 545,45).

Суд також вважає, що витрати на представництво інтересів у суді (тобто участь у засіданнях) мають бути відшкодовані повністю, незалежно від того, що таке представництво інтересів ОСОБА_1. здійснювалося адвокатом в кожному засіданні одночасно і щодо підтримання зустрічного, і щодо заперечення проти первісного позову.

Суд вважає узгоджений адвокатом Гринюк В.Г. і ОСОБА_1. розмір гонорару співмірним із характером та складністю справи № 912/2464/24, а також фактичним обсягом наданих адвокатом послуг, зокрема кількістю і змістовним наповненням поданих у справі документів, а також участю в засіданнях.

ТОВ «КАСЛ БРАВО" клопотань про зменшення розміру витрат ОСОБА_1. на правничу допомогу не заявляло.

За такого суд дійшов переконання про стягнення з ТОВ «КАСЛ БРАВО" на користь ОСОБА_1. 14 545,45 грн витрат на правничу допомогу адвоката.

Керуючись статтями 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні первісного позову відмовити.

У задоволенні зустрічного позову відмовити.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 20000 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" на користь ОСОБА_1 судові витрати на професійну правничу допомогу в сумі 14545,45 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Центрального апеляційного господарського суду.

Сторони та інші учасники справи:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КАСЛ БРАВО" (03037, м. Київ, просп. Лобановського Валерія, буд. 9/1, офіс 7, ідентифікаційний код - 43397732),

ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_2 ),

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_1 ),

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" (26200, Кіровоградська область, Маловисківський район, м. Мала Виска, вул. Жовтнева, буд. 53А, ідентифікаційний код - 37153919)

"ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" (Бізнес-центр, Ель Шмук Білдінг , Вільна економічна зона УАК, Умм-ель-Кувейн, ОАЕ, номер ліцензії 2036, видана 12.10.2016),

ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП - НОМЕР_3 ).

Повне рішення складено 01.12.2025.

Суддя Б.М. Кузьміна

Попередній документ

132194867

Наступний документ

132194869

Інформація про рішення:

№ рішення:	132194868
№ справи:	912/2464/24
Дата рішення:	01.12.2025
Дата публікації:	03.12.2025
Форма документу:	Рішення
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Господарський суд Кіровоградської області
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, з них; пов’язані з правами на акції, частку у статутному капіталі

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Розглянуто (01.12.2025)
Дата надходження:	30.09.2024
Предмет позову:	визнання недійсним договору, акта, визначення розміру статутного капіталу

Розклад засідань:

Минулі засідання (7)

19.12.2024 11:00	Господарський суд Кіровоградської області
30.06.2025 11:00	Господарський суд Кіровоградської області
16.10.2025 11:00	Господарський суд Кіровоградської області
28.10.2025 10:00	Господарський суд Кіровоградської області
11.11.2025 14:00	Господарський суд Кіровоградської області
19.11.2025 10:00	Господарський суд Кіровоградської області
01.12.2025 09:50	Господарський суд Кіровоградської області