майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,
e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,
код ЄДРПОУ 03499916
27 листопада 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1225/25
За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія Сучасності"
до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг"
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя Гнисюк С.Д.
Представники в засіданні суду 27.11.2025 не з'явились.
09.09.2025 на адресу Господарського суду Житомирської області, через систему "Електронний суд", від Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія Сучасності" надійшла заява від №01 від 09.09.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг", з додатками.
Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 11.09.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія Сучасності" від 09.09.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг"; прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні заяву арбітражного керуючого Ткаченко Ольги Володимирівни №01-34/02-07/57 від 14.08.2025 на участь у справі.
Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 04.11.2025 відкладено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія Сучасності" від 09.09.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг"; відкладено розгляд заяви арбітражного керуючого Ткаченко Ольги Володимирівни №01-34/02-07/57 від 14.08.2025 на участь у справі; призначено судове засідання на 27.11.2025; постановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Стратегія Сучасності", до дати судового засідання, надати суду необхідні докази; повторно зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг" виконати в повному обсязі вимоги ухвали Господарського суду Житомирської області від 11.09.2025 по справі №906/1225/25, а саме надати суду необхідні докази по справі.
У підготовчому засіданні 27.11.2025 розглядалась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія Сучасності" від 09.09.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг".
На адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, надійшли наступні документи:
- 17.11.2025 повернулась копія ухвали від 04.11.2025, яка була направлена на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг", без вручення адресату з відміткою поштового відділення: "адресат відсутній за вказаною адресою";
- 26.11.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія Сучасності" надійшло клопотання від 26.11.2025, з додатками;
- 26.11.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія Сучасності" надійшло клопотання від 26.11.2025 про розгляд справи без участі представника.
Представник ініціюючого кредитора в засідання суду 27.11.2025 не з'явився.
Згідно клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія Сучасності" від 26.11.2025 представник просить проводити підготовче засідання 27.11.2025 без його участі.
Дослідивши матеріали заяви та докази додані до неї, суд встановив наступне.
Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України "Про страхування" або Закону України "Про кредитні спілки".
Положеннями частини 1 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
Відповідно до частини 3 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
Перевіряючи обґрунтованість заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та додані до неї матеріали, суд встановив наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (надалі - «Лізингодавець») та Товариство з обмеженою відповідальністю «Демчин Агро Холдинг» (надалі - «Лізингоодержувач»), разом найменуються як «Сторони», уклали Договори фінансового лізингу № 10173-SME-FL від 07.07.2021 р., № 9949-SME-FL від 11.06.2021р., № 9948-SME-FL від 11.06.2021 р., № 9947-SME-FL від 11.06.2021 р., № 9945-SME-FL від 11.06.2021 р., № 9944-SME-FL від 11.06.2021 р. (надалі - «Договори фінансового лізингу»).
29 травня 2025 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП ЛІЗИНГ» (надалі за текстом - «Первісний кредитор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прометей Фінанс» (надалі за текстом - «Новий кредитор») був підписаний Договір про відступлення права вимоги № 290525/1 (надалі за текстом - «Договір про відступлення права вимоги») за яким Первісний кредитор відступив на користь Нового кредитора право вимоги до Боржника за Договорами фінансового лізингу: № 10173-SME-FL від 07.07.2021 р., № 9949-SME-FL від 11.06.2021 р., № 9948-SME-FL від 11.06.2021 р., № 9947- SME-FL від 11.06.2021 р., № 9945-SME-FL від 11.06.2021 р., № 9944-SME-FL від 11.06.2021 р. та всіма додатковими угодам до них на загальну суму 17 425 010,86 грн. (сімнадцять мільйонів чотириста двадцять п'ять тисяч десять гривень вісімдесят шість копійок).
Відповідно до п. 1.1. Договорів фінансового лізингу, Згідно з цим Договором Лізингодавець на підставі договору купівлі - продажу (поставки) (надалі - «Договір купівліпродажу») зобов'язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно, визначене індивідуальними ознаками, що відповідає критеріям основних засобів відповідно до законодавства (надалі - «Об'єкт лізингу»), наведене в специфікації (Додаток №1 до Договору) (надалі - «Специфікація»), а Лізингоодержувач зобов'язується прийняти Об'єкт лізингу та сплачувати лізингові платежі та інші платежі згідно з умовами цього Договору.
Згідно п. 1.2. Договорів фінансового лізингу, Строк користування Лізингоодержувачем Предметом лізингу (строк лізингу) складається з періодів (місяців) лізингу згідно з Графіком сплати лізингових платежів (Додаток №2 до Договору) надалі - «Графік»)) та починається з дати підписання Сторонами акту приймання-передачі Предмета лізингу (надалі - «Акт приймання-передачі») за формою, встановленою Лізингодавцем, та закінчується не раніше 1 (одного) року від дати підписання сторонами Акту приймання-передачі Предмету лізингу.
Відповідно п.1.3. Договорів фінансового лізингу, Лізингоодержувач самостійно та на власний ризик обирає Предмет лізингу та продавця (постачальника) Предмета лізингу. Продавцем (постачальником) Предмету лізингу є особа, зазначена у Специфікації (надалі - «Продавець»).
Строк (термін) і місце передачі Предмета лізингу Лізингоодержувачу зазначається у Специфікації (п.1.5 Договорів фінансового лізингу).
Відповідно до п. 5.3. Договорів фінансового лізингу, Складові лізингових платежів (крім першого Періодичного лізингового платежу), їх суми та дати платежів визначені в Графіку згідно з Додатком №2 до Договору, який є його невід'ємною частиною.
Згідно п.5.11 Договорів фінансового лізингу, Обов'язок Лізингоодержувача щодо здійснення лізингових та інших платежів на користь Лізингодавця вважається виконаним своєчасно і повністю, якщо відповідна сума надійшла на розрахунковий рахунок банку Лізингодавця в установлені Договором строки.
Відповідно до п. 4.1. Загальних умов, На умовах Договору, Лізингодавець зобов'язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно (надалі - «Об'єкт Лізингу»), а Лізингоодержувач зобов'язується прийняти Об'єкт Лізингу та сплачувати лізингові платежі, та інші платежі згідно з умовами Договору.
Строк користування Лізингоодержувачем Об'єктом Лізингу (строк лізингу) складається з періодів (місяців) лізингу та зазначається в індивідуальній частині Договору. Строк лізингу починається з дати підписання Сторонами Акту Приймання-Передачі Об'єкта Лізингу, але в будь-якому випадку не може бути менше 1 (одного) року від дати підписання сторонами Акту Приймання-Передачі Об'єкта Лізингу (п. 4.2. Загальних умов).
Згідно п. 2.7 Загальних умов, Взаємні права і обов'язки Лізингодавця та Лізингоодержувача за Договором виникають з моменту підписання Сторонами індивідуальної частини Договору. Договір зберігає свою дію при будь-якому переменуванні, зміні місцезнаходження чи інших реквізитів Сторони, а також для будь-яких правонаступників, утворених в результаті можливої реорганізації Сторони.
Згідно п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор передає (відступає) у повному обсязі, а Новий кредитор приймає на себе у повному обсязі Право вимоги, що належить Первісному кредитору за вказаними Договорами фінансового лізингу, та які укладені між Первісним кредитором та Боржникам, а саме: Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору Право вимоги виконання Боржником грошових зобов'язань які виникли за Договорами фінансового лізингу в розмірах, зазначених в Реєстрі вимог (згідно Додатку 1 до цього Договору).
До Нового кредитора переходить Право вимоги Первісного кредитора за Договорами фінансового лізингу на умовах, які існували на момент відступлення Права вимоги (п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги).
Згідно Додатків №№ 1, 2 до Договору фінансового лізингу № 9944-SME-FL від 11.06.2021р., Сторони погодили передачу в лізинг відповідно до умов Договору фінансового лізингу майно визначене у Додатках №№ 1,2 відповідно до наступного: сівалка зернова Amazone Cirrus 6003, нова, 2020 р.в., в кількості 1 (одна) одиниця, вартість Предмета Лізингу становить 4 597 216,50 грн. (чотири мільйони п'ятсот дев'яносто сім тисяч двісті шістнадцять гривень п'ятдесят копійок) в т.ч. ПДВ. Відповідно п. 2. Додатку №1 Постачальником є ТОВ «Світ Агротехніки» (код ЄДРПОУ 36947647).
Додатком №1 до Додаткової угоди № 1 від 17.06.2021 р. до Договору фінансового лізингу № 9944-SME-FL від 11.06.2021 р., Сторони домовились внести зміни в Додаток №2, а саме: «Вартість Предмета Лізингу становить 4 568 957,80 грн. (чотири мільйони п'ятсот шістдесят вісім тисяч дев'ятсот п'ятдесят сім гривень вісімдесят копійок) в т.ч. ПДВ».
Згідно Додатків №№ 1, 2 до Договору фінансового лізингу № 9945-SME-FL від 11.06.2021 р., Сторони погодили передачу в лізинг відповідно до умов Договору фінансового лізингу майно визначене у Додатках №№ 1,2 відповідно до наступного: сівалка точного висіву Horsch Maestro 16SW, нова, 2020 р.в., в кількості 1 (одна) одиниця, вартість Предмета Лізингу становить 6 283 965,00 грн. (шість мільйонів двісті вісімдесят три тисячі дев'ятсот шістдесят п'ять гривень нуль копійок) в т.ч. ПДВ. Відповідно п. 2. Додатку №1 Постачальником є ТОВ «Світ Агротехніки» (код ЄДРПОУ 36947647).
Додатком №1 до Додаткової угоди № 1 від 17.06.2021 р. до Договору фінансового лізингу № 9945-SME-FL від 11.06.2021 р., Сторони домовились внести зміни в Додаток №2, а саме: «Вартість Предмета Лізингу становить 6 245 338,00 грн. (шість мільйонів двісті сорок п'ять тисяч триста тридцять вісім гривень нуль копійок) в т.ч. ПДВ».
Згідно Додатків №№ 1, 2 до Договору фінансового лізингу № 9947-SME-FL від 11.06.2021 р., Сторони погодили передачу в лізинг відповідно до умов Договору фінансового лізингу майно визначене у Додатках №№ 1,2 відповідно до наступного: сівалка точного висіву Horsch Maestro 24 SW, нова, 2020 р.в., в кількості 1 (одна) одиниця, вартість Предмета Лізингу становить 7 937 640,00 грн. (сім мільйонів дев'ятсот тридцять сім тисяч шістсот сорок гривень нуль копійок) в т.ч. ПДВ. Відповідно п. 2. Додатку №1 Постачальником є ТОВ «Світ Агротехніки» (код ЄДРПОУ 36947647).
Додатком №1 до Додаткової угоди № 1 від 17.06.2021 р. до Договору фінансового лізингу № 9947-SME-FL від 11.06.2021 р., Сторони домовились внести зміни в Додаток №2, а саме: «Вартість Предмета Лізингу становить 7 888 848,00 грн. (сім мільйонів вісімсот вісімдесят вісім тисяч вісімсот сорок вісім гривень нуль копійок) в т.ч. ПДВ».
Згідно Додатків №№ 1, 2 до Договору фінансового лізингу № 9948-SME-FL від 11.06.2021р., Сторони погодили передачу в лізинг відповідно до умов Договору фінансового лізингу майно визначене у Додатках №№ 1,2 відповідно до наступного: плуг напівнавісний Opall-Agri 180 8S, новий, 2020 р.в., в кількості 1 (одна) одиниця, вартість Предмета Лізингу становить 1 488 307,50 грн. (один мільйон чотириста вісімдесят вісім тисяч триста сім гривень п'ятдесят копійок) в т.ч. ПДВ. Відповідно п. 2. Додатку №1 Постачальником є ТОВ «Світ Агротехніки» (код ЄДРПОУ 36947647).
Додатком №1 до Додаткової угоди № 1 від 17.06.2021 р. до Договору фінансового лізингу № 9948-SME-FL від 11.06.2021 р., Сторони домовились внести зміни в Додаток №2, а саме: «Вартість Предмета Лізингу становить 1 477 837,80 грн. (один мільйон чотириста сімдесят сім тисяч вісімсот тридцять сім гривень вісімдесят копійок) в т.ч. ПДВ».
Згідно Додатків №№ 1, 2 до Договору фінансового лізингу № 9949-SME-FL від 11.06.2021 р., Сторони погодили передачу в лізинг відповідно до умов Договору фінансового лізингу майно визначене у Додатках №№ 1,2 відповідно до наступного: культиватор дисковий Opall-Agri Pegas 8, новий, 2020 р.в., в кількості 1 (одна) одиниця, вартість Предмета Лізингу становить 2 645 880,00 грн. (два мільйони шістсот сорок п'ять тисяч вісімсот вісімдесят гривень нуль копійок) в т.ч. ПДВ. Відповідно п. 2. Додатку №1 Постачальником є ТОВ «Світ Агротехніки» (код ЄДРПОУ 36947647).
Додатком №1 до Додаткової угоди № 1 від 17.06.2021 р. до Договору фінансового лізингу № 9949-SME-FL від 11.06.2021 р., Сторони домовились внести зміни в Додаток №2, а саме: «Вартість Предмета Лізингу становить 2 629 616,00 грн. (два мільйони шістсот двадцять дев'ять тисяч шістсот шістнадцять гривень нуль копійок) в т.ч. ПДВ».
Згідно Додатків №№ 1, 2 до Договору фінансового лізингу № 10173-SME-FL від 07.07.2021р., Сторони погодили передачу в лізинг відповідно до умов Договору фінансового лізингу майно визначене у Додатках №№ 1,2 відповідно до наступного: навісний глибокорозпушувач Opall-Agri HEKTOR 4H, новий, в кількості 1 (одна) одиниця, плуг напівнавісний оборотний Opall-Agri Orion 180 8S, новий, в кількості 1 (одна) одиниця, вартість Об'єкта Лізингу становить 2 107 735,50 грн. (два мільйони сто сім тисяч сімсот тридцять п'ять гривень п'ятдесят копійок) в т.ч. ПДВ. Відповідно п. 1. Додатку №1 Постачальником є ТОВ «Світ Агротехніки» (код ЄДРПОУ 36947647).
Додатком №1 до Додаткової угоди № 1 від 17.06.2021 р. до Договору фінансового лізингу № 9949-SME-FL від 11.06.2021 р., Сторони домовились внести зміни в Додаток №2, а саме: «Вартість Предмета Лізингу становить 2 106 835,90 грн. (два мільйони сто шість тисяч вісімсот тридцять п'ять гривень дев'яносто копійок) в т.ч. ПДВ».
Наказом Генерального директора ТОВ «ОТП Лізинг» № 80/21 від 17.08.2021 р. були затверджені загальні умови до договору фінансового лізингу (надалі - «Загальні Умови до договору фінансового лізингу»), які є невід'ємною та публічною частиною письмового договору фінансового лізингу, в розумінні статті 6 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» від 12 липня 2001 року №2664-ІІІ. Ці Загальні Умови не є публічним договором в розумінні статті 633 Цивільного кодексу України. Підписавши Договір, Лізингоодержувач приєднався до умов викладених у цих Загальних Умовах відповідно до статті 634 Цивільного кодексу України. Ця редакція Загальних Умов діє з «16» вересня 2021 року. Перед укладенням Договору Лізингоодержувачу у повному обсязі надано інформацію, яка передбачена ч. 2 ст. 12 Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг» від 12 липня 2001 року № 2664-ІІІ зі змінами та доповненнями до нього, в тому числі шляхом надання доступу до такої інформації на Офіційному сайті (Преамбула Загальних Умов до договору фінансового лізингу).
Укладення Договору відповідає вільному волевиявленню Сторін, жодна з Сторін не знаходиться під впливом тяжких обставин, не помиляється стосовно обставин, що мають суттєве значення (природа Договору, права та обов'язки Сторін, інші умови Договору), та умови Договору є взаємовигідними для кожної із Сторін (п. 2.4 Загальних Умов до договору фінансового лізингу).
Шляхом підписання індивідуальної частини Договору, Лізингоодержувач підтверджує, що він особисто отримав свій примірник Договору, умови Договору йому зрозумілі; із Загальними Умовами ознайомлений, приймає та погоджується з їх положеннями, а також зобов'язується їх належно та неухильно виконувати, а також безумовно стверджує, що не позбавляється будь-яких прав, які має звичайно, а Договір не містить умов, які є для нього обтяжливими у будь-якому сенсі (п. 2.6 Загальних Умов до договору фінансового лізингу).
Відповідно до п. 2.7. Загальних Умов до договору фінансового лізингу, Взаємні права і обов'язки Лізингодавця та Лізингоодержувача за Договором виникають з моменту підписання Сторонами індивідуальної частини Договору. Договір зберігає свою дію при будь-якому перейменуванні, зміні місцезнаходження чи інших реквізитів Сторони, а також для будь-яких правонаступників, утворених в результаті можливої реорганізації Сторони.
Згідно п. 4.1 Загальних Умов до договору фінансового лізингу, на умовах Договору, Лізингодавець зобов'язується набути у власність Лізингодавця і передати на умовах фінансового лізингу у тимчасове володіння та користування майно, а Лізингоодержувач зобов'язується прийняти Об'єкт Лізингу та сплачувати лізингові платежі, та інші платежі згідно з умовами Договору. Але станом на 25.01.2022р. ТОВ "Демчин Агро Холдинг" припинило виконувати свої зобов'язання, внаслідок чого виникла заборгованість на загальну суму 17 425 010,86 грн. (сімнадцять мільйонів чотириста двадцять п'ять тисяч десять гривень вісімдесят шість копійок), а саме:
1) Згідно Договору фінансового лізингу № 9944-SME-FL від 11.06.2021 р., Додатків №№ 1,2 та Додаткової угоди № 1 від 17.06.2021 р. до нього:
- Графік сплати лізингових платежів (Додаток №2) до Договору фінансового лізингу № 9944-SME-FL від 11.06.2021 р. в період з 25.01.2022 р. по 13.11.2024 р. ТОВ "Демчин Агро Холдинг" має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 2 730 071,20 грн., по винагороді 465 582,19 грн., по пені 1 073,10 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 3196 726,49 грн.
2) Згідно Договору фінансового лізингу № 9945-SME-FL від 11.06.2021 р., Додатків №№ 1,2 та Додаткової угоди № 1 від 17.06.2021 р. до нього:
- Графік сплати лізингових платежів (Додаток №2) до Договору фінансового лізингу №9945-SME-FL від 11.06.2021 р. в період з 25.01.2022 р. по 13.11.2024 р. ТОВ "Демчин Агро Холдинг" має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 3 731 752,00 грн., по винагороді 634 620,64 грн., по пені 1 463,29 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 4 367 835,93 грн.
3) Згідно Договору фінансового лізингу № 9947-SME-FL від 11.06.2021 р., Додатків №№ 1,2 та Додаткової угоди № 1 від 17.06.2021 р. до нього:
- Графік сплати лізингових платежів (Додаток №2) до Договору фінансового лізингу №9947-SME-FL від 11.06.2021 р. в період з 25.01.2022 р. по 13.11.2024 р. ТОВ "Демчин Агро Холдинг" має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 4713792,00 грн., по винагороді 791 528,32 грн., по пені 1 828,37 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 5 507148,69 грн.
4) Згідно Договору фінансового лізингу № 9948-SME-FL від 11.06.2021 р., Додатків №№ 1,2 та Додаткової угоди № 1 від 17.06.2021 р. до нього:
- Графік сплати лізингових платежів (Додаток №2) до Договору фінансового лізингу №9948- SME-FL від 11.06.2021 р. в період з 25.01.2022 р. по 13.11.2024 р. ТОВ "Демчин Агро Холдинг" має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 882 514,80 грн., по винагороді 151 478,98 грн., по пені 248,87 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 1 034 242,65 грн.
5) Згідно Договору фінансового лізингу № 9949-SME-FL від 11.06.2021 р., Додатків №№ 1,2 та Додаткової угоди № 1 від 17.06.2021 р. до нього:
- Графік сплати лізингових платежів (Додаток №2) до Договору фінансового лізингу №9949-SME-FL від 11.06.2021 р. в період з 25.01.2022 р. по 13.11.2024 р. ТОВ "Демчин Агро Холдинг" має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 1 571 264,00 грн., по винагороді 268 225,31 грн., по пені 618,14 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 1 840 107,45 грн.
6) Згідно Договору фінансового лізингу № 10173-SME-FL від 07.07.2021 р., Додатків №№ 1,2 та Додаткової угоди № 1 від 14.07.2021 р. до нього:
- Графік сплати лізингових платежів (Додаток №2) до Договору фінансового лізингу №10173-SME-FL від 07.07.2021 р. в період з 25.01.2022 р. по 13.11.2024 р. ТОВ "Демчин Агро Холдинг" має прострочену заборгованість по відшкодуванню вартості в сумі 1 263 741,70 грн., по винагороді 214 708,70 грн., по пені 499,25 грн. Загальна сума простроченої заборгованості становить 1478 949,65 грн.
29 травня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «ОТП Лізинг» (надалі - «Первісний кредитор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прометей Фінанс» (надалі - «Новий кредитор») був укладений Договір про відступлення права вимоги № 290525/1, підписаний у сервісі «Вчасно» (надалі - «Договір про відступлення права вимоги»).
В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор передає (відступає) у повному обсязі, а Новий кредитор приймає на себе у повному обсязі Право вимоги, що належить Первісному кредитору за Договорами фінансового лізингу, перелік яких міститься у Реєстрі вимог, наведеному у Додатку 1 до цього Договору, та які укладені між Первісним кредитором та Боржниками, а саме: Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору Право вимоги виконання Боржниками грошових зобов'язань які виникли за Договорами фінансового лізингу в розмірах, зазначених в Реєстрі вимог (згідно Додатку 1 до цього Договору) (п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги).
Згідно п. 2.2 Договору про відступлення права вимоги, до Нового кредитора переходить Право вимоги Первісного кредитора за Договорами фінансового лізингу на умовах, які існувати на момент відступлення Права вимоги.
Відповідно до Додатку 1 до Договору про відступлення права вимоги № 290525/1 від 29 травня 2025 р., в якому міститься інформація про реєстр вимог, зазначено, що ТОВ "Демчин Агро Холдинг" має загальну заборгованість за договорами лізингу в сумі 17 425 010,86 грн. (сімнадцять мільйонів чотириста двадцять п'ять тисяч десять гривень вісімдесят шість копійок).
05 серпня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Прометей Фінанс» (надалі - «Первісний кредитор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Стратегія Сучасності» був підписаний Договір про відступлення права вимоги № 050825/1 (надалі за текстом - «Договір про відступлення права вимоги № 050825/1») за яким Первісний кредитор відступив на користь Нового кредитора право вимоги до Боржників.
Відповідно до п. 2.1 Договору про відступлення права вимоги № 050825/1, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний кредитор передає (відступає) у повному обсязі, а Новий кредитор приймає на себе у повному обсязі Право вимоги, що належить Первісному кредитору за Договорами фінансового лізингу, перелік яких міститься у Реєстрі вимог, наведеному у Додатку 1 до цього Договору, та які укладені між ТОВ «ОТП Лізинг» та Боржниками, а саме: Первісний кредитор передає (відступає) Новому кредитору Право вимоги виконання Боржниками грошових зобов'язань які виникли за Договорами фінансового лізингу в розмірах, зазначених в Реєстрі вимог (згідно Додатку 1 до цього Договору).
До Нового кредитора переходить Право вимоги Первісного кредитора за Договорами фінансового лізингу на умовах, які існували на момент відступлення Права вимоги (п. 2.2. Договору про відступлення права вимоги № 050825/1).
Договір підписано сторонами в електронній формі через сервіс «Вчасно» із використанням кваліфікованих електронних підписів (КЕП), які відповідно до ст. 18 Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» мають юридичну силу власноручного підпису.
Система «Вчасно» формує документи у трьох форматах:
1. PDF без візуалізації підписів і печаток - файл містить криптографічні підписи, які можуть бути перевірені через систему.
2. PDF із візуалізацією підписів і кольорових печаток - використовується для друку та подання в паперовому вигляді (саме цей варіант подається для огляду в суді).
3. Архів (ZIP) - містить договір, сертифікати КЕП і технічну інформацію про підписання.
Факт укладення та дійсність укладеного Сторонами Договору про відступлення права вимоги № 290525/1 від 29.05.2025 року підтверджуються оплатою за цим Договором, що засвідчується платіжною інструкцією № 150 від 30.05.2025 р.
Заявником надано суду докази на підтвердження перерахування первісному кредитору ТОВ «ФК «Прометей Фінанс» (ідентифікаційний код: 40069106) коштів за договором про відступлення права вимоги № 050825/1 від 05.08.2025 р. у вигляді копій платіжних інструкцій: № 1 від 13.08.2025 р.; № 2 від 14.08.2025 р.; № 3 від 14.08.2025 р.; № 4 від 15.08.2025 р.
Кредитор повідомленням від 16.08.2025 року за вих. № 16-08/6П повідомляв Боржника про укладений Договір про відступлення права вимоги № 050825/1 від 05.08.2025р. та просив сплатити суму заборгованості у розмірі 17 425 010,86 грн. протягом 7 (семи) днів за дати отримання повідомлення за вказаними у повідомленні реквізитами (копія даного повідомлення і докази його надсилання є в матеріалах справи).
Відповідно до наданих ТОВ «Фінансова компанія «Прометей Фінанс» документів, станом на дату подання до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг" інформація про повне або часткове погашення боржником ТОВ "Демчин Агро Холдинг" заборгованості відсутня.
Отже, ТОВ "Демчин Агро Холдинг" має заборгованість перед ТОВ "Стратегія Сучасності" в сумі 17 425 010,86 грн. за Договором про відступлення права вимоги № 050825/1 від 05.08.2025 р. ТОВ "Стратегія Сучасності" стає Кредитором по відношенню до ТОВ "Демчин Агро Холдинг" та набуває відповідні права вимоги.
Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов закону, інших правових актів, договору, а за відсутністю таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно з частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Статтею 1046 Цивільного кодексу України визначено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.
Згідно з ст. 1049 Цивільного кодексу України, позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.
Заявник ТОВ "Стратегія Сучасності" повідомляє суду про те, що не є заінтересованою особою по відношенню до Боржника ТОВ "Демчин Агро Холдинг".
Відповідно до частини 5 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.
Згідно положень частини 8, 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.
З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).
За змістом частини 13 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.
Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство.
Крім того, відповідно до п.2-1 прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.
Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
Судом встановлено, що до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство заявником додано заяву арбітражного керуючого Ткаченко Ольги Володимирівни №01-34/02-07/57 від 14.08.2025 на участь у справі, з додатками.
Боржником заперечень, щодо даної кандидатури арбітражного керуючого для участі у справі про банкрутство, не заявлялося.
Частиною 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:
1) які є заінтересованими особами у цій справі;
2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;
3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов'язків, визначених цим Кодексом;
4) які мають конфлікт інтересів;
5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;
6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.
До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.
Перевіривши заяву арбітражного керуючого Ткаченко Ольги Володимирівни на участь у справі про банкрутство на відповідність кандидатури вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, у тому числі включення арбітражного керуючого до Єдиного реєстру арбітражних керуючих, судом встановлено відповідність арбітражного керуючого зазначеним вимогам.
Крім того, за подання до Господарського суду Житомирської області заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариством з обмеженою відповідальністю "Стратегія Сучасності" сплачено 24 224,00 грн. судового збору, який покладається на боржника.
Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг" та призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткаченко Ольгу Володимирівну.
Керуючись статтями 28, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -
1. Відкрити провадження у справі №906/1225/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг" (13342, Житомирська область, Бердичівський район, с. Демчин, вул. Горячого С., буд. 22А; код ЄДРПОУ 43992269).
2. Визнати вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Стратегія Сучасності" (13150, м. Київ, вул. Загородня, буд. 15; код ЄДРПОУ 45678523) на суму 17 425 010,86 грн. заборгованості та 24 224,00грн. судового збору.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.
4. Ввести процедуру розпорядження майном строком на 170 (сто сімдесят) календарних днів.
5. Заяву арбітражного керуючого Ткаченко Ольги Володимирівни №01-34/02-07/57 від 14.08.2025 на участь у справі - задовольнити.
6. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг" арбітражного керуючого Ткаченко Ольгу Володимирівну (свідоцтво арбітражного керуючого №2138 від 04.07.2024; адреса: 49100, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 118, корп. 2, оф. 94; РНОКПП НОМЕР_1 ), за її згодою.
7. Встановити арбітражному керуючому Ткаченко Ользі Володимирівні основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.
У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
8. Оприлюднити повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі №906/1225/25.
9. Заборонити власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника та боржнику приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмет застави.
10. Призначити справу до розгляду в попередньому засіданні суду на 05 лютого 2026 р. о 10:00 год. в приміщенні Господарського суду Житомирської області, в залі судових засідань № 731.
11. Розпоряднику майна:
- надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів у строк, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду;
- скласти реєстр вимог кредиторів;
- разом з боржником, протягом двох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду, організувати та забезпечити проведення інвентаризації усіх активів боржника, у тому числі встановити обсяг майна, що підлягає обов'язковій реєстрації, та визначити його вартість; документально оформлені результати проведеної інвентаризації та визначення вартості майна боржника подати у наступне судове засідання;
- проаналізувати фінансово-господарську діяльність, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках; вчинити дії щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, докази чого надати у наступне судове засідання;
- надавати до суду не рідше одного разу на місяць звіт про свою діяльність з моменту призначення;
- надати суду витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з внесеними до нього відомостями щодо розпорядника майна боржника;
- надати суду докази обсягу активів, які належать банкруту на праві власності, користування, повного господарського відання, зокрема, відповідні офіційні документи;
- надати суду письмову довідку з документальним підтвердженням щодо дебіторської заборгованості боржника;
- надати суду докази того чи є боржник засновником інших юридичних осіб;
- надати суду докази наявності/відсутності у боржника відокремлених підрозділів;
- надати суду додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування.
12. Товариству з обмеженою відповідальністю "Демчин Агро Холдинг":
- надати розпоряднику майна на його вимогу необхідні документи для підготовки аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках;
- надати розпоряднику майна на його вимогу необхідні документи та майно для проведення інвентаризації.
13. Зобов'язати державного реєстратора внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про призначення розпорядника майна.
Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.
Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Дата складання повного тексту ухвали: 01.12.2025
Суддя Гнисюк С.Д.