65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"24" листопада 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2770/25
Господарський суд Одеської області у складі
судді Малярчук І.А.,
секретаря судового засідання: Бурмехи В.С.,
від позивача: Кунда А.О. - самопредставництво,
від відповідача: не з'явився,
розглянувши матеріали справи №916/2770/25 за позовом НАЦІОНАЛЬНОГО АГЕНТСТВА УКРАЇНИ З ПИТАНЬ ВИЯВЛЕННЯ,РОЗШУКУ ТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ,ОДЕРЖАНИМИ ВІД КОРУПЦІЙНИХ ТА ІНШИХ ЗЛОЧИНІВ (01001, м. Київ, вул. Бориса Грінченко, буд. 1, код ЄДРПОУ 41037901) до Приватного підприємства «МАРІНЕКС» (68606, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Бурлаченка Сергія, буд. 88, код ЄДРПОУ 32100930) про стягнення 3 774 338,85 грн та про зобов'язання вчинити певні дії,
Стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача, заяв, клопотань, процесуальних дій суду:
Позивач у позові, з урахуванням заяви про зміну предмету позову, в обґрунтування позовних вимог зазначає, що 03.10.2024 між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - Національне агентство, АРМА, установник управління) та Приватним підприємством «МАРІНЕКС» (далі - ПП «МАРІНЕКС», управитель) було укладено договір управління активами (майном) № 031024/1, за умовами якого установник управління передає управителеві на певний строк, визначений у п. 1.3 договору, рухоме майно (далі - майно або активи), визначені у Переліку активів, що передаються в управління, що є невід'ємною частиною договору в управління, а управитель зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном (активами) в інтересах установника управління. На підставі акта приймання-передачі активів в управління від 03.04.2025, АРМА передало, а ПП «МАРІНЕКС» прийняло активи у фактичне управління. Так, пунктами 5.8., 5.9., 5.12. договору № 031024/1 від 03.10.2024 передбачено, що розмір надходжень до Державного бюджету України щомісяця визначається як сума доходів за календарний місяць, зменшена на суму необхідних витрат та винагороди управителя, мінімальний щомісячний розмір надходжень до Державного бюджету України (далі - гарантійний платіж) становить 1 087 219,39 грн без ПДВ. Управитель щомісяця самостійно здійснює розрахунок доходу за місяць, необхідних витрат, винагороди і суми надходжень до Державного бюджету України. Управитель протягом поточного місяця управління сплачує гарантійний платіж визначений п. 5.9 договору та до 20 числа наступного місяця перераховує остаточну суму надходжень до державного бюджету за звітний місяць, з врахуванням вже сплаченого гарантійного платежу, за винятком грудня, у грудні перерахування здійснюється не пізніше ніж до 31 грудня. Наразі, як стверджує позивач, відповідач за період квітень-червень 2025 року за договором № 031024/1 від 03.10.2024 повинен був сплатити мінімальну суму гарантійного платежу до Державного бюджету України у розмірі 3 152 936,23 грн, однак вказані зобов'язання останнім виконані не були.
Поряд із цим, позивач стверджує, що на виконання умов договору № 031024/1 від 03.10.2024 управителем не надано установнику управління у встановлені договором управління строки належних доказів виконання договірних зобов'язань, передбачених підп. 4.4.4. п. 4.4. договору № 031024/1 від 03.10.2024 управління, щодо: постановки на облік платників податків як платник податків, відомості щодо якого не підлягають включенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та надання завіреної копії форми № 34- ОПП; відкриття окремого банківського рахунку для проведення розрахунків по договору управління; страхування майнової відповідальності Управителя та Активів на користь Установника управління. При цьому, термін виконання зобов'язань передбачених підп. 4.4.4. пункту 4.4. розділу 4 договору № 031024/1 від 03.10.2024 сплинув 10.04.2025 (включно) і жодною з умов договору № 031024/1 від 03.10.2024 управління не передбачено продовження вказаного строку. Крім того, управителем не виконано підп. 4.4.15. п. 4.4. договору № 031024/1 від 03.10.2024 та не надано до АРМА письмових доказів його виконання. Внаслідок цього, листом від 08.05.2025 вих № 4228/24-33-25/6.2 Національним агентством було направлено запит до ПП ««МАРІНЕКС» з метою отримання документального підтвердження виконання умов договору № 031024/1 від 03.10.2024 та листом від 16.05.2025 вих № 4550/24-33-25/6.2 АРМА повторно звернулось до ПП «МАРІНЕКС» з вимогою виконати умови договору № 031024/1 від 03.10.2024. Проте, позивач стверджує, що інформація про виконання відповідачем умов договору № 031024/1 від 03.10.2024 до АРМА не надходила. Враховуючи встановлені порушення управління активами управителем, 21.05.2025 АРМА видано припис про усунення порушень вимог законодавства з питань, пов'язаних з проведенням оцінки, веденням обліку та управлінням активами № 1- 6/25, за яким АРМА зокрема вимагало у ПП «МАРІНЕКС»: 1) негайно виконати умови підп. 4.4.4.1., 4.4.4.2., 4.4.4.3. підп. 4.4.4., 4.4.15. п. 4.4. договору № 031024/1 від 03.10.2024 управління та надати до АРМА письмові докази їх виконання; 2) негайно забезпечити перерахування за реквізитами визначеними в п. 5.13 договору № 031024/1 від 03.10.2024 управління суми надходжень (доходів) до Державного бюджету України від управління активами за квітень 2025 року в розмірі надходжень (доходів) за місяць зменшених на суму необхідних витрат та винагороди управителя, але в розмірі не меншому, ніж сума гарантованого платежу, а саме 978 497,45 грн по договору № 031024/1 від 03.10.2024; 3) забезпечити подання звітів про результати управління активами за квітень 2025 року (строк виконання - 3 робочих днів). Однак, як вказує позивач, ПП «МАРІНЕКС» не виконано ні вимоги припису про усунення порушень вимог законодавства з питань, пов'язаних з проведенням оцінки, веденням обліку та управлінням активами від 21.05.2025 № 1-6/25 та не проінформовано Національне агентство про результати його виконання, ні умови договору № 031024/1 від 03.10.2024.
На підставі викладеного, позивач просить суд зобов'язати Приватне підприємство «МАРІНЕКС» надати до АРМА письмові докази виконання умов підп. 4.4.4.1., 4.4.4.2., 4.4.4.3. підп.4.4.4., 4.4.15. п. 4.4. договору від 03.10.2024 № 031024/1 та стягнути з Приватного підприємства «МАРІНЕКС» за період квітень-червень 2025 року гарантійний платіж у сумі 3 152 936,23 грн до Державного бюджету України, а також нараховані позивачем до стягнення з відповідача 25 848,65 грн інфляційних втрат, 292 244,57 грн пені, 80 067,01 грн 10% річних, 223 242,39 грн 7% штрафу.
Відповідач правом на подання відзиву на позов не скористався. За таких обставин, суд розглядає дану справу за наявними в ній матеріалами з врахуванням положень ч.2 ст. 178 ГПК України, якими передбачено, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи. При цьому, суд враховує, що ухвали суду від 21.07.2025, від 20.08.2025, від 22.09.2025 були надіслані за адресою реєстрації відповідача та 24.07.2025, 25.08.2025, 19.09.2025, 25.09.2025 вручені останньому. Поряд із цим, 22.10.2025 та 12.11.2025 судом були зроблені публікації на сайті суду із інформацією щодо розгляду даної справи.
Ухвалою суду від 21.07.2025 відкрито провадження у справі №916/2770/25; постановлено розглядати справу №916/2770/25 в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання суду на 20.08.2025 о 09:40.
У підготовчому засіданні 20.08.2025 судом оголошено протокольну ухвалу про перерву до 15.09.2025 о 10:50.
У підготовчому засіданні 15.09.2025 судом оголошено протокольну ухвалу про перерву до 22.09.2025 о 12:00.
У підготовчому засіданні 22.09.2025 судом оголошено протокольну ухвалу про перерву до 20.10.2025 о 10год.50хв.
У підготовчому засіданні 20.10.2025 було закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 10.11.2025 о 10:30.
У судовому засіданні по розгляду справи по суті 10.11.2025 судом оголошено протокольну ухвалу про перерву до 24.11.2025 на 12:45.
Зміст спірних правовідносин, фактичні обставини справи та докази, на підставі яких судом встановлені обставини справи:
03.10.2024 між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - Національне агентство, АРМА, Установник управління) та Приватним підприємством «МАРІНЕКС» (далі - ПП «МАРІНЕКС», Управитель) було укладено договір управління активами (майном) № 031024/1 (далі - Договір управління), за умовами Договору управління, Установник управління передає Управителеві на певний строк, визначений у пункті 1.3 розділу 1 Договору, рухоме майно (далі - Майно або Активи), визначені у Переліку активів, що передаються в управління, що є невід'ємною частиною Договору (Додаток до Договору) в управління, а Управитель зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління цим Майном (Активами) в інтересах Установника управління. Згідно зі Звітом про оцінку майна від 12.06.2024 б/н ринкова вартість Активів станом на 31 грудня 2023 року становить 108 721 939, 00 грн без ПДВ, що підтверджується рецензуванням Звіту про оцінку майна від 05.06.2024 № б/н. Строк управління Активами обчислюється з дня передачі Активів, що підтверджується підписанням Сторонами Акта(ів) приймання-передачі активів в управління і до 31.08.2029 (включно) або до дня дострокового припинення (розірвання) Договору з підстав та порядку, визначеному у розділі 6 Договору. Передача Активів здійснюється шляхом підписання Сторонами Акта (актів) приймання-передачі активів в управління (п.п. 1.1.-1.4. Договору).
Пунктом 2.1., підп. 2.1.3 п. 2.1., п. 2.2. Договору № 031024/1 від 03.10.2024 встановлено, що управління Активами здійснюється на загальних засадах управління активами, в тому числі ефективності управління активами, під яким Сторони Договору управління розуміють такий зміст і спрямування заходів з управління Активами, які відповідають засадам цивільного законодавства, таким як: справедливість, добросовісність та розумність, звичаям ділового обороту. Управління активами здійснюється серед іншого на засадах «відкритості і прозорості», під яким сторони розуміють адміністрування Управителем процесів управління активами у спосіб, що забезпечує можливість оперативного обміну та аналізу інформації щодо управління активами між Сторонами. Визначені у пункті 2.1 цього розділу договору загальні засади управління активами застосовуються у сукупності до всіх правовідносин, що виникають на підставі цього договору, зокрема до відносин контролю за ефективністю управління активами.
Відповідно до п.п. 3.2., 3.3., 3.4. Договору № 031024/1 від 03.10.2024 прийняття Управителем Активів в управління за Договором, наявність Активів на балансі Управителя не призводить до виникнення в Управителя права власності, а також права довірчої власності на Активи; виникнення у нього будь-яких непередбачених законодавством переважних прав перед третіми особами щодо Активів; виникнення права відчужувати Активи, прийняті ним в управління. Активи мають бути відокремлені від іншого майна Управителя та обліковуватись в Управителя на окремому балансі, щодо таких Активів ведеться окремий облік. Розрахунки, пов'язані з управлінням Активами, здійснюються на окремому банківському та/або казначейському рахунку, по якому Управитель не має права здійснювати розрахунки, що не пов'язані з управлінням Активами, якщо інше прямо не передбачено законодавством України.
Установник управління має право вимагати від Управителя належного виконання умов Договору. Установник управління має право здійснювати контроль за ефективністю управління Активами Управителем відповідно до умов розділу 9 Договору та законодавства України. Установник управління має право вживати необхідних та належних заходів для усунення порушень при управлінні Активами. Установник управління має право вимагати подання та одержувати від Управителя щомісяця звіт щодо управління Активами та отримання будь-якої іншої інформації та документів згідно пунктів 9.7 - 9.9 розділу 9 Договору, що стосується управління Активами в порядку, визначеному Договором. Управитель зобов'язаний належним чином та у встановлені строки виконувати зобов'язання відповідно до умов Договору. Управитель зобов'язаний: протягом п'яти робочих днів з дня підписання Сторонами Акта/ів приймання-передачі активів в управління, вчинити нижче визначені дії та надати Установнику управління підтвердження щодо їх виконання у письмовій формі шляхом надання належним чином завірених копій документів; стати на облік платників податків як платник податків, відомості щодо якого не підлягають включенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та за результатом виконання надати завірену копію форми № 34-ОПП; відкрити окремий рахунок (окремі рахунки) у банку та/або органах Державної казначейської служби України для здійснення розрахунків, пов'язаних з управлінням Активами та за результатом виконання надати довідку про відкриття окремого банківського та/або казначейського рахунку для здійснення розрахунків, пов'язаних з управлінням Активами; застрахувати на вартість, визначену у звіті про оцінку майна майнові зобов'язання Управителя та активи Управителя на користь Установника управління (вигодонабувач), пов'язані із ризиком втрати (загибелі) або ушкодження Активів у результаті, але не виключно крадіжки, грабежу, підпалу, пожежі, удару блискавки, вибуху газу, стихійних явищ, пошкодження водою чи іншими рідинами, падіння літальних апаратів, падіння дерев, чи інших сторонніх предметів (споруд чи їх уламків тощо), а також зменшення вартості Активів внаслідок будь-яких протиправних дій третіх осіб, у тому числі працівників Управителя. Забезпечити дію договору страхування чи страхового поліса протягом всього строку дії Договору, в тому числі у разі його пролонгації, та за результатом виконання надати належним чином завірені копії укладеного договору страхування або страхового полісу з копією документа, що підтверджує своєчасне та повне здійснення оплати Управителем страхового/их платежу/ів. Управитель зобов'язаний щомісяця надавати Звіт про результати управління Активами в строк до 20 числа наступного місяця, що за змістом відповідає умовам Договору та вимогам законодавства. Управитель зобов'язаний щомісяця здійснювати визначення фінансових результатів від управління Активами шляхом розрахунку сум доходів, необхідних витрат, винагороди Управителя та надходжень до Державного бюджету України по Договору. Забезпечувати перерахування сум надходжень до Державного бюджету України у встановлені Договором строки. У разі недосягнення очікуваних результатів від управління Активами по Договору, забезпечувати сплату надходжень до Державного бюджету України в розмірі гарантійного платежу за рахунок власних грошових коштів та/або винагороди Управителя. Управитель зобов'язаний за рахунок власних грошових коштів, протягом трьох днів від дати одержання рахунків суб'єктів оціночної діяльності, оплатити їх послуги що надані з метою одержання Звіту про оцінку майна та рецензування Звіту про оцінку майна, визначені у пункті 1.2 Договору та надати підтвердження оплати Установнику управління (підп. 4.1.1., 4.1.2., 4.1.5., 4.1.6. п. 4.1., підп. 4.4.2., 4.4.4 п. 4, підп. 4.4.4.1. підп. 4.4.4. п. 4.4., підп. 4.4.4.2. підп. 4.4.4. п. 4.4., підп. 4.4.4.3. підп. 4.4.4. п. 4.4. підп. 4.4.11., 4.4.12., 4.4.15. п 4.4. Договору № 031024/1 від 03.10.2024).
Згідно п. 5.8., 5.9., 5.10., 5.11., 5.12. Договору № 031024/1 від 03.10.2024 розмір надходжень до Державного бюджету України щомісяця визначається як сума доходів за календарний місяць, зменшена на суму необхідних витрат та винагороди Управителя. Мінімальний щомісяця розмір надходжень до Державного бюджету України (далі - гарантійний платіж), становить 1 087 219,39 грн без ПДВ. У разі, якщо звітний період складає не повний календарний місяць, сума гарантованого платежу, передбачена даним пунктом, розраховується та сплачується пропорційно фактичній кількості днів управління Активами у цьому звітному періоді. У разі якщо розмір суми надходження до Державного бюджету України, розрахованого згідно пункту 5.8 розділу 5 Договору, є меншим ніж сума гарантійного платежу визначена пунктом 5.9 розділу 5 Договору, Управитель сплачує надходження до Державного бюджету України в розмірі гарантійного платежу за рахунок власних грошових коштів та/або винагороди Управителя. Надходження до Державного бюджету України, в тому числі гарантійний платіж, сплачується щомісяця Управителем з моменту прийняття від Установника управління Активів за Актом/ами приймання-передачі активів в управління, та до дня їх повернення Установнику управління, що підтверджується Актом/ами приймання-передачі активів з управління. Управитель щомісяця самостійно здійснює розрахунок доходу за місяць, необхідних витрат, винагороди і суми надходжень до Державного бюджету України. Управитель протягом поточного місяця управління сплачує гарантійний платіж визначений пунктом 5.9 розділу 5 Договору та до 20 числа наступного місяця перераховує остаточну суму надходжень до державного бюджету за звітний місяць, з врахуванням вже сплаченого гарантійного платежу, за винятком грудня, у грудні перерахування здійснюються не пізніше ніж до 31 грудня.
Пунктами 6.1., 6.2., 7.1., 9.1., підп. 8 п. 9.2., п. 9.8. Договору № 031024/1 від 03.10.2024 договір набирає чинності з дня його підписання Сторонами Договору. Дія Договору припиняється 31 серпня 2029 року або на дату його дострокового припинення (розірвання) у випадках та порядку, визначених Договором або законом, а в частині виконання Управителем грошових зобов'язань та зобов'язань щодо збереження та повернення Активів Установнику управління, до їх повного виконання. Сторони даним засвідчують, що цей Договір укладений при наявності доброї волі, розуміння та згоди Сторін, з метою досягнення та дотримання усіх загальних засад управління Активами, визначених розділом 2 Договору. Установник управління здійснює щомісяця контроль за ефективністю управління Активами (далі - контроль). Об'єктом контролю є комплекс заходів Управителя з управління Активами, які проводяться Управителем відповідно до умов Договору. Завданням контролю є вирішення питання щодо належності управління Активом з урахуванням умов Договору, включаючи але не виключно визначення досягнутих результатів управління Активом і співвідношення їх з очікуваними результатами такого управління відповідно до умов Договору; встановлення забезпечення збереження Активу, збереження (збільшення) його економічної вартості; повноти одержуваних доходів та обґрунтованості розміру понесених необхідних витрат відображених у Звіті Управителя; правильності визначення розміру плати (винагороди) Управителя і суми надходжень (доходів) Державного бюджету від управління Активом; перерахування до Державного бюджету надходжень від управління Активом. Метою здійснення контролю є визначення досягнутих результатів управління Активами і співвідношення їх з очікуваними результатами такого управління згідно з умовами Договору. Контроль за управлінням Активами та оцінка ефективності управління Активами здійснюється відповідно до законодавства та умов Договору управління шляхом, в тому числі оцінки належного виконання Управителем умов Договору. Звіт Управителя складається щомісяця. Звіт Управителя про результати управління Активами подається Установнику управління не пізніше 20 числа кожного місяця, що настає за звітним місяцем, та повинен включати таку інформацію та документи: суму отриманого доходу у зв'язку з управлінням Активами; суму податків, що сплачені Управителем до Державного бюджету України, у зв'язку з управлінням Активами; суму здійснених необхідних витрат та належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують їх (договори, акти, накладні, платіжні доручення тощо); розрахунок Винагороди Управителя; розрахунок суми надходжень до Державного бюджету України (грошових коштів); належним чином засвічену копію податкової декларації з ПДВ за звітний період з доказами її прийняття податковими органами; банківську виписку за звітний місяць щодо руху коштів щодо окремому/мим банківському/им рахунку/ам для здійснення розрахунків, пов'язаних з управлінням Активів; копію платіжного доручення про перерахування до Державного бюджету України надходжень, у зв'язку з управлінням Активами; стан виконання зобов'язань за договорами страхування Активів; іншу інформацію, визначену Договором.
Управління у разі порушення Управителем строків виконання грошового зобов'язання з перерахування надходжень (доходів) до Державного бюджету України, або повноти виконання даних зобов'язань, Управитель протягом семи днів з дати отримання вимоги Установника управління зобов'язується сплатити на користь останнього пеню у розмірі 0,1 відсотка від суми заборгованості за кожен день прострочення, а за прострочення понад тридцять днів додатково стягується штраф у розмірі семи відсотків від суми заборгованості, одночасно Управитель зобов'язується оплатити Установнику управління 10% річних та інфляційні втрати. Сплата штрафних санкцій або неустойки за невиконання або неналежне виконання зобов'язання не звільняє Управителя від виконання зобов'язання за Договором у повному обсязі. В інших випадках, не передбачених умовами розділу 11 Договору, за невиконання або неналежне виконання зобов'язань по Договору Сторони несуть відповідальність, передбачену Договором та законодавством України. Враховуючи строк оплати гарантійного платежу, відповідно до пункту 11.4 Договору управління, станом на 31.07.2025, Установником управління розраховано наступні суми фінансових зобов'язань Управителя (11.4., 11.8., 11.9. Договору № 031024/1 від 03.10.2024).
03.04.2025 за Актом приймання - передачі Установник управління передав, а Управитель прийняв активи (майно) - Суховантажне судно «EMMAKRIS 111» (унікальний ідентифікатор IMO № 9218387) в управління вартістю 108 721 939,00 грн.
В матеріалах справи наявний звіт про оцінку майна Суховантажного судна «EMMAKRIS 111» (унікальний ідентифікатор IMO № 9218387) за вих. №1758 від 31.12.2023.
21.02.2024 між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЮРФОРМАТ» (далі - ТОВ «ЮРФОРМАТ», Суб'єкт оціночної діяльності) було укладено договір про надання послуги з проведення незалежної оцінки активів (майна) та забезпечення рецензування звіту про оцінку активів (майна) № 210224 (далі - Договір про оцінку).
Відповідно до п.п. 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 5.3.2. Договору № 210224 від 21.02.2024 Сторони дійшли згоди, що надані Послуги за Договором оплачуються Управителем, який буде визначений Замовником за результатами проведення конкурсного відбору управителя активів (майна). Договір управління активами (майном) укладається між АРМА і Управителем, за яким Управитель бере на себе зобов'язання оплатити Послуги Суб'єкта оціночної діяльності відповідно до пункту 4.4.15. розділу 4 Договору управління. Оплата здійснюється Управителем на підставі Рахунку виписаного Суб'єктом оціночної діяльності на Управителя. Загальна ціна за Послуги становить 40 000,00 грн без ПДВ, яку Управитель оплачує Суб'єкту оціночної діяльності. Суб'єкт оціночної діяльності надає Послуги власними силами та засобами. У вартість Послуги включаються усі витрати Суб'єкта оціночної діяльності, які пов'язані з наданням Послуги. Оплата здійснюється у національній валюті України шляхом безготівкового перерахування Управителем коштів на рахунок Суб'єкта оціночної діяльності протягом 3 (трьох) робочих днів після: підписання між Сторонами акта приймання-передачі наданих Послуг; укладення договору управління активами (майном); отримання Рахунку Управителем від Суб'єкта оціночної діяльності. Замовник протягом 3 (трьох) робочих днів після укладення договору управління активами (майном) надсилає повідомлення Суб'єкту оціночної діяльності. Повідомлення Суб'єкту оціночної діяльності має містити реквізити Управителя, які зазначені у договорі управління активами (майном). Суб'єкт оціночної діяльності має право своєчасно та згідно умов Договору отримати оплату за надані Послуги.
Листом від 07.10.2024 № 9293/24-33-24/6.8 Національне агентство повідомило ТОВ «ЮРФОРМАТ» про укладення АРМА Договору управління з ПП «МАРІНЕКС» і зазначило реквізити Управителя для отримання оплати за проведення оцінки майна.
Листом від 08.05.2025 вих № 4228/24-33-25/6.2 Національним агентством направлено запит до ПП ««МАРІНЕКС» з метою отримання документального підтвердження виконання умов Договору управління.
У зв'язку із невиконанням умов Договору управління, АРМА звернулось до ПП «МАРІНЕКС» повторно листом від 16.05.2025 вих № 4550/24-33-25/6.2.
21.05.2025 АРМА видано Припис про усунення порушень вимог законодавства з питань, пов'язаних з проведенням оцінки, веденням обліку та управлінням активами № 1- 6/25, за яким АРМА зокрема вимагало: 1) негайно виконати умови підпунктів 4.4.4.1., 4.4.4.2., 4.4.4.3. підпункту 4.4.4., 4.4.15. пункту 4.4. розділу 4 Договору управління та надати до АРМА письмові докази їх виконання; 2) негайно забезпечити перерахування за реквізитами визначеними в пункті 5.13 розділу 5 Договору управління суми надходжень (доходів) до Державного бюджету України від управління Активами за квітень 2025 року в розмірі надходжень (доходів) за місяць зменшених на суму необхідних витрат та винагороди Управителя, але в розмірі не меншому, ніж сума гарантованого платежу, а саме 978 497,45 грн по Договору управління активами (майном) від 03.10.2024 № 031024/1; 3) забезпечити подання Звітів про результати управління активами за квітень 2025 року (строк виконання - 3 робочих днів).
Зверненням прокурора Офісу Генерального прокурора від 02.05.2023 № 09/3/1- 34788вих-23 до АРМА для виконання направлено копію ухвали слідчого судді Печерського районного суду міста Києва від 18.04.2023 у справі № 757/15173/23-к, якою передано в управління АРМА для здійснення заходів з управління за договором на підставах, у порядку та на умовах, визначених статтями 1, 9, 19-24 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» актив, а саме судно «EMMAKRIS III» (унікальний ідентифікатор IMO№ 9218387, позивний судна 3ERY9, реєстраційний № 48201-16-С, країна приписки Республіка Панама), власником якого є компанія «GreaterBloomLimited» (20thfloor, CentralTower, 28 Queen'sRoadCentral, HongKong).
Розглянувши матеріали справи, оцінивши правову позицію позивача, його мотивовану оцінку кожного аргументу щодо наявності підстав для задоволення позову, проаналізувавши нижченаведені норми чинного законодавства, суд дійшов наступних висновків.
Згідно ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Відповідно до п. 8 ч. 2 ст. 16 ЦК України способом захисту цивільних прав та інтересів може бути відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.
За договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов'язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача). Предметом договору управління майном можуть бути підприємство як єдиний майновий комплекс, нерухома річ, цінні папери, майнові права, крім майнових прав інтелектуальної власності, та інше майно (ч. 1 ст. 1029, ч. 1 ст. 1030 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України)).
Згідно ч.1 ст. 1037 ЦК України Управитель управляє майном відповідно до умов договору.
Положеннями ч.ч.1, 2 ст.530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Згідно ст.ст.525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а при відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.
Як передбачено ч.1 ст.612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Згідно ч. 1 ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч.1, 2 ст.73, ч.ч.ч.1, 3 ст.74 ГПК України).
Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.2 ст.76, ч.1 ст.77, ч.ч.1, 2 ст.79 ГПК України).
Як встановлено судом вище, 03.10.2024 між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Приватним підприємством «МАРІНЕКС» було укладено договір управління активами № 031024/1. На виконання договору за актом приймання-передачі від 03.04.2025 позивачем були передані відповідачу у фактичне управління активи, а саме - Суховантажне судно «EMMAKRIS 111» (унікальний ідентифікатор IMO № 9218387) в управління вартістю 108 721 939,00 грн. На виконання умов договору управління активами № 031024/1 від 03.10.2024 передбачених підп. 4.4.4.1., 4.4.4.2., 4.4.4.3. підп. 4.4.4., 4.4.15. п. 4.4. управитель зобов'язаний протягом п'яти робочих днів з дня підписання сторонами акта/ів приймання-передачі активів в управління, вчинити нижче визначені дії та надати установнику управління підтвердження щодо їх виконання у письмовій формі шляхом надання належним чином завірених копій документів: стати на облік платників податків як платник податків, відомості щодо якого не підлягають включенню до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та за результатом виконання надати завірену копію форми № 34-ОПП; відкрити окремий рахунок (окремі рахунки) у банку та/або органах Державної казначейської служби України для здійснення розрахунків, пов'язаних з управлінням активами та за результатом виконання надати довідку про відкриття окремого банківського та/або казначейського рахунку для здійснення розрахунків, пов'язаних з управлінням активами; застрахувати на вартість, визначену у звіті про оцінку майна майнові зобов'язання управителя та активи управителя на користь установника управління (вигодонабувач), пов'язані із ризиком втрати (загибелі) або ушкодження активів у результаті, але не виключно крадіжки, грабежу, підпалу, пожежі, удару блискавки, вибуху газу, стихійних явищ, пошкодження водою чи іншими рідинами, падіння літальних апаратів, падіння дерев, чи інших сторонніх предметів (споруд чи їх уламків тощо), а також зменшення вартості активів внаслідок будь-яких протиправних дій третіх осіб, у тому числі працівників управителя. Забезпечити дію договору страхування чи страхового поліса протягом всього строку дії договору, в тому числі у разі його пролонгації, та за результатом виконання надати належним чином завірені копії укладеного договору страхування або страхового полісу з копією документа, що підтверджує своєчасне та повне здійснення оплати управителем страхового/их платежу/ів. А також відповідно до підп. 4.4.15. п. 4 договору управління активами № 031024/1 від 03.10.2024 управитель зобов'язаний за рахунок власних грошових коштів, протягом трьох днів від дати одержання рахунків суб'єктів оціночної діяльності, оплатити їх послуги що надані з метою одержання звіту про оцінку майна та рецензування звіту про оцінку майна, визначені у пункті 1.2 договору та надати підтвердження оплати установнику управління. Поряд із цим, п. 5.12. договору управління активами № 031024/1 від 03.10.2024 передбачено, що управитель щомісяця самостійно здійснює розрахунок доходу за місяць, необхідних витрат, винагороди і суми надходжень до Державного бюджету України. Управитель протягом поточного місяця управління сплачує гарантійний платіж визначений пунктом 5.9 розділу 5 договору та до 20 числа наступного місяця перераховує остаточну суму надходжень до державного бюджету за звітний місяць, з врахуванням вже сплаченого гарантійного платежу, за винятком грудня, у грудні перерахування здійснюються не пізніше ніж до 31 грудня.
З метою документального підтвердження виконання умов договору управління активами № 031024/1 від 03.10.2024 Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів були направлені ПП ««МАРІНЕКС» листи від 08.05.2025 вих. № 4228/24-33-25/6.2, від 16.05.2025 вих № 4550/24-33-25/6.2. Подалі, у зв'язку із порушенням відповідачем умов управління активами встановленими договором управління активами № 031024/1 від 03.10.2024, позивачем 21.05.2025 було видано відповідачу припис № 1- 6/25 про негайне виконання умов договору № 031024/1 від 03.10.2024 передбачених підп. 4.4.4.1., 4.4.4.2., 4.4.4.3. підп. 4.4.4., 4.4.15. п. 4.4. та забезпечення перерахування за реквізитами визначеними в п. 5.13 договору управління суми надходжень (доходів) до Державного бюджету України від управління активами за квітень 2025 року у розмірі надходжень (доходів) за місяць зменшених на суму необхідних витрат та винагороди управителя, але в розмірі не меншому, ніж сума гарантованого платежу, а саме 978 497,45 грн по договору від 03.10.2024 № 031024/1.
Крім цього, на підставі договору № 210224 від 21.02.2024 про оцінку, укладеного між АРМА та ТОВ «ЮРФОРМАТ», останнім надано послуги з оцінки активів вчасно та в повному обсязі. Листом від 07.10.2024 № 9293/24-33-24/6.8 позивач повідомив ТОВ «ЮРФОРМАТ» про укладення АРМА Договору управління з ПП «МАРІНЕКС» і зазначило реквізити останнього для отримання оплати за проведення оцінки майна.
Водночас, як вбачається із наявних матеріалів справи, в порушення договірних зобов'язань встановлених договором управління активами № 031024/1 від 03.10.2024, Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів відповідачем не надано підтверджуючих документів щодо оплати послуги суб'єкта оціночної діяльності ТОВ «ЮРФОРМАТ» щодо оцінки майна переданого в управління, та виконання умов договору управління активами № 031024/1 від 03.10.2024, передбачених підпунктами 4.4.4.1., 4.4.4.2., 4.4.4.3. підпункту 4.4.4., 4.4.15. пункту 4.4. розділу 4 Договору управління. А також, відповідачем не сплачено гарантійний платіж, визначений п.п. 5.9., 5.13. договору управління активами № 031024/1 від 03.10.2024 за період з квітня по червень 2025 року. Так, період управління у квітні 2025 року складає не повний календарний місяць, а саме 27 календарних днів з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі від 03.04.2025, отже сума гарантованого платежу за квітень 2025 року становить 978 497,45 грн, за травень 2025 року становить 1 087 219,39 грн та за червень 2025 року становить 1 087 219,39 грн. Відтак, відповідачем у період з квітня по червень 2025 року за договором управління активами (майном) від 03.10.2024 № 031024/1 не сплачено мінімальну суму гарантійного платежу до Державного бюджету України у розмірі 3 152 936,23 грн за відсутності надходжень від управління активами за рахунок власних грошових коштів та/або суми винагороди управителя.
Верховний Суд у постанові від 23.01.2019 у справі № 355/385/17 визначив, що тлумачення статті 629 Цивільного кодексу України свідчить, що в ній закріплено один із фундаментів на якому базується цивільне право - обов'язковість договору. Тобто з укладенням договору та виникненням зобов'язання його сторони набувають обов'язки (а не лише суб'єктивні права), які вони мають виконувати. Не виконання обов'язків, встановлених договором, може відбуватися при: 1) розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; 2) розірванні договору в судовому порядку; 3) відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; 4) припинення зобов'язання на підставах, що містяться в главі 50 Цивільного кодексу України; 5) недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду).
Отже, з урахуванням вищевикладеного та за умови, що відповідач допустив суттєве та системне порушення умов управління активами (майном) від 03.10.2024 № 031024/1, не надав доказів належного виконання зобов'язань за договором управління активами (майном) від 03.10.2024 № 031024/1, не вжив заходів для усунення порушень за договором управління активами (майном) від 03.10.2024 № 031024/1, суд вважає заявлені позивачем позовні вимоги законними та обґрунтованими, а тому судом підлягають задоволенню заявлені позивачем позовні вимоги щодо стягнення з ПП «МАРІНЕКС» за період з квітня по червень 2025 року гарантійного платежу в сумі 3 152 936,23 грн до Державного бюджету України та щодо зобов'язання ПП «МАРІНЕКС» надати до АРМА письмові докази виконання умов підп. 4.4.4.1., 4.4.4.2., 4.4.4.3. підп. 4.4.4., 4.4.15. п. 4.4. розділу 4 договору управління активами (майном) від 03.10.2024 № 031024/1.
Поряд із цим, позивачем заявлено до стягнення з відповідача пеню в сумі 292 244,57грн за період з 01.05.2025 по 31.07.2025 та 223 242,39 грн 7% штрафу відповідно до п. 11.4. договору № 031024/1 від 03.10.2024.
У відповідності до приписів ст.546 Цивільного кодексу України виконання зобов?язань може забезпечуватись неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.
Пунктом 1 ст.547 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин щодо забезпечення виконання зобов?язання вчиняється у письмовій формі.
Відповідно до п.п.1, 2, 3 ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом. пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов?язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов?язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов?язання за кожен день прострочення виконання.
На підставі викладеного, з врахуванням п. 11.4. договору № 031024/1 від 03.10.2024, позивачем нараховано до стягнення з відповідача пеню в сумі 292 244,57грн за період з 01.05.2025 по 31.07.2025 та 223 242,39 грн 7% штрафу, розрахунок яких судом перевірено та встановлено їх вірність.
Крім цього, позивачем заявлено до стягнення з відповідача десять процентів річних за загальний період з 01.05.2025 по 31.07.2025 в сумі 80 067,01 грн та інфляційні втрати за загальний період з 01.05.2025 по 30.06.2025 в сумі 25 848,65 грн, виходячи із загальної суми заборгованості у розмірі 3 152 936,23 грн.
Згідно ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Суд перевіривши надані позивачем розрахунки трьох процентів річних та інфляційних втрат встановив. що їх зроблено вірно, у зв?язку з чим судом підлягає стягненню з відповідача на користь позивача десять процентів річних в сумі 80 067,01 грн та інфляційні втрати в сумі 25 848,65 грн.
Згідно ч.1 ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи. Положення п.2 ч.1 ст.129 ГПК України передбачають, що судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Враховуючи те, що судом відмовлено у задоволенні заявлених позивачем позовних вимог витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.
Керуючись ст.ст.123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Задовольнити повністю позов НАЦІОНАЛЬНОГО АГЕНТСТВА УКРАЇНИ З ПИТАНЬ ВИЯВЛЕННЯ,РОЗШУКУ ТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ,ОДЕРЖАНИМИ ВІД КОРУПЦІЙНИХ ТА ІНШИХ ЗЛОЧИНІВ (01001, м. Київ, вул. Бориса Грінченко, буд. 1, код ЄДРПОУ 41037901) до Приватного підприємства «МАРІНЕКС» (68606, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Бурлаченка Сергія, буд. 88, код ЄДРПОУ 32100930) про стягнення 3 774 338,85 грн та про зобов'язання вчинити певні дії.
2. Стягнути з Приватного підприємства «МАРІНЕКС» (68606, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Бурлаченка Сергія, буд. 88, код ЄДРПОУ 32100930) на користь НАЦІОНАЛЬНОГО АГЕНТСТВА УКРАЇНИ З ПИТАНЬ ВИЯВЛЕННЯ,РОЗШУКУ ТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ,ОДЕРЖАНИМИ ВІД КОРУПЦІЙНИХ ТА ІНШИХ ЗЛОЧИНІВ (01001, м. Київ, вул. Бориса Грінченко, буд. 1, код ЄДРПОУ 41037901) до Державного бюджету України (отримувач коштів: УК у Шевчен. р-ні/ Шевченк. р-н/24060300, код отримувача: 37995466, банк отримувача: Казначейство України (ел. адм. подат.), код банку отримувача: 899998, номер рахунку IBAN UA978999980313080115000026011) 3 152 936 (три мільйони сто п'ятдесят дві тисячі дев'ятсот тридцять шість) грн 23 коп гарантійного платежу, 292 244 (двісті дев'яносто дві тисячі двісті сорок чотири) грн 57 коп пені, 223 242 (двісті двадцять три тисячі двісті сорок дві) грн 39 коп 7% штрафу, 80 067 (вісімдесят тисяч шістдесят сім) грн 01 коп 10% річних, 25 848 (двадцять п'ять тисяч вісімсот сорок вісім) грн 65 коп інфляційних втрат.
3. Зобов'язати Приватне підприємство «МАРІНЕКС» (68606, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Бурлаченка Сергія, буд. 88, код ЄДРПОУ 32100930) надати до НАЦІОНАЛЬНОГО АГЕНТСТВА УКРАЇНИ З ПИТАНЬ ВИЯВЛЕННЯ,РОЗШУКУ ТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ,ОДЕРЖАНИМИ ВІД КОРУПЦІЙНИХ ТА ІНШИХ ЗЛОЧИНІВ (01001, м. Київ, вул. Бориса Грінченко, буд. 1, код ЄДРПОУ 41037901) письмові докази виконання умов підпунктів 4.4.4.1., 4.4.4.2., 4.4.4.3. підпункту 4.4.4., 4.4.15. пункту 4.4. розділу 4 Договору управління активами (майном) від 03.10.2024 № 031024/1.
4. Стягнути з Приватного підприємства «МАРІНЕКС» (68606, Одеська обл., Ізмаїльський р-н, м. Ізмаїл, вул. Бурлаченка Сергія, буд. 88, код ЄДРПОУ 32100930) на користь НАЦІОНАЛЬНОГО АГЕНТСТВА УКРАЇНИ З ПИТАНЬ ВИЯВЛЕННЯ,РОЗШУКУ ТА УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ,ОДЕРЖАНИМИ ВІД КОРУПЦІЙНИХ ТА ІНШИХ ЗЛОЧИНІВ (01001, м. Київ, вул. Бориса Грінченко, буд. 1, код ЄДРПОУ 41037901) 47 714 (сорок сім тисяч сімсот чотирнадцять) грн 46 коп судового збору.
Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст.241 ГПК України, після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
Відповідно до п.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне рішення складено 28 листопада 2025 р..
Суддя І.А. Малярчук