20.11.2025 р. Справа № 914/1497/25
Суддя Господарського суду Львівської області Мазовіта А.Б., за участю секретаря судового засідання Перейми Х.О., розглянувши матеріали справи
за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю “Український банківський консалтинг», м. Київ
позивача-2:ОСОБА_1 , м.Боярка, Київська область
позивача-3:ОСОБА_2 , м.Львів
позивача-4:ОСОБА_3 , м.Київ
позивача-5:ОСОБА_4 , м.Київ
позивача-6:Товариства з обмеженою відповідальністю “МЕРИДІАН А», м. Київ
до відповідача:Акціонерного товариства “Кредобанк», м. Львів
про:визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції в певному розмірі із розрахунку на одну акцію.
Представники сторін:
від позивача-1: не з'явився;
від позивача-2: не з'явився;
від позивача-3: не з'явився;
від позивача-4: не з'явився;
від позивача-5: не з'явився;
від позивача-6: не з'явився;
від відповідача: Мацієвський В.М. - представник.
Суд встановив:
Товариство з обмеженою відповідальністю “Український банківський консалтинг», м. Київ, ОСОБА_1 , м.Боярка, Київська область, ОСОБА_2 , м.Львів, ОСОБА_3 , м.Київ, ОСОБА_4 , м.Київ, Товариство з обмеженою відповідальністю “МЕРИДІАН А», м. Київ звернулося до Господарського суду Львівської області із позовною заявою до Акціонерного товариства “Кредобанк», м. Львів про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції в певному розмірі із розрахунку на одну акцію.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 19.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.
Хід розгляду справи викладно в попередніх ухвалах суду та протоколах судових засідань.
09.07.2025 через підсистему «Електронний суд» від представника позивача-1 надійшло клопотання (вх.№18491/25 від 10.07.2025) про витребування доказів.
01.09.2025 через підсистему «Електронний суд» від ОСОБА_5 та ОСОБА_6 надійшла позовна заява (вх. №3006 від 01.09.2025), з вимогою про визнання їх права на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції АТ «Кредобанк» та визначення їх розміру у сумі 0 грн 1204 коп. за одну акцію. Також разом із позовною заявою подано клопотання про залучення їх до справи як третіх осіб, що заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору (на стороні позивачів).
02.10.2025 через підсистему «Електронний суд» від представника позивача-1 надійшло клопотання (вх.№26037/25 від 02.10.2025) про витребування доказів.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.11.2025 продовжено розгляд справи № 914/1497/25 та призначено підготовче засідання на 20.11.2025.
В підготовче засідання 20.11.2025 з'явився представник відповідача, висловив заперечення щодо заявлених клопотань.
Позивачі явку повноважених представників в судове засідання не забезпечили.
В підготовчому засіданні суд розглянув клопотання представника позивача-1 про витребування доказів від 09.07.2025 та від 02.10.2025, позовну заяву ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , подану разом із клопотанням про залучення їх до справи як третіх осіб, що заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору (на стороні позивачів).
Розглянувши клопотання про витребування доказів, подані позивачем-1 09.07.2025 та 02.10.2025, суд вважає за необхідне зазначити наступне.
Відповідно до ч. 1 ст. 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.
Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.
Згідно з ч. 2 ст. 81 ГПК України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено:
1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів);
2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати;
3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа;
4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу;
5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.
В клопотанні про витребування доказів (вх.№18491/25 від 10.07.2025) позивач-1 вказує на те, що для встановлення фактичних обставин справи, є необхідність витребування у відповідача не повний реєстр власників іменних цінних паперів банку, які ПАТ «Кредобанк» отримав від Національного депозитарію (станом на 16.03.2018), та витяг, що стосується зберігача ТОВ «ФК Ініціатива», оскільки в реєстрі міститься інформація з розбивкою по зберігачам. Відповідно, така інформація надасть можливість проаналізувати, чи надавалися відомості по міноритарним акціонерам, акції яких зберігались на рахунках саме ТОВ «ФК Ініціатива».
В першій частині клопотання про витребування доказів (вх.№26037/25 від 02.10.2025) позивач-1 зазначає, що з метою відновлення порушених прав та інтересів позивачів (в тому числі ОСОБА_1 ) необхідно здійснити витребування у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку або Фонду державного майна України копію звіту СОД - ТОВ «Нексія ДК. Оцінювальні послуги» незалежної оцінки ринкової вартості однієї простої іменної акції ПАТ «Кредобанк» з метою обов'язкового продажу акцій (станом на 15.01.2018) та рецензію ФДМ України на вказаний звіт, оскільки даний доказ стосується предмету спору та підлягає обов'язковому дослідженню.
В другій частині клопотання про витребування доказів (вх.№26037/25 від 02.10.2025) позивач-1 просить суд витребувати у АТ «Кредобанк» та PKO Bank Polski S.A. (02-515, Warshawa, Polska, Pulavska str, 15, 02-515, вул.Пулавська 15, м.Варшава, Польща) наступну інформацію:
· надати отримані з Національного депозитарію України витяги з реєстрів власників іменних цінних паперів АТ «Кредобанк» (станом на дати проведення загальних зборів АТ «Кредобанк» 25.04.2013 та 12.08.2013) та витяг з реєстру власників іменних цінних паперів Банку, які ПАТ «Кредобанк» отримав від Національного депозитарію України (станом на 16.03.2018), в розрізі зберігача ТОВ «ФК Ініціатива»;
· надати витяг зі списку осіб, у яких придбавалися при сквіз-ауті акції АТ «Кредобанк», в якому зазначено особу, у якої було придбано пакет акцій із кількістю рівно 1 579 554 шт. акцій;
· надати інформацію про наявність і кількість акцій АТ «Кредобанк», що обліковувалися за ТОВ «ФК Ініціатива» як депозитарної установи/зберігача, в реєстрі власників ЦП (станом на 25.04.2013, 12.08.2013, 16.03.2018);
· оскільки після припинення діяльності, ТОВ «ФК Інціатива» у 2013 році не передала НДУ бази даних депозитарного обліку, то яка депозитарна установа обліковувала належні ОСОБА_7 1 579 554 шт. акцій Банку з 15.10.2013 до 16.03.2018 (дата сквіз-ауту)?
· надати інформацію чи вказаний у реєстрах ЦП власник 1 579 554 шт. ЦП банку (перелік власників)? Чи вказана тільки депозитарна установа, у якій обліковуються 1 579 554 акцій? (тобто, тільки «покинута» депозитарна установа)?
· чи отримував ініціатор сквіз-ауту PKO Bank Polski S.A. на свій рахунок в процесі сквіз-ауту пакет акцій у кількості 1 579 554 шт.? Якщо так, то з рахунку якого акціонера Банку PKO Bank Polski S.A. отримав ці ЦП (надати інформацію про П.І.Б., РНОКПП / назву, ІКЮО власника ЦП та депозитарну установу, з рахунку ЦП якої були зараховані для PKO Bank Polski S.A.)?
· чи отримав PKO Bank Polski S.A. через три роки після сквіз-ауту з рахунку ескроу (які не витребувані акціонером) грошові кошти за 1 579 554 шт. акцій у сумі 28 242,43 грн?
· на ескроу рахунок якого акціонера PKO Bank Polski, згідно реєстру на дату сквіз-ауту 16.03.2018, було депоновано грошові кошти за ЦП у кількості 1 579 554 шт. акцій?
· надати докази надсилання ОСОБА_7 копії публічної безвідкличної вимоги про викуп акцій АТ «КРЕДОБАНК» у порядку статті ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства».
· якщо АТ «Кредобанк» не виконав вимог ч.10 статті ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» стосовно ОСОБА_7 , прошу повідомити дані акціонера АТ «Кредобанк», за яким обліковувався на дату сквіз-ауту пакет акцій АТ «КРЕДОБАНК» в розмірі 1 579 554 шт. акцій, і кому надсилалися документи і повідомлення, пов'язані із примусовим викупом акцій.
· за яку ціну PKO Bank Polski S.A. викупив мажоритарний пакет акцій АТ «Кредобанк» та в якому році?
· який розмір власного капіталу був у АТ «Кредобанк» на момент викупу PKO Bank Polski S.A. мажоритарного пакету акцій АТ «Кредобанк»?
В обґрунтуванні причин неможливості самостійного отримання цих доказів позивачем зазначено, що представник позивача неодноразово звертався з адвокатським запитом до ПАТ «Кредобанк» із вимогою надати звіт СОД - ТОВ «Нексія ДК. Оцінювальні послуги» незалежної оцінки ринкової вартості однієї простої іменної акції ПАТ «Кредобанк» з метою обов'язкового продажу акцій (станом на 15.01.2018). Однак, як стверджує представник позивача-1, банк такий звіт не надав.
Також позивач звертався до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку. Водночас, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку відмовилася надати вказану інформацію з посиланням на те, що оскільки позивачі вже не є акціонерами, то відповідно не мають права на отримання звіту та рецензії, що підтверджується листом вих.№26/03/17896 від 27.12.2023.
Частиною 5 статті 13 ГПК України встановлено, що суд, зберігаючи об'єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.
Приписами статті 18 ГПК України передбачено, судові рішення, що набрали законної сили, є обов'язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об'єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.
Отже, сприяючи учасникам судового процесу в реалізації процесуальних прав, з метою повного та всебічного розгляду справи, приймаючи до уваги відсутність у позивача-1 можливості самостійно подати інформацію, що зазначена у клопотаннях, суд дійшов до висновку про наявність обґрунтованих підстав для задоволення в повному обсязі клопотання позивача-1 від 09.07.2025 про витребування такої інформації у відповідача.
Клопотання позивача-1 від 02.10.2025 задовольнити в частині пункту першого. Розгляд решти вимог цього клопотання суд відкладає до наступного підготовчого засідання.
Розглянувши позовну заяву, подану ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , разом із клопотанням про залучення їх до справи як третіх осіб, що заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору (на стороні позивачів), суд вважає за необхідне зазначити наступне.
В обґрунтуванні позовних вимог, зокрема зазначено, що ОСОБА_5 та ОСОБА_6 були так само як і позивачі міноритарними акціонерами, які мають право на справедливу компенсацію за примусово вилучені акції АТ «Кредобанк» та встановлення її розміру у сумі 0 (нуль) гривень 1204 копійки із розрахунку за 1 акцію.
Відповідно до частини 1 статті 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.
Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Так, відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Виходячи з приписів статей 55, 129 Конституції України, статті 4 ГПК України застосування та користування правами на судовий захист здійснюється у випадках та в порядку, встановлених законом.
Реалізація конституційного права, зокрема, на судовий захист ставиться у залежність від положень процесуального закону, в даному випадку - норм ГПК України.
У процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем інша особа (третя особа) з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину.
Порядок та умови вступу у справу третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, врегульовано положеннями ст. 49 ГПК України.
Зміст частини першої статті 49 ГПК України свідчить, що необхідною умовою набуття іншою особою статусу третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору є дотримання таких критеріїв як: 1) матеріально-правовий (наявність єдиного предмету спору); 2) суб'єктний (позовні вимоги можуть бути пред'явлені як одній стороні, так і декільком сторонам); 3) часовий (вступ у справу відбувається до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження).
Дотримання цих критеріїв підлягає оцінці та з'ясуванню під час прийняття рішення щодо вступу у справу третьої особи з самостійними вимогами (аналогічний висновок наведено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2019 у справі № 910/12463/18, від 27.09.2019 у справі № 904/323/19, від 05.12.2019 у справі №911/3132/17, від 11.11.2020 у справі № 912/2751/16).
Частиною 5 статті 49 ГПК України передбачено, що до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення ст. 180 ГПК України. Таку позовну заяву необхідно подавати із додержанням загальних правил пред'явлення позову, і вона має відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 цього Кодексу.
Позовні вимоги третьої особи, яка подала позов відповідно до ст. 49 ГПК України, можуть бути допущені судом до розгляду у процесі, що вже розпочався, у тому випадку, коли така самостійна вимога заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами.
Передбачене ст.49 ГПК право особи вступити у справу шляхом подання позову до однієї або кількох сторін не є абсолютним. Таке право можна реалізувати лише за умови дотримання вимог процесуального законодавства.
У даній справі, процес у якій вже розпочався, предметом спору є визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції в певному розмірі із розрахунку на одну акцію.
Виходячи з наведеного вище, заявлена ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , як третіми особами, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору (на стороні позивачів), позовна вимога про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції в певному розмірі із розрахунку на одну акцію, заявлена саме щодо предмета спору, що вже виник між сторонами, що в повній мірі узгоджується із приписами ст.49 ГПК України. Відтак, в частині вищеназваної позовної вимоги позовна заява ОСОБА_5 та ОСОБА_6 підлягає прийняттю судом до розгляду.
Враховуючи зумовлену необхідність у витребувані доказів, прийняття до розгляду позовної заяви та залучення судом до участі у справі третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, з метою забезпечення процесуальних прав учасників справи, принципів рівності та змагальності сторін, суд дійшов висновку відкласти підготовче засідання.
Керуючись ст.ст. 2, 4, 7, 13, 18, 49, 80, 81, 180, 182, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Залучити до участі у справі ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код - НОМЕР_1 ) та ОСОБА_6 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код - НОМЕР_2 ) в якості третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі №914/1497/25.
2. Прийняти позовну заяву третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору - ОСОБА_5 та ОСОБА_6 до Акціонерного товариства “Кредобанк» про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції в певному розмірі із розрахунку на одну акцію до спільного розгляду з первісним позовом у справі №914/1497/25.
3. Зобов'язати відповідача подати відзив на позовну заяву третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета, копію відзиву надіслати позивачам та третім особам, письмові докази надіслання надати суду.
4. Клопотання позивача-1 про витребування доказів (вх.№18491/25 від 10.07.2025) задовольнити.
5. Витребувати у ПАТ “Кредобанк», що зареєстроване за адресою: 79026, м.Львів, вул.Сахарова, буд.78 витяг з реєстру власників іменних цінних паперів банку, які ПАТ “Кредобанк» отримав від Національного депозитарію (станом на 16.03.2018), що стосується зберігача ТОВ «ФК Ініціатива».
6. Клопотання позивача-1 про витребування доказів (вх.№26037/25 від 02.10.2025) задовольнити у частині пункту 1, вирішення решти вимог, заявлених у даному клопотанні відкласти до наступного підготовчого засідання.
7. Витребувати у Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що зареєстроване за адресою: 01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких, 8, к.3 та Фонду державного майна України, що зареєстроване за адресою: 01133, м.Київ, вул.Генерала Алмазова, 18/9, копію звіту СОД - ТОВ «Нексія ДК. Оцінювальні послуги» незалежної оцінки ринкової вартості однієї простої іменної акції ПАТ «Кредобанк» з метою обов'язкового продажу акцій (станом на 15.01.2018), разом із рецензією на вказаний звіт.
8. Відкласти підготовче засідання на 01.12.25 о 13:20 год.
9. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128, зал судових засідань № 7.
10. Явка повноважних представників учасників справи в судове засідання обов'язкова.
11. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.
12. Веб-адреса суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.
13. Звернути увагу сторін на те, що відповідно до ст.135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, зокрема, за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.
14. Суд звертається до учасників судового процесу із проханням зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (створити поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua та програмі “Електронний суд», які передбачають можливість обміну процесуальними документами між судом і учасниками процесу та подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді по конкретній справі, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України.
Суддя Мазовіта А.Б.