вул. В'ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25006,
тел. (0522) 30-10-22, 30-10-23, код ЄДРПОУ 03499951,
e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua
25 листопада 2025 рокуСправа № 912/2117/25
Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Тимошевської В.В. за участі секретаря судового засідання Проскурні О.О. розглянув у відкритому засіданні суду справу №912/2117/25
за позовом: Фермерського господарства "Флора", вул. Юзефпільська, 72, с. Бугове, Голованівський район, Кіровоградська область, 26323
до відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніком", вул. В. Стуса, 3 Є, кім. 207, м. Гайворон, Кіровоградська область, 26300
та до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега млин", вул. Очаківська, 49, м. Кропивницький, 25019
про визнання недійсним договору
Представники сторін:
від позивача - участі не брали;
від відповідача ТОВ "Юніком" - участі не брали;
від відповідача ТОВ "Мега млин" - Ткаченко С.В., ордер серії ВА № 1132285 від 12.11.2025.
В засіданні суду оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.
Фермерське господарство "Флора" (далі - ФГ "Флора", позивач) звернулось до господарського суду з позовною заявою з вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юніком" (далі - ТОВ "Юніком", відповідач 1) та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мега млин" (далі - ТОВ "Мега млин", відповідач 2) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 27.09.2023, укладеного між ТОВ "Юніком" та ТОВ "Мега млин" щодо нежитлової будівлі, що знаходиться в селі Вільховецьке на вулиці Центральній, під номером 1а, Голованівського району Кіровоградської області, яка належала продавцю, тобто Товариству з обмеженою відповідальністю "Юніком" на підставі свідоцтва про право власності №452-а, виданого 02.03.2010 року виконкомом Могильненської сільської ради Гайворонського району Кіровоградської області, право власності зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 18.06.2013 року державним реєстратором Гурич О.О., реєстраційної служби Гайворонського районного управління юстиції Кіровоградської області за номером запису про право власності 1342543, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна №85573335211.
В обґрунтування позовних вимог позивач послався на ст. 234 ЦК України та вказав, що оскаржуваний договір суперечить вимогам закону, оскільки спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, а саме ТОВ "Юніком", який має непогашену заборгованість перед позивачем.
Ухвалою суду від 19.08.2025 за поданим позовом відкрито провадження у справі №912/2117/25 за правилами загального позовного провадження. Згідно ухвали, у справі призначено підготовче засідання, сторонам встановлено строк для подання заяв по суті справи.
Відповідач 2 ТОВ "Мега млин" позовні вимоги заперечив повністю, про що подав відзив на позов, вказуючи на те, що будь-які докази на підтвердження фіктивності правочину позивач не подав, тоді як повне виконання оспорюваного договору спростовує твердження позивача про його фіктивність. Згідно відзиву відповідач 2 також вказує на відсутність ознак фраудаторності правочину, оскільки: оспорюваний договір укладено за відсутності будь-яких обтяжень, наявних судових чи виконавчих проваджень; продаж майна здійснено відповідно до його ринкової вартості, визначеної згідно звіту про оцінку майна; відповідач 2 не є пов'язаною в розумінні законодавства України з відповідачем 1 особою; грошові кошти за договором повністю сплачені, а отже вартість активів ТОВ "Юніком" зменшена не була; згідно фінансової звітності станом на 31.12.2023 у власності ТОВ "Юніком" перебували й інші активи, а діяльність вказаного товариства не була збитковою.
30.09.2025 суд розпочав підготовче засідання, в якому постановив ухвалу, згідно якої визнав поважними причини неподання ТОВ "Мега млин" в установлений строк відзиву на позов та продовжив такий строк до 25.09.2025, прийняв до розгляду у справі відзив разом з доказами, доданими до нього.
У підготовчому засіданні оголошено перерву до 21.10.2025.
21.10.2025 суд продовжив підготовче засідання, в якому постановив ухвалу про відмову у задоволенні клопотань відповідачів про відкладення розгляду справи та закрив підготовче засідання і призначив справу до судового розгляду по суті на 13.11.2025.
12.11.2025 відповідач 1 ТОВ "Юніком" подав відзив на позовну заяву з клопотанням про поновлення строку на його подання.
Ухвалою від 12.11.2025 суд відмовив у задоволенні клопотання ТОВ "Юніком" про поновлення строку на подання відзиву. Відзив ТОВ "Юніком" разом з доданими доказами, залишив без розгляду.
13.11.2025 суд відкрив судове засідання з розгляду справи по суті, в якому оголосив перерву до 25.11.2025.
25.11.2025 суд продовжив судове засідання з розгляду справи по суті..
В судовому засіданні взяв участь представник відповідача 2 ТОВ "Мега млин", який заперечив у задоволенні позовних вимог.
Представники позивача ФГ "Флора" та відповідача 1 ТОВ "Юніком" участі в засіданні суду не брали, про причини відсутності суд не повідомлено.
Позивач та відповідач 1 належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, що підтверджується довідками про доставку ухвал суду до електронного кабінету.
Відповідно до ч. 1 п.п. 1, 2 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу за відсутності представників позивача і відповідача 1.
Розглянувши матеріали справи та дослідивши в судовому засіданні докази у справі, суд встановив такі обставини, які є предметом доказування.
Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 18.01.2024 у справі №912/2173/23 стягнуто з ТОВ "Юніком" на користь ФГ "Флора" 490 000,00 грн основного боргу, 237 424,93 грн пені, а також 10 911,37 грн судового збору.
Вказане рішення суду набрало законної сили та на його виконання видано відповідний наказ.
27.09.2023 між ТОВ "Юніком" і ТОВ "Мега млин" укладено договір купівлі-продажу, за яким ТОВ "Юніком" продав, а ТОВ "Мега млин" купив нежитлову будівлю, що знаходиться в с. Вільховецьке на вул. Центральна, 1а, Голованівського району Кіровоградської області (а.с. 69-74).
Договір купівлі-продажу від 27.09.2003 посвідчено нотаріально.
Відповідно до умов договору, ціна продажу складає 179 000,00 грн, яка оплачена покупцем ТОВ "Мега млин" 19.09.2023 за платіжною інструкцією № 2 (а.с. '67).
Згідно пояснень та доказів, наданих до суду ТОВ "Мега млин", вартість об'єкта визначена у відповідності до Звіту про оцінку майна (а.с. 76-88).
Право власності на майно зареєстровано за ТОВ "Мега млин" в Державному реєстрі речових прав 27.09.2023 (а.с. 75).
Щодо земельної ділянки, на якій розташовано нерухоме майно, визначено орендарем ТОВ "Мега млин", право оренди якого зареєстровано в реєстрі (а.с. 89-92).
ФГ "Флора" вважає, що зазначений вище договір купівлі-продажу від 27.09.2023 укладено з метою уникнення звернення стягнення на майно боржника ТОВ "Юніком", а тому такий договір підлягає визнанню недійсним.
Норми права, застосовані судом, та мотивована оцінка доводів сторін і поданих доказів.
У статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво-чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (ч.ч. 1, 4 ст. 202 ЦК України).
Згідно ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Частиною першою ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Щодо підстав недійсності правочину, суд зазначає, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов'язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.
Згідно висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).
У пунктах 47, 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2022 у справі №2-591/11 зазначено: "В юридичній науці та судовій практиці договори, дії, бездіяльність та рішення органів, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору і така мета досягнута, називають фраудаторними. Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов'язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такий, що вчинений боржником на шкоду кредиторам".
У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами правочину дій з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов'язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.
Відповідно до ч. 5 ст. 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
За ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.
У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.
Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п'ятої статті 203 ЦК України, що за правилами ст. 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.
Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 ЦК України.
Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц.
У свою чергу, п. 5 ч. 3 ст. 162 ГПК України покладає саме на позивача обов'язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов'язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини.
Оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен довести критерії для кваліфікації договору як фраудаторного.
У справі, що розглядається, позивач ґрунтує свій висновок про фраудаторність правочину посиланням на наявність у ТОВ "Юніком" станом на дату укладення оспорюваного договору простроченого грошового зобов'язання за договором поставки, укладеним з позивачем.
Суд констатує, що згідно рішення суду від 18.01.2024 у справі № 912/2173/23 встановлено укладення між ТОВ "Юніком", як покупцем, та ФГ "Флора", як продавцем, договору №14/10/22 від 14.10.2022, на виконання якого ФГ "Флора" поставив ТОВ "Юніком" товар загальною вартістю 917 140,00 грн, щодо якого проведено частковий розрахунок в сумі 427 140,00 грн.
Відповідно до встановлених рішенням суду у справі №912/2173/23 обставин: строк розрахунку за договором 10 банківських днів від дати поставки товару; товар поставлено 18.10.2022; кінцевий строк розрахунку за поставлений товар 01.11.2022; правильним є нарахування пені в межах розрахунку позивача з 04.11.2022.
За правилами ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Таким чином, є підтвердженими доводи позивача стосовно того, що оспорюваний договір купівлі-продажу від 27.09.2023 укладено ТОВ "Юніком" за наявності непогашеної заборгованості перед ФГ "Флора" .
Поряд з цим, кожен окремий критерій для кваліфікації договору як фраудаторного (у даному випадку відчуження майна за наявності непогашеної заборгованості) сам по собі не спричиняє фраудаторність. Такі критерії повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.
Суд зазначає, що згідно визначення, наведеного в ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Отже, договір купівлі-продажу є імперативно оплатним.
Як встановлено матеріалами справи, продаж об'єкта за оспорюваним договором відбувся за ціною, яка визначена згідно з Висновком про експертну грошову оцінку, складеним суб'єктом оціночної діяльності ТОВ "Нерухомість дельта" 06.09.2023 (сертифікат суб'єкта оціночної діяльності №329/2023, виданий Фондом Державного майна України 31.05.2023).
Грошові кошти за оспорюваним договором повністю сплачені ТОВ "Мега млин" на рахунок ТОВ "Юніком" згідно платіжної інструкції №2 від 19.09.2023. Пункт 2.1. оспорюваного договору містить відомості про повний розрахунок за продане нерухоме майно.
Згідно висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 08.09.2020 у справі №916/667/18, положення договору про те, що сторона договору отримала належні їй платежі до підписання договору, свідчить про те, що сторони домовилися вважати сплату коштів, здійснену раніше за відсутності правових підстав, виконанням укладеного договору стороною, яка за цим договором мала сплатити гроші. Включення в договір купівлі-продажу положення про одержання однією стороною від іншої грошових коштів, у тому числі до підписання договору, є звичайною діловою практикою, і така практика не суперечила закону в правовідносинах, щодо яких виник спір.
Таким чином, ТОВ "Юніком" внаслідок укладення оспорюваного договору отримав грошовий еквівалент ринкової вартості проданого майна, а тому підстави для висновку про зменшення активів ТОВ "Юніком" відсутні. Позивач не повідомляє та не доводить, заниження вартості майна під час його продажу.
Крім того, згідно наданого до справи фінансового звіту ТОВ "Юніком" станом на 31.12.2023 останній мав у своїй власності активи та чистий дохід (а.с. 100).
Згідно матеріалів справи, право власності на нерухоме майно зареєстровано за ТОВ "Мега млин" в Державному реєстрі речових прав на підставі оспорюваного договору. Щодо земельної ділянки, на якій розташовано таке майно, зареєстровано право оренди за ТОВ "Мега млин".
Отже, оспорюваний договір є виконаним сторонами та створив правові наслідки, які обумовлені таким договором. Вказане виключає підстави для кваліфікації оспорюваного договору як фіктивного правочину.
В контексті наведених обставин позивач НЕ доводить, що оспорюваний договір укладено з метою ухилення від виконання зобов'язання перед ФГ "Флора". Також не доведено, що внаслідок укладення саме оспорюваного договору ТОВ "Юніком" втратив можливість розрахуватись за своїми грошовими зобов'язаннями перед позивачем.
Позивач не повідомляє і не доводить будь-яку пов'язаність відповідачів у даному випадку та не наводить будь-яких інших ознак (крім періоду укладення договору) для кваліфікації спірного договору як фраудаторного.
Суд зазначає, що кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов'язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов'язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника.
Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23.
За вказаних обставин, момент укладення спірного правочину у даному випадку не є достатньою ознакою для кваліфікації такого правочину як такого, що вчинений на шкоду кредитора ФГ "Флора".
У відповідності до вищевикладеного суд дійшов висновку, що позивачем, як заінтересованою особою, не доведено, яким чином порушені його права з боку відповідачів внаслідок укладення оспорюваного договору, як і не доведено обставин, з якими положення статей 203 та 215 ЦК України пов'язують можливість визнання такого договору недійсним.
З підстав наведеного суд відмовляє у задоволенні позову повністю.
Судові витрати.
За правилами ст. 129 ГПК України сплачений позивачем судовий збір покладається на нього.
Позивач згідно позову надав попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат, до яких включив витрати адвоката. Однак, доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною, позивач не подав.
Відповідачі попереднього розрахунку суми судових витрат не подали та заяв про стягнення судових витрат не заявили.
Керуючись ст. ст. 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
У задоволенні позову відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Копії рішення направити Фермерському господарству "ФЛОРА" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Мега млин" до електронних кабінетів; Товариству з обмеженою відповідальністю "Юніком" до електронного кабінету адвоката Адаменка А.В.
Повне рішення складено 28.11.2025.
Суддя В.В.Тимошевська