ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА вул. Б.Хмельницького, 44-В, м.Київ, 01054, тел. (044) 334 68 95 e-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua, web: ki.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 05379487
19.11.2025Справа № 910/11588/25
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне виробниче підприємство "Квазар" (03045, м. Київ, вул. Набережно-Корчуватська, буд. 136-Л; ідентифікаційний код 36177373)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" (03186, м. Київ, вул. Антонова Авіаконструктора, буд. 5; ідентифікаційний код 37269467)
про відкриття провадження у справі про банкрутство
Суддя Чеберяк П.П.
Представники сторін:
Від заявника Колесников І.В. - представник
Від боржника Карташова К.І. - представник
Арб. керуючий Святецький Д.В.
Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне виробниче підприємство "Квазар" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" у зв'язку із наявною та непогашеною заборгованістю.
18.09.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Акціонерного товариства "Українська залізниця" проти відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс".
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.09.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне виробниче підприємство "Квазар" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" залишено без руху та встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Спільне виробниче підприємство "Квазар" строк десять днів з дня вручення даної ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" шляхом надання суду відомостей про заінтересованість кредитора стосовно боржника у розумінні Кодексу України з процедур банкрутства.
07.10.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява арбітражного керуючого Святецького Д.В. про участь у справі.
09.10.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне виробниче підприємство "Квазар" про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.10.2025 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та призначено підготовче засідання на 19.11.2025.
17.11.2025 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.
У судовому засіданні 19.11.2025 представник заявника надав пояснення по суті заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс".
Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне виробниче підприємство "Квазар" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс", дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено наступне.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" зареєстровано за адресою: 03186, м. Київ, вул. Антонова Авіаконструктора, буд. 5; ідентифікаційний код 37269467.
За твердженнями заявника у Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" наявна заборгованість у розмірі 13 778 806,56 грн., у тому числі витрати зі сплати судового збору в розмірі 24 224,00 грн., а також витрати на авансування грошової винагороди арбітражному керуючому в розмірі 72 000,00 грн.
Відповідно до ч. 1-3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.
У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов'язані з розглядом справи.
Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов'язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов'язання та погасити заборгованість.
Як вбачається з матеріалів заяви,
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спільне виробниче підприємство «Квазар» (постачальник, заявник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Вагон Сервіс» (покупець, боржник) було укладено ряд договорів поставки, а саме: договір поставки №10/01/KV/І від 10.01.2025, договір поставки №10/01/KV/ПІ від 10.01.2025, договір поставки №10/01/KV/ПС від 10.01.2025, договір поставки №10/01/KV/ПУ від 10.01.2025, договір поставки №10/01/KV/С від 10.01.2025, договір поставки №10/01/KV/У від 10.01.2025 та договір поставки №10/01/KV/Х від 10.01.2025.
Вказані договори поставки є типовими та містять наступні умови, які є ідентичними для всіх договорів:
Пункт 1.1. Постачальник зобов'язується поставляти Покупцеві продукцію власного виробництва (надалі - Товар), а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити Товар на умовах та в строк відповідно до даного Договору.
Пункт 1.2. Найменування, одиниця виміру, кількість, ціна, зазначається в Рахунках, що надсилаються Покупцеві, які є невід'ємною частинами цього Договору.
Пункт 1.3. Предметом поставки є визначений Товар з найменуванням, зазначеним у Рахунках. Обсяг закупівлі товару зазначеного в Рахунках може бути зменшений.
Пункт 2.1. Поставка Товару здійснюється Постачальником на умовах FCA згідно Міжнародних правил ІНКОТЕРМС-2020, що підтверджується товарно-транспортною накладною.
Пункт 2.3. Право власності на поставлений Товар переходить до Покупця з моменту підписання Сторонами видаткової накладної.
Пункт 3.2. Товар вважається зданим Постачальником і прийнятим Покупцем з моменту підписання уповноваженими представниками Сторін видаткових накладних.
Пункт 6.1. Оплата за даним Договором здійснюється в наступному порядку: 6.1.1. Покупець сплачує за фактично поставлений Товар, протягом 3-х днів з дня підписання Сторонами видаткової накладної.
Пункт 6.2. Оплата за Товар здійснюється в національній валюті України гривні, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника вказаний в даному Договорі та/або рахунку-фактури (рахунку на оплату) виставленого згідно даного Договору. Днем оплати вважається день зарахування коштів на поточний рахунок Постачальника.
Пункт 6.3. Датою поставки вважається дата підписаної уповноваженими представниками обох сторін видаткової накладної, яка підтверджує отримання Товару.
Пункт 7.1. Сторона, яка порушила зобов'язання, визначене цим Договором та/ або чинним законодавством України, зобов'язана відшкодувати завдані цим збитки Стороні, права або законні інтереси якої порушено.
Пункт 7.2. Склад та розмір відшкодування збитків визначаються Сторонами за правилами, установленими діючим законодавством України.
Пункт 7.3. У разі несплати вартості Товару Покупцем у строк, установлений п. 6.1. цього Договору, Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачуються штрафні санкції, від вартості своєчасно неоплаченої партії Товару за кожен день прострочення, а у випадку прострочення строку оплати більше ніж на десять календарних днів Покупець додатково виплачує Постачальнику штраф у розмірі 10 (десяти) відсотків від суми боргу.
Щодо договору №10/01/KV/І від 10.01.2025 заявник зазначає, що станом на дату звернення до суду із даною заявою у боржника наявна заборгованість за основним боргом в розмірі 2 704 004,52 грн., що підтверджується видатковими накладними, копії яких долучено до заяви, а саме: №70 від 28.03.2025 на суму 869 760,00 грн., №71 від 01.04.2025 на суму 652 320,00 грн., №74 від 03.04.2025 на суму 724 800,00 грн., №103 від 05.05.2025 на суму 16 800,00 грн., №109 від 09.05.2025 на суму 504 000,00 грн., №127 від 02.06.2025 на суму 764 400,00 грн., №115 від 28.04.2025 на суму 24 000,00 грн., а також товарно-транспортними накладними №Р70 від 28.03.2025, №Р71 від 01.04.2025, №Р74 від 03.04.2025, №Р103 від 05.05.2025, №Р109 від 09.05.2025, №Р127 від 02.06.2025, №115 від 28.04.2025.
Згідно вказаних видаткових накладних ТОВ "Спільне виробниче підприємство "Квазар" поставило товару ТОВ «Науково-виробниче підприємство «Вагон Сервіс» за договором №10/01/KV/І від 10.01.2025 на суму 3 556 080,00 грн.
Боржником 06.06.2025 здійснено часткове погашення боргу на суму 852 075,48 грн. за поставлений товар згідно видаткової накладної №70 від 28.03.2025.
Таким чином, враховуючи вищевикладені обстави у боржника наявна заборгованість перед заявником за основним боргом в розмірі 2 704 004,52 грн.
Крім того, заявником заявлено вимоги, які складають пеню в розмірі 363 982,94 грн., штраф згідно п. 7.3 договору в розмірі 355 568,00 грн., інфляційні втрати в розмірі 73 816,56 грн. та 3 % річних в розмірі 35 224,16 грн.
Щодо договору №10/01/KV/ПІ від 10.01.2025 заявник зазначає, що станом на дату звернення до суду із даною заявою у боржника наявна заборгованість за основним боргом в розмірі 1 734 808,38 грн., що підтверджується видатковою накладною №93 від 02.05.2025 на суму 977 891,58 грн., видатковою накладною №106 від 02.05.2025 на суму 756 916,80 грн., а також товарно-транспортною накладною №Р93 від 02.05.2025 та товарно-транспортною накладною №Р106 від 02.05.2025, копії яких містяться в матеріалах справи.
Зважаючи на те, що боржник не здійснював жодної оплати за поставлений товар згідно вказаних видаткових накладних, заборгованість за основним боргом складає 1 734 808,38 грн.
Крім того, заявником заявлено вимоги, які складають пеню в розмірі 159 127,08 грн., штраф згідно п. 7.3 договору в розмірі 173 480,84 грн., інфляційні втрати в розмірі 33 068,56 грн. та 3 % річних в розмірі 15 399,39 грн.
Щодо договору №10/01/KV/ПС від 10.01.2025 заявник зазначає, що станом на дату звернення до суду із даною заявою у боржника наявна заборгованість за основним боргом в розмірі 47 834,83 грн., що підтверджується видатковою накладною №143 від 18.06.2025 на суму 47 834,83 грн., а також товарно-транспортною накладною №Р143 від 18.06.2025, копії яких містяться в матеріалах справи.
Зважаючи на те, що боржник не здійснював жодної оплати за поставлений товар згідно вказаної видаткових накладних, заборгованість за основним боргом складає 47 834,83 грн.
Крім того, заявником заявлено вимоги, які складають пеню в розмірі 2 478,24 грн., штраф згідно п. 7.3 договору в розмірі 4 783,48 грн., інфляційні втрати в розмірі 95,67 грн. та 3 % річних в розмірі 15 399,39 грн.
Щодо договору №10/01/KV/ПУ від 10.01.2025 заявник зазначає, що станом на дату звернення до суду із даною заявою у боржника наявна заборгованість за основним боргом в розмірі 30 667,32 грн., що підтверджується видатковою накладною №142 від 19.06.2025 на суму 30 667,32 грн., а також товарно-транспортною накладною №Р142 від 19.06.2025, копії яких містяться в матеріалах справи.
Зважаючи на те, що боржник не здійснював жодної оплати за поставлений товар згідно вказаної видаткових накладних, заборгованість за основним боргом складає 30 667,32 грн.
Крім того, заявником заявлено вимоги, які складають пеню в розмірі 1 562,77 грн., штраф згідно п. 7.3 договору в розмірі 3 066,73 грн., інфляційні втрати в розмірі 95,67 грн. та 3 % річних в розмірі 151,24 грн.
Щодо договору №10/01/KV/С від 10.01.2025 заявник зазначає, що станом на дату звернення до суду із даною заявою у боржника наявна заборгованість за основним боргом в розмірі 1 762 045,20 грн., що підтверджується видатковою накладною №138 від 16.06.2025 на суму 1 762 045,20 грн., а також товарно-транспортною накладною №Р131 від 16.06.2025, копії яких містяться в матеріалах справи.
Зважаючи на те, що боржник не здійснював жодної оплати за поставлений товар згідно вказаної видаткових накладних, заборгованість за основним боргом складає 1 762 045,20 грн.
Крім того, заявником заявлено вимоги, які складають пеню в розмірі 94 281,49 грн., штраф згідно п. 7.3 договору в розмірі 176 204,52 грн., інфляційні втрати в розмірі 3 524,09 грн. та 3 % річних в розмірі 9 124,01 грн.
Щодо договору №10/01/KV/У від 10.01.2025 заявник зазначає, що станом на дату звернення до суду із даною заявою у боржника наявна заборгованість за основним боргом в розмірі 1 462 380,00 грн., що підтверджується що підтверджується видатковими накладними, копії яких долучено до заяви, а саме: №113 від 12.05.2025 на суму 168 960,00 грн., №124 від 29.05.2025 на суму 91 200,00 грн., №128 від 29.06.2025 на суму 699 900,00 грн., №129 від 29.05.2025 на суму 50 880,00 грн., №139 від 19.06.2025 на суму 451 440,00 грн., а також товарно-транспортними накладними №Р113 від 12.05.2025, №Р124 від 29.05.2025, №Р128 від 29.06.2025, №Р129 від 29.05.2025, №Р139 від 19.06.2025.
Зважаючи на те, що боржник не здійснював жодної оплати за поставлений товар згідно вказаних видаткових накладних, заборгованість за основним боргом складає 1 462 380,00грн.
Крім того, заявником заявлено вимоги, які складають пеню в розмірі 76 564,03 грн., штраф згідно п. 7.3 договору в розмірі 146 238,00 грн., інфляційні втрати в розмірі 441,41 грн. та 3 % річних в розмірі 7 409,42 грн.
Щодо договору №10/01/KV/Х від 10.01.2025 заявник зазначає, що станом на дату звернення до суду із даною заявою у боржника наявна заборгованість за основним боргом в розмірі 3 653 971,97 грн., що підтверджується видатковою накладною №141 від 20.06.2025 на суму 3 653 971,97 грн., а також товарно-транспортною накладною №Р141 від 20.06.2025, копії яких містяться в матеріалах справи.
Зважаючи на те, що боржник не здійснював жодної оплати за поставлений товар згідно вказаної видаткових накладних, заборгованість за основним боргом складає 3 653 971,97 грн.
Крім того, заявником заявлено вимоги, які складають пеню в розмірі 183 099,03 грн., штраф згідно п. 7.3 договору в розмірі 365 397,20 грн., інфляційні втрати в розмірі 7 307,94 грн. та 3 % річних в розмірі 17 719,26 грн.
Таким чином, загальна заборгованість боржника за договорами поставки №10/01/KV/І від 10.01.2025, №10/01/KV/ПІ від 10.01.2025, №10/01/KV/ПС від 10.01.2025, №10/01/KV/ПУ від 10.01.2025, №10/01/KV/С від 10.01.2025, №10/01/KV/У від 10.01.2025 та № 10/01/KV/Х від 10.01.2025 становить 13 682 582,56 грн., з яких: основний борг в розмірі 11 395 712,22 грн., пеня в розмірі 881 095,58 грн., штраф згідно п. 7.3 договору в розмірі 1 224 738,77 грн., інфляційні втрати в розмірі 95 768,68 грн. та 3 % річних в розмірі 85 267,31 грн.
У відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство боржник також підтвердив факт укладення договорів поставки №10/01/KV/І від 10.01.2025, №10/01/KV/ПІ від 10.01.2025, №10/01/KV/ПС від 10.01.2025, №10/01/KV/ПУ від 10.01.2025, №10/01/KV/С від 10.01.2025, №10/01/KV/У від 10.01.2025 та № 10/01/KV/Х від 10.01.2025, а також підтвердив наявність основної заборгованості в розмірі 11 395 712,22 грн. та заявив про її визнання.
Разом з тим, у поданому відзиві боржник просить суд зменшити розмір пені та штрафу та відповідно застосувати ч. 3 ст. 551 ЦК Уукраїни, згідно з приписами якої розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України визначено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.
Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно ст. 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається.
Невиконання зобов'язання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання) ст. 610 Цивільного кодексу України кваліфікує як порушення зобов'язання.
Відповідно до ч. 1 ст.612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.
Таким чином, заборгованість боржника становить 11 395 712,22 грн., а строк виконання грошового зобов'язання на момент подання даної заяви настав.
Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Згідно із статтями 525, 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частиною 1 ст. 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
В матеріалах справи відсутні будь які докази, щоб підтверджували виконання боржником в повному обсязі взятих на себе зобов'язань за договорами.
Отже, вищеописаними обставинами справи підтверджується обґрунтованість грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне виробниче підприємство «Квазар» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Вагон Сервіс» 13 682 582,56 грн., з яких: основний борг в розмірі 11 395 712,22 грн., пеня в розмірі 881 095,58 грн., штраф згідно п. 7.3 договору в розмірі 1 224 738,77 грн., інфляційні втрати в розмірі 95 768,68 грн. та 3 % річних в розмірі 85 267,31 грн.
Щодо клопотання боржника про зменшення розміру пені та штрафу, суд зазначає наступне.
Згідно з ч. 3 ст. 551 Цивільного кодексу України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.
Аналогічні приписи наведено у ст. 233 Господарського кодексу України, за змістом якої у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов'язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов'язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов'язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.
У постанові Верховного Суду від 04.02.2020 у справі № 918/116/19 зазначено, що реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені статтями 551 Цивільного кодексу України та 233 Господарського кодексу України, щодо права зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, суди повинні забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обстави справи та не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.
При цьому, суд також враховує, що у постанові Верховного Суду від 26.03.2020 у справі № 916/2154/19 зазначено, що зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, а за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.
Цивільні та господарські відносини повинні ґрунтуватись на засадах справедливості, добросовісності, розумності, як складових елементів принципу верховенства права. Наявність у кредитора можливості стягувати із боржника надмірні грошові суми як неустойку спотворює її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання боржника виконувати основне зобов'язання неустойка перетворюється на несправедливо непомірний тягар для боржника та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків кредитором.
Водночас, чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій. Відповідно, таке питання вирішується господарським судом згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, тобто за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Як встановлено судом, обґрунтованими розмірами пені за порушення строків оплати поставленого товару є 881 095,58 грн. та штрафу, передбаченого положеннями п. 7.3 договорів поставки, є 1 224 738,77 грн.
Вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов'язання, господарський суд повинен оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеню виконання зобов'язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов'язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов'язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов'язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.
Відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 26.05.2020 року у справі № 918/289/19, приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним із завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов'язань, при цьому надмірне зменшення розміру пені фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов'язання, що, у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін.
Однією із функцій неустойки є компенсаторна функція (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.10.2019 у справі № 303/2408/16-ц).
Разом з цим, наявність у кредитора можливості стягувати із споживача надмірні грошові суми як неустойку змінює її дійсне правове призначення. Неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов'язання та не може становити непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора. Таку правову позицію викладено в рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 року № 7-рп/2013 та послідовно у низці постанов Верховного Суду.
Зменшення розміру заявленої до стягнення пені є правом суду, за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.
Отже, вирішення питання про зменшення пені та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, закон відносить на розсуд суду (аналогічна позиція викладена у постановах Верховного Суду від 30.05.2019 року у справі № 916/2268/18 та від 04.06.2019 року у справі № 904/3551/18).
Верховний Суд у постанові об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.01.2024 у справі №911/2269/22 виснував про індивідуальний характер підстав, якими у конкретних правовідносинах обумовлюється зменшення судом розміру неустойки (що підлягає стягненню за порушення зобов'язання), а також дискреційний характер визначення судом розміру, до якого суд її зменшує, що виключає формування єдиних (для вирішення спорів про стягнення неустойки) критеріїв та алгоритму визначення підстав для зменшення розміру неустойки та критеріїв для встановлення розміру, до якого суд має право її зменшити.
За таких обставин, встановивши обґрунтованість заявлених ініціюючим кредитором грошових вимог до боржника та врахувавши, що питання про зменшення розміру штрафних санкцій вирішується судом на підставі аналізу конкретної ситуації, тобто з урахуванням сукупності з'ясованих обставин, зважаючи на відсутність у наведеному випадку тих виключних обставин, з якими положення законодавства (ст. 551 ЦК України) пов'язують можливість зменшення розміру санкцій, відсутні підстави для зменшення розміру штрафних санкцій, в тому числі з урахуванням їх розміру.
Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.
У підготовчому засіданні судом не було встановлено підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Вагон Сервіс», перелічених у ч. 6 ст. 39 Кодексу.
Відповідно до ч. 1 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п'яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу.
Згідно ч. 2 ст. 35 Кодексу України з процедур банкрутства підготовче засідання суду проводиться не пізніше 14-ти днів з дня постановлення ухвали про прийняття заяви про відкриття провадження у справі, а за наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов'язань кредиторам тощо) - не пізніше 20 днів.
При цьому, суд зазначає, що відповідно до ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.
Судом встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази задоволення боржником вимог кредитора, які містяться у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Однією з підстав для відмови у відкритті провадження у справі, положення частини шостої ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначають те, що вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.
Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов'язання, суті (предмету) зобов'язання, підстав виникнення зобов'язання, суми зобов'язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов'язання тощо.
Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище. Водночас, відсутність будь-яких заперечень боржника з приводу зазначеної вимоги кредитора може свідчити про її визнання, а відтак, і про відсутність спору між сторонами про право (висновок, викладений Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20, від 15.06.2021 у справі № 904/3074/20, від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20).
Спір про право - це формально визнана суперечність між суб'єктами цивільного права, що виникла за фактом порушення або оспорювання суб'єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншою і яка потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом.
Таким чином, спір про право пов'язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також не доведенням суб'єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права.
Встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов'язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 19.08.2020 у справі № 910/2522/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20.
В матеріалах справи відсутні належні докази існування будь-якого спору у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство. Окрім того, у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство боржник визнав існуючу заборгованість перед заявником за договорами поставки.
Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне виробниче підприємство "Квазар" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс", суд вважає за доцільне її задовольнити у передбачений діючим законодавством спосіб, шляхом відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс".
Згідно з ч. 8 ст. 39 Кодексу питання введення процедури розпорядження майном боржника та призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Приписами п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.
Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.
Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.
У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.
У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" заявник просив суд призначити розпорядникам майна боржника арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича.
В матеріалах справи міститься заява арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича про участь у справі в якій останній повідомив, що має свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2101 від 04.10.2023, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, управління боржником раніше не здійснював, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, не має конфлікту інтересів, має усю необхідну матеріально-технічну базу для здійснення повноважень у даній справі, відповідальність арбітражного керуючого застрахована відповідно до договору страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого ДВО-Ар № 31/0100/24-11 від 01.10.2024.
Таким чином, враховуючи імперативні приписи п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства суд вважає за доцільне призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2101 від 04.10.2023).
Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12-ть місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
У той же час, абзацом шостим пункту 16 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що тимчасово, під час дії воєнного стану, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, а також протягом шести місяців після його припинення чи скасування стосовно боржника справу про банкрутство (неплатоспроможність) може бути відкрито без здійснення авансування передбаченої цим Кодексом винагороди арбітражному керуючому на депозитний рахунок суду. У такому разі до заяви про відкриття справи про банкрутство (неплатоспроможність) додається копія укладеної заявником угоди з обраним ним арбітражним керуючим про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до її закриття з виплатою на умовах, визначених цією угодою, винагороди в розмірі, що не має перевищувати розмір, встановлений цим Кодексом. Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) відповідно до цього пункту, призначає розпорядником майна або керуючим реструктуризацією арбітражного керуючого, з яким заявником укладено угоду.
Заявником долучено до матеріалів справи копію договору про відстрочення сплати грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" № 03/25А від 04.09.2025.
Таким чином, встановивши факт загрози неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна боржника, керуючись ст. 28, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва
1. Відкрити провадження у справі № 910/11588/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" (03186, м. Київ, вул. Антонова Авіаконструктора, буд. 5; ідентифікаційний код 37269467).
2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне виробниче підприємство "Квазар" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" у розмірі 13 778 806,56 грн., з яких: 96 224,00 грн. - вимоги першої черги, 11 576 748,21 грн. - вимоги четвертої черги, 2 105 834,35 грн. - вимоги шостої черги.
3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.
4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника.
5. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Святецького Дмитра Вікторовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2101 від 04.10.2023).
6. Офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Вагон Сервіс" (03186, м. Київ, вул. Антонова Авіаконструктора, буд. 5; ідентифікаційний код 37269467) у встановленому законодавством порядку.
7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.
8. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 09.01.2026 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.
9. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 19.01.2026 для проведення інвентаризації майна боржника.
10. Попереднє засідання суду призначити на 02.02.26 о 12:00 год. Засідання буде проведено в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44 - Б в залі судових засідань № 1.
11. Копію ухвали надіслати заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу державної податкової служби за місцезнаходженням боржника, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.
Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.
Суддя П.П. Чеберяк