"13" листопада 2025 р.м. Одеса Справа № 916/2880/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Лічмана Л.В.,
секретар судового засідання Бойченко О.Р.,
за участю представників учасників справи:
від позивача: Мусієнко А.Ю.,
від відповідача: не з'явився,
розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ,,АГРО ДІС'' до Приватного підприємства ,,ТРАНС-ЕКСПО» про стягнення 2426457,92 грн.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.08.2025 р.: прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/2880/25; призначено підготовче засідання за правилами загального позовного провадження на 28.08.2025 р.
Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.08.2025 р. оголошено перерву в судовому засіданні до 23.09.2025 р.
Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.09.2025 р.: продовжено строк підготовчого провадження на 4 дні; закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті в судовому засіданні на 14.10.2025 р.
Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.10.2025 р. оголошено перерву в судовому засіданні до 30.10.2025 р.
Протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.10.2025 р. оголошено перерву в судовому засіданні до 11.11.2025 р. для подачі позивачем письмових пояснень по справі щодо того: яка мета укладання договору відступлення права вимоги; чому позивач посилається на те, що відповідач безпідставно збагатився, якщо в матеріалах справи є укладений договір відступлення права вимоги.
Судове засідання, призначене на 11.11.2025 р., не відбулось у зв'язку з оголошенням повітряної тривоги, про що секретарем судового засідання складено довідку.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.11.2025 р. повідомлено сторони про те, що наступне судове засідання відбудеться 13.11.2025 р.
Представник відповідача у засідання суду, в якому ухвалено рішення, не з'явився. Про дату, час та місце його проведення повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою про доставку ухвали в електронний кабінет та заявою про неможливість прибуття для участі в засіданні господарського суду в зв'язку із зайнятістю в іншому судовому процесі.
Згідно з приписами ст.ст.233,240 ГПК України в судовому засіданні 13.11.2025 р. проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
Товариство з обмеженою відповідальністю ,,АГРО ДІС» (далі - ТОВ ,,АГРО ДІС») звернулось до Господарського суду Одеської області з позовною заявою, в якій просить стягнути з Приватного підприємства ,,ТРАНС-ЕКСПО» (далі - ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО») безпідставно набуті грошові кошти в розмірі 2426457,92 грн.
В обґрунтування позову зазначено наступне.
Між ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС» як лізингодавцем та ТОВ ,,АГРО ДІС» як лізингоодержувачем укладено договір фінансового лізингу від 21.08.2023 р. № 525Л/210823, на виконання якого 31.08.2023 р. лізингоодержувач прийняв об'єкт лізингу (автомобіль) за ціною 4850329,00 грн, зобов'язавшись сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов даного договору.
13.05.2024 р. ТОВ ,,Фінансова компанія ,, А-ФІНАНС » як лізингодавцем, ТОВ ,,АГРО ДІС» як первісним лізингоодержувачем та ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» як новим лізингоодержувачем укладено договір № 525ППО/130524 про переведення прав та обов'язків, на виконання умов якого первісний лізингоодержувач перевів на нового лізингоодержувача свої зобов'язання за договором фінансового лізингу. Того ж дня ТОВ ,,АГРО ДІС» передало, а ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» прийняло об'єкт лізингу вартістю 4689944,76 грн, яка вказана у підписаній сторонами видатковій накладній.
Вказуючи на те, що станом на дату укладання договору про переведення прав та обов'язків ТОВ ,,АГРО ДІС» вже сплатило частину лізингових платежів, у т.ч. 2426457,92 грн з метою відшкодування вартості об'єкта лізингу, та те, що у зв'язку з укладанням цієї угоди зобов'язання ТОВ ,,АГРО ДІС» за договором лізингу щодо відшкодування повної вартості об'єкта лізингу припинилося і одночасно виникло у ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО», позивач звернувся до господарського суду з позовом про повернення на підставі ст.1212 ЦК України грошових коштів у розмірі ціни позову, за рахунок яких відповідач безпідставно збагатився, адже фактично набув право власності на транспортний засіб, сплативши на 2426457,92 грн менше, ніж його повна вартість.
Також ТОВ ,,АГРО ДІС» зазначає, що вже зверталось з позовною заявою до ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» про стягнення безпідставно набутих грошових коштів в розмірі 2426457,92 грн у рамках провадження у справі № 916/4641/24, за результатами розгляду якої рішенням Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 р., залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 р., в задоволенні позову відмовлено. При цьому постановою Верховного Суду від 21.05.2025 р. постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 р. та рішення Господарського суду Одеської області від 23.12.2024 р. у справі № 916/4641/24 змінено, викладено їх мотивувальні частини у редакції цієї постанови, в інший частині - залишено без змін. У постанові Верховного Суду вказано, що ТОВ ,,АГРО ДІС» передчасно звернулося до суду і не доводило свої вимоги посиланнями на те, що ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» як новий лізингоодержувач дотрималося вимог п.7.2 договору фінансового лізингу та в силу умов п.7.1.1 цього ж договору вже набуло право власності на об'єкт лізингу, що, в свою чергу, могло б свідчити про збагачення відповідача за рахунок позивача, а саме за рахунок набуття у власність об'єкту лізингу, відшкодування вартості (частини вартості) якого позивач як первісний лізингоодержувач здійснив під час виконання ним умов договору фінансового лізингу (до моменту укладення договору про переведення прав та обов'язків).
Після ознайомлення зі змістом постанови Верховного Суду від 21.05.2025 р. у справі № 916/4641/24 представник ТОВ ,,АГРО ДІС» направив до Головного сервісного центру МВС адвокатський запит від 26.06.2025 р., в якому просив надати інформацію про те, чи реєструвався за ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» об'єкт лізингу. Листом від 27.06.2025 р. компетентний орган повідомив, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру транспортних засобів зазначений у запиті автомобіль перереєстровано 24.10.2024 р. за ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» на підставі договору фінансового лізингу та договору купівлі-продажу предмета лізингу, а 23.11.2024 р. транспортний засіб перереєстровано на нового власника.
Таким чином, ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» як новий лізингоодержувач дотрималось вимог п.7.2 договору фінансового лізингу та в силу умов п.7.1.1 цього ж договору набуло право власності на об'єкт лізингу, тому ТОВ ,,АГРО ДІС» повторно звертається до господарського суду з позовом про стягнення безпідставно набутих грошових коштів з підстави, яка не була предметом позову у справі № 916/4641/24.
ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» подало відзив на позовну заяву, в якому просить відмовити у її задоволенні, оскільки:
- позивач, не впоравшись з тягарем доказування у справі № 916/4641/24, бажає домогтися повторного розгляду справи з тих самих підстав та з тим же предметом спору;
- той факт, що Верховний Суд констатував помилку під час формування правової позиції з точки зору доказування та обґрунтування позову, не спричиняє необхідність перегляду рішень судів, які набрали законної сили;
- порушення провадження з тим самим предметом та з тих самих підстав між тими самими особами не може використовуватися лише для подачі нових доказів, які позивач свого часу не долучив, хоча мав відповідну можливість;
- у разі ототожнення лізингових відносин і набуття активу у вигляді частково сплачених за таким договором коштів відсутні підстави для твердження про безпідставне набуття такого активу, оскільки він був відчужений за волею позивача, а саме внаслідок укладання тристоронньої угоди про заміну сторони у лізинговому договорі;
- майном, набутим ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО», є транспортний засіб, а не грошові кошти, які позивач має намір отримати, тобто в контексті ст.1212 ЦК України мова може йти лише про застосування п.4 ч.3 цієї статті, де передбачено відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи;
- в результаті укладання тристороннього правочину щодо переведення прав та обов'язків за договором лізингу відповідач, сплативши лізингові платежі, набув право власності на транспортний засіб. Останній передано за волею позивача шляхом вчинення тристороннього правочину, який є чинним, а, отже, підстава для набуття відповідачем прав сторони договору лізингу не відпала;
- у позовній заяві питання правової природи та наслідків укладання договору про переведення прав та обов'язків не висвітлюється, а у межах справи № 916/4641/24 не проаналізовано, хоча, на думку відповідача, сформовані тристоронні відносини за даним правочином мають вирішальну роль у визначенні подальших прав сторін, адже: позивач самостійно розпорядився своїми правами та обов'язками; тлумачення даної угоди як такої, що передбачає тільки відчуження обов'язків, залишаючи за первісним лізингоодержувачем права, зокрема, на отримання коштів, які були сплачені у минулому, суперечить сенсу заміни сторони у зобов'язанні; відчужуючи як права, так і обов'язки, які витікали з договору лізингу, позивач не висловив іншого волевиявлення ніж те, що відображено в тексті правочину, а подальша зміна волі чи ставлення позивача щодо укладеного правочину не має правового значення.
У ході розгляду справи відповідач заявив усне клопотання про закриття провадження у справі за правилами п.3 ч.1 ст.231 та п.2 ч.1 ст.175 ГПК України, посилаючись на те, що є таке, що набрало законної сили, рішення суду у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.
На виконання протокольної ухвали Господарського суду Одеської області від 30.10.2025 р. позивачем подано письмові пояснення, в яких вказано, що метою укладання договору відступлення права вимоги є припинення зобов'язань зі сплати лізингових платежів та отримання від ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» відшкодування грошових коштів, сплачених позивачем як первісним лізингоодержувачем за об'єкт лізингу під час виконання ним умов договору фінансового лізингу до моменту укладення договору про переведення прав та обов'язків. Водночас у названому договорі відсутня умова, яка б зобов'язувала ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» відшкодувати ТОВ ,,АГРО ДІС» грошові кошти, сплачені позивачем за об'єкт лізингу. Будь-які усні домовленості між сторонами щодо повернення зазначених коштів не досягалися. Разом з тим, позивач очікував, що відповідач діятиме добросовісно і відшкодує позивачу понесені ним витрати на придбання об'єкта лізингу, т.я. ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» не мало права на отримання частини об'єкта лізингу за рахунок ТОВ ,,АГРО ДІС», оскільки між сторонами не передбачався безоплатний перехід оплаченої позивачем частини вартості об'єкта лізингу до відповідача. У цій ситуації відповідач фактично заощадив власні кошти, отримавши автомобіль, частково оплачений позивачем. Відтак, відбулося збільшення обсягу майна відповідача з одночасним зменшенням обсягу майна позивача, що прямо відповідає ознакам безпідставного збагачення в розумінні ст.1212 ЦК України.
Розглянувши матеріали справи, перевіривши відповідність доводів сторін фактичним обставинам справи та нормам українського законодавства, господарський суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, виходячи з такого.
21.08.2023 р. між ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС» (Лізингодавець) та ТОВ ,,АГРО ДІС» (Лізингоодержувач) укладено договір фінансового лізингу № 525Л/210823 (Договір фінансового лізингу), згідно з п.1.1 якого за даним договором Лізингодавець набуває у власність і передає Лізингоодержувачу на умовах фінансового лізингу в платне володіння та користування з правом викупу майно (об'єкт лізингу), найменування, марка, модель, рік випуску, характеристики, загальна вартість, строк лізингу та інші істотні умови користування якого зазначаються в п.1.2 даного договору, а Лізингоодержувач зобов'язується прийняти об'єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов даного договору.
З метою виконання Лізингодавцем своїх зобов'язань за договором фінансового лізингу Лізингодавець має право отримувати від Лізингоодержувача авансовий платіж у розмірі 40%, що підлягає сплаті відповідно до умов договору фінансового лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами Лізингодавця, а є складовою частиною лізингових платежів за договором фінансового лізингу, що відшкодовують вартість об'єкта лізингу. Зобов'язання Лізингодавця з придбання об'єкта лізингу виникають після оплати Лізингоодержувачем авансового платежу згідно з умовами договору та його надходження на рахунок Лізингодавця (п.1.1.1 Договору фінансового лізингу).
Об'єктом лізингу за даним договором є наступне майно: найменування (марка, модель): LEXUS LX-500D; специфікація (об'єм двигуна, тип палива, тип КПП): 3346, дизельне паливо; VIN-код: НОМЕР_1 ; тип кузову: загальний легковий універсал; колір: чорний; рік випуску: 2023; вартість об'єкта лізингу на дату укладання договору: 4850329,00 грн з ПДВ… (п.1.2.1-1.2.7 Договору фінансового лізингу).
Строк лізингу: 36 місяців (п.1.4 Договору).
Загальна сума лізингових платежів на дату укладення Договору складає 7823081,57 грн (п.2.1.1 Договору фінансового лізингу).
…Лізингові платежі включають платежі в погашення (компенсацію) вартості об'єкту лізингу, комісію Лізингодавця (проценти) за наданий в лізинг об'єкт лізингу та інші складові, зокрема, платежі та/або витрати, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені договором, в т.ч. оплата послуг та відшкодування (п.2.1.2 Договору фінансового лізингу).
Лізингоодержувач зобов'язаний сплачувати на користь Лізингодавця лізингові платежі:
- авансовий платіж - не пізніше дати та у розмірі визначених у графіку внесення лізингових платежів, до моменту підписання акту прийому-передачі об'єкта лізингу у володіння та користування;
- перший лізинговий платіж - не пізніше дати та у розмірі визначених в графіку внесення лізингових платежів, який складає від 2 до 5% від вартості об'єкта лізингу, зазначеного в п.1.2.7 договору, та є винагородою Лізингодавця за організаційні заходи, пов'язані з підготовкою та укладенням договору фінансового лізингу, в т.ч. організацію поставки об'єкта лізингу; витрати, понесені Лізингодавцем, у зв'язку із державною реєстрацією/перереєстрацією на ім'я Лізингодавця об'єкта лізингу, в т.ч. збір на першу реєстрацію майна (якщо застосовується); вартість послуг експерта, державних номерних знаків, вартість свідоцтва про державну реєстрацію майна; послуги з реєстрації/перереєстрації, включно з платежами третім особам за реєстраційні послуги та інші належні до сплати збори та платежі;
- наступні лізингові платежі, кожен з яких складається з відшкодування частини вартості об'єкта лізингу, комісії (винагороди) Лізингодавця за наданий в лізинг об'єкт лізингу та інші платежі, в т.ч. платежі та/або витрати, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору фінансового лізингу та узгоджені сторонами (п.2.1.3 Договору фінансового лізингу).
Протягом всього терміну дії договору об'єкт лізингу є власністю Лізингодавця. Після закінчення строку лізингу згідно договору право власності на об'єкт лізингу переходить від Лізингодавця до Лізингоодержувача за умови дотримання вимог п.7.2 даного договору (п.7.1 Договору фінансового лізингу).
Право власності на об'єкт лізингу переходить до Лізингоодержувача лише за умови належного, повного та безумовного виконання Лізингоодержувачем всіх умов договору фінансового лізингу, в т.ч. за умови відсутності заборгованості з лізинговими платежами, неоплачених/невідшкодованих витрат Лізингодавця, штрафних санкцій та підтверджених збитків Лізингодавця за договором, в т.ч. за будь-якими іншими договорами, які були або будуть укладені між Лізингодавцем та Лізингоодержувачем, що підтверджується актом звіряння розрахунків, підписаним сторонами, а також за договорами, які були або будуть укладені Лізингодавцем з будь-якими особами, пов'язаними з Лізингоодержувачем, в т.ч. з ТОВ ,,ЮГ-ТРАНСПОРТ ЛТД» та ТОВ ,,АГРОХОЛДИНГ ДІС» (п.7.2 Договору фінансового лізингу з урахуванням додаткової угоди від 21.08.2023 р. № 1).
…Лізингоодержувач має право на дострокове припинення (розірвання) договору в односторонньому порядку, після отримання об'єкта лізингу, протягом дії цього договору, та повернути об'єкт лізингу з власної ініціативи, письмово повідомивши Лізингодавця не менше, ніж за 30 календарних днів до дати розірвання. При цьому Лізингоодержувач зобов'язаний сплатити Лізингодавцю всі платежі за договором, належні до сплати згідно графіку сплати лізингових платежів та несплачені на дату розірвання, в т.ч. витрати, понесені Лізингодавцем у зв'язку із виконанням цього Договору, а також штраф, передбачений п.6.1.5 Договору (п.8.5.3 Договору фінансового лізингу).
За невиконання або неналежне виконання умов Договору Лізингодавець має право стягнути шляхом направлення відповідної вимоги/рахунку (в т.ч. на електронну адресу Лізингоодержувача) наступні штрафні санкції, а саме… за дострокове розірвання Договору за ініціативою Лізингоодержувача відповідно до п.8.5.3 цього договору останній сплачує на користь Лізингодавця штраф у розмірі 10% від вартості об'єкта лізингу (п.6.1.5 Договору фінансового лізингу).
Договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання сторонами зобов'язань за договором (п.12.1 Договору фінансового лізингу).
В додатку № 1 до Договору фінансового лізингу наведено графік внесення лізингових платежів.
21.08.2023 р. Лізингодавець та Лізингоодержувач уклали додаткову угоду № 2 до Договору фінансового лізингу, в якій дійшли згоди щодо відтермінування оплати частини авансового платежу згідно додатку 1 до Договору фінансового лізингу до 23.10.2023 р.
31.08.2023 р. Лізингодавець передав, а Лізингоодержувач прийняв об'єкт лізингу за актом прийому-передачі предмету лізингу до Договору фінансового лізингу.
13.05.2024 р. ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС» (Лізингодавець), ТОВ ,,АГРО ДІС» (Первісний Лізингоодержувач) та ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» (Новий Лізингоодержувач) уклали договір № 525ППО/130524 про переведення прав та обов'язків (Договір переведення прав та обов'язків), згідно з п.1 якого Первісний Лізингоодержувач переводить на Нового Лізингоодержувача свої зобов'язання (у т.ч. щодо сплати лізингових та інших платежів) за Договором фінансового лізингу, укладеним між Лізингодавцем і Первісним Лізингоодержувачем, а Новий Лізингоодержувач приймає на себе зазначені зобов'язання Первісного Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу.
На дату підписання цього договору до Нового Лізиннгоодержувача за Договором фінансового лізингу переходять грошові зобов'язання в розмірі 4111992,76 грн, що може змінюватися відповідно до умов Договору фінансового лізингу… (п.2 Договору про переведення прав та обов'язків).
З моменту підписання сторонами цього договору до Нового Лізингоодержувача переходять у повному обсязі всі права та обов'язки Первісного Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу (п.4 Договору переведення прав та обов'язків).
Новий Лізингоодержувач повідомлений про вимоги, права та обов'язки сторін за Договором фінансового лізингу між Первісним Лізингоодержувачем і Лізингодавцем (п.5 Договору переведення прав та обов'язків).
З моменту підписання сторонами цього договору Новий Лізингоодержувач зобов'язується виконувати всі умови Договору фінансового лізингу, які мав би виконати Первісний Лізингоодержувач з моменту їх укладення до повного виконання всіх передбачених ними зобов'язань (п.6 Договору переведення прав та обов'язків).
Первісний Лізингоодержувач протягом 5 днів з моменту укладення цього договору зобов'язується передати по акту прийому-передачі Новому Лізингоодержувачу об'єкт лізингу за Договором фінансового лізингу: автомобіль LEXUS LX-500D, 2023 року випуску, державний номер НОМЕР_2 , номер кузова НОМЕР_1 , та всю інформацію і документацію, що підтверджує його права і обов'язки перед Лізингодавцем за Договором фінансового лізингу (п.7 Договору переведення прав та обов'язків).
Договір вступає в силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення їх підписів печатками сторін… (п.9 Договору переведення прав та обов'язків).
13.05.2024 р. ТОВ ,,АГРО ДІС» передало, а ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» прийняло у володіння та користування автомобіль вартістю 4689944,76 грн, документи на транспортний засіб, комплект ключів до нього, про що свідчать акт приймання-передачі до Договору переведення прав та обов'язків, а також видаткова накладна від 13.05.2024 р. № 1.
24.10.2024 р. за ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» зареєстровано право власності на автомобіль LEXUS LX 500D, 2023 р.в., на підставі Договору фінансового лізингу та договору купівлі-продажу предмета лізингу, що підтверджується наданою на запит представника ТОВ ,,АГРО ДІС» інформацією від Територіального сервісного центру МВС № 5144 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях від 27.06.2025 р. № 31/30/5144-2025 з посиланням на відомості Єдиного державного реєстру транспортних засобів.
Стверджуючи, що станом на дату укладення Договору переведення прав та обов'язків ТОВ ,,АГРО ДІС» сплатило ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС» 2426457,92 грн в якості відшкодування вартості об'єкта лізингу, за рахунок яких ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» як зареєстрований власник об'єкт лізингу безпідставно збагатилось, ТОВ ,,АГРО ДІС» звернулось до господарського суду з позовом у рамках провадження у даній справі.
Відповідно до ч.1 ст.806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов'язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).
До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов'язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом (ч.ч.2 та ст.806 ЦК України).
Загальні правові та організаційні засади фінансового лізингу в Україні відповідно до міжнародних стандартів у цій сфері визначає Закон України ,,Про фінансовий лізинг» (в редакції, чинній на дату виникнення спірних відносин).
Відповідно до ст.1 вказаного Закону України фінансовий лізинг - вид правових відносин, за якими лізингодавець зобов'язується відповідно до договору фінансового лізингу на строк та за плату, визначені таким договором, передати лізингоодержувачу у володіння та користування як об'єкт фінансового лізингу майно, що належить лізингодавцю на праві власності та набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем, або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов, а також які передбачають при цьому додержання принаймні однієї з ознак (умов) фінансового лізингу, передбачених п.п.1-4 ч.1 ст.5 цього Закону.
Частиною 2 ст.16 Закону України ,,Про фінансовий лізинг» визначено, що до складу лізингових платежів включаються: 1) сума, що відшкодовує частину вартості об'єкта фінансового лізингу; 2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об'єкт фінансового лізингу; 3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов'язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором.
Статтею 628 ЦК передбачено, що сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.
Проаналізувавши вказані норми, господарський суд зауважує, що спочатку між ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС» як Лізингодавцем та ТОВ ,,АГРО ДІС» як Лізингоодержувачем виникли господарські зобов'язання, підставою яких Договір фінансового лізингу. Останній є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені Договором фінансового лізингу лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. Виконуючи цей правочин, ТОВ ,,АГРО ДІС» перерахувало на користь ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС», зокрема, 2426457,92 грн покупної плати за надання майна у власність. Решту вартості об'єкта лізингу сплатило ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО», до якого перейшли права та обов'язки Лізингоодержувача внаслідок укладання Договору переведення прав та обов'язків. Зазначені в цьому абзаці обставини не заперечуються сторонами.
Питання, на яке має надати відповідь господарський суд, розглядаючи спір, полягає в тому, чи має місце безпідставне збагачення ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» за рахунок коштів, сплачених ТОВ ,,АГРО ДІС» як відшкодування покупної плати за надання майна у власність на користь ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС» до укладання Договору переведення прав та обов'язків, яким не передбачено жодні розрахунки між Первісним та Новим Лізингоодержувачем.
Відповідно до ч.ч.1 та 2 ст.1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
Господарський суд зазначає, що зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочинну або інших підстав, передбачених ст.11 ЦК України). Майно не може вважатися набутим чи збереженим без достатніх правових підстав, якщо його перехід відбувся в незаборонений цивільним законодавством спосіб. Наприклад, набуття однією зі сторін зобов'язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов'язання не вважається безпідставним.
Як вже зазначено вище, позивач та відповідач є сторонами за Договором переведення прав та обов'язків.
В ст.510 ЦК України закріплено, що сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор... Якщо кожна із сторін у зобов'язанні має одночасно і права, і обов'язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов'язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.
Відповідно до п.1 ч.1 ст.512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Згідно з приписами ст.514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст.520 ЦК України боржник у зобов'язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.
Виходячи зі змісту цих норм матеріального права та положень Договору переведення прав та обов'язків, він за своєю правовою природою являється угодою, спрямованою на заміну сторони Лізингоодержувача у зобов'язаннях за Договором фінансового лізингу.
При цьому з п.4 Договору переведення прав та обов'язків прямо вбачається, що до ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» перейшли від ТОВ ,,АГРО ДІС» у повному обсязі всі права та обов'язки Первісного Лізингоодержувача за Договором фінансового лізингу. Господарський суд вказує, що до переліку набутих прав, приймаючи до уваги приписи ст.514 ЦК України та умови Договору переведення прав та обов'язків, який не містить іншого регулювання спірних правовідносин, відноситься і право вимагати від ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС» виконання взятих на себе обов'язків за Договором фінансового лізингу з урахуванням здійснених ТОВ ,,АГРО ДІС» платежів.
Враховуючи викладене, господарський суд доходить висновку про те, що відповідач замість позивача набув статус сторони Договору фінансового лізингу на підставі, встановленій законодавством, а саме шляхом укладання Договору переведення прав та обов'язків, у зв'язку з чим відсутні правові передумови вважати, що ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» безпідставно збагатилось за рахунок ТОВ ,,АГРО ДІС», адже позивач з власної волі вчинив дії, направлені на припинення правовідносин з ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС» та передачі статусу Лізингоодержувача ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО».
Також потрібно зауважити, що Договір переведення прав та обов'язків є безоплатним, адже в ньому сторони, керуючись визначеною в п.3 ч.1 ст.3 ЦК України засадою свободи договору, не передбачили заміну сторони в Договорі фінансового лізингу за плату.
З приводу безоплатності правочину щодо заміни сторони в зобов'язанні слід зазначити, що безкоштовний перехід прав та обов'язків за договором не заборонено актами цивільного законодавства України.
Одночасно господарський суд повідомляє, що укладання Договору переведення прав та обов'язків не було економічно недоцільним для ТОВ ,,АГРО ДІС», адже у разі відмови від Договору фінансового лізингу в односторонньому порядку згідно з п.8.5.3 цього договору Лізингоодержувач повинен не тільки повернути об'єкт лізингу, а й сплатити згідно з п.6.1.5 Договору фінансового лізингу штраф у розмірі 10% від вартості об'єкту лізингу, що складає 485032,90 грн.
Виходячи з наведеного, господарський суд констатує, що ТОВ ,,АГРО ДІС», не бажаючи продовжувати виконання Договору фінансового лізингу або не маючи відповідної можливості, було матеріально зацікавленим в безоплатній передачі прав та обов'язків за лізинговою угодою.
Крім того, в Договорі переведення прав та обов'язків не закріплено обов'язок ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» компенсувати ТОВ ,,АГРО ДІС» кошти, сплачені останнім на користь ТОВ ,,Фінансова компанія ,,А-ФІНАНС» з метою відшкодування вартості об'єкта лізингу.
Між тим, навіть якщо б у Договорі переведення прав та обов'язків сторони передбачили необхідність компенсації Новим лізингоодержувачем коштів, сплачених Первісним лізингоодержувачем Лізингодавцю до моменту заміни сторони в зобов'язанні, господарський суд не мав би задовольняти позов про стягнення коштів за правилами ст.1212 ЦК України, оскільки підставою для звернення до суду виступали б обставини, пов'язані з неналежним виконанням договірних зобов'язань.
Підсумовуючи все вищезазначене, господарський суд вважає, що матеріалами справи не підтверджується безпідставне збагачення відповідача за рахунок позивача, тому у задоволенні позову слід відмовити.
Не приймаються до уваги посилання ТОВ ,,АГРО ДІС» на висновки, зроблені в постанові Верховного Суду від 21.05.2025 р. у справі № 916/4641/24, оскільки, як правильно вказує ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО», в межах цієї справи суди не аналізували правову природу та наслідки укладання Договору про переведення прав та обов'язків, хоча сформовані тристоронні відносини за даним правочином мають вирішальну роль у визначенні подальших прав сторін.
Відносно тверджень ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» про те, що ТОВ ,,АГРО ДІС», не впоравшись з тягарем доказування у справі № 916/4641/24, бажає домогтися повторного розгляду справи та перегляду рішень судів, які набрали законної сили, господарський суд зауважує, що звернення з позовом у справі № 916/4641/24 було передчасним, про що зазначено в постанові Верховного Суду від 21.05.2025 р., тому, отримавши докази реєстрації транспортного засобу, які доводять набуття ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» прав власності на автомобіль, ТОВ ,,АГРО ДІС», не посилаючись як на підставу позову у справі № 916/4641/24 на безпідставне збагачення ПП ,,ТРАНС-ЕКСПО» як власником об'єкта лізингу, мало процесуальні передумови для нового звернення до господарського суду.
З приводу усного клопотання представника відповідача про закриття провадження у справі за правилами п.3 ч.1 ст.231 та п.2 ч.1 ст.175 ГПК України, яке мотивовано наявністю такого, що набрало законної сили, рішення суду у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, необхідно зазначити, що протокольною ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.10.2025 р. відмовлено в задоволенні названого клопотання, оскільки підстави заявлених позовних вимог по справі № 916/4641/24 та по справі № 916/2880/25 є різними.
Доводи сторін, яким не надано правову оцінку по тексту цього рішення, на остаточний результат розгляду справи або мотиви, з яких суд відмовляє у задоволенні позову, ніяким чином не впливають.
За правилами ч.9 ст.145 ГПК України у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.
Оскільки судом повністю відмовлено у позові, слід скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.07.2025 р. по даній справі.
Згідно з п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Зважаючи на те, що у задоволенні позову відмовлено, судовий збір, сплачений за його подачу, покладається на ТОВ ,,АГРО ДІС''.
Керуючись ст.ст.129,145,232,233,238,240,241 ГПК України, ухвалив:
У позові відмовити.
Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.07.2025 р. по справі № 916/2880/25.
Рішення набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання його повного тексту і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду.
На підставі ч.10 ст.145 ГПК України скасовані заходи забезпечення позову зберігають свою дію до набрання законної сили цим рішенням суду.
Повний текст рішення складено 27 листопада 2025 р. у зв'язку з проблемами з електропостачанням до приміщення суду.
Суддя Л.В. Лічман