65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"13" листопада 2025 р.м. Одеса Справа № 916/4896/24
Господарський суд Одеської області у складі судді Петренко Н.Д.
за участі секретаря судового засідання Кафланової А.С.,
розглянувши справу № 916/4896/24 в порядку загального позовного провадження
за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Білий Цвіт» /ЄДРПОУ 37813456, адреса - 08304, Київська область, м. Бориспіль, вул. Завокзальна, буд. 1/
до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Спільне українсько-грецьке підприємство “Імтрекс» /ЄДРПОУ 32429342, адреса - 68001, Одеська область, м. Чорноморськ, пр. Миру, буд. 8А/18Н/
про повернення безпідставно набутого майна (коштів)
за участі представників учасників справи:
від позивача: не з'явилась, в матеріалах справи наявне клопотання про проведення судового засідання без участі представника позивача /вх.№36211/25 від 13.11.2025/;
від відповідача: не з'явилась, в матеріалах справи наявне клопотання про розгляд справи за відсутності представника відповідача /вх.№36157/25 від 13.11.2025/;
05.11.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Білий Цвіт» (ТОВ «Білий Цвіт», позивач) звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою /вх. №5021/24/ до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-грецьке підприємство «Імтрекс» (ТОВ «СУГП «Імтрекс», відповідач), в якій просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-грецьке підприємство «Імтрекс» безпідставно збережені грошові кошти за період здійсненого фактичного користування майном в розмірі гривневого еквіваленту 162 597, 15 євро, що за встановленим НБУ офіційним курсом валюти (євро до гривні) на день подання цього позову становить 7 311 668,64 грн., з яких гривневий еквівалент у розмірі 155 820 євро - основна сума боргу, та гривневий еквівалент - 6 777, 15 євро - три проценти річних від простроченої суми.
Позов пред'явлено на підставі ст. ст. 512, 528, 533, 625, 1212 ЦК України, ст. ст. 173, 174, 193, 194 ГК України.
Ухвалою суду від 07.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 916/4896/24; постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 27.11.2024 на 12.45.
Разом із позовною заявою позивачем надано до суду заяву про забезпечення позову /вх. № 2-1703/24/, в якій позивач просив забезпечити позовну заяву до набрання рішення у даній справі шляхом накладення арешту на грошові кошти, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-грецьке підприємство «Імтрекс», які знаходяться на всіх рахунках відповідача в усіх банківських або інших фінансово-кредитних установах, та/або на майно, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-грецьке підприємство «Імтрекс», у межах суми позову в гривневому еквіваленті у розмірі 162 597,15 євро, що станом на дату подання позову становить 7 291 945,61 грн.
Ухвалою суду від 07.11.2024 в задоволенні заяви позивача товариства з обмеженою відповідальністю «Білий Цвіт» про забезпечення позову /вх. № 2-1703/24 від 05.11.2024/ - відмовлено.
25.11.2024 від відповідача судом отримано відзив на позовну заяву /вх.№42288/24 від 25.11.2024/, відповідно до якого відповідач просить відмовити у позові в зв'язку з його безпідставністю.
27.11.2024 о 12:45 підготовче засідання не відбулось у зв'язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги.
Ухвалою суду від 28.11.2024 призначено підготовче засідання по справі №916/4896/24 на 20.12.2024 на 11:40.
27.11.2024 позивачем ТОВ “Білий Цвіт» подано апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Одеської області від 07.11.2024 про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову /вх.№1822/24/.
Ухвалою суду від 28.11.2024 зупинено провадження у справі №916/4896/24 до повернення матеріалів справи з апеляційної інстанції.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 19.11.2025 апеляційну скаргу ТОВ “Білий Цвіт» залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Одеської області від 07.11.2024 про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову у справі №916/4896/24 залишено без змін.
03.12.2024 судом отримано від позивача відповідь на відзив /вх.№43347/24 від 03.12.2024/, в якій ТОВ “Білий Цвіт» просить задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.
10.12.2024 судом від відповідача отримано заперечення на відповідь на відзив /вх.№44134/24 від 10.12.2024/, які відповідач просить приєднати до матеріалів справи та врахувати доводи, викладені в запереченні при розгляді справи.
12.03.2025 за вх.№297/25 на адресу суду повернуто з апеляційної інстанції матеріали справи №916/4896/24.
Ухвалою суду від 14.03.2025 провадження у справі №916/4896/24 поновлено з 16.04.2025 та призначено підготовче судове засідання на 16.04.2025 на 12:00.
16.04.2025 о 12:00 підготовче засідання не відбулось в зв'язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги.
Ухвалою суду від 16.04.2025 призначено підготовче судове засідання по справі №916/4896/24 на 13.05.2025 на 12:45.
В підготовчому засіданні 13.05.2025 судом постановлені протокольні ухвали про поновлення строку на подання доказів та залучення доказів, поданих сторонами, до матеріалів справи. Також в підготовчому засіданні представником відповідача заявлено клопотання про відкладення підготовчого засідання задля надання відповідей на питання до відповідача, що містяться в позовній заяві. Судом оголошено протокольну ухвалу про перерву у підготовчому засіданні та призначено розгляд справи на 27.05.2025 на 11:30.
В підготовчому засіданні 27.05.2025 у зв'язку з технічною неможливістю представника позивача провести судове засідання в режимі відеоконференції судом оголошено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні та призначено розгляд справи на 10.06.2025 на 14:00.
10.06.2025 підготовче засідання не відбулося в зв'язку з надходженням інформації про мінування будівлі Господарського суду Одеської області.
Ухвалою суду від 10.06.2025 призначено підготовче засідання по справі №916/4896/24 на 24.06.2025 на 14:00.
24.06.2025 в підготовчому засіданні судом оголошено протокольну ухвалу про закриття підготовчого судового засідання та призначення справи до розгляду по суті на 04.07.2025 на 10:00.
В судовому засіданні 04.07.2025 судом розпочато судовий розгляд справи по суті та оголошено протокольну ухвалу про розгляд справи по суті протягом розумного строку та про перерву у судовому засіданні, призначено розгляд справи в зв'язку з відпусткою головуючого на 16.09.2025 на 10:00.
16.09.2025 судом отримано клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи /вх.№28699/25 від 16.09.2025/ та клопотання представника відповідача про долучення доказів /вх.№28701/25 від 16.09.2025/.
В судовому засіданні 16.09.2025 судом оголошено ухвалу про відкладення судового засідання та призначено розгляд справи на 22.10.2025 на 10:00.
21.10.2025 представником позивача подано до суду клопотання про долучення доказів /вх.№33202/25 від 21.10.2025/.
В судовому засіданні 22.10.2025 представником відповідача Кузнєцовою Л.О. заявлено усне клопотання про відкладення судового засідання для надання до суду письмової позиції з приводу клопотання про поновлення строку на подання доказів до матеріалів справи, в зв'язку з чим судом оголошено протокольну ухвалу про відкладення судового засідання з розгляду справи по суті до 13.11.2025 до 10:00.
До судового засідання учасники справи не з'явились.
Представник позивача 13.11.2025 року подала до суду клопотання про проведення судового засідання судове засідання за відсутності представника позивача /вх.№36211/25 від 13.11.2025/, в якому просить провести судове засідання, призначене на 13.11.2025, без участі позивача та представника позивача, а також просить задовольнити клопотання позивача від 21.10.2025 про долучення доказів, визнати подані матеріали належними та допустимими, та долучити їх до матеріалів справи як такі, що мають істотне значення для правильного вирішення спору. Враховуючи наявні у справі документи та доведеність обставин, позовні вимоги ТОВ «Білий Цвіт» у справі №916/4896/24 просить задовольнити у повному обсязі.
Від відповідача судом також отримано заяву про розгляд справи за відсутності представника відповідача /вх.№36157/25 від 13.11.2025/, в якій представник відповідача просить розглянути справу №916/4896/24 за відсутності представника відповідача та при прийнятті рішення врахувати всі позиції відповідача, викладені у письмових заявах та відмовити в позові.
В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідач ТОВ «СУГП «Імтрекс» безпідставно набуло грошові кошти за період здійсненого фактичного користування майном в розмірі гривневого еквіваленту 162 597,15 євро, оскільки за відсутності належних правових підстав було фактичним користувачем вагонів, щодо яких позивачем ТОВ «Білий Цвіт» було укладено Договір суборенди з ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer».
Позивач зазначає, що під час розгляду іншої справи про стягнення з суборендаря ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer» на користь суборендодавця ТОВ «Білий Цвіт» заборгованості за договором суборенди (№910/13528/23), стало відомо про фактичне користування вагонами іншими особами без належних правових підстав. Так, з довідки, наданої Філією «Головний інформаційно-обчислювальний центр» Акціонерного товариства "Українська залізниця" щодо перевезень вантажу в вагонах за період 01.12.2022 по 30.11.2023, позивач дізнався, що фактичне користування вагонами (у якості вантажовідправників та/або вантажоотримувачів) здійснювалось протягом всього строку дії Договору суборенди, зокрема Товариством з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-грецьке підприємство «Імтрекс». При цьому, як стверджує позивач, за умовами Договору суборенди (п. 3.4. Договору) право передання прав за ним - не дозволялось (мало здійснюватися за згодою Суборендодавця, згідно з ч. 1 ст. 774 ЦК).
З відповіді на адвокатський запит, наданий ТОВ «Полігран-Трейд», яке мало законні підстави для оперування вагонами на підставі довіреності, наданої ТОВ «Білий Цвіт» № 2 вих.№ 17/02 від 17.02.2023 року у періоді з 17.02.2023 року до 31 березня 2023 року, видану позивачем на запит ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer», вбачається, що ТОВ «СУГП «Імтрекс» користувалось вагонами нібито вимушено на підставі довіреності, яка була видана йому від ТОВ «Полігран-Трейд». Проте, як зазначає позивач, жодних доказів названих обставин (якими обґрунтовувалась така відповідь), ТОВ «СУГП «Імтрекс»» - не надало.
10 жовтня 2024 року при розгляді судом справи №910/13528/23 ТОВ «СУГП «Імтрекс» були надані суду наступні документи: договір оренди вагонів від 14.11.2023 року № SC8-52/2023 між АT LTG «Cargo» та ТОВ «СУГП «Імтрекс»; акти передачі-приймання вагонів в оренду від 07.12.2023 та 22.11.2023 року між АT LTG «Cargo» та ТОВ «СУГП «Імтрекс». паперові копії (роздруківки) листувань; Довіреність № 3 від 17.05.2023 року № 17/05 від ТОВ «Полігран-Трейд»; Довіреність № 2 від 17.02.2023 року вих.№ 17/02 від ТОВ «Білий цвіт».
Позивач звертає увагу на те, що наданими ТОВ «СУГП «Імтрекс» документами та поясненнями (сукупно з раніше отриманою Довідкою Філії (АТ «УЗ») достеменно підтверджується, що відповідач - був фактичним користувачем вагонів (у вказаних періодах) за відсутності правових підстав для такого користування. Так, зокрема, ними підтверджується, що з відома та згоди ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer», ТОВ «Полігран-Трейд», по спливу строку дії виданої Суборендодавцем довіреності №2 за вих.№17/02 від 17.02.2023 р., продовжував фактичне користування вагонами по квітень 2023 р., а, надалі, за відсутності на те жодних законних повноважень, - передав останні в фактичне користування наступному користувачу, ТОВ «СУГП «Імтрекс» (також з відома та згоди останнього), яке здійснювало безпідставне фактичне користування ними у період з 04.04.2023 по 10.08.2023. ТОВ «СУГП «Імтрекс», стверджувало у своїй відповіді на адвокатський запит, що отримало вагони на прохання від ТОВ «Полігран-Трейд» «під відповідальне зберігання з правом експлуатації», для чого останнє надало довіреність № 3 від 17 травня 2023 року № 17/05, проте, фактичне передання та початок користування мав місце значне раніше, ніж дата видачі такої довіреності (як вбачається із Довідки, Філії, з 04.04.2023 по 05.05.2023 р. ТОВ СУІП «Імтрекс» отримав у користування всі 47 вагонів, якими користувався до кінця дії Договору суборенди). Отримавши від ТОВ «Полігран-Трейд» довіреність №3 від 17 травня 2023 року відповідач достеменно знав про відсутність у останнього прав та повноважень на таке їх передання (так як з наданої ними на підтвердження таких повноважень довіреності № 2 вих.№ 17/02 від 17.02.2023 року від ТОВ «Білий Цвіт», вбачалось, що строк її дії на той час вже закінчився, тим більше, за такою довіреністю ТОВ «Полігран-Трейд», як названий Суборендарем - експедитор, не мав прав на делегування своїх повноважень в порядку передоручення).
Позивач наголошує на тому, що фактичне користування вагонами з боку ТОВ «СУГП «Імтрекс» відповідало дійсній волі та інтересам останньої і усі доводи, про те, що компанія була «змушена користуватись» (як зазначалось у відповіді на адвокатський запит), так як їх простоювання спричинило б останній - збитки є неспроможними, так як, по-перше, сама адресація вагонів була неможлива без отримання попереднього погодження з боку ТОВ «СУГП «Імтрекс» у Месплані АТ «Укрзалізниця», по-друге, ТОВ «СУГП «Імтрекс» не провадив жодних дій чи спроб, зокрема, як в період фактичного прийняття вагонів в користування (04.04.2023-05.05.2023), так і під час дії довіреності № 3 від 17 травня 2024 року № 17/05, - відмовитись від користування вагонами (як і не направляв повідомлення про необхідність такого користування задля запобігання збиткам від простою, тощо) як до ТОВ «Полігран-Трейд», так і до ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer» чи до Суборендодавця (та, відповідно, не надав жодних доказів, підтверджуючих їх вчинення).
Також позивач зазначає, що в подальшому, зокрема, по закінченню дії Договору суборенди, між позивачем та ТОВ СУГП «Імтрекс» велись перемовини щодо врегулювання заборгованості, однак, жодних домовленостей у позасудовому порядку так і не було досягнуто.
Таким чином, як стверджує позивач, ТОВ «СУГП «Імтрекс», за період безпідставного та безоплатного користування вагонами з 04.04.2023 по 10.08.2023, фактично одержуючи відповідні доходи від користування суборендованими вагонами, не сплатив вартість такого користування (Позивач не отримав оплати ні від ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer» (як договірної сторони за Договором суборенди), що оманливо стверджував, що вагони не перебували в користуванні з 01.04.2023 через «бездіяльність» позивача та простоювали, готові до повернення, на станції Вадул-Сірет, зокрема, станом на день відповіді 06.07.2023 року), ні від самого ТОВ «СУГП «Імтрекс»), тим самим зберігши грошові кошти, належні Суборендодавцю у якості суборендної плати у загальній сумі гривневого еквіваленту 155 820 євро.
Позивач вважає, що прострочка у поверненні цих коштів перед позивачем для відповідача має розраховуватись аналогічно строкам, встановленим для Суборендаря згідно з пунктом 5.3. Договору суборенди, тобто по спливу 25-го числа поточного місяця, за період фактичного користування в наступному місяці.
Позивач вказує, що виходячи з положень ч. 1 ст. 194 ГК, та ч. 1 ст. 528 ЦК, суборендар (ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer») мав можливість при переданні вагонів в фактичне користування ТОВ «Полігран-Трейд» та ТОВ СУГП «Імтрекс», з метою належного виконання своїх зобов'язань за Договором суборенди перед Суборендодавцем (позивач за цим позовом) покласти виконання свого зобов'язання зі сплати суборендної плати на таких осіб (фактичних користувачів), що відповідало б засадам справедливості та забезпечувало б загальногосподарський інтерес. Однак, таким правом, ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer» - не скористався, що, на думку позивача, може свідчити про їх узгоджені недобросовісні дії відносно Суборендодавця (Позивач за цим позовом). Разом з тим, як стверджує позивач, діюче законодавство допускає можливість не лише покладення виконання зобов'язання боржником на іншу особу, але і можливість задоволення вимоги кредитора без згоди боржника іншою особою у визначених випадках, до якої з моменту задоволення такої вимоги переходить право вимоги кредитора у такому зобов'язанні (зокрема, така можливість врегульована п. 4 ч. 1 ст. 512, ч.3 ст. 528 ЦК).
Позивач зауважує, що він як Суборендодавець, через необізнаність протягом тривалого часу про фактичне користування вагонами іншими особами, не зміг під час дії Договору суборенди пред'явити останнім вимоги по сплаті суборендної плати в порядку ч. 3 ст. 528 ЦК, що не виключає, однак, наразі, можливості стягнення належних йому сум з відповідача, як фактичного користувача вагонами в порядку ст. 1212 ЦК. При цьому, як відзначає позивач, у разі задоволення позову про стягнення безпідставно збережених коштів у якості суборендної плати за період фактичного користування вагонами відповідачем, та наступного його фактичного виконання - настануть правові наслідки, аналогічні передбаченим у ст. 194 ГК та 528 ЦК (тобто відбудеться фактичне виконання зобов'язання ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer» за Договором суборенди іншою особою - відповідачем у цій справі (як фактичним користувачем вагонів), що зумовить і заміну сторони-кредитора у такому зобов'язанні).
Враховуючи зазначене, позивач вважає, що стягнення безпідставно збережених грошових коштів з відповідача за цим позовом, як фактичного користувача вагонами, без достатніх правових підстав (для такого користування), відповідає способу судового захисту, що передбачений законом (ст. 1212 ЦК), так як між позивачем та відповідачами відсутні будь-які зобов'язальні відносини (договір); і, при цьому, цей спосіб захисту є таким, що не суперечить закону, у зв'язку з наявністю у позивача також зобов'язального правовідношення (договору суборенди) з іншою (ніж відповідач (фактичний користувач) особою (а саме - ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer»), оскільки його застосування спричинить для такого зобов'язального правовідношення (договору з ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer») правові наслідки, що допускаються законом в аналогічних випадках.
У відзиві на позов відповідач посилається на те, що фактично, як вбачається з довідки УЗ в період дії договору суборенди, суборендар взагалі не користувався вагонами, а вагони знаходились у користуванні безпосередньо самого позивача ТОВ «Білий Цвіт», ТОВ «Бучачагрохдібпром» (ТОВ «Гадз Агро» після зміни найменування), ТОВ «Полігран Трейд», ТОВ "Кеарфілд", ТОВ "Ферко", ТОВ "Автомехцентр", ТОВ "Олімп", ТОВ "Західний контейнерний термінал", ПП "Полтавський Елеватор Лтд", ПрАТ "Днiпровський Крохмалепатоковий Комбiнат", ТОВ "Інтерстарч Україна", ТОВ "ОЕЗ Градолія".
Відповідач звертає увагу на те, що з позову вбачається, що позивач надавав ряду компаній довіреності на користування вагонами в період дії договору суборенди. 09 березня 2023 року позивач звернувся з претензію до суборендатора з вимогою сплатити борг за користування вагонами. 04 липня 2023 року позивач звернувся до суборендатора з вимогою сплатити борг за користування вагонами. 06 липня 2023 року суборендар надав відповідь, що не вважає борг наявним оскільки позивач перешкоджав користуватись вагонами з 01 квітня 2024 року шляхом ненадання всієї необхідної документації, а також повідомив, що всі вагони знаходяться на з/д станції у Румунії та готові для передачі з суборенди. При цьому вже 10 травня 2023 року позивач звернувся до власника вагонів LTG CARGO з проханням достроково розірвати договір оренди.
Окрім того, відповідач звертає увагу, що директором суборендатора «Sp.z o.o. Good Polymer» є Дубовенко Лілія. Відповідач вказує, що це важливий момент, оскільки у квітні місяці до представників ТОВ «СУГП «Імтрекс» звернувся Дубовенко Віктор як представник ТОВ «Полігран Трейд», з пропозицією взяти в оренду вагони, які є власністю ТОВ «Полігран Трейд». У відповідь ТОВ «СУГП «Імтрекс» повідомило, що є зацікавленість взяти вагони в оренду за умови узгодження вигідної ціни та наявності на вагони всіх необхідних документів та відповідно запросив для перевірки документи на вагони. Документи надані не були, однак без будь-якого погодження зі сторони ТОВ «СУГП «Імтрекс», ТОВ «Полігран Трейд» став заадресовувати на колії відповідача вагони, які поступово в період з початку квітня по липень 2023 року стали надходити на колії відповідача, що стало перешкоджати роботі терміналу відповідача, тому відповідач змушений був з метою недопущення паралізації роботи, відправляти ці вагони на інші колії. При цьому за цей період жодної претензії чи запиту від позивача щодо вагонів не надходило, крім того що ТОВ «Полігран Трейд» надало відповідачу довіреність на зберігання вагонів з правом користування.
Відповідач зазначає, що оскільки ТОВ «Полігран Трейд» перестав виходити на зав'язок, ТОВ «СУГП «Імтрекс» з'ясувало, що власником вагонів є LTG CARGO. Тоді ТОВ «СУГП «Імтрекс» звернулось до власника вагонів, повідомило, що вагони знаходяться у нього без будь-якої документації, підприємство змушено нести витрати на їх зберігання та утримання та просило або забрати вагони або укласти договір оренди вагонів. Власник вагонів відповів, що на той момент вагони знаходяться в оренді ТОВ «Білий Цвіт», тому не має можливості укласти договір оренди або забрати вагони, тобто в той період ТОВ «СУГП «Імтрекс стало заложником безвідповідальних дій позивача та понесло значні фінансові витрати. Однак 14 листопада 2023 року між LTG CARGO та відповідачам був укладений договір оренди вагонів, який діє по даний час.
Також відповідач зазначає, що в жовтні 2024 року ТОВ «СУГП «Імтрекс» було залучено у якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору до справи № 910/13528/23 за позовом ТОВ «Білий Цвіт» до «Sp.z o.o. Good Polymer») з вимогами про стягнення з товариства з обмеженою відповідальністю «Sp.z o.o. Good Polymer» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Білий Цвіт» - 591 652,28 євро, що еквівалентно (на день подання позову 25.08.2023 р.) 23 461 971,2 грн., з яких: 1) 304 836,00 євро - сума основного боргу за Договором суборенди вагона No02/11/22- 01п від 02.11.2022 р.; 2) 219 254,7 євро - у якості пені за прострочення грошових зобов'язань за Договором суборенди вагона No02/11/22-01п від 02.11.2022 р. (за розрахунком на 24.08.2023 р.); 3) 3721, 58 євро - у якості трьох відсотків річних за користування чужими грошовими коштами (за розрахунком на 24.08.2023 р.); 4) 63 840,00 євро - у якості подвійної суборендної плати за прострочення виконання обов'язку з повернення вагонів за п.6.7 Договору суборенди вагона No02/11/22-01п від 02.11.2022 р.
Відповідач наголошує на тому, що виходячи з фактичних обставин справи, в процесі власної господарської діяльності ТОВ «СУГП «Імтрекс» не вступало у будь-які договірні та/або позадоговірні відносини з ТОВ «Білий Цвіт».
Основним напрямом господарської діяльності ТОВ «СУГП «Імтрекс» є оброблення вантажів на власному мультимодальному терміналі за адресою: Рівненська область, смт. Клевань, вулиця Робітнича 2, інфраструктура якого, серед іншого, дозволяє оброблення вантажів, перевезення яких здійснюється залізничним транспортом. На території терміналу знаходяться під'їзні колії які приєднуються до залізничної колії загального користування.
В період часу з травня 2023 року по липень 2023 року до терміналу надходили вагони, що зазначаються позивачем у позовній заяві як об'єкт порушеного права, в результаті чого утворювалось накопичування порожніх вагонів, що обмежувало пропускну спроможність терміналу та змусило ТОВ «СУГП «Імтрекс» звернутися до ТОВ «Полігран Трейд», яке на думку відповідача було оператором вагонів, задля вирішення питання подальшого спрямування вагонів. У травні 2023 року ТОВ «Полігран Трейд», як оператором вагонів за Договором суборенди, укладеним з позивачем, видано для ТОВ «СУГП «Імтрекс» довіреність, якою останнє наділено правом розпорядження вагонами.
Таким чином, констатує відповідач, з метою ефективного використання рухомого складу, оператором якого виступало ТОВ «Полігран Трейд», діючи на підставі довіреності останнього, ТОВ «СУГП «Імтрекс» на законних підставах вчиняло дії щодо вивільнення території терміналу від порожніх вагонів та визначало їх подальше спрямування, дотримуючись, інструкцій оператора, що виключає можливість кваліфікації дій відповідача з розпорядження вагонами як таких, що вчинялись за відсутності правової підстави.
Крім цього, відповідач наголошує, що з матеріалів справи не вбачається факт одержання ТОВ «СУГП «Імтрекс» будь-якої економічної вигоди від експлуатації вагонів, які є предметом Договору суборенди, що є додатковим свідченням відсутності такої ключової ознаки кондикційних зобов'язань як збагачення за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом.
Відповідач звертає увагу на те, що при зверненні до суду позивачем не доведено факт збагачення ТОВ «СУГП «Імтрекс» внаслідок курсування вагонів в період зазначеного у позові часу, як й не обґрунтовано розмір суми, заявленої до стягнення з ТОВ «СУГП «Імтрекс», оскільки при розрахунку застосований розмір орендної плати за користування вагонами за договором, стороною якого не є ТОВ «СУГП «Імтрекс».
У відповіді на відзив позивач вказує, що без погодження з боку ТОВ «СУГП «Імтрекс», як приймаючої сторони, спірні вагони не могли бути самостійно заадресовані ТОВ «Полігран Трейд» на їх (ТОВ «СУГП «Імтрекс») термінал. Відповідачем не було надано жодних належних доказів, підтверджуючих наведені ним доводи.
Позивач наголошує на тому, що ТОВ «Полігран Трейд» у травні 2023 року вже не був оператором вагонів, оскільки, довіреність № 2 вих.№ 17/02 від 17.02.2023 року, яку видавав позивач на оперування вагонами для ТОВ «Полігран Трейд» (на звернення Суборендаря) - діяла лише у періоді з 17.02.2023 року до 31 березня 2023 року і така довіреність не передбачала права на передоручення. ТОВ «СУГП «Імтрекс» не діяло на підставі довіреності, що була наявна у ТОВ «Полігран Трейд» (№ 2 вих.№ 17/02 від 17.02.2023 р.), як оператора, та не вчиняло дій «з вивільнення території терміналу від порожніх вагонів», а вчиняло систематичні дії починаючи з квітня (а не травня) по користуванню вагонами особисто як їх оператором по виданій йому для цього (незаконно) іншій довіреності, № 3 від 17.05.2023 року за вих. № 17/05. Цей факт безпосередньо підтверджується інформацією по приб./прийм. вантажів вагонами та довідкою, що були надані АТ «Укрзалізниця» за період з 01.12.2022 по 30.11.2023 та з 01.12.2022 по 05.12.2023.
Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення заявлених позовних вимог, виходячи з наступного.
Як встановлено у судовому засіданні при безпосередньому дослідженні доказів, 19.09.2022 між LTG CARGO та ТОВ «Білий цвіт» укладено договір оренди вагона № SC8-23/2022, згідно з яким Орендодавець зобов'язується передати Орендарю вагони, а саме 57 фітінгових платформ для перевезення контейнерів, детальна інформація зазначена в Додатках 1, 2 та 4 до Договору, для тимчасового управління та користування за плату (далі - Оренда), а Орендар зобов'язується прийняти вагони, використовувати їх за призначенням та забезпечити внесення Платником орендної плати на умовах, визначених у Договорі.
Згідно з п. 3.4. Договору Орендар, без попереднього письмового дозволу Орендодавця, не має права здавати вагони в суборенду або переуступати будь-які інші свої права та обов'язки, що виникають із цього Договору.
Відповідно до п. 9.7. Договору цей Договір набирає чинності з моменту підписання та діє до 12.09.2024 року. Строк дії Договору може бути продовжено ще на 12 місяців на тих самих умовах. Сторони інформуються про намір продовжити термін дії Договору за 3 місяці до закінчення дії основного Договору.
Додатків до вказаного договору до матеріалів справи не додано, в зв'язку з чим строк дії оренди та розмір орендної плати визначити неможливо, оскільки відповідно до договору оренди ці дані зазначені в додатках до нього.
02 листопада 2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білий Цвіт» (Суборендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Sp.z o.o. Good Polymer» (Суборендар) укладено Договір суборенди вагона № 02/11/22-01п 57 /т.1 а.с.35-54/, згідно з яким Суборендодавець зобов'язується передати Суборендарю вагони, а саме 57 фітінгових платформ для перевезення контейнерів, детальна інформація зазначена в Додатку 2 до Договору, для тимчасового управління та користування за плату, а Суборендар зобов'язується прийняти вагони, використовувати їх за призначенням та забезпечити внесення Суборендної плати на умовах, зазначених у Договорі (п.1.1. Договору).
Відповідно до п. 3.4. Договору Суборендар не має права переуступати будь-які свої права та обов'язки, що виникають із цього Договору.
Пунктом 6.4. Договору визначено, що при встановленні факту експлуатації Суборендованого вагону з порушенням вимог пунктів 1.1 і 3.4 цього Договору, Суборендодавець має право в односторонньому порядку розірвати Договір, а Суборендар зобов'язаний сплатити подвійну Суборендну плату за кожен день експлуатації вагонів з порушенням вимог пунктів 1.1 та 3.4. Договору до моменту повернення вагона (ів). Суборендар зобов'язаний сплатити рахунок (рахунки) не пізніше ніж за 10 календарних днів з моменту його (їх) відправки на електронну пошту, зазначену в п. 5.2 Договору.
Згідно з п.п. 9.2.3 Договору Цей Договір може бути достроково розірваний на вимогу Суборендодавця, якщо Суборендар порушує Договір або має заборгованість перед Суборендодавцем, що виникла внаслідок будь-якої іншої угоди, намір розірвати Договір повинен бути повідомлений Суборендарю за 5 календарних днів.
Пунктом 9.5 Договору визначено, що після повернення останнього вагона Договір вважається розірваним.
Відповідно до п. 9.7. Цей Договір набирає чинності з моменту підписання та діє до 31 грудня 2023 року. Строк дії Договору може бути продовжено ще на 12 місяців на тих самих умовах. Сторони інформуються про намір продовжити термін дії Договору за 2 місяці до закінчення дії основного Договору.
Згідно з Актом №1 приймання-передачі вагонів в оренду від 10.12.2022 /т.1 а.с.68-72/, Актом №2 приймання-передачі вагонів в оренду від 15.12.2022 /т.2 а.с.73-79/, Актом №3 приймання-передачі вагонів в оренду від 20.12.2022 /т.2 а.с.80-81/, Актом №4 приймання-передачі вагонів в оренду від 28.12.2022 /т.2 а.с.82-83/, Актом №5 приймання-передачі вагонів в оренду від 02.01.2023 /т.2 а.с.84-85/ суборендарю були передані фітінгові платформи для перевезення вантажу за №№: 94231925; 94233855; 94233863; 94234754; 94236486; 94236825; 94359460; 94359635; 94361532; 94230653; 94257920; 94258233; 94343340; 94353315; 94258522; 94347028; 94362076; 94384708; 94231867; 94233707; 94233848; 94234838; 94235777; 94237302; 94258076; 94259041; 94346301; 94347481; 94350865; 94355989; 94357233; 94368552; 94418852; 94372364; 94230547; 94363512; 94232154; 94384534; 94363603; 94370434; 94372083; 94232915; 94236403; 94329331; 94233566.
17.02.2023 ТОВ “Білий Цвіт» видано довіреність №2, вих.№17/02 від 17.02.2023, якою уповноважило ТОВ “Полігран-Трейд» вчиняти всі необхідні дії для оформлення та відправлення в порожньому та навантаженому стані вагонів, що належать АО “LTG CARGO», у тому числі:
керувати вантажними вагонами відповідно переліку наведеному в списку, що належить Довірителю, з правом вчинення всіх юридичних значущих дій, пов'язаних з оформленням перевізного документа та пред'явленням вагонів Довірителя до перевезення залізничним транспортом загального користування;
оформляти перевізні документи, бути відправником вантажу/ватажоодержувачем, виконувати інші операції, пов'язані з організацією руху, здійснювати оплату залізничного тарифу при всіх видах відправок, в т.ч. з використанням ЕЦП, отримувати інформацію про прибуття та відправлення вагонів, розкредитовувати перевізні документи;
отримувати залізничні накладні, отримувати та переадресовувати вагони, підписувати накопичувальні відомості та облікові картки, акти загальної форми, відомості подачі та прибирання вагонів, пам'ятки, проводити взаєморозрахунки з контрагентами та АТ “Укрзалізниця», виконувати інші юридичні з керування вагонним парком Довірителя. Ця довіреність видана на керування такими вагонами, що належать Довірителю на праві оренди або іншому законному праві.
Довіреність дійсна з дати видачі та діє до 31.03.2023 /т.1 а.с.200/.
З матеріалів справи вбачається, що про видачу доручення на право розпорядження платформами, що знаходяться в оренді ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer» по договору №02/11/22-01п від 02.11.2022, експедитору ТОВ “Полігран-Трейд» до ТОВ “Білий Цвіт» зверталось саме ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer» як суборендар листом від 10.02.2023 /т.1 а.с.208/.
09.03.2023 суборендодавець ТОВ «Білий Цвіт» звернувся до суборендаря ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer» з Претензією до Договору суборенди вагона №02/11/22-01п від 02.11.2022, якою вимагав від ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer» виконати умови Договору суборенди та Договору про надання послуг та сплати заборгованості, що виникла в загальному розмірі 128 648,00 грн протягом семи календарних днів з моменту отримання даної Претензії, тобто не пізніше 17.03.2023 включно.
17.05.2023 ТОВ “Полігран-Трейд» видано довіреність №3, вих.№17/05 від 17.05.2023, якою уповноважило ТОВ “СУГП “Імтрекс» вчиняти всі необхідні дії для оформлення та відправлення в порожньому та навантаженому стані вагонів, що належать АО “LTG CARGO»:
керувати вантажними вагонами відповідно переліку наведеному в списку, що належить Довірителю, з правом вчинення всіх юридичних значущих дій, пов'язаних з оформленням перевізного документа та пред'явленням вагонів Довірителя до перевезення залізничним транспортом загального користування;
оформляти перевізні документи, бути відправником вантажу/ватажоодержувачем, виконувати інші операції, пов'язані з організацією руху, здійснювати оплату залізничного тарифу при всіх видах відправок, в т.ч. з використанням ЕЦП, отримувати інформацію про прибуття та відправлення вагонів, розкредитовувати перевізні документи;
отримувати залізничні накладні, отримувати та переадресовувати вагони, підписувати накопичувальні відомості та облікові картки, акти загальної форми, відомості подачі та прибирання вагонів, пам'ятки, проводити взаєморозрахунки з контрагентами та АТ “Укрзалізниця», виконувати інші юридичні з керування вагонним парком Довірителя. Ця довіреність видана на керування такими вагонами, що належать Довірителю на праві оренди або іншому законному праві.
Довіреність дійсна з дати видачі та діє до 31.05.2023 /т.1 а.с.199/.
При цьому доказів погодження суборендодавця ТОВ “Білий Цвіт» на видачу вказаної довіреності матеріали не містять. Більш того, позивач зазначає про необізнаність щодо передання вагонів в користування відповідачу.
Таким чином, судом встановлено, що суборендар ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer» порушив умови договору суборенди, зокрема п. 3.4. Договору, згідно з яким Суборендар не має права переуступати будь-які свої права та обов'язки, що виникають з цього договору.
Суд зазначає, що умовами Договору суборенди чітко визначені наслідки порушення суборендарем п. 3.4. Договору, а саме пунктом 6.4. Договору визначено, що при встановленні факту експлуатації Суборендованого вагону з порушенням вимог пунктів 1.1 і 3.4 цього Договору, Суборендодавець має право в односторонньому порядку розірвати Договір, а Суборендар зобов'язаний сплатити подвійну Суборендну плату за кожен день експлуатації вагонів з порушенням вимог пунктів 1.1 та 3.4. Договору до моменту повернення вагона (ів). Суборендар зобов'язаний сплатити рахунок (рахунки) не пізніше ніж за 10 календарних днів з моменту його (їх) відправки на електронну пошту, зазначену в п. 5.2 Договору.
З матеріалів справи вбачається, що 04.07.2023 ТОВ «Білий Цвіт» звернувся до ТОВ «Sp.z o.o. Good Polymer» з Вимогою про виконання умов Договору суборенди вагона №02/11/22-01п від 02.11.2022, якою суборендодавець зокрема повідомило суборендаря про припинення надання послуг за Договором суборенди вагона №02/11/22-01п від 02.11.2022 та вимагало негайно виконати умови договору щодо сплати заборгованості, що виникла в загальному розмірі 239 40,00 грн протягом 7 календарних днів з моменту отримання даної вимоги включно, невідкладно повідомити про місцезнаходження всіх вагонів та припинити їх використання у зв'язку з припиненням надання послуг ТОВ «Білий Цвіт» за Договором суборенди, а також повернути ТОВ «Білий Цвіт» передані за Договором суборенди вагони.
Господарським судом Київської області розглядалася справа 910/13528/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білий Цвіт» до GOOD POLYMER SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Полігран-Трейд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-грецьке підприємство «Імтрекс» про стягнення 591 652, 28 євро.
В рішенні Господарського суду Київської області від 06.06.2025 у справі № 910/13528/23 зокрема судом зазначено, що у зв'язку із суттєвою заборгованістю, що виникла у відповідача перед позивачем та з метою мінімізації своїх витрат, позивач ініціював дострокове розірвання основного договору - договору оренди № SC8-23/2022 від 19.09.2022, відповідно до п. 9.2.2 цього договору, який передбачає можливість припинення договору за ініціативою однієї із сторін без провини іншої сторони та без застосування санкцій до орендаря чи орендодавця шляхом письмового повідомлення іншої сторони за 90 (дев'яносто) календарних днів. Відповідно, таке повідомлення за № 02/23 було надіслано позивачем до АТ «LTG CARGO» 10.05.2023, у зв'язку з чим позивач вважає, що договір оренди припинився 10.08.2023 (через 90 днів). Цей факт, за твердженням позивача, було також підтверджено власником вагонів в усному порядку.
Посилаючись на положення ст. 774 Цивільного кодексу України (ЦК України), відповідно до якого, строк дії договору піднайму не може перевищувати строк договору найму, позивач стверджує, що договір суборенди вагона № 02/11/22-01п від 02.11.2022 вважається припиненим з 10.08.2023 у зв'язку з достроковим припиненням основного договору оренди № SC8-23/2022 від 19.09.2022, що відповідає прямим приписам закону.
Рішенням Господарського суду Київської області від 06.06.2025 у справі № 910/13528/23 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Білий Цвіт» до Good Polymer SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Полігран-Трейд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-грецьке підприємство «Імтрекс», про стягнення 591 652, 28 євро задоволено частково. Стягнуто з Sp.z.o.o. Good Polymer (повна назва - Good Polymer SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Білий Цвіт»: 304 836 (триста чотири тисячі вісімсот тридцять шість) євро 00 євроцентів основного боргу; 213 882 (двісті тринадцять тисяч вісімсот вісімдесят два) євро 20 євроцентів пені; 3 692 (три тисячі шістсот дев'яносто два) євро 72 євроцентів 3 % річних; 36 960 (тридцять шість тисяч дев'ятсот шістдесят) євро 00 євроцентів донарахованої суборендної плати, а також 266 182 (двісті шістдесят шість тисяч сто вісімдесят дві) грн 25 коп. судового збору. В задоволенні решти позовних вимог - відмовлено.
Вказане рішення господарського суду в апеляційному порядку не оскаржувалось та є чинним на теперішній час.
У відповідь на адвокатський запит представника ТОВ «Білий Цвіт» відповідачем ТОВ «СУГП «Імтрекс» 15.08.2024 за вих.№ 15/08/24 було повідомлено, що ТОВ «Полігран Трейн» звернулось до ТОВ «СУГП «Імтрекс» з пропозицією переоформити (укласти) договір оренди на вказані вагони з власником - АТ “LTG CARGO» у зв'язку з тим, що відсутня можливість їх експлуатації, вагони не користуються попитом, вони несуть витрати на оренду/суборенду цих вагонів, та попросило розмістити зазначені у запиті вагони на зберігання на під'їзних коліях з правом експлуатації. Ці вагони були заадресовані в адресу відповідача та була надана довіреність на право їх експлуатації та копія довіреності від ТОВ «Білий Цвіт». Фактично вагони були покинуті, відповідач не підтверджував їх прийом, вимагав їх забрати, розміщення вагонів на під'їзних коліях відповідача порушило технологічний процес, в зв'язку з чим відповідач вимушений був їх використовувати, так як не мав можливості розмістити їх на власних коліях, що привело б до зупинки терміналу. Жодних претензій або листів щодо неможливості їх використання ні від кого відповідач не отримував. ТОВ «СУГП «Імтрекс» не мало жодної можливості повернути вагони або кудись їх відправити, так як не отримувало жодних інструкцій щодо їх використання.
В свою чергу, ТОВ «СУГП «Імтрекс» звернулось до власника вагонів - АТ “LTG CARGO» з проханням передати ці вагони в оренду ТОВ «СУГП «Імтрекс». Умовами власника АТ “LTG CARGO» було проведення відновлювальних ремонтів цих вагонів за кошти ТОВ «СУГП «Імтрекс». В подальшому був укладений договір оренди з АТ “LTG CARGO» і ТОВ «СУГП «Імтрекс» користується цими вагонами на підставі укладеного договору оренди з АТ “LTG CARGO».
При цьому відповідач у вказаній відповіді звертає увагу на те, що вагони були заадресовані в його сторону саме у зв'язку з тим, що попередні користувачі не могли їх експлуатувати, відповідач вів перемовини з власником, уклав договір оренди та поніс витрати на їх зберігання та ремонт /т.1 а.с.150/.
В ході судового розгляду справи судом досліджено копію Архіву по операціям відправлення/прибуття, міждерж.прийом/здача за період з 01.12.2022 по 05.12.2023 /т.2 а.с.51 - т.7 а.с.154/ та Довідку щодо перевезень вантажу в вагонах відповідно до ухвали за період 01.12.2022 по 30.11.2023 (додану до позовної заяви в електронному вигляді).
У вказаній довідці періодично вказано відправником та/або одержувачем вантажів відповідача ТОВ “СУГП “Імтрекс».
З матеріалів справи вбачається, що орендовані вагони були передані від ТОВ «Білий Цвіт» до AB “LTG CARGO» згідно з актами передачі-приймання вагонів з оренди від 10.08.2023 /т.1 а.с.131-133/ та від 22.11.2023 /т.1 а.с.128-130/.
20.08.2024 ТОВ «Білий Цвіт» звернулось до ТОВ «СУГП «Імтрекс» з Претензією (у порядку ст. 222 ГК України), Вих.№20/08/2024, якою заявлено вимогу до відповідача щодо сплати заборгованості перед Товариством у сумі 189 370 Євро, що виникла за період фактичного користування вагонами (відповідно до днів та кількості вагонів, що використовувались у таких днях, як вказано у Довідці, вартістю 28 Євро без ПДВ за 1 день користування 1 вагоном, як визначено у п. 5.1 Договору та Додатку №2 до Договору) /т.1 а.с.212-214/.
Відповіді на вказану претензію матеріали справи не містять.
Судом також досліджено Договір оренди вагонів від 14.11.2023 №SC8-52/2023, укладений між АТ “LTG CARGO» та ТОВ «СУГП «Імтрекс», відповідно до п. 1.1. якого Орендодавець зобов'язується передати Орендарю вагони, зазначені в Додатку 2 до Договору, для тимчасового управління та користування за плату (далі - Оренда), а Орендар зобов'язується прийняти вагони, використовувати їх за призначенням та забезпечити внесення орендної плати на умовах, зазначених у Договорі /т.1 а.с.152-179/.
При цьому з доданих матеріалів переписки через електронну пошту вбачається, що переговори щодо укладення вказаного договору тривали щонайменше з 03.10.2023, коли ТОВ “СУГП “Імтрекс» надсилало АТ “LTG CARGO» витяги та реквізити та очікувало драфт договору, а в подальшому сторони узгоджували умови майбутнього договору /т.1 а.с.180-198/.
Таким чином, питання правової підстави користування вагонами в подальшому було визначено відповідачем шляхом укладення договору оренди з безпосереднім власником.
Судом встановлено, що предметом позову у даній справі є стягнення безпідставно збережених грошових коштів за період здійсненого фактичного користування майном в розмірі гривневого еквіваленту 162 597, 15 євро, що за встановленим НБУ офіційним курсом валюти (євро до гривні) на день подання цього позову становить 7 311 668,64 грн., з яких гривневий еквівалент у розмірі 155 820 євро - основна сума боргу, та гривневий еквівалент - 6 777, 15 євро - три проценти річних від простроченої суми.
Суд зазначає, що в ході судового розгляду достеменно встановлено, що між позивачем ТОВ “Білий Цвіт» та відповідачем ТОВ “СУГП “Імтрекс» відсутні будь-які договірні відносини щодо користування вагонами, отриманими позивачем в оренду від власника вагонів AT «LTG CARGO» та переданими позивачем в суборенду суборендарю ТОВ «Sp.z o.o. GOOD POLYMER». Також судом встановлено, що ТОВ «Sp.z o.o. GOOD POLYMER» порушувало умови укладеного договору суборенди, не сплачуючи вчасно суборендну плату, та допустивши передачу суборендованого майна іншій особі - відповідачу ТОВ “СУГП “Імтрекс» ще в період чинності договору суборенди без погодження таких дій з суборендодавцем.
Частиною 1 ст. 759 ЦК України визначено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.
Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 761 ЦК України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.
При цьому згідно з ч. 1 ст. 774 ЦК України передання наймачем речі у володіння та користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом.
Частиною 3 ст. 774 ЦК України визначено, що до договору піднайму застосовуються положення про договір найму.
Положеннями ст. 773 ЦК України визначено, що наймач зобов'язаний володіти та/або користуватися річчю відповідно до її призначення та умов договору. Якщо наймач володіє та/або користується річчю, переданою йому у найм, не за її призначенням або з порушенням умов договору найму, наймодавець має право вимагати розірвання договору та відшкодування збитків.
Таким чином, враховуючи умови договору суборенди (зокрема п. 3.4. щодо відсутності у суборендаря права переуступати будь-які свої права обов'язки, що виникають із цього Договору) та вищенаведені норми ЦК України, внаслідок порушення суборендарем п. 3.4. Договору позивач мав право на розірвання договору та відшкодування збитків безпосередньо суборендарем.
Суд звертає увагу на те, що в обгрунтування позовних вимог ТОВ “Білий Цвіт» зокрема посилається на те, що діюче законодавство допускає можливість не лише покладення виконання зобов'язання боржником на іншу особу, але і можливість задоволення вимоги кредитора без згоди боржника іншою особою у визначених випадках, до якої з моменту задоволення такої вимоги переходить право вимоги кредитора у такому зобов'язанні (зокрема, така можливість врегульована п.4 ч.1 ст. 512, ч.3 ст. 528 ЦК). Відповідно, як вважає позивач, у разі задоволення цього позову з стягнення безпідставно збережених коштів у якості суборендної плати за період фактичного користування вагонами відповідачем, та наступного його фактичного виконання - настануть правові наслідки, аналогічні передбаченим у ст. 194 ГК та 528 ЦК (тобто відбудеться фактичне виконання зобов'язання ТОВ «Sp.z o.o. GOOD POLYMER» за Договором суборенди іншою особою - відповідачем у цій справі (як фактичним користувачем вагонів), що зумовить і заміну сторони-кредитора у такого зобов'язанні).
Такі обставини (а саме факт оплати відповідачем на підставі судового рішення грошових коштів, що були безпідставно збережені ним за рахунок позивача), у разі їх настання в майбутньому, зумовлять, зміну правовідношення (п. 4 ч.1 ст. 512 ЦК), що матиме наслідком відмову позивача від заявленої вимоги до ТОВ «Sp.z o.o. GOOD POLYMER (у справі №910/13528/23) та/або перегляд судового рішення ухваленого відносно нього, як за нововиявленими обставинами. Допоки ж факту оплати з боку відповідача немає, чинні норми законодавства не виключають для позивача право позиватись до обох боржників та вимагати виконання їх грошових зобов'язань кожним із них у відповідних заявлених обсягах.
З цього приводу суд зауважує, що на момент ухвалення рішення по суті спору в даній господарській справі вже наявне таке, що набрало законної сили 10.07.2025 рішення Господарського суду Київської області від 06.06.2025 у справі № 910/13528/23, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Білий Цвіт» до Good Polymer SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Полігран-Трейд» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-грецьке підприємство «Імтрекс», про стягнення 591 652, 28 євро задоволено частково. Стягнуто з Sp.z.o.o. Good Polymer (повна назва - Good Polymer SPOLKA Z OGRANICZONA ODPOWIEDZIALNOSCIA) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Білий Цвіт»: 304 836 (триста чотири тисячі вісімсот тридцять шість) євро 00 євроцентів основного боргу; 213 882 (двісті тринадцять тисяч вісімсот вісімдесят два) євро 20 євроцентів пені; 3 692 (три тисячі шістсот дев'яносто два) євро 72 євроцентів 3 % річних; 36 960 (тридцять шість тисяч дев'ятсот шістдесят) євро 00 євроцентів донарахованої суборендної плати, а також 266 182 (двісті шістдесят шість тисяч сто вісімдесят дві) грн 25 коп. судового збору. В задоволенні решти позовних вимог - відмовлено.
Суд зауважує, що позовні вимоги у справі № 910/13528/23 були обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем взятих на себе зобов'язань за договором суборенди № 02/11/22-01п від 02.11.2022 в частині своєчасних та повних розрахунків за користування 57 (п'ятдесятьма сімома) фітинговими платформами для перевезення контейнерів (далі - вагони) для тимчасового управління та користування, що призвело до виникнення основної суми заборгованості, нарахування пені та 3 % річних за несвоєчасне проведення суборендних та інших платежів, а також нарахування подвійної суборендної плати за прострочення виконання обов'язку з повернення вагонів згідно п. 6.7 договору.
Відтак, доводи сторони позивача щодо можливості фактичного виконання зобов'язання ТОВ «Sp.z o.o. GOOD POLYMER» за Договором суборенди іншою особою - відповідачем у цій справі (як фактичним користувачем вагонів), що зумовить і заміну сторони-кредитора у такого зобов'язанні, суд відхиляє.
В обгрунтування позовних вимог позивач також посилається на судову практику, зазначаючи, що відповідно до висновку Великої палати Верховного Суду у справі № 922/3412/17 (постанова від 20.11.2018, режим доступу: https://reyestr.court.gov.ua/Review/78297802), фактичний користувач майна, який без достатньої правової підстави за рахунок власника такого майна зберіг у себе кошти, які мав заплатити за користування ним, зобов'язаний повернути ці кошти власнику майна на підставі частини першої статті 1212 ЦК України.
Суд зауважує, що вказана судова практика є нерелевантною, оскільки посилання позивача на практику Верховного Суду про стягнення безпідставно збережених коштів в розмірі орендної плати, стосується земельних питань, коли особа користується земельною ділянкою без оформлення договору оренди. При цьому, задовольняючи позови про стягнення безпідставно збережених коштів в розмірі орендної плати, Верховний Суд обумовлює це тим, що користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів позбавляє орендодавця права одержати дохід у вигляді орендної плати за землю, який він міг би отримувати, якби його право не було порушено.
Однак в даній справі позивач як суборендодавець отримує дохід від суборендаря, більш того, на теперішній час вказані обставини вже були предметом розгляду в іншій судовій справі та є таке, що набрало законної сили, рішення суду про стягнення на користь позивача відповідних грошових коштів.
Суд, погоджуючись з позицією сторони відповідача, зазначає, що на теперішній час відсутня судова практика Верховного Суду щодо аналогічних правовідносин, коли стягнення відбувається з особи, яка користується рухомим майном при наявному договору оренди з іншою особою.
При цьому суд зауважує, що позивачем не доведено факт збагачення відповідача за рахунок позивача поза підставою, передбаченою законом, що є ключовою ознакою кондикційних зобов'язань.
Згідно з ст. 73, 76 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи, а вірогідні докази - це ті, які на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Матеріали справи не містять доказів, які були б відхилені судом.
За правилами ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Згідно з ч. 1 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.
Частиною 1 ст. 14 ГПК України визначено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов'язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.
Відповідно до ч. ч. 2, 3, 4 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).
При цьому доказами, згідно з частиною першою статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема письмовими, речовими та електронними доказами, відповідно до частини другої наведеної норми. Докази, які надаються учасниками справи до суду, мають відповідати встановленим критеріям належності, допустимості, достовірності та достатності, що визначені статтями 76 - 79 ГПК України.
Враховуючи принципи змагальності сторін та диспозитивності господарського судочинства суд не збирає докази за власною ініціативою та ухвалює рішення на підставі наявних в матеріалах справи доказів.
За таких обставин, з урахуванням вищевикладеного, проаналізувавши та оцінивши належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності, суд приходить до висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, так як не обґрунтовані та не доведені.
Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
У зв'язку із відмовою у задоволенні позову, судовий збір в порядку ст. 129 ГПК України позивачу не відшкодовується.
Керуючись ст. ст. 4, 5, 74-75, 129, 237-251 Господарського процесуального кодексу України, суд
В задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю “Білий Цвіт» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Спільне українсько-грецьке підприємство “Імтрекс» про повернення безпідставно набутого майна (коштів), - відмовити у повному обсязі.
Судові витрати зі сплати судового збору у справі покласти на позивача.
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.
Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повне судове рішення складено та підписано 24 листопада 2025 р.
Суддя Н.Д. Петренко