ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
26.11.2025Справа № 910/18228/23 (910/10391/24)
За позовом ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ»
(ідентифікаційний код 31839996)
третя особа Публічне акціонерне товариство «Запорізький металургійний комбінат» (ідентифікаційний код 00191230)
про визнання відсутності прав за договором відступлення прав вимоги
В межах справи № 910/18228/23
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Олтрейд 2016"
(ідентифікаційний код 41048384)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" (ідентифікаційний код 31839996)
про банкрутство
Суддя Омельченко Л.В.
Без виклику (повідомлення) учасників справи
22.08.2024 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест», в якому просив суд визнати відсутність прав у Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» за договором відступлення права вимоги № 20/2013/1057л від 24.09.2013 між ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» та ТОВ «Енергомаш-Інвест».
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач вважає договір відступлення права вимоги № 20/2013/1057л від 24.09.2013 таким, що укладено зі значними порушеннями, в складі яких: передане неіснуюче право та новий кредитор, який не має спеціальних видів діяльності; відсутня серед іншого відповідна ліцензія з надання фінансових послуг; господарські операції та правочини відступлення прав вимог ТОВ "Олтрейд 2016" носять системний характер.
Ухвалою судді Бондаренко-Легких Г.П. матеріали господарської справи № 910/10391/24 постановлено передати за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи № 910/18228/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест».
Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.09.2024 позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест про визнання відсутності прав за договором відступлення прав вимоги передано судді Омельченку для розгляду в межах справи № 910/18228/23.
Ухвалою суду від 02.10.2024 позовну заяву ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) залишено без руху; встановлено позивачу строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків позовної заяви; встановлено спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити:
- зазначення доказів, що підтверджують вказані у позові обставини;
- зазначення доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою (за наявності);
- зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви;
- попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв'язку із розглядом справи;
- підтвердження позивача про те, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав;
- обгрунтування процесуального статусу ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Перегонцева Ігоря Володимировича ;
- докази сплати судового збору в сумі 3028,00 грн або обґрунтоване клопотання про відстрочення та розстрочення сплати судового збору, зменшення його розміру або звільнення від його сплати.
15.10.2024 від позивача - ОСОБА_1 надійшла заява на виконання вимог ухвали суду від 02.10.2024, в якій позивач усунув недоліки позовної заяви у спосіб, зазначений судом.
Ухвалою суду від 17.10.2024, серед іншого, постановлено звільнити ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) від сплати судового збору за звернення до суду з позовом у справі № 910/18228/23 (910/10391/24) на підставі п. 1 ч. 1, ч. 2 ст. 8 Закону України «Про судовий збір»; прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 910/18228/23 (910/10391/24) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю « Енергомаш - Інвест » про визнання відсутності прав за договором відступлення прав вимоги у межах справи № 910/18228/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю « Енергомаш-Інвест»; справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін; залучено до участі у справі третю особу - Публічне акціонерне товариство «Запорізький металургійний комбінат» (ідентифікаційний код 00191230).
28.10.2024 від представника ПАТ «Запорізький металургійний комбінат» (ідентифікаційний код 00191230) Ботвінка Р.А. надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, обґрунтоване тим, що в провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/3468/13 (908/1729/24) за позовом ОСОБА_1 до ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО», Відповідача та Третьої особи, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Позивача - ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВ «ЗАПОРІЗЬКИЙ СТАЛЕПРОКАТНИЙ ЗАВОД» в особі керуючого санацією - Оберемка Р.А. про застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів та стягнення збитків у розмірі 371 618 294, 12 грн. Предметом розгляду у справі № 908/3468/13 (908/1729/24), зокрема, є встановлення обставин щодо нікчемності договору відступлення права вимоги № 20/2013/1057л від 24.09.2013 та застосування наслідків нікчемних правочинів, що порушують публічний порядок.
Ухвалою суду від 16.12.2024 зупинено провадження у справі № 910/18228/23 (910/10391/24) за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш - Інвест» про визнання відсутності прав за договором відступлення прав вимоги у межах справи № 910/18228/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 908/3468/13 (908/1729/24); копію ухвали направлено учасникам справи.
21.05.2025 до суду від ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» надійшла заява про застосування строків позовної давності.
21.05.2025 до суду від ПАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» надійшла заява про поновлення провадження у справі.
Ухвалою суду від 26.05.2025 поновлено провадження у справі № 910/18228/23 (910/10391/24).
Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.
Розглянувши матеріали позовної заяви ОСОБА_1 , всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
29.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергомаш-Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Запоріжметбрухт" був укладений договір поставки, за умовами якого постачальник ТОВ "Енергомаш-Інвест" взяв на себе зобов'язання передати у власність покупця (ТОВ "Запоріжметбрухт"), а покупець зобов'язався прийняти та оплатити брухт чорних металів, номенклатура, кількість та ціна якого вказується у специфікації (пункт 1.1. договору).
На виконання умов договору поставки ТОВ "Енергомаш-Інвест" виконало свої зобов'язання, передбачені пунктами 1.1., 3.1., 3.2., 5.2.1. договору поставки та пунктами 2, 4 специфікації 1 до договору поставки, а саме: надало в розпорядження покупця товар.
08.06.2023 між ТОВ "Запоріжметбрухт" та ТОВ "Олтрейд 2016" укладено договір відступлення права вимоги за договором поставки від 29.06.2021, відповідно до якого право вимоги за договором поставки від 29.06.2021 було передано ТОВ "Олдтрейд 2016".
Позивач ОСОБА_1 стверджує, що ТОВ "Запоріжметбрухт" свої зобов'язання, визначені пунктом 1.1., пунктом 3.2. договору поставки та пунктом 2 специфікації № 1 до договору поставки не виконало, не забезпечило вивезення товару з місця поставки: Запорізька область, місто Токмак, вулиця Ковальська, будинок 59. Тому, зважаючи на приписи статей 509, 525, 526, 664, 689 Цивільного кодексу України вбачається, що наявне прострочення саме ТОВ "Запоріжметбрухт".
Крім того, позивач зазначає, що за період дії договору поставки від 29.06.2021 відбувалося систематичне (на щоденній основі) постачання металобрухту з адреси постачання: Запорізька область, місто Токмак, вулиця Ковальська, буд 59 (територія Токмакського ковальсько-штампувального заводу) згідно з пунктом 5 специфікації № 1. 3 26.02.2022 Токмацька міська територіальна громада (м. Токмак) була окупована російською федерацією, що підтверджується пунктом 4 Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих російською федерацією, затвердженого Наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 № 309 та сертифікатом Торгово-промислової палати України від 17.01.2024 № 3100-24-0096. Внаслідок систематичного виконання сторонами своїх зобов'язань з поставки металобрухту протягом дії вищеназваного договору поставки, проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, заборгованість з договором поставки від 29.06.2021 склала суму 9 583 996 грн. 13 коп. Отже, у ТОВ "Запоріжметбрухт" відсутнє право вимоги за договором поставки від 29.06.2021, відповідно, ТОВ "Запоріжметбрухт" відступило не існуюче право вимоги за договором від 08.06.2023.
Також позивач зазначає, що згідно з витягом від 27.11.2023 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТОВ "Олтрейд 2016", в якому зазначено види економічної діяльності товариства, серед іншого: 01.11 Вирощування зернових культур, 01.13 Вирощування овочів і баштанних культур, всі види діяльності товариства виключно у сфері сільського господарства, тобто ТОВ "Олтрейд 2016" не є фінансовою установою у розумінні пункту 2 частини 1 статті 7 Закону України "Про ліцензування видів господарської діяльності", пункту 11 частини 1 статті 4, частини 5 статті 5 Закон України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", через те що право вимоги було відступлено на користь ТОВ "Олтрейд 2016", яке не є фінансовою установою, не має і не мало відповідної ліцензії з надання фінансових послуг.
На підставі викладеного, позивач просить суд визнати відсутність прав у ТОВ «Енергомаш-Інвест» за договором відступлення прав вимоги № 20/2013/1057л від 24.09.2013.
Відповідач - ТОВ ТОВ «Енергомаш-Інвест» відзив на позовну заяву суду не надав. Однак, від його представника - Перегонцева І.В. надійшла заява про застосування строків позовної давності. У вказаній заяві відповідач зазначає, що позивач ОСОБА_1 є кредитором в межах справи № 908/3468/13 про банкрутство ПАТ «Запорізькиий сталепрокатниий завод», що підтверджується ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.01.2014, та приймаючи участь в судових засіданнях, у зборах кредиторів, був достеменно обізнаний щодо кредитора ТОВ «Енергомаш-Інвест», та про наявність договору відступлення прав вимог № 20/2013/1057л від 24.09.2013, укладеного між ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» та ТОВ «Енергомаш-Інвест», тому просить суд застосувати згідно ст.257 ЦК України строк загальної позовної давності до вказаного позову.
Від ПАТ «Запорізький металургійний комбінат» надійшли письмові пояснення, у яких третя особа заперечує проти позовних вимог у повному обсязі, зазначає, що грошові вимоги Відповідача за оспорюваним договором були повністю підтверджені та визнані Господарським судом Запорізької області, що підтверджується ухвалою від 21.11.2013 у справі № 908/3468/13, яка не оскаржувалась учасниками вказаної справи, зокрема, Позивачем. Крім того, звертає увагу суду на те, що позивач не є стороною оспорюваного договору, а матеріали справи не містять жодних доказів, що підтверджують порушення права та/або законного інтересу позивача.
Відповідно до ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. Такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.
Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору чи визнання відсутнім прав за вказаним договором повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме те, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов'язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (наведені висновки викладені в постанові Верховного Суд у складі суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 р. у справі № 905/77/21).
За змістом ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
Так, з матеріалів справи убачається, та не заперечується учасниками, що позивач ОСОБА_1 , не будучи стороною оспорюваного договору, просить суд про визнання відсутнім прав у Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергомаш-Інвест» за договором відступлення права вимоги № 20/2013/1057л від 24.09.2013 між ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» та ТОВ «Енергомаш-Інвест».
Втім, належних обґрунтувань у розумінні ЦК України щодо того, яким чином вказаний договір порушує його майнові права та інтереси, як заінтересованої особи, суду не надав. Позовні вимоги ОСОБА_1 ґрунтуються на його припущеннях щодо обставин, викладених у позовній заяві. При цьому, конкретних підстав недійсності оспорюваного договору про відступлення права вимоги № 20/2013/1057л від 24.09.2013, укладеного між ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» та ТОВ «Енергомаш-Інвест», матеріали справи не містять.
Суд зазначає, що відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.08.2023 р. у справі № 910/5958/20).
Також суд бере до уваги той факт, що провадження у справі зупинялося до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 908/3468/13 (908/1729/24), предметом розгляду якої було, в тому числі, встановлення обставин щодо нікчемності договору відступлення права вимоги № 20/2013/1057л від 24.09.2013 та застосування наслідків нікчемності правочину.
Судом встановлено, що рішенням Господарського суду Запорізької області у справі № 908/3468/13 (908/1729/24), яке набрало законної сили, відмовлено фізичній особі - підприємцю Руденку Анатолію Петровичу в задоволенні позову.
Частиною 4 ст. 75 ГПК України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.
Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.
Відповідно до статті 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Отже, зважаючи на встановлені судом обставини, наведенні норми законодавства та беручи до уваги, що під час з'ясування судом обставин справи та дослідження доказів, доводи позивача, викладені у позовній заяві, не знайшли свого підтвердження у матеріалах справи, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).
Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.
Отже, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Керуючись ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, суд
1. У задоволенні позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОМАШ-ІНВЕСТ» про визнання відсутності прав за договором відступлення прав вимоги № 20/2013/1057л від 24.09.2013, укладеним між ВАТ «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» та ТОВ «Енергомаш-Інвест», - відмовити.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи протягом двадцяти днів з дня його проголошення до або через відповідні суди. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту судового рішення.
Повне рішення складене 26.11.2025.
Суддя Л.В. Омельченко