ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
м. Київ
26.11.2025Справа № 910/9165/18 (910/3663/25)
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван»
(ідентифікаційний код: 42682150)
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Авалком»
(ідентифікаційний код 38497334)
Ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича
(ідентифікаційний номер: НОМЕР_1 )
Товариства з обмежено відповідальністю «Торговий дім «Житомирські ласощі»
(ідентифікаційний код: 38092323)
про визнання недійсним договору та застосування реституції
у межах справи № 910/9165/18
за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Велтайм»
(ідентифікаційний код 38130447)
до Товариства з обмеженою відповідальністю “Авалком»
(ідентифікаційний код 38497334)
про банкрутство
Суддя Омельченко Л.В.
Без виклику (повідомлення) учасників справи
У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю “Велтайм» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Авалком» про банкрутство.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» звернулось до Господарського суду м. Києва із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю “Авалком», ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича, Товариства з обмежено відповідальністю «Торговий дім «Житомирські ласощі» про визнання недійсним договору та стягнення з ТОВ «Торговий дім «Житомирські Ласощі» на користь ТОВ «Авалком» грошові кошти у загальному розмірі 3 080 000,00 грн, сплачені в якості передоплати за Договором № 26/12/16АТД від 26.12.2016 в якій просить суд:
- визнати недійсним Договір № 26/12/16АТД від 26.12.2016, укладений між ТОВ «Авалком» (код ЄДРПОУ 38497334) та ТОВ «Торговий дім «Житомирські Ласощі» (код ЄДРПОУ 38092323);
- стягнути з ТОВ «Торговий дім «Житомирські Ласощі» (код ЄДРПОУ 38092323) на користь ТОВ «Авалком» (код ЄДРПОУ 38497334) грошові кошти у загальному розмірі 3 080 000,00 грн, сплачені в якості передоплати за Договором № 26/12/16АТД від 26.12.2016.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач вважає вказаний договір фраудаторним, тобто таким, що не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків.
Ухвалою суду від 08.04.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» до Товариства з обмеженою відповідальністю “Авалком», Ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича, Товариства з обмежено відповідальністю «Торговий дім «Житомирські ласощі» про визнання недійсним договору та застосування реституції до розгляду у межах справи № 910/9165/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю “Авалком» (ідентифікаційний код 38497334) та відкрити позовне провадження у справі № 910/9165/18 (910/3663/25;постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.; витребувано у ТОВ «Торговий дім «Житомирські Ласощі» (код ЄДРПОУ 38092323) оригінали для огляду судом та належним чином засвідчений примірник для долучення до матеріалів справи Договору № 26/12/16АТД від 26.12.2016, укладений між ТОВ «Авалком» (код ЄДРПОУ 38497334) та ТОВ «Торговий дім «Житомирські Ласощі» (код ЄДРПОУ 38092323); встановлено відповідачам строк - п'ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання до суду відзиву на позовну заяву, оформленого відповідно до вимог статті 165 Господарського процесуального кодексу України, а також всіх доказів, що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити надіслання (надання) позивачу копії відзиву та доданих до нього документів одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду; попереджено відповідачів, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи відповідно до частини 2 статті 178 Господарського процесуального кодексу України. При цьому, якщо докази не можуть бути подані разом з відзивом з об'єктивних причин, відповідач повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу (частини 3, 4 статті 80 Господарського процесуального кодексу України); встановлено позивачу строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відзиву на позов (якщо такий буде поданий) - для подання суду: відповіді на відзив на позов в порядку статті 166 Господарського процесуального кодексу України, а також доказів направлення відповіді на відзив відповідачу; встановлено відповідачам строк - протягом 5-ти днів з дня отримання відповіді на відзив для подачі до суду (якщо такі будуть) заперечень на відповідь на відзив та доказів направлення заперечень на відповідь на відзив позивачу; звернуто увагу сторін на положення статей 74, 80, 81 Господарського процесуального кодексу України щодо порядку подання доказів, наслідків неподання їх та доказів їх направлення іншим учасникам справи, а також щодо порядку витребування доказів; попереджено сторін, що відповідно до частини 2 статті 118 Господарського процесуального кодексу України заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом; звернуто увагу сторін на те, що копії письмових доказів, які подаються повинні бути оформлені у відповідності до вимог частини 4 статті 91 Господарського процесуального кодексу України та пункту 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації (Вимоги до оформлення документів ДСТУ 4163-2003); попереджено сторін, що при невиконанні процесуальних обов'язків, зокрема, ухиленні від вчинення дій, покладених судом на сторону, до них можуть бути застосовані заходи процесуального примусу у вигляді штрафу відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України.
15.04.2025 від ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» надійшла заява щодо сплати судового збору.
23.04.2025 від ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» надійшов відзив на позовну заяву та копії документів, які були витребувані ухвалою суду від 08.04.2025.
23.04.2025 від ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» надійшла заява про застосування строків позовної давності.
23.04.2025 від ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» надійшла заява про стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу.
Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.
Розглянувши матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван», всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд
Між ТОВ «Авалком» та ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» був укладений договір позики № 21/11-16П від 21.11.2016 про надання поворотної фінансової допомоги у розмірі 3 080 000,00 гривень строком на шість місяців.
Також між ТОВ «Авалком» та ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» був укладений Договір поставки № 26/12/16АТД від 26.12.2016, а 10.07.2018 сторони по вищевказаних договорах уклали угоду № 4 про зарахування зустрічних однорідних вимог за обома вищевказаними договорами.
З отриманої ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Шаматріним Є.М. виписки по особовому рахунку ТОВ «Авалком» № 26007311807 позивачем зроблено висновок, що банкрут ТОВ «Авалком» в період з 29.12.2016 по 30.12.2016 перерахував ТОВ «Торговий дім «Житомирські Ласощі» (ідентифікаційний код: 38092323) кошти у розмірі 3 080 000,00 грн на підставі Договору № 26/12/16АТД від 26.12.2016 із призначенням платежу: «Передплата за кондитерські вироби зг. договору № 26/12/16АТД від 26/12/2016 року у т.ч. ПДВ». Однак, отримані ТОВ «Торговий дім «Житомирські Ласощі» у якості передплати за кондитерські вироби кошти від ТОВ «Авалком» не повернуті, про що, на думку ТОВ «Стар Інвестмент Ван», свідчать виписки розрахункових рахунків боржника, боржником не надано доказів виконання Договору № 26/12/16АТД від 26.12.2016.
Відтак, позивач уважає, що ТОВ «Авалком» порушено загальні засади цивільного законодавства з наміром завдати шкоди інший особі шляхом укладення Договору № 26/12/16АТД від 26.12.2016 постачання кондитерських виробів без наміру його фактичного виконання, а тому просить суд визнати Договір недійсним та повернути грошові кошти у розмірі 3 080 000,00 грн. Також позивач зазначає, що станом на дату перерахування ТОВ «Авалком» коштів у загальному розмірі 3 080 000,00 грн за Договором № 26/12/16АТД від 26.12.2016 на користь ТОВ «Торговий дім «Житомирські Ласощі» у банкрута була наявна заборгованість перед ПАТ «Фортуна-Банк», правонаступником якого є ТОВ «Стар Інвестмент Ван», за кредитними договорами з кінцевими строками повернення 27.08.2013 та 14.03.2014 на загальну суму 94 079 180,56 грн, що встановлено ухвалою суду від 29.10.2018 у справі № 910/9165/18, а тому укладання Договору № 26/12/16АТД від 26.12.2016 перешкоджало виконанню обов'язків ТОВ «Авалком» перед ПАТ «Фортуна-Банк».
Відповідач - ТОВ «ТД «Житомирські ласощі» проти позову заперечує та просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ «Стар Інвестмент Ван» у повному обсязі, обґрунтовуючи свою позицію тим, що Договір № 26/12/16АТД від 26.12.2016 існував і його виконано. Також на виконання вимог ухвали суду від 08.04.2025 ТОВ «ТД «Житомирські ласощі» надано суду Договір поставки № 26/12/16АТД від 26.12.2016. Крім того, на підтвердження виконання Договору поставки № 26/12/16АТД відповідачем було надано Договір позики № 21/11-16П від 21.11.2016, Угоду № 4 про зарахування зустрічних однорідних вимог від 10.07.2018, картку субконто за договором № 26/12/16АТД за січень 2016 року - квітень 2025 року, картку субконто за договором № 21/11/16П за січень 2016 року - квітень 2025 року.
Ліквідатор ТОВ «Авалком» арбітражний керуючий Шаматрін Є.М. своїм правом надати відзив на позовну заяву не скористався.
Так, визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту прав та інтересів за статтею 16 ЦК України Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 ЦК України.
Зокрема, відповідно до положень статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Крім того, загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, містяться у статті 203 ЦК України, згідно положень якої:
- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;
- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;
- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;
- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;
- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.
У той же час, провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.
Відповідно до частини другої та третьої статті 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
- боржник уклав договір із заінтересованою особою;
- боржник уклав договір дарування.
Проаналізувавши Договір поставки № 26/12/16АТД від 26.12.2016, який позивач просить суд визнати недійсним, суд дійшов висновку, що оскаржуваний договір відповідає нормам чинного законодавства, а підстави для визнання його недійсним у матеріалах справи відсутні. Судом також взято до уваги те, що у справі про банкрутство № 910/9165/18, в межах якої розглядається даний позов, постановою суду від 04.02.2019 затверджено звіт розпорядника майна боржника ТОВ «Авалком», у якому зазначено, що у діяльності боржника не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства та приховування банкрутства, про що можуть свідчити фраудаторні правочини.
Крім того, згідно ст. 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги.
Отже, угода № 4 від 10.07.2018 про зарахування зустрічних однорідних вимог, укладена між сторонами, не суперечить вимогам чинного законодавства.
Інших підстав для визнання оспорюваного договору недійсним позивачем не надано.
Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Статтею 76 ГПК України встановлено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Отже, оцінивши докази, надані сторонами, за своїм внутрішнім переконанням, об'єктивно встановивши обставини справи, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Авалком», ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича, Товариства з обмежено відповідальністю «Торговий дім «Житомирські ласощі» про визнання недійсним договору та стягнення з ТОВ «Торговий дім «Житомирські Ласощі» на користь ТОВ «Авалком» грошових коштів у загальному розмірі 3 080 000,00 грн, сплачених в якості передоплати за Договором № 26/12/16АТД від 26.12.2016. Відповідно, похідна позовна вимога ТОВ «Стар Інвестмент Ван» про застосування наслідків недійсності правочину також задоволенню не підлягає.
Враховуючи приписи статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд покладає витрати по сплаті судового збору на позивача.
Щодо вимоги ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» про стягнення на його користь з ТОВ «Стар Інвестмент Ван» понесених судових витрат на професійну правничу допомогу адвоката в сумі 150 000 грн суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 3 ст. 123 ГПК України до витрат, пов'язаних з розглядом справи, належать витрати на професійну правничу допомогу.
Відповідно до ч. ч. 3, 13 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов'язані з розглядом справи, покладаються:
1) у разі задоволення позову - на відповідача;
2) у разі відмови в позові - на позивача;
3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
Згідно ч. 5 ст. 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:
1) чи пов'язані ці витрати з розглядом справи;
2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;
3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;
4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
Відповідно до ч. ч. 3, 4 ст. 126 ГПК України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:
1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);
2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);
3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;
4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
Так, в обґрунтування своєї вимоги ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» посилається на Договір про надання професійної правничої допомоги від 15.04.2025, укладений між ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» та адвокатом Кучерявим Олександром Вікторовичем, відповідно до якого гонорар адвоката становить 150 000 грн.
Судом встановлено, що матеріали справи не містять доказів надання правничої допомоги Кучерявим О.В., також відсутні докази наявності витрат ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» на професійну правничу допомогу за Договором про надання професійної правничої допомоги від 15.04.2025. Сам відзив на позовну заяву, поданий та підписаний директором ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» Нікітіч Т.
Отже, судом встановлено, що адвокат Кучерявий О.В. не приймав участі у наданні професійної правничої допомоги відповідачу в рамках справи № 910/9165/18 (910/3663/25).
Враховуючи викладене, у задоволенні вимоги ТОВ «Торговий дім «Житомирські ласощі» про стягнення витрат на професійну правничу допомогу адвоката в сумі 150 000 грн з позивача слід відмовити.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).
Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.
Отже, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обгрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.
Керуючись Кодексом України з процедур банкрута та статтями 240-242, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Авалком», ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича, Товариства з обмежено відповідальністю «Торговий дім «Житомирські ласощі» про визнання недійсним договору та стягнення з ТОВ «Торговий дім «Житомирські Ласощі» на користь ТОВ «Авалком» грошових коштів у загальному розмірі 3 080 000,00 грн, сплачених в якості передоплати за Договором № 26/12/16АТД від 26.12.2016 - відмовити.
2. Відмовити Товариству з обмежено відповідальністю «Торговий дім «Житомирські ласощі» у стягненні з Товариства з обмеженою відповідальністю «Стар Інвестмент Ван» понесених судових витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 150 000 грн.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається учасниками справи протягом двадцяти днів з дня його проголошення до або через відповідні суди. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного тексту судового рішення.
Повне рішення складнено 26.11.2025.
Суддя Л.В. Омельченко