25 листопада 2025 року Справа № 280/8135/25 м.Запоріжжя
Запорізький окружний адміністративний суд у складі головуючого судді Новікової І.В., розглянувши в порядку письмового провадження за правилами спрощеного позовного провадження адміністративну справу за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-Інженерний центр «ЗТЗ - Сервіс» до Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради в особі державного реєстратора Краснокутської Наталії Анатоліївни, третя особа - Фонд державного майна України, про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити дії,
16 вересня 2025 року до Запорізького окружного адміністративного суду надійшов позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-Інженерний центр «ЗТЗ - Сервіс» (далі-позивач, ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС») до Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради в особі державного реєстратора Краснокутської Наталії Анатоліївни (далі - відповідач), третя особа - Фонд державного майна України (далі - третя особа), в якому позивач просить суд:
визнати протиправним та скасувати Повідомлення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.07.2025, код 146075813422, виданого державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Краснокутською Н.А., яким відмовлено у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо позивача;
визнати протиправним та скасувати Рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.07.2025, код 146075813422, виданого державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Краснокутською Н.А., яким відмовлено у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо позивача;
зобов'язати державного реєстратора Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Краснокутську Наталю Анатоліївну повторно розглянути заяву позивача від 24.07.2025 та додані до неї документи про проведення в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та прийняти відповідне рішення.
Ухвалою суду від 22 вересня 2025 року відкрито спрощене позовне провадження.
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскільки держава в особі Фонду державного майна України володіє на праві власності більше 50% частки корпоративних прав ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС» дане підприємство згідно Закону України «Про управління об'єктами державної власності» належить до суб'єктів господарювання державного сектору економіки. Позивач зазначає, що ФДМУ як орган управління зобов'язав Позивача листом від 08.04.2025 привести у відповідність інформацію в ЄДР на підставі рішення ВАКС від 03.10.2023 у справі №991/8192/23 шляхом звернення до державного реєстратора для внесення актуальної інформації про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС». Позивач зазначає, що він звернувся до відповідача заявою (форма 2) щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР в частині зміни даних про кінцевого бенефіціарного власника та зміни структури власності заявника, проте відповідач безпідставно відмовив у проведенні реєстраційних дій. Позивач вважає, що відмовивши у проведенні реєстраційних дій державний реєстратор позбавив позивача можливості привести недостовірні відомості про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС», що містяться в Єдиному державному реєстрі у відповідність до фактичних даних. З урахуванням викладеного у позовній заяві, позивач просив задовольнити позовні вимоги.
Відповідач проти задоволення позовних вимог заперечив. В обґрунтування заперечень зазначено, що відповідно до пункту 6 частини другої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та пунктів 2, 3, 3-4 частини 2 статті 6 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» державний реєстратор перевіряє документи на наявність підстав для відмови у державній реєстрації, перевіряє наявність факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації. Відповідач зазначає, що під час проведення перевірки поданого пакету документів було встановлено, що відповідно до заяви підлягають виключенню з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 . Однак відомості щодо кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_1 внесено до Державного реєстру санкцій відповідно до Закону України «Про санкції». Відповідач зазначає, що пунктом 3-3 частини 1 статті 28 Закону визначено, що підставою для відмови у державній реєстрації є встановлення факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації, крім проведення державної реєстрації змін до відомостей про боржника на підставі судового рішення господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника. Відповідач зазначає, що зазначена норма є імперативним правовим приписом спеціального характеру і не допускає альтернативного тлумачення. Відповідач зазначає, що у зв'язку з цим будь-які доводи позивача щодо нібито можливості проведення державної реєстрації у випадку застосування санкцій є безпідставними та суперечать прямому припису закону. Відповідач посилається на те, що відповідно до зазначеного позивачем судового рішення ВАКС від 01.09.2022 у справі №991/3183/22 стягнуто у дохід держави активи ОСОБА_2 . Однак стосовно ОСОБА_1 , не скасовано дію санкцій про що свідчать відомості з Державного реєстру санкцій. З урахуванням викладеного у відзиві на позовну заяву, відповідач просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.
Від третьої особи до суду надійшли письмові пояснення, в яких представник третьої особи підтримав заявлені позовні вимоги. В обґрунтування наданих пояснень зазначено, що Фонд здійснює управління корпоративними правами держави в статутному капіталі ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС». Зазначає, що згідно з підпунктом 2 пункту 5 Порядку управління активами, щодо яких ухвалено судове рішення про застосування санкції, передбаченої пунктом 1-1 частини першої статті 4 Закону, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.1 1.2023 № 1233 «Деякі питання управління активами, стягнутими в дохід держави», з метою визначення ефективного та оптимального способу управління активами Фонд з дня отримання судового рішення про застосування санкції, передбаченої пунктом 1-1 частини першої статті 4 Закону, здійснює заходи щодо проведення у встановленому законом порядку державної реєстрації активів та внесення у відповідні реєстри інформації про реєстрацію прав держави в особі Фонду на активи, зокрема права власності, та інших відомостей. Представник третьої особи зазначає про те, що в даному випадку підставою для внесення змін до відомостей про ТОВ НІЦ «ЗТЗ - Сервіс» в ЄДР є саме судові рішення про стягнення у дохід держави частки/акцій учасника (акціонера) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи як санкції, передбаченої пунктом 1-1 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції». Представник третьої особи зазначає, що державним реєстратором не враховано положення пункту 3 статті 28 Закону №755, що є спеціальною нормою, яка дозволяє проведення реєстраційних дій у випадку стягнення частки на користь держави як санкції. Представник вказує на те, що формальне посилання на факт застосування санкцій є неправомірним, оскільки саме стягнення акцій на користь держави (як санкція) є підставою для проведення реєстрації змін. З урахуванням викладеного у поясненнях, представник третьої особи просив задовольнити позовні вимоги.
Суд, оцінивши повідомлені обставини та наявні у справі докази у їх сукупності, встановив наявність достатніх підстав для прийняття законного та обґрунтованого рішення у справі, з огляду на наступне.
ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС» станом на дату 24.02.2022 початку повномасштабної військової агресії російської федерації проти України мало кінцевим бенефіціарним власником (далі - КБВ) фізичну особу - громадянина російської федерації ОСОБА_1 .
В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) до цього часу містяться відомості про КБВ Евтушенкова В.П. із зазначенням його опосередкованого впливу на позивача наступним чином: Непрямий вирішальний вплив. Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 42,09.
Вплив на діяльність ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС» ОСОБА_3 здійснював через ланцюжок контролю юридичної особи, що зареєстрована за законодавством російської федерації - АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО ХОЛДИНГОВА КОМПАНІЯ «ЕЛЕКТРОЗАВОД». Право володіння АТ ХК «Електрозавод» 100% часткою у статутному капіталі позивача, яка дорівнює в грошовому еквіваленті 1898490,00 грн., що підтверджується витягом з ЄДР станом на дату 04.11.2021.
Рішенням РНБО від 24.05.2022 «Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)», введеного в дію Указом Президента України від 24.05.2022 №362/2022 до ОСОБА_2 було застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).
Рішенням Вищого антикорупційного суду України від 01 вересня 2022 року по справі №991/3183/22 задоволено позов Міністерства юстиції України до ОСОБА_2 про застосування санкції, передбаченої п.1-1 ч. 1 ст. 4 Закону України «Про санкції» та стягнуто в дохід держави 42,09% частки статутного капіталу/акцій товариства, якими опосередковано володів ОСОБА_2 через АТ ХК «Електрозавод».
Згодом Вищий антикорупційний суд України прийняв ще одне рішення від 03.10.2023 у справі №991/8192/23 про стягнення у дохід держави 71,3178% частки статутного капіталу Позивача, якими опосередковано володіло російське підприємство ПАТ «АФК «Система», в тому числі 42,09% частки, що належали ОСОБА_2 . На виконання судових актів в ЄДР проведено державну реєстрацію змін до відомостей про ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС», де в розділі Перелік засновників (учасників) юридичної особи зазначені наступні учасники товариства: ФОНД ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ, що має частку статутного капіталу 1353961,30 грн., яка становить 71,3178% та Акціонерне товариство Холдингова компанія «Електрозавод», що має частку статутного капіталу 544528,70 грн., яка становить 28,6822%.
Дані про зміну учасників ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС» підтверджуються витягом з ЄДР станом на 15.02.2024. Внаслідок змін у складі учасників Позивача ОСОБА_1 втратив статус кінцевого бенефіціарного власника.
Позивач зазначає, що Станом на сьогодні частка ОСОБА_2 у ланцюжку володіння Позивачем складає 4,85% статутного капіталу згідно розрахунку до оновленої структури власності товариства.
ФДМУ як орган управління зобов'язав Позивача листом від 08.04.2025 привести у відповідність інформацію в ЄДР на підставі рішення ВАКС від 03.10.2023 у справі №991/8192/23 шляхом звернення до державного реєстратора для внесення актуальної інформації про кінцевого бенефіціарного власника ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС».
24 липня 2025 року позивач звернувся до відповідача заявою (форма 2) щодо проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР в частині зміни даних про кінцевого бенефіціарного власника та зміни структури власності заявника.
Для проведення реєстраційних дій в ЄДР позивачем було надано відповідачу усі необхідні документи: заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в ЄДР (форма 2); опис структури власності ТОВ НІЦ «ЗТЗ-СЕРВІС»; документ про оплату адміністративного збору; два судових рішення ВАКС, що набрали законної сили, про виключення учасника з товариства; свідоцтво про внесення запису в Єдиний державний реєстр рф юридичної особи АТ ХК «Електрозавод».
24.07.2025 року державний реєстратор Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Краснокутська Наталя Анатоліївна відмовила у проведенні реєстраційної дії в ЄДР, про що видав повідомлення та рішення. Підставою для відмови державним реєстратором зазначене наступне: «Встановлення факту застосування санкції відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації. Згідно з пунктом 3/3 частини 1 ст.28 Закону №755 про реєстрацію підставою для відмови у державній реєстрації є встановлення факту застосування санкцій відповідно до Закону України "Про санкції", які унеможливлюють проведення державної реєстрації, крім проведення державної реєстрації змін до відомостей про боржника на підставі судового рішення господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника. Відомості про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_3 , який відповідно до заяви (форма 2) підлягає виключенню з ЄДР, внесено до Державного реєстру санкцій.»
Вважаючи рішення про відмову у проведенні реєстраційних дій протиправним, позивач звернувся до суду із даним позовом про його скасування.
Надаючи правову оцінку спірним правовідносинам, суд виходить з наступного.
Під час розгляду адміністративної справи судом встановлено, що підставою для відмови у проведенні реєстраційних дій стало те, що про кінцевого бенефіціарного власника ОСОБА_2 застосовано санкції відповідно до Закону України «Про санкції», які не скасовані на момент розгляду заяви про проведення реєстраційних дій.
Суд зазначає, що згідно з ч.1 ст.4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» від 15.05.2003 №755-IV (далі - Закон №755-IV) державна реєстрація базується на таких основних принципах: 1) обов'язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі; 2) публічності державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі та документів, що стали підставою для її проведення; 3) врегулювання відносин, пов'язаних з державною реєстрацією, та особливостей державної реєстрації виключно цим Законом; 4) державної реєстрації за заявницьким принципом; 6) єдності методології державної реєстрації; 7) об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі; 8) внесення відомостей до Єдиного державного реєстру виключно на підставі та відповідно до цього Закону; 9) відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.
У п.31 ч.1 ст.1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» від 06.12.2019 №361-IX (далі - Закон № 361-IX) зазначено, що кінцевий бенефіціарний власник - будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція.
Відповідно до абз.2 ч.1, ч.3 ст.5-1 Закону №361-IX юридичні особи зобов'язані подавати інформацію про кінцевого бенефіціарного власника або про його відсутність та структуру власності для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».
Юридичні особи зобов'язані підтримувати відомості про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності юридичної особи в актуальному стані, повідомляти державного реєстратора про зміни протягом 30 робочих днів з дня їх виникнення та подавати державному реєстратору документи, що підтверджують зазначені зміни, у порядку, визначеному Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».
Повідомлення про зміну інформації про кінцевого бенефіціарного власника та/або структуру власності юридичної особи подається у паперовій або електронній формі.
Юридичні особи, які порушили вимоги цієї частини у зв'язку з неотриманням відповіді на запит інформації, необхідної для подання юридичною особою для внесення або актуалізації в Єдиному реєстрі інформації про кінцевого бенефіціарного власника та структуру власності, звільняються від відповідальності за таке порушення.
Відповідно до п.9 ч.2 ст.9 Закону №755-IV в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, інформація про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа (крім юридичних осіб, зазначених у частині восьмій статті 5-1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення»): прізвище, ім'я, по батькові (за наявності), дата народження, країна громадянства (підданства), а в разі, якщо кінцевий бенефіціарний власник-іноземець є громадянином (підданим) декількох країн, - усі країни його громадянства (підданства), серія (за наявності) та номер документа (документів), що посвідчує особу та підтверджує громадянство (підданство), зокрема, але не виключно, паспорта громадянина України для виїзду за кордон, унікальний номер запису в Єдиному державному демографічному реєстрі (за наявності), місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності), а також повне найменування, місцезнаходження та ідентифікаційний код (для резидента) засновника юридичної особи, в якому ця особа є кінцевим бенефіціарним власником, характер та міра (рівень, ступінь, частка) бенефіціарного володіння (вигоди, інтересу, впливу).
У разі відсутності в юридичної особи кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, у тому числі кінцевого бенефіціарного власника її засновника, якщо засновник - юридична особа, вноситься відмітка про зазначення у структурі власності юридичної особи обґрунтованої причини його відсутності.
У разі зміни кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи державна реєстрація змін до відомостей про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи проводиться протягом 30 робочих днів з дня виникнення таких змін.
У випадках, встановлених Законом України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», до Єдиного державного реєстру вноситься відмітка про можливу недостовірність інформації про кінцевого бенефіціарного власника або структуру власності юридичної особи.
Тобто зміна кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи, зареєстрованої на території України, має бути відображена в Єдиному державному реєстрі, зокрема й у випадку, якщо такий кінцевий бенефіціарний власник має опосередкований вплив на таку особу через іноземну юридичну особу.
Згідно з п.6 ч.2 ст.25 Закону №755-IV порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, включає перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації.
Згідно з абз.1 п.6 розділу І наказу Міністерства юстиції України від 09.02.2016 №359/5, зареєстрованим в Міністерстві юстиції України 09.02.2016 №200/2833 (далі - Порядок №359/5) державна реєстрація проводиться на підставі документів, що подаються Заявником для державної реєстрації.
Відповідно до п. 1 розділу ІІ Порядку №359/5 державна реєстрація проводиться на підставі документів, поданих заявником, шляхом звернення до суб'єкта державної реєстрації, нотаріуса. Документи для державної реєстрації можуть подаватися у паперовій формі або у електронній формі. У паперовій формі заява та документи подаються особисто заявником або поштовим відправленням. Заява про державну реєстрацію підписується заявником. У разі подання заяви для державної реєстрації поштовим відправленням справжність підпису заявника повинна бути нотаріально засвідчена.
Згідно з абз.1 п.2 розділу II Порядку №359/5 документи, що подаються для державної реєстрації, повинні відповідати вимогам, установленим Законом.
Відповідно до п.3-3 ч. 1 ст.28 Закону №755-IV визначено підстави для відмови у державній реєстрації, у випадку коли встановлено факт застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації, крім проведення державної реєстрації змін до відомостей про боржника на підставі судового рішення господарського суду у справі про банкрутство (неплатоспроможність) боржника.
У зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України від 24.02.2022 №64 введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року, який продовжує діяти й на сьогоднішній день.
Згідно з п.3, 5 цього Указу в зв'язку із введенням в Україні воєнного стану тимчасово, на період дії правового режиму воєнного стану, можуть обмежуватися конституційні права і свободи людини і громадянина, передбачені статтями 30 34, 38, 39, 41 44, 53 Конституції України, а також вводитися тимчасові обмеження прав і законних інтересів юридичних осіб в межах та обсязі, що необхідні для забезпечення можливості запровадження та здійснення заходів правового режиму воєнного стану, які передбачені частиною першою статті 8 Закону України "Про правовий режим воєнного стану". Міністерству закордонних справ України забезпечити інформування в установленому порядку Генерального секретаря ООН та офіційних осіб іноземних держав про введення в Україні воєнного стану, про обмеження прав і свобод людини і громадянина, що є відхиленням від зобов'язань за Міжнародним пактом про громадянські та політичні права, та про межу цих відхилень і причини прийняття такого рішення.
Відповідно до ст.1 Закону України «Про санкції» від 14.08.2014 №1644-VII (далі - Закон №1644-VII) санкції застосовуються з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави.
Виходячи із зазначеної мети, завданням блокування активів є не покарання суб'єкта, до якого санкції застосовані, а недопущення нанесення ним шкоди національним інтересам, національній безпеці, суверенітету і територіальної цілісності України. Блокування можливості розпорядження активом у вигляді акцій запобігає зміні власника, зокрема, й кінцевого бенефіціарного власника відповідної юридичної особи чи перерозподілу кількості голосів в управлінні такою юридичною особою.
Відповідно до ч.3, 8 ст.5 Закону №1644-VII рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб'єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2-21, 23-25 частини першої статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України (РНБО) та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов'язковим до виконання.
Забезпечення реалізації санкції у виді блокування активів здійснюється відповідними органами державної влади, органами місцевого самоврядування та іншими суб'єктами у межах наданих їм повноважень.
Центральний орган виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері стягнення в дохід держави активів осіб, щодо яких застосовано санкції, вживає заходів щодо виявлення та розшуку активів фізичних та юридичних осіб, зазначених у відповідних рішеннях РНБО.
У разі виявлення незаблокованих активів центральний орган виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері стягнення в дохід держави активів осіб, щодо яких застосовано санкції, звертається до відповідних органів та/або посадових осіб з вимогою вчинити дії, спрямовані на тимчасове позбавлення відповідних осіб права користуватися та розпоряджатися цими активами. Така вимога центрального органу виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері стягнення в дохід держави активів осіб, щодо яких застосовано санкції, є обов'язковою та підлягає негайному виконанню.
Згідно із вимогами статей 121, 20 Закону України «Про правовий режим воєнного стану», Указу Президента України від 24.02.2022 №64 «Про введення воєнного стану в Україні» Кабінетом Міністрів України прийнято постанову «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації» від 03.03.2022 №187 (далі - Постанова №187).
Відповідно до пп.2 п.1 Постанови №187 для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв'язку з військовою агресією Російської Федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов'язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на відчуження, передачу в заставу, будь-які інші дії, які мають чи можуть мати наслідком відчуження нерухомого майна, цінних паперів, корпоративних прав, транспортних засобів, повітряних та морських суден, суден внутрішнього плавання Російською Федерацією або особами, пов'язаними з державою-агресором, крім: безоплатного відчуження/передачі на користь держави Україна; задоволення вимог Національного банку за наданими кредитами рефінансування з підтримки ліквідності банків.
З аналізу вищенаведених положень слідує, що внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру інформації про зміну кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи має своєю метою визнання юридичного факту застосування санкцій до попереднього кінцевого бенефіціарного власника, що впливає на подальші його правомочності щодо активів юридичної особи (які заблоковані).
Водночас якщо державний реєстратор відмовить у внесенні змін про кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної особи на іншу, будь-які дії, спрямовані на зміну контролю над активами юридичної особи, будуть унеможливлені в Україні, а також можуть бути оскаржені як юридично нечинні на території інших держав. Якщо зміна кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи не відображена в Єдиному державному реєстрі, відповідні державні органи, банківські установи та інші уповноважені суб'єкти будуть продовжувати реалізацію санкційних обмежень щодо блокування активів попереднього власника.
Таким чином, оскільки внесення відомостей до Єдиного державного реєстру про зміну кінцевого бенефіціарного власника юридичної особи з підсанкційної особи на іншу є офіційним визнанням в Україні відповідного факту та впливає на правомочності щодо заблокованих активів, то, враховуючи мету застосування санкцій, державний реєстратор повинен перевірити мету такої реєстрації.
Суд зазначає, що в даному випадку під час розгляду документів державний реєстратор має перевірити факт застосовування санкції, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 4 Закону України «Про санкції», до юридичної особи, щодо якої надійшли документи для проведення державної реєстрації, а також щодо фізичних та юридичних осіб, що виступають засновниками (учасниками) такої юридичної особи.
Враховуючи викладене, якщо до особи застосована вказана санкція, то тоді слід з'ясувати, чи розпоряджається вона своїми активами, які заблоковано.
Наприклад, якщо подано документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які пов'язані із зміною засновників (учасників) юридичної особи, внаслідок відчуження частки (її частини) особою, щодо якого застосована санкція, або для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, до якої застосована санкція, які пов'язані із зміною розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду), державним реєстратором має бути надано відмову у проведенні такої державної реєстрації.
Суд погоджується з доводами позивача про те, що станом на момент проведення реєстраційних дій до згаданих вище юридичних осіб жодних персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) застосовано не було.
Надаючи оцінку спірним правовідносинам, суд наголошує на тому, що необхідною умовою для відмови у реєстрації відомостей щодо юридичної особи з підстав застосування санкцій відповідно до Закону України "Про санкції" є неможливість проведення державної реєстрації у зв'язку із застосованими санкціями.
Однак, в межах розгляду даної справи судом не встановлено, а відповідачем не доведено застосування до позивача чи інших осіб санкцій, які б перешкоджали проведенню державної реєстрації щодо кінцевого бенефіціарного власника та зміни структури власності позивача, а відповідно і наявність правових підстав для відмови у реєстрації відповідних змін до відомостей про юридичну особу щодо позивача.
За таких обставин, суд зазначає, що наявність санкцій застосованих по відношенню до ОСОБА_2 не може бути підставою для відмови у проведенні реєстраційної дії, оскільки у даному випадку реєстраційна дія не була спрямована на реалізацію прав ОСОБА_2 , а навпаки спрямована на позбавлення останнього за рішення суду прав та статусу бенефіціарного власника щодо підприємства позивача.
Суд зазначає, що повноваження суб'єкта владних повноважень згідно з ч.1 ст. 24 Закону №1952-IV не підлягають кваліфікації судом у якості дискреційних, а конкуренція між приписами абз.1 ч.4 ст.245 КАС України та абз.2 ч.4 ст.245 КАС України у даному конкретному випадку нівелюється рішеннями Вищого антикорупційного суду України по справах №991/3183/22 та №991/8192/23.
При цьому, суд вважає за необхідне вчинити дії щодо розгляду заяви позивача Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради, а не конкретного державного реєстратора. Саме Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради має визначити ким з державних реєстраторів має повторно розглядатися заява позивача щодо проведення реєстраційних дій.
Відповідно до ч. 1 ст. 9 КАС України розгляд і вирішення справ в адміністративних судах здійснюються на засадах змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Отже, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України, оцінки поданих сторонами доказів за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав для повного задоволення позовних вимог.
З приводу розподілу судових витрат, суд зазначає наступне.
Суд вирішує питання щодо судових витрат у рішенні, постанові або ухвалі (частина 1 статті 143 КАС України).
Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд зазначає, що у відповідності до приписів частини 1 статті 139 Кодексу адміністративного судочинства України при задоволенні позову сторони, яка не є суб'єктом владних повноважень, всі судові витрати, які підлягають відшкодуванню або оплаті відповідно до положень цього Кодексу, стягуються за рахунок бюджетних асигнувань суб'єкта владних повноважень, що виступав відповідачем у справі, або якщо відповідачем у справі виступала його посадова чи службова особа.
Матеріалами справи встановлено факт сплати судового збору у розмірі 9084,00 грн.
Враховуючи задоволення позовних вимог, судовий збір у розмірі 9084,00 грн. підлягає стягненню на користь позивача за рахунок бюджетних асигнувань суб'єкта владних повноважень, яким прийнято протиправні рішення.
Керуючись ст. ст. 9, 139, 242-246, 250, 255, 295, 297 КАС України, суд
Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-Інженерний центр «ЗТЗ - Сервіс» (69069, м.Запоріжжя, вул.Дніпровське шосе, буд.11, код ЄДРПОУ 13605779) до Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради в особі державного реєстратора Краснокутської Наталії Анатоліївни (69005, м.Запоріжжя, буд.Центральний, буд.27, код ЄДРПОУ 37573508), третя особа - Фонд державного майна України (01133, м.Київ, вул.Генерала Алмазова, буд.18/9, код ЄДРПОУ 00032945), про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити дії - задовольнити.
Визнати протиправним та скасувати Повідомлення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.07.2025, код 146075813422, виданого державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Краснокутською Н.А., яким відмовлено у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-Інженерний центр «ЗТЗ - Сервіс».
Визнати протиправним та скасувати Рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 24.07.2025, код 146075813422, виданого державним реєстратором Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради Краснокутською Н.А., яким відмовлено у державній реєстрації по заяві «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-Інженерний центр «ЗТЗ - Сервіс».
Зобов'язати Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради повторно розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-Інженерний центр «ЗТЗ - Сервіс» від 24.07.2025 та додані до неї документи про проведення в Єдиному Державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційної дії «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» та прийняти відповідне рішення.
Стягнути з Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-Інженерний центр «ЗТЗ - Сервіс» судові витрати зі сплати судового збору в розмірі 9084,00 грн. (дев'ять тисяч вісімдесят чотири гривні 00 копійок).
Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови судом апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення суду може бути оскаржено в апеляційному порядку до Третього апеляційного адміністративного суду протягом тридцяти днів з дня його (її) проголошення, а якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або розгляду справи в порядку письмового провадження, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Суддя І.В. Новікова