вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"11" листопада 2025 р. Справа №910/4859/25
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Сітайло Л.Г.
суддів: Коробенка Г.П.
Буравльова С.І.
секретар судового засідання - Ярітенко О.В.
представники сторін:
від позивача: Мельникова А.В.
від відповідача: Зоц А.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 (повний текст складено 09.07.2025)
у справі №910/4859/25 (суддя Лиськов М.О.)
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго"
про зобов'язання вчинити дії
Короткий зміст позовних вимог
ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" (далі - ТОВ "Дарекс-Енерго") про:
- визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго", оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" від 18.03.2025, яким ОСОБА_1 звільнено з посади Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" з 24.03.2025;
- визнання протиправним та скасування наказу заступника директора ТОВ "Дарекс-Енерго" ОСОБА_2 від 24.03.2024 №ДЕ08-01, виданого на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" від 18.03.2025, яким ОСОБА_1 звільнено з посади, на підставі пункту 8.29 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго";
- поновлення ОСОБА_1 на посаді Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відомостях про керівника юридичної особи запис про ОСОБА_3 , як керівника ТОВ "Дарекс-Енерго".
Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ТОВ "Дарекс-Енерго" порушило вимоги законодавства та статуту під час скликання загальних зборів учасників товариства та їх проведення, звільнило позивача під час його перебування на лікарняному та порушило процедуру дострокового звільнення позивача.
Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення
Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 у задоволенні позову відмовлено.
Ухвалюючи вказане рішення, суд першої інстанції враховуючи, що загальними зборами відповідача реалізовано право на припинення повноважень одноосібного виконавчого органу з дотриманням процедури, передбаченої статтею 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та частиною 3 статті 99 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України). Учасник Товариства належним чином повідомлений про скликання зборів. Таким чином, не підлягають задоволенню вимоги позивача про визнання недійсними загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго", оформлені протоколом від 18.03.2025, про визнання протиправним та скасування наказу заступника директора ТОВ "Дарекс-Енерго" ОСОБА_2. від 24.03.2024 №ДЕ08-01 про звільнення ОСОБА_1 з посади та про поновлення ОСОБА_1 , як керівника ТОВ "Дарекс-Енерго" на посаді.
Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів
Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ОСОБА_1 звернувся до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.
Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, ухваленим з невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, неправильним тлумаченням закону та незастосуванням закону, який підлягав застосуванню.
Так, на переконання позивача, незважаючи на те, що дії ОСОБА_2 були незаконними, останній провів загальні збори, про що складений відповідний протокол загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" від 18.03.2025, яким Генерального директора ОСОБА_1 звільнили з посади, на підставі пункту 8.29 статуту.
Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті
Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.07.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 у справі №910/4859/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Коробенко Г.П., Кравчук Г.А.
Суддя Кравчук Г.А. перебував з 31.07.2025 до 01.08.2025 на лікарняному.
Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2025, у зв'язку з перебуванням судді Кравчука Г.А. з 04.08.2025 до 05.08.2025 у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл судової справи між суддями.
Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.08.2025 визначено новий склад колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Коробенко Г.П., Буравльов С.І.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.08.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 25.09.2025. Витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/4859/25. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 21.08.2025.
21.08.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/4859/25.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.09.2025 задоволено заяву представника ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 задоволено заяву представника ТОВ "Дарекс-Енерго" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2025 розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 відкладено до 30.10.2025.
У судових засіданнях 30.10.2025 та 05.11.2025 оголошувались перерви до 05.11.2025 та 11.11.2025 відповідно.
Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу
21.08.2025, через систему "Електронний суд", відповідачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить суд апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 - без змін.
Так, у відзиві відповідач зазначає, що позивачем не обґрунтовано наявність підстав для скасування оскаржуваного рішення суду першої інстанції, а отже рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 про визнання протиправними та скасування рішення загальних зборів, наказу про звільнення та поновлення на посаді, не підлягає скасуванню, як таке, що ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Узагальнені доводи, заперечення та пояснення учасників справи
30.10.2025 позивачем подані до північного апеляційного господарського суду письмові пояснення по суті спору.
Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання
У судове засідання 11.11.2025 з'явилися представники сторін.
Представник позивача у судовому засіданні вимоги апеляційної скарги підтримав, з викладених у ній підстав та просив її задовольнити. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 залишити без змін.
Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції
Протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" від 03.10.2024 ОСОБА_1 призначений Генеральним директором ТОВ "Дарекс-Енерго" з наданням повноважень, згідно зі статутом відповідача.
Відповідно до пункту 8.28 статуту Генеральний директор та Заступник генерального директора товариства призначаються (обираються) загальними зборами учасників товариства строком на 5 років. За рішенням учасників після закінчення цього терміну останні можуть бути призначені на новий термін.
Протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" від 18.03.2025 вирішено питання про дострокове звільнення позивача.
Наказом від 24.03.2025 №ДЕ08-01 позивач звільнений з посади Генерального директора із формулюванням "…через припинення повноважень посадової особи на підставі п. 5 ч. 1 ст. 41 КЗпП України…".
На думку позивача, звільнення його з займаної посади відбулося з порушенням норм Кодексу законів про працю України (далі - КЗпП України), Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Конституції України, статуту ТОВ "Дарекс-Енерго".
Звертаючись з даним позовом до суду, позивач посилається на те, що рішення загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" (протокол від 18.03.2025), яким позивача звільнено з посади директора товариства, є незаконним, оскільки його прийнято з порушенням порядку скликання та з істотним порушенням трудових прав.
Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи
Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.
Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції встановив наступне.
Відповідно до статті 43 Конституції України кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Громадянам гарантується захист від незаконного звільнення. Право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.
Відповідно до статті 3 КЗпП України законодавство про працю регулює трудові відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності і галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором з фізичними особами.
За змістом статей 2, 36, 40, 41 КЗпП України право громадян на працю забезпечується державою, а трудовий договір може бути розірваний лише з підстав і в порядку, передбаченому трудовим законодавством.
Згідно з пунктом 5 частини 1 статті 41 КЗпП України, крім підстав, передбачених статтею 40 цього Кодексу, трудовий договір з ініціативи власника або уповноваженого ним органу може бути розірваний також у випадку припинення повноважень посадових осіб.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" 18.03.2025 вирішено наступне:
- по першому питанню: Керуючись пунктом 8.29 статуту ТОВ "Дарекс-Енерго" звільнити ОСОБА_1 з посади Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" з 24.03.2025;
- по другому питанню: Призначити на посаду Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" - ОСОБА_3 з 25.03.2025. Залишити ОСОБА_2 , на посаді Заступника генерального директора в складі колегіального виконавчого органу ТОВ "Дарекс-Енерго" - Дирекції;
- по третьому питанню: Уповноважити новопризначеного Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" ОСОБА_3 представляти інтереси ТОВ "Дарекс-Енерго" з питання державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо зміни Генерального директора Товариства.
24.03.2025, на підставі протоколу від 18.03.2025, видано наказ №ДЕ08-01 про звільнення ОСОБА_1 з посади Генерального директора 24.03.2025, через припинення повноважень посадової особи, відповідно до пункту 5 частини 1 статті 41 КЗпП України. Того ж дня листом від 24.03.2025 №50 копію наказу направлено позивачу, який отримано ним 26.03.2025.
Позивач вважає, що звільнення його із займаної посади відбулося з порушенням норм КЗпП України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон), Конституції України, статуту ТОВ "Дарекс-Енерго".
Так, згідно з пунктом 8.11 статуту Товариства загальні збори учасників Товариства скликаються Генеральним директором або Головою Зборів у випадках, передбачених чинним законодавством та цим статутом.
Відповідно до пункту 8.12 статуту Генеральний директор або Голова Зборів скликають загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства, в тому числі із застосуванням засобів електронних комунікацій.
26.12.2024 учасник Товариства - ОСОБА_2 направив на адресу Генерального директора (позивача) вимогу про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго", яка отримана Генеральним директором 14.01.2025.
Розглянувши вимогу учасника Товариства про скликання загальних зборів учасників, позивач призначив проведення загальних зборів учасників Товариства на 11.04.2025 року на 15 год 00 хв, за адресою фактичного місцезнаходження Товариства, а саме: АДРЕСА_1 ,
Одночасно з цим запропоновано наступний порядок денний Загальних зборів Учасників:
1. Визначення прибутку Товариства станом на 01.04.2025. Розподіл чистого прибутку товариства, порядок та строки виплати дивідендів та їх розмір.
2. Затвердження звіту Генерального директора Товариства ОСОБА_1 за результатами його роботи на посаді Генерального директора Товариства.
3. Затвердження результатів роботи інвентаризаційної комісії товариства.
4. Розгляд заяви учасника Товариства ОСОБА_1 про продаж (відчудження) його частки в розмірі 49% в статутному капіталі підприємства.
5. Звільнення ОСОБА_1 з посади генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго".
Цим же листом, ОСОБА_2 запропоновано надати свої пропозиції та внести зміни до порядку денного загальних зборів.
Отже, на виконання вимог зазначеного у статуті положення, позивач, як Генеральний директор, 06.02.2025 направив на адресу учасника ТОВ "Дарекс-Енерго" ОСОБА_2 повідомлення №26 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" (отримано учасником Товариства 08.02.2025), в якому зазначено, що Генеральний директор дійшов висновку про задоволення вказаної вимоги про скликання загальних зборів учасників Товариства. Одночасно з цим запропоновано порядок денний та роз'яснено право учасника Товариства на надання своїх пропозицій та внесення змін до порядку денного Загальних зборів.
Повідомлення спрямовано за адресою, вказаною ОСОБА_2 для листування, а саме: АДРЕСА_2 .
Також, згідно з пунктом 8.12 статуту Генеральний директор або Голова Зборів скликають загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику Товариства, в тому числі із застосуванням засобів електронних комунікацій.
Враховуючи зазначену норму статуту, копія листа також спрямована учаснику засобами електронного зв'язку за допомогою мессенджера Telegram, яким останній користується. Вказаний лист отриманий ОСОБА_2 та прочитаний.
Таким чином, Генеральний директор ТОВ "Дарекс-Енерго" виконав всі необхідні та передбачені Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статутом дії, спрямовані на скликання загальних зборів учасників товариства та повідомив ОСОБА_2 , як ініціатора про дату, час та місце проведення загальних зборів у листі від 06.02.2025 №26, оскільки з моменту отримання вимоги про скликання до направлення повідомлення (з 14.01.2025 - з моменту отримання вимоги про скликання загальних зборів до 06.02.2025 - дата направлення повідомлення про скликання загальних зборів) пройшло 24 дні.
Відповідно до пункту 8.17 статуту учасники Товариства, які володіють в сукупності більш, ніж 10 відсотків голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників в будь-який час та за будь-яким приводом, стосовно діяльності Товариства.
Якщо протягом 25 днів Голова Товариства не виконає указаної вимоги, вони мають право скликати загальні збори учасників.
Разом із тим, закінчення 25-денного строку на виконання вимоги учасника Товариства припадає на 07.02.2025. Тобто, саме до цієї дати Генеральний директор мав направити повідомлення про скликання загальних зборів, адже закон не вимагає саме отримання у 25-ти денний термін такого повідомлення.
ОСОБА_2 отримав повідомлення про скликання загальних зборів 08.02.2025, у зв'язку з чим вважав пропущеним Генеральним директором строк. 11.02.2025 на адресу позивача, як учасника ТОВ "Дарекс-Енерго", який володіє 29% статутного капіталу Товариства та є Генеральним директором, від ОСОБА_2 надійшло повідомлення про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго", де, зокрема, зазначено про невиконання Головою Товариства вимоги учасника Товариства ОСОБА_2 про скликання загальних зборів від 26.12.2024, з огляду на що, останній вважав, що набув право на скликання загальних зборів самостійно.
Листом від 24.02.2025 №41 Генеральний директор повторно повідомив ОСОБА_2 про скликання загальних зборів та виконання всіх норм Закону і статуту та зазначив, що намір про скликання загальних зборів у не передбачений законом спосіб є незаконним та необґрунтованим і в разі подальших спроб ОСОБА_2 скликання загальних зборів у не передбачений законом спосіб та спроб здійснення незаконних дій, вони будуть вважатися спробами рейдерського захвату Товариства.
В той же час, 18.03.2025 проведено загальні збори учасників ТОВ "Дарекс-Енерго", де, серед іншого, прийнято рішення про звільнення Генерального директора ОСОБА_1 з посади Генерального директора, на підставі пункту 8.29 статуту.
З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку, що Генеральний директор ТОВ "Дарекс-Енерго" ОСОБА_1 виконав всі необхідні та передбачені Законом та статутом дії, спрямовані на скликання загальних зборів учасників товариства за вимогою ОСОБА_2 про скликання загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго".
На переконання скаржника, про незаконність дій ОСОБА_2 свідчить також те, що останнім 12.03.2025 направлено на адресу Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" пропозицію щодо включення питань до порядку денного загальних зборів, які скликані на 11.04.2025. У зазначеній пропозиції ОСОБА_2 запропонував включити до порядку денного загальних зборів наступні питання:
1. Зміна відомостей про учасника та бенефіціарного власника ТОВ "Дарекс-Енерго" ОСОБА_2 , у зв'язку зі зміною місця проживання.
2. Скасування рішення загальних зборів учасників про реорганізацію (виділ) ТОВ "Дарекс-Енерго" та припинення повноважень комісії з реорганізації (виділу) ТОВ "Дарекс-Енерго".
Жодного питання, яке було розглянуто 18.03.2025 на загальних зборах, у цьому листі ОСОБА_2 не зазначено. Однак при цьому, своїми діями він фактично визнав правомірність призначених на 11.04.2025 загальних зборів, як йому і було повідомлено Генеральним директором листом від 06.02.2025.
За таких обставин вимога позивача про визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго", оформленого протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго" від 18.03.2025, яким ОСОБА_1 звільнено з посади Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" з 24.03.2025, підлягає задоволенню.
Щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.
Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16). Під способами захисту суб'єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав і вплив на порушника.
Цивільні права або інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права чи інтересу позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.
Разом з цим, Велика Палата неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа та характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі №487/10132/14-ц, від 06.04.2021 у справі №925/642/19).
За приписом частини 4 статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об'єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 ЦК України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (розірвання із ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 ЦК України, тобто не є предметом регулювання трудового права.
Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Хоч такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.
У зв'язку із цим, припинення повноважень члена виконавчого органу товариства, відповідно до частини 3 статті 99 ЦК України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
З огляду на це зміст положень частини 3 статті 99 ЦК України надає право компетентному (уповноваженому) органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав, але за умови, якщо в установчих документах товариства не будуть зазначені такі підстави.
Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.
Таким чином, здійснення компетентним органом господарюючого суб'єкта права на усунення/звільнення з посади, відповідно до статті 99 ЦК України можливе в порядку реалізації ним своїх корпоративних прав у разі, якщо інше не передбачене статутом.
Відтак з огляду на викладене колегія суддів, відзначає, що припинення повноважень члена виконавчого органу (директора) Товариства можливе у порядку частини 3 статті 99 ЦК України (якщо інше не передбачено статутом); у порядку визначеному статутом.
У разі припинення повноважень директора відповідно до положень статуту, необхідним для судів є встановлення відповідних обставин (порушення законодавства та/або положень статуту Товариства) як необхідної передумови для правомірності рішення загальних зборів щодо припинення повноважень/звільнення такої особи із займаної посади. Схожа правова позиція наведена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 08.11.2018 у справі №667/1/16, від 23.02.2021 у справі №753/17776/19, у постанові Верховного Суду від 13.03.2024 у cправі №906/304/23.
Ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у цивільному процесі можливий за умови, що такі права, свободи чи інтереси справді порушені, а позивач використовує цивільне судочинство саме для такого захисту, а не з іншою метою.
Застосування судом того чи іншого способу захисту має приводити до відновлення порушеного права позивача. Тож під час розгляду справи, суд має з'ясувати: чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права/інтересу позивача; чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права/інтересу у спірних правовідносинах.
Проте, якщо обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором, але є ефективним та не суперечить закону (а закон або договір зі свого боку не визначають іншого ефективного способу захисту), то порушені право чи інтерес позивача підлягають захисту обраним ним способом.
Відповідно до статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі: 1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації; 2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.
За таких обставин, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що обрані позивачем способи захисту - визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників ТОВ "Дарекс-Енерго", визнання протиправним та скасування наказу заступника директора ТОВ "Дарекс-Енерго" ОСОБА_2. про звільнення ОСОБА_1 з посади, поновлення ОСОБА_1 на посаді Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" та скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відомостях про керівника юридичної особи запис про ОСОБА_3 , як керівника ТОВ "Дарекс-Енерго" - є ефективними.
Також, в межах даної справи, окрім скасування оскаржуваних рішень і наказу та скасування держаної реєстрації, скаржник просив поновити його на посаді Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго". Заявлені позовні вимоги свідчать про ефективність обраного способу захисту, та з урахуванням викладених вище висновків про недійсність прийнятих рішень відповідачем - суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позовна вимога про поновлення позивача на посаді Генерального директора захистить його порушене право, в розумінні статті 4 ГПК України.
Оцінивши обставини у справі в їх сукупності, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про задоволення позову.
Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.
Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.
При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.
Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги
Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.
Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
За приписами частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції, за результатами розгляду апеляційної скарги, має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.
Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, відповідно до статті 277 ГПК України, зокрема, є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.
За таких обставин, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 підлягає скасуванню, з ухваленням нового рішення про задоволення позову.
Розподіл судових витрат
Судові витрати за подання позовної заяви та апеляційної скарги покладаються на ТОВ "Дарекс-Енерго", відповідно до приписів статті 129 ГПК України.
Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд
1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 задовольнити.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі №910/4859/25 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.
3. Визнати недійсним та скасувати рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго", оформлене протоколом від 18.03.2025 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго", яким ОСОБА_1 звільнено з посади Генерального директора ТОВ "Дарекс-Енерго" з 24.03.2025.
4. Визнати протиправним та скасувати наказ заступника директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" ОСОБА_2 від 24.03.2024 №ДЕ08-01, виданий на підставі протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" від 18.03.2025, яким ОСОБА_1 звільнено з посади на підставі пункту 8.29 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго".
5. Поновити ОСОБА_1 на посаді Генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у відомостях про керівника юридичної особи запис про ОСОБА_3 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго".
6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дарекс-Енерго" (04073, місто Київ, вулиця Сирецька, будинок 9, офіс 234; ідентифікаційний код 39423347) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) витрати по сплаті судового збору за подачу позову в сумі 7 267 (сім тисяч двісті шістдесят сім) грн 20 коп та витрати по сплаті судового збору за подачу апеляційної скарги в сумі 10 900 (десять тисяч дев'ятсот) грн 00 коп.
7. Видачу наказів на виконання цієї постанови доручити Господарському суду міста Києва.
8. Матеріали справи №910/4859/25 повернути до Господарського суду міста Києва.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано - 25.11.2025.
Головуючий суддя Л.Г. Сітайло
Судді Г.П. Коробенко
С.І. Буравльов