29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
"24" листопада 2025 р. Справа № 924/940/25
м. Хмельницький
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Танасюк О.Є., секретаря судового засідання Андрєєва В.І., розглянувши матеріали справи
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КГ Агро", смт. Покровське, Синельниківського району, Дніпропетровської області
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Олійний край", м. Хмельницький
про стягнення заборгованості у загальній сумі 382801,20 грн., яка складається з: основної суми заборгованості за договором - 372959,00 грн., а також 3 % річних у сумі - 3 433,27 грн., інфляційних втрат - 2231,79 грн., пені в сумі - 4177,14 грн. за договором поставки № 012025/1 укладеним 07.01.2025 року.
Без виклику (повідомлення) сторін.
Процесуальні дії по справі.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 15.09.2025 відкрито провадження у справі №924/940/25, постановлено дану справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення сторін, встановлено сторонам процесуальні строки для подання до суду заяв по суті.
Ухвалою суду від 09.10.2025 продовжено Товариству з обмеженою відповідальність "Олійний край" строк для подання відзиву.
Позиція позивача.
Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на неналежне виконання відповідачем грошових зобов'язань за договором поставки №012025/1 від 07.01.2025. Повідомляє, що позивач на виконання умов договору поставив відповідачу товар в кількості 204,64 тон на загальну суму 5422959,00 грн.
Зазначає, що відповідач здійснив часткову оплату вартості поставленого позивачем товару на загальну суму 5050000,00 грн. з порушенням строків сплати, визначених умовами договору поставки.
Вказує, що загальна сума заборгованості відповідача перед позивачем за договором поставки №012025/1 від 07.01.2025 року становить у сумі 382801,20 грн.
Крім того, у зв'язку з простроченням грошового зобов'язання, позивачем нараховано та заявлено до стягнення з відповідача 3% річних в розмірі 3443,27 грн., інфляційні втрати в розмірі 2231,79 грн. та пеню в розмірі 4177,14 грн.
Позиція відповідача.
Відповідач у відзиві на позовну заяву від 02.10.2025 просить відмови у задоволенні позову в повному обсязі зазначає, що про порушення посадовими особами ТОВ "Олійний край" та посадовими особами ТОВ "КГ Агро" господарської компетенції під час укладення Договору поставки № 012025/1 від 07.01.2025 року (далі - Договір), що є достатньою підставою для визнання такого Договору недійсним Судом в межах судового розгляду справи № 924/940/25.
Вказує, що рішення про погодження договору поставки та подальших специфікацій до нього позивачем, не могли бути ухвалені одноособово ОСОБА_1 , як директором та співзасновником, а потребували відповідного рішення Загальних зборів учасників.
Зауважує, що засновниками ТОВ "Олійний край" на сьогодні є ОСОБА_1 (директор) та ОСОБА_2 .
Зазначає, що позивач будучи обізнаним про застереження визначені Статутом, реалізуючи свою господарську мету, мав би діяти обачно, оцінюючи можливі наслідки у вигляді можливого визнання такого правочину недійсним в подальшому, як з боку контрагента так і з боку інших зацікавлених осіб, попри це свідомо уклав договір з порушенням господарської компетенції з боку однієї зі сторін.
Відповідач вважає, що договір поставки №012025/1 від 07.01.2025 повинен бути визнаний судом недійсним у зв'язку з недодержанням в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 2 ст. 203 ЦК України.
Звертає увагу, що в контексті даної справи відповідач посилається на те, що правочин не створює юридичних наслідків, на які він був спрямований, оскільки не відповідає вимогам закону та як наслідок такий правочин не може слугувати підставою для стягнення грошових коштів, при цьому такі обставини є підставою для відмови в позові, без заявлення самостійного (зустрічного) позову з боку відповідача.
Відповідь позивача на відзив відповідача.
Позивач у відповіді на відзив (від 07.10.2025) не погоджується із доводами відповідача, вважає їх такими, що не відповідають дійсним обставинам справи, а також такими, які спрямовані на уникнення відповідачем будь-яким способом обов'язку виконання умов укладеного договору поставки в частині остаточного погашення суми заборгованості, а також уникнення відповідальності у зв'язку з несвоєчасною сплатою коштів за поставлений товар.
Повідомляє, що наявність обмежень щодо повноважень директора, про які позивач не знав станом на день укладення договору та не міг знати у зв'язку з ненаданням відповідачем Статуту ТОВ "Олійний край" та відсутністю інформації про відповідне обмеження повноважень директора ТОВ "Олійний край" у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (копія інформації міститься в додатках до позовної заяви), позивач укладав даний договір розраховуючи на добросовісність та порядність сторони договору.
Вказує, що договір поставки №02025/1, був укладений 07.01.2025, в той час як Загальні збори учасників ТОВ "Олійний край" у складі ОСОБА_3 та ОСОБА_2 були сформовані після укладення вище зазначеного договору, так як на підставі Акту приймання-передачі від 20.02.2025 ОСОБА_4 , який володів часткою 100% Статутного капіталу, було відчужено дану частку ОСОБА_1 (який є директором) та ОСОБА_2 . Отже, визнання даного договору поставки недійсним, з підстав ненадання рішення Загальними зборами учасників у складі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , як на тому наполягає відповідач, є неможливим.
Стверджує, що факт прийняття відповідачем, як юридичною особою, поставленого позивачем товару на підставі товарно-транспортних накладних, що підтверджується видатковими накладними №20 від 11.01.2025, №19 від 14.01.2025, № 61 від 15.01.2025, які є підписані представниками як позивача так і відповідача, та за який в свою чергу відповідачем, як юридичною особою, у період з 20.01.2025 по 20.05.2025 (тобто вже після того як до складу Загальних зборів учасників ТОВ "Олійний край" входили нові учасники ОСОБА_1 (який також будучи директором здійснив укладення договору поставки) та ОСОБА_2 та які продовжують бути учасниками товариства станом на сьогодні), було сплачено кошти у розмірі 5050000,00 грн., із з загальної суми за договором 5422959,00 грн., що свідчить про подальше схвалення правочину відповідачем як юридичною особою.
Фактичні обставини справи.
07.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "КГ АГРО" (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Олійний край" (Покупець) укладено договір поставки №012025/1, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов'язується поставити та передати у власність, а Покупець прийняти та оплатити Соняшник врожаю 2024 року, українського походження - код Товару згідно УКТ ЗЕД 120600 (надалі - «Товар») насипом на умовах, передбачених даним договором.
Згідно з п. 2.1. договору, кількість (вага) товару складає: 200т +/- 5% за вибором Постачальника, яка за умовами п. 2.3. договору визначається під час приймання товару Покупцем.
В п. 3.1 договору сторони погодили, що ціна товару складає 26500,00 грн. за одну метричну тонну, у тому числі ПДВ - 3254,38 грн.
Загальна вартість Договору складає: 5300000,00 грн., у тому числі ПДВ - 650876,00 грн. (п. 3.2. договору).
У п. 4.1. договору сторони домовились, що Постачальник здійснює поставку Товару в повному об'ємі на умовах DAP - вул. Романа Шухевича, 8/7-В, м. Хмельницький, Хмельницька область, згідно ІНКОТЕРМС в редакції 2020 року в строк до 15.01.2025 року.
Поставка Товару здійснюється автомобільним транспортом. Кожен автомобіль повинен супроводжуватися оригінальними наступними документами: товарно-транспортною накладною (типова форма №1 - ТН) (п. п. 4.2., 4.2.1. договору).
Відповідно до п. 4.3. договору датою поставки та перехід права власності на товар є дата його приймання зерновим складом покупця.
Згідно з п. 5.1. договору Покупець здійснює оплату вартості товару шляхом перерахування 86% вартості товару на рахунок Постачальника не пізніше 5-го банківського дня з дня поставки товару та 14% вартості товару не пізніше 5-го банківського дня з моменту реєстрації податкової накладної відповідно до реквізитів зазначених у рахунку Постачальника. Якщо день платежу припадає на вихідний та/або святковий, день платежу вважається перший наступний банківський день після вихідного.
Зобов'язання Покупця по оплаті є виконаним в момент списання коштів з банківського рахунку Покупця (п. 5.3. договору).
Пунктом 5.4. договору визначено, що Постачальник зобов'язаний надати Покупцю податкову накладну, складену та зареєстровану в ЄРПН, відповідно до ст. 187 та ст. 201 Податкового кодексу України.
У п. 6.1. договору поставки погодили, що у випадку якщо Покупець здійснить оплату пізніше строків, передбачених п. 5.1. договору, Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі 0,01% від вартості несплаченого товару за кожний день прострочення.
Договір підписаний представниками сторін, від ТОВ "КГ Агро" директором ОСОБА_5 , від ТОВ "Олійний край" директором ОСОБА_1 та скріплений печатками товариств.
29.08.2024 рішенням учасника ТОВ "Олійний край" №1/2024 затверджено статут Товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ "Олійний край".
Пунктом 8.8. Статуту ТОВ "Олійний край" визначено обсяг повноважень директора Товариства. Також даний пункт Статуту мітить застереження, згідно якого значний правочин, правочин із заінтересованістю можуть бути вчинені після прийняття Загальними зборами Учасників рішення про надання згоди на їх вчинення у порядку, передбаченому абз. 2 п. 8.5.2. Статуту. відкривати та використовувати рахунки Товариства в установах банків; вирішувати інші питання в
Згідно з п. 9.1. Статуту значними правочинами є, зокрема, укладення правочинів на суму, що перевищує 100 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб на початок року.
Відповідно до пункту 9.4. Статуту, з питань передбачених п.9.1-9.3 цього Розділу, окремі рішення з питань господарської діяльності можуть бути прийняті, виключно Загальними Зборами Учасників або Директором Товариства за наявності згоди Загальних Зборів Учасників, наданої у порядку, передбаченому абз. 2 п. 8.5.2. Статуту.
Відповідачем надано дані про структуру власності ТОВ "Олійний край": ОСОБА_1 (директор), частка 50% та ОСОБА_2 , частка 50%.
На виконання умов договору поставки позивачем було поставлено відповідачу 204,64 тон соняшнику врожаю 2024 на загальну суму 5422959,00 грн., що підтверджується видатковими накладними: №20 від 11.01.2025, кількість 98,32 т., на суму 2605480,00 грн.; №19 від 14.01.2025, кількість 79,34 т., на суму 2102510,00 грн.; №61 від 15.01.2025, кількість 26,98 т., на суму 714969,00 грн. та товарно-транспортними накладними: №20 від 10.01.2025, №21 від 10.01.2025, №30 від 11.01.2025, №31 від 11.01.2025, №42 від 13.01.2025, №43 від 13.01.2025, з яких слідує, що товар навантажено в пункті Постачальником за адресою: Вінницька область, Жмеринський район, м. Жмеринка, вул. Барляєва, 36, та доставлено до пункту розвантаження за адресою відповідача: 29025, Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8/7-В.
28.01.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних позивачем були зареєстровані податкові накладні у зв'язку з реалізацією позивачем товару відповідачу в кількості 204640,00 кг на загальну суму 5422959,00 грн. (у тому числі ПДВ у сумі 665 977,42 грн.): податкова накладна №16 від 11.01.2025 щодо поставки товару в кількості 98320,00 кг, на суму 2605480,00 грн. (в тому числі ПДВ у сумі 319971,23 грн.), податкова накладна №17 від 14.01.2025 щодо поставки товару у кількості 79340,00 грн., на суму 2102510,00 грн. (в тому числі ПДВ у сумі 258 202,98 грн.); податкова накладна №18 від 15.01.2025 щодо поставки товару у кількості 26980,00 грн., на суму 714969,00 грн. (в тому числі ПДВ у сумі 87803,21 грн.).
Згідно відомостей, які міститься на сайті "Опендатабот" щодо ТОВ "Олійний край", 25.02.2025 було здійснено реєстраційну зміну шляхом додання засновників - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , видалено засновника ОСОБА_4 (витяг від 06.10.2025).
Керівником ТОВ "Олійний край" Гуревич Олександр Васильович, що підтверджується витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.09.2025.
Відповідно до даних акту звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2025 по 30.07.2025 між ТОВ "КГ Агро", та ТОВ "Олійний край" у період з 20.01.2025 по 20.05.2025 відповідачем було сплачено 5050000,00 грн., заборгованість останнього становить 372959,00 грн.
Листом від 14.05.2025 вих. №1-14/05/2025 ТОВ "Олійний край" повідомило ТОВ "КГ АГРО" про виявлену помилку у номенклатурі у зареєстрованих позивачем податкових деклараціях. Відповідач просив провести розрахунок коригування до податкових накладних №16 від 11.01.2025, №17 від 14.01.2025, №18 від 15.01.2025, по зміні номенклатури а саме (Соняшник врожаю 2023р. українською походження) на (Соняшник врожаю 2024р. українською походження) відповідно до договору, видаткових накладних та ТТН.
Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.
Статтею 55 Конституції України встановлено, що кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Відповідно до ч. 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
З положень ст. 509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Статтею 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Стаття 627 ЦК України закріплює свободу договору, тобто відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.
Як вбачається з матеріалів справи, 07.01.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "КГ АГРО" (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Олійний край" (Покупець) укладено договір поставки №012025/1, відповідно до п. 1.1. якого Постачальник зобов'язується поставити та передати у власність, а Покупець прийняти та оплатити Соняшник врожаю 2024 року, українського походження - код Товару згідно УКТ ЗЕД 120600 (надалі - «Товар») насипом на умовах, передбачених даним договором.
Відповідно до частини 1, 2 статті 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.
Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.
Щодо твердження відповідача про недійсність правочину.
ТОВ "Олійний край" зазначає, що рішення про погодження договору поставки з позивачем, не могло бути ухвалено одноособово ОСОБА_1 , як директором та співзасновником, а потребували відповідного рішення Загальних зборів учасників в порядку п. 8.5.2. Статуту товариства, оскільки укладений договір поставки є значним правочином в розумінні п. 9.1. Статуту, оскільки сума договору перевищує 100 розмірів прожиткових мінімумів для працездатних осіб.
Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).
Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.
Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.
Водночас питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт вчинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.
Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.
Тобто законодавець не ставить схвалення правочину в обов'язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання. Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 у справі № 910/19776/17.
Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (частина друга статті 241 ЦК України). Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним.
Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини.
Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і таке інше)".
При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.
Такі висновки узгоджуються із правовою позицією, викладеною у постановах Верховного Суду від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 30.01.2025 у справі №910/13310/23.
З огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.
Судом враховується, що факт прийняття відповідачем, як юридичною особою, поставленого позивачем товару на підставі договору поставки №012025/1 від 07.01.2025, що підтверджується товарно-транспортних накладних, що підтверджується видатковими накладними №20 від 11.01.2025, №19 від 14.01.2025, № 61 від 15.01.2025, які підписані представниками позивача і відповідача, та за який відповідачем, як юридичною особою, у період з 20.01.2025 по 20.05.2025 (тобто вже після того як до складу Загальних зборів учасників ТОВ "Олійний край" увійшли нові учасники ОСОБА_1 (який також будучи директором здійснив укладення договору поставки) та ОСОБА_2 , які продовжують бути учасниками товариства станом на сьогодні), було сплачено кошти у розмірі 5050000,00 грн., із з загальної суми за договором 5422959,00 грн., а в листі від 14.05.2025 відповідач просив позивача усунути недоліки у податкових накладних, складених за результатами поставки товару на підставі договору №012025/1 від 07.01.2025. Вище зазначені обставини свідчать про подальше схвалення правочину відповідачем як юридичною особою.
Також у контексті зазначеного суд вважає за необхідне звернути увагу на те, що однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України), що являє собою певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Зазначений висновок міститься у постанові об'єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17.
Водночас у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.02.2021 у справі №754/5841/17 сформульовано такий висновок: "Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) "використовувала/використовували право на зло".
З огляду на вище викладене, дії ТОВ "Олійний край" дають підстави вважати схваленим договір поставки №012025/1 від 07.01.2025 відповідачем, що в свою чергу виключає визнання цього договору недійсним.
Також судом враховується, що згідно відомостей, які міститься на сайті "Опендатабот" щодо ТОВ "Олійний край", 25.02.2025 було здійснено реєстраційну зміну шляхом додання засновників - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , видалено засновника ОСОБА_4 (витяг від 06.10.2025). Таким чином, на момент укладення договору поставки №02025/1 від 07.01.2025 засновником на єдиним учасником ТОВ "Олійний край" був ОСОБА_4 . Відповідно Загальні збори учасників ТОВ "Олійний край" у складі ОСОБА_3 та ОСОБА_2 були сформовані після укладення вище зазначеного договору.
Щодо стягнення заборгованості.
На виконання умов договору поставки позивачем було поставлено відповідачу 204,64 тон соняшнику врожаю 2024 на загальну суму 5422959,00 грн., що підтверджується видатковими накладними: №20 від 11.01.2025, кількість 98,32 т., на суму 2605480,00 грн.; №19 від 14.01.2025, кількість 79,34 т., на суму 2102510,00 грн.; №61 від 15.01.2025, кількість 26,98 т., на суму 714969,00 грн. та товарно-транспортними накладними: №20 від 10.01.2025, №21 від 10.01.2025, №30 від 11.01.2025, №31 від 11.01.2025, №42 від 13.01.2025, №43 від 13.01.2025, з яких слідує, що товар навантажено в пункті Постачальником за адресою: Вінницька область, Жмеринський район, м. Жмеринка, вул. Барляєва, 36, та доставлено до пункту розвантаження за адресою відповідача: 29025, Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Романа Шухевича, 8/7-В.
Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України встановлено, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Згідно з п. 5.1. договору Покупець здійснює оплату вартості товару шляхом перерахування 86% вартості товару на рахунок Постачальника не пізніше 5-го банківського дня з дня поставки товару та 14% вартості товару не пізніше 5-го банківського дня з моменту реєстрації податкової накладної відповідно до реквізитів зазначених у рахунку Постачальника. Якщо день платежу припадає на вихідний та/або святковий, день платежу вважається перший наступний банківський день після вихідного.
28.01.2025 в Єдиному реєстрі податкових накладних позивачем були зареєстровані податкові накладні у зв'язку з реалізацією позивачем товару відповідачу в кількості 204640,00 кг на загальну суму 5422959,00 грн. (у тому числі ПДВ у сумі 665 977,42 грн.): податкова накладна №16 від 11.01.2025 щодо поставки товару в кількості 98320,00 кг, на суму 2605480,00 грн. (в тому числі ПДВ у сумі 319971,23 грн.), податкова накладна №17 від 14.01.2025 щодо поставки товару у кількості 79340,00 грн., на суму 2102510,00 грн. (в тому числі ПДВ у сумі 258 202,98 грн.); податкова накладна №18 від 15.01.2025 щодо поставки товару у кількості 26980,00 грн., на суму 714969,00 грн. (в тому числі ПДВ у сумі 87803,21 грн.).
Враховуючи вище зазначене, остаточну оплату вартості товару відповідач мав здійснити не пізніше 04.02.2025.
Відповідно до даних акту звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2025 по 30.07.2025 між ТОВ "КГ Агро", та ТОВ "Олійний край" у період з 20.01.2025 по 20.05.2025 відповідачем було сплачено 5050000,00 грн.
У зв'язку з неналежним виконанням грошових зобов'язань за договором у відповідача утворилася заборгованість за поставлений товар в розмірі 372959 грн. (5422959 - 5050000).
Статтею 526 ЦК України передбачено, що зобов'язання повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язань - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Згідно зі ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
В силу приписів ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Статтею 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Враховуючи, що відповідач не виконав в повному обсязі свої зобов'язання з оплати поставленого товару, вимоги позивача про стягнення 372959 грн. основного боргу є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.
Щодо стягнення 3% річних та інфляційних втрат.
Відповідно до частини другої статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Так, передбачений частиною другою статті 625 ЦК України обов'язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов'язання, сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми виникає виходячи з наявності самого факту прострочення, який у цій справі має місце з моменту безпідставного одержання відповідачем грошових коштів позивача.
Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов'язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).
Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду викладеного у постанові від 07.04.2020 у справі №910/4590/19 зобов'язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов'язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимоги.
Позивачем правомірно нараховано та заявлено до стягнення 3% річних в розмірі 3433,27 грн. за період з 21.05.2025 по 09.09.2025.
Тому 3% річних в розмірі 3433,27 грн. підлягають стягненню з відповідача.
Статтею 625 ЦК України передбачено розрахунок індексу інфляції не за окремі інтервали часу, а в цілому за весь період прострочення і якщо індекс інфляції в окремі періоди є меншим за одиницю та має при цьому економічну характеристику - "дефляція", то це не змінює його правової природи та не може мати наслідком пропуску такого місяця, оскільки протилежне зруйнує послідовність математичного ланцюга розрахунків, визначену Порядком проведення індексації грошових доходів населення.
Встановлення компетентним органом (Кабінетом Міністрів України) механізму перемножування індексів інфляції за певний період для обрахування інфляційних збитків означає, що "вартість грошей з індексом інфляції за попередній період" є визначальною при індексації грошової суми за кожний наступний період. У математиці це називається послідовність, утворена за певною закономірністю.
Аналогічний висновок міститься у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Об'єднаної Палати Касаційного господарського Суду від 26.06.2020р. у справі №905/21/19 та від 20.11.2020р. у справі №910/13071/19.
Верховний Суд у складі колегії суддів Об'єднаної Палати Касаційного господарського Суду у постанові від 20.11.2020р. у справі №910/13071/19 роз'яснив, що сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.
При застосуванні індексу інфляції слід мати на увазі, що індекс розраховується не на кожну дату місяця, а в середньому на місяць і здійснюється шляхом множення суми заборгованості на момент її виникнення на сукупний індекс інфляції за період прострочення платежу.
Аналогічний правовий висновок міститься у постановах Верховного Суду від 12.03.2020р. у справі №916/190/18, від 14.01.2020р. у справі №924/532/19.
Таким чином, нарахування інфляційних втрат можливе лише на суму простроченої заборгованості, яка існувала не менше як за один місяць, а розмір боргу з урахуванням індексу інфляції обчислюється, виходячи з суми боргу, що мав місце на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Держкомстатом, за період прострочки. При цьому, нарахування інфляційних втрат здійснюються за місяць, а не за окремі дні прострочення грошового зобов'язання.
Позивачем заявлено до стягнення інфляційні втрати в розмірі 2231,79 грн., нараховані за період з червня по липень 2025. Нарахування здійснені відповідно до вимог чинного законодавства, тому вимога про стягнення інфляційних втрат в розмірі 2231,79 грн. підлягає задоволенню.
Щодо пені.
Відповідно до частин другої та третьої ст. 546 ЦК України - пеня є видом забезпечення виконання зобов'язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов'язання за кожен день прострочення виконання (ч.3 ст. 549 ЦК України).
За змістом приписів параграфу 2 глави 49 ЦК України особливість пені у тому, що вона нараховується з першого дня прострочення та доти, поки зобов'язання не буде виконане. Період, за який нараховується пеня за порушення зобов'язання, не обмежується. Її розмір збільшується залежно від тривалості порушення зобов'язання. Тобто, вона може нараховуватись на суму невиконаного або неналежно виконаного грошового зобов'язання (зокрема, щодо повернення кредиту чи сплати процентів за кредитом) протягом усього періоду прострочення, якщо інше не вказано у законі чи в договорі.
Відповідно до частини 2 статті 551 Цивільного кодексу України якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.
У п. 6.1. договору поставки погодили, що у випадку якщо Покупець здійснить оплату пізніше строків, передбачених п. 5.1. договору, Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі 0,01% від вартості несплаченого товару за кожний день прострочення.
З урахуванням положень договору та вимог чинного законодавства позивачем правомірно нараховано пеню в розмірі 4177,14 грн. за період з 21.05.2025 по 09.09.2025, яка підлягає стягненню з відповідача.
З огляду на вище викладене, позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.
Розподіл судових витрат між сторонами.
Витрати зі сплати судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача у зв'язку із задоволенням позовних вимог.
Керуючись ст. ст. 2, 20, 24, 73, 74, 126, 129, 232, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Олійний край" (29025, м. Хмельницький, вул. Шухевича Романа, буд. 8/7-В, код ЄДРПОУ 43617830) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КГ Агро" (53600, Дніпропетровська область, Синельниківський район, смт. Покровське, вул. Центральна, буд. 13, код ЄДРПОУ 40197741) 372959,00 грн. (триста сімдесят дві тисячі дев'ятсот п'ятдесят дев'ять гривень) заборгованості, 3433,27 грн. (три тисячі чотириста тридцять три гривні 27 коп.) 3 % річних, 2231,79 грн. (дві тисячі двісті тридцять одну гривню 79 коп.) інфляційних втрат, 4177,14 грн. (чотири тисячі сімдесят сім гривень 14 коп.) пені, 4593,62 грн. (чотири тисячі п'ятсот дев'яносто три гривні 62 коп.) витрат по оплаті судового збору.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ст. 241 ГПК України)
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів після його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 ГПК України).
Апеляційна скарга подається до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому ст. 257 ГПК України.
Повне рішення складено 24.11.2025.
Суддя О.Є. Танасюк