номер провадження справи 3/137/25
17.11.2025 Справа №908/2160/25
м. Запоріжжя, Запорізька область
Господарський суд Запорізької області у складі судді Педорича С.І.,
за участю секретаря судового засідання Данилейко К.М.,
розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу
за позовом: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 ( АДРЕСА_1 , ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 )
до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «РОЗТОРГНАФТА» (вул. Алюмінієва, будинок 13, місто Запоріжжя, Запорізька область, 69037; ел. пошта: tov.37129069@gmail.com; roztorgnafta@gmail.com; ідентифікаційний код юридичної особи 37129069)
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради (69005, Запорізька область, місто Запоріжжя, бульвар Центральний, будинок 27; ідентифікаційний код юридичної особи - 37573508)
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - EXPRESS TIMES LTD (Saint Kittsand Nevis), Daly Building, Prince William Street, Charlestown, Nevis, West Indies (КОМПАНІЮ ЕКСПРЕС ТАЙМС ЛТД, резидентство: Сент-Кітс і Невіс, Місцезнаходження: Сент-Кітс і Невіс, Вест-Індія Невіс, Чарлстаун, принц Вілліам Стріт, Далі Білдінг) e-mail: info@expressltd.com;
третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача SHREVEPORT HOLDINGS INC. (Belize), 60 Market Sguare, p.o. Box 364, Belize City, Belize (КОМПАНІЯ ШРІВПОРТ ХОЛДІНГЗ ІНК., резидентство: Беліз, Місцезнаходження: Беліз, Беліз Сіті, П.С.364, 60 Маркет Сквер) e-mail: frontdesk@shrevepoiiholdings.net;
третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача GRAMMEL HOLDINGS INС. (British Virgin Islands) Waterpool Plaza, p.o. Box 873, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (ГРЕММЕЛ ХОЛДІНГЗ ІНК., резидентство: Британські Віргінські Острови, Місцезнаходження: Британські Віргінські Острови, Тортола, Роуд Таун, Вікхемз Кей 1, П.С.873, ВантерпулПлаза) e-mail: desk@grammclholdings.com;
третя особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача MEDINVEST TRADING LTD (SAINT KKITTS AND NEVIS), Daly Building, Prince William Street, Charlestown, Nevis, WestIndies (КОМПАНІЯ МЕДІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ ЛТД, резидентство: Сент-Кітс і Невіс, Місцезнаходження: Сент-Кітс і Невіс, Невіс, Чарлстаун, принц Вілліам Стріт, Далі Білдінг) e-mail: info@medinvesttrading.biz;
третя особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача NULTON CAPITAL INC (British Virgin Islands) Vanterpool Plaza, p.o. Box 873, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (КОМПАНІЯ НУЛТОН КЕПІТАЛ ІНК., резидентство: Британські Віргінські Острови, Місцезнаходження: Британські Віргінські Острови, Тортола, Роуд Таун, Вікхемз Кей 1, П.С.873, Вантерпул Плаза) e-mail: contact@nulton.biz;
про визнання припиненими трудових відносин та зобов'язання виключити відомості про керівника товариства,
за участю представників учасників справи:
представник позивача - Бунча Ганна Василівна (в режимі відеоконференції), адвокат, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №4536 від 30.09.2025, ордер серії ВІ № 1344517від 25.10.2025;
представника відповідача - не з'явився;
представник третьої особи-1 - не з'явився;
представник третьої особи-2 - не з'явився;
представник третьої особи-3 - не з'явився;
представник третьої особи-4 - не з'явився;
представник третьої особи-5 - не з'явився;
представник третьої особи-6 - не з'явився.
РУХ СПРАВИ.
14.07.2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «РОЗТОРГНАФТА» (скорочене найменування - ТОВ «РОЗТОРГНАФТА») про:
1) визнання припиненими трудових відносин між ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_2 ) та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РОЗТОРГНАФТА» (код ЄДРПОУ 37129069, що зареєстроване за адресою: 69037, Україна, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вулиця Алюмінієва, будинок, 13) із займаної посади директора Товариства за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України з 02.06.2025;
2) зобов'язання Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради (Україна, 69005, Запорізька обл., місто Запоріжжя, бульвар Центральний, будинок 27, ЄДРПОУ 37573508) виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу: «Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо» відомості про ОСОБА_1, як керівника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РОЗТОРГНАФТА» (код ЄДРПОУ 37129069, що зареєстроване за адресою: 69037, Україна, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вулиця Алюмінієва, будинок, 13).
Судові витрати у справі щодо сплати судового збору в розмірі 6056,00 грн просить покласти на відповідача.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2025 справу №908/2160/25 передано на розгляд судді Педорича С.І.
Ухвалою суду від 21.07.2024 відкрито провадження у справі №908/2160/25; присвоєно справі номер провадження 3/137/25; постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче судове засідання призначено на 20.08.2025 о 14:00 год. Залучено до участі у справі третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради (69005, Запорізька область, місто Запоріжжя, бульвар Центральний, будинок 27; ідентифікаційний код юридичної особи - 37573508). Учасникам справи надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов'язки.
30.07.2025 через систему «Електронний суд» до суду надійшли письмові пояснення щодо позову або відзиву від третьої особи-1 - Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради. Просять здійснювати розгляд справи без участі їхнього представника. Стосовно вимог позовної заяви покладаються на розсуд суду.
04.08.2025 через систему «Електронний суд» позивачем подано клопотання про проведення підготовчого засідання та розгляду справи по суті без участі позивача.
Ухвалою суду від 20.08.2025 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкладено підготовче засідання до 25.09.2025 о 10:00 год.
28.08.2025 через систему «Електронний суд» до суду від позивача надійшла заява, відповідно до якої позивач надає суду докази направлення копії позовної заяви з доданими до неї документами третім особам.
Ухвалою суду від 25.09.2025 відкладено підготовче засідання до 16.10.2025 о 09:30 год.
Ухвалою суду від 16.10.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 12.11.2025 о 12:00.
Ухвалою суду від 12.11.2025 відкладено розгляд справи на 17.11.2025.
У судовому засіданні 17.11.2025 технічна фіксація здійснювалась за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку: vkz.court.gov.ua.
Представник позивача в судовому засіданні підтримав позов повністю, просить позовні вимоги задовольнити, в повному обсязі.
Представники відповідача та третіх осіб в судове засідання не з'явилися, про дату та час розгляду справи був повідомлений належним чином.
У судовому засіданні 17.11.2025 судом безпосередньо досліджені докази, які наявні в матеріалах справи.
В судовому засіданні 17.11.2025 суд визнав наявні документи достатніми для об'єктивного та всебічного розгляду спору, внаслідок чого після переходу до стадії ухвалення судового рішення, в судовому засіданні, в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України(далі - ГПК України), проголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини) та повідомлено, що повний текст рішення буде складено протягом десяти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частин рішення.
Суд, розглянувши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позовна заява, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення сторін, встановив наступне.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.
ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» (або «Товариство», або «Відповідач») про визнання трудових відносин припиненими із займаної посади директора Товариства за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України з 02.06.2025 та про зобов'язання Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу: «Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо» відомості про ОСОБА_1 , як керівника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РОЗТОРГНАФТА».
Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення його як керівника ТОВ «РОЗТОРГНАФТА».
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.
Відповідач відзив на позов не надав.
Згідно ст. 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.
Суд вважає, що відповідач не скористався своїм правом на надання відзиву на позовну заяву та вважає можливим розглянути справу за наявними у ній матеріалами.
СТИСЛИЙ ВИКЛАД ТРЕТЬОЇ ОСОБИ-1.
Третя особа-1 які не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача (Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради)надала пояснення, в яких зазначила, що при вирішенні питання стосовно задоволення позовної вимоги щодо припинення трудових відносин між ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДОВІДАЛЬНІСТЮ «РОЗТОРГНАФТА» (ЄДРПОУ 37129069) із займаної посади директора Товариства за власним бажанням на підставі ст. 38 КЗпП України з 02.06.2025 - покладаються на розсуд суду, оскільки дана позовна вимога нас не стосується, не зачіпає наші права та законні інтереси.
Стосовно позовної вимоги щодо зобов'язання департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради (бул. Центральний, буд. 27, м. Запоріжжя, 69005, ідентифікаційний номер юридичної особи 37573508) виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань з розділу «Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо» відомості про ОСОБА_1 , як керівника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДОВІДАЛЬНІСТЮ «РОЗТОРГНАФТА» (ЄДРПОУ 37129069) заперечень не мають, оскільки дана позовна вимога є похідною від основної позовної вимоги та відповідає вимогам ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».
Стосовно позовної вимоги щодо стягнення з ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДОВІДАЛЬНІСТЮ «РОЗТОРГНАФТА» (ЄДРПОУ 37129069) судових витрат покладаємось на розсуд суду, оскільки дана позовна вимога нас не стосується, не зачіпає наші права та законні інтереси
ПОЯСНЕННЯ ТРЕТІХ ОСІБ 2-6.
Треті особи 2-6, які не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача пояснень щодо предмету спору не надали. Про розгляд справи була належним чином повідомлені.
ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.
Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про визнання трудових відносин припиненими, у зв'язку зі звільненням із займаної посади директора Товариства за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України з 02.06.2025 та зобов'язання Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу: «Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо» відомості про ОСОБА_1 як керівника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РОЗТОРГНАФТА».
Предметом доказування у справі, відповідно до ч. 2 ст. 76 ГПК України, є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
У даному випадку до предмета доказування входять обставини: наявності/відсутності підстав для визнання припиненими трудових відносини між позивачем та відповідачем з 02.06.2025 та наявності/відсутності підстав для зобов'язання третьої особи вчинити дії, які є похідними від припинення трудових відносин між позивачем та відповідачем.
ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.
31.05.2010 Державним реєстратором виконавчого комітету Запорізької міської ради Запорізької області Тарховою І.О. зареєстроване ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» (відповідач у справі) за номером 1 103 102 0000 027333 в Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Товариство з обмеженою відповідальністю «РОЗТОРГНАФТА» діє на підставі Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «РОЗТОРГНАФТА» (друга редакція), затвердженого учасниками товариства рішенням загальних зборів, яке оформлене протоколом №0403/13 від 04.03.2013.
Відповідна редакція Статуту від 04.03.2013 зареєстрована державним реєстратором виконавчого комітету Запорізької міської ради Запорізької області 03.04.2013 за номером запису №11031050009027333.
Згідно з п. 1.2. Статуту Учасниками (засновниками) Товариства є:
компанія ШРІВПОРТ ХОЛДІНГЗ ІНК. (SHREVEPORT HOLDINGS INC.)», (Беліз), місцезнаходження: 60 Маркет Сквер, П.С. 364, Беліз Сіті, Беліз, зареєстрована Реєстратором Міжнародних Бізнесових Компаній Белізу, свідоцтво про реєстрацію №34,307 від 16.04.2004;
компанія МЕДІНВЕСТ ТРЕЙДІНГ ЛТД (MEDINVEST TRADING LTD), (Сент-Кітс і Невіс), місцезнаходження: Далі Білдінг, Принц Вілліам Стріт, Чарлстаун, Невіс, Вест-Індія, зареєстрована 26.03.2004 в офісі Реєстратора Компанії, номер свідоцтва про реєстрацію №С25065;
компанія ГРЕММЕЛ ХОЛДІНГЗ ІНК. (GRAMMEL HOLDINGS INС.), (Віргінські острови, Британські), зареєстрована Реєстратором Компаній Британських Віргінських островів, Свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_2 від 19.11.2004, місцезнаходження: Вантерпул Плаза, П.С.873, Вікхемз Кей 1, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови;
компанія ЕКСПРЕС ТАЙМС ЛТД (EXPRESS TIMES LTD), (Сент-Кітс і Невіс), місцезнаходження: Далі Білдінг, принц Вілліам Стріт, Чарлстаун, Невіс, Вест-Індія, зареєстрована 24.03.2004 в офісі Реєстратора Компанії, номер свідоцтва про реєстрацію № НОМЕР_3 ;
компанія НУЛТОН КЕПІТАЛ ІНК. (NULTON CAPITAL INC.), (Віргінські острови, Британські), зареєстрована Реєстратором Компаній Британських Віргінських островів, Свідоцтво про реєстрацію № НОМЕР_4 від 17.11.2004, місцезнаходження: Вантерпул Плаза, П.С.873, Вікхемз Кей 1, Роуд Таун, Тортола, Британські Віргінські Острови.
Відповідно до п. 7.1 статті 7 Статуту вищим органом управління Товариства є Загальні збори Учасників Товариства {….
У відповідності до п.п. 8.1. та 8.2. Статуту виконавчий орган товариства - Директор, який здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства {….
Директор обирається загальними зборами учасників на підставі пропозиції учасників. Він може бути достроково відкликаний загальними зборами Учасників з цієї посади, а також призначений на новий строк.
Рішенням загальних зборів засновників, оформленого протоколом №1 від 17 лютого 2010 року, на посаду директора призначено ОСОБА_1 (позивач у справі).
Відповідно до наказу №1 від 31.05.2010 позивач приступив до виконання обов'язків директора ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» з 31.05.2010.
Пунктами 7.7, 7.8. статті 7 Статуту встановлено, що Загальні збори Учасників Товариства скликаються не рідше одного разу на рік. Позачергові Збори скликаються директором Товариства, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому, в разі неплатоспроможності Товариства, а також якщо виникає загроза значного скорочення Статутного капіталу Товариства. Учасники Товариства, що володіють в сукупності більше 20% голосів, також мають право вимагати скликання позачергових зборів Учасників у будь-який час із будь-якого приводу, що стосується діяльності Товариства. Якщо протягом 25 днів Директор не виконав цю вимогу, вони мають право на самостійне скликання Загальних зборів Учасників. Про проведення Загальних зборів Учасників Товариства повідомляються персонально, шляхом направлення коленому учаснику письмового повідомлення поштою, а також електронними засобами зв'язку (телефон, факс; електронна пошта), з за значенням часу і місця проведення зборів, а також порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менше як за 30 днів до скликання Загальних зборів Учасників».
На виконання вимог п.п. 7.7, 7.8. статті 7 Статуту позивач, як директор Товариства, більш ніж за 30 днів надіслав Учасникам Товариства рекомендованим листом заяву про звільнення, лист-повідомлення про скликання Загальних зборів Учасників ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» та повідомлення про порядок денний таких позачергових зборів Учасників, які скликані на 02 червня 2025 року на 10:00 год. за зареєстрованою адресою Товариства: Україна, Запорізька обл., місто Запоріжжя, вулиця Алюмінієва, будинок, 13, до порядку денного якого включено, зокрема, питання про звільнення директора ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» ОСОБА_1 з займаної посади, припинення його повноважень та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань даних щодо директора ОСОБА_1 ТОВ «РОЗТОРГНАФТА».
Відповідно до трекінгів відправлень з офіційного вебпорталу АТ «Укрпошта», які надані позивачем до позовної заяви (а.с.32-36, 47-64):
відправлення №RD690149534UA на ім'я компанії SHREVEPORT HOLDINGS, надіслане 11.03.2025 має статус «Відправлення вручено» - 16.04.2025;
відправлення №RD690149503UA на ім'я компанії MEDINVEST TRADING LTD, надіслане 11.03.2025, повернуто Відправнику та має статус «Вручено Відправнику» 10.04.2025;
відправлення №RD690149485UA на ім'я компанії GRAMMEL HOLDINGS INС надіслане 11.03.2025,та має статус «Відправлення вручено» - 02.05.2025;
відправлення №RD69О149517UA на ім'я компанії EXPRESS TIMES LTD, надіслане 11.03.2025, має статус «Відправлення вручено» - 02.05.2025;
відправлення №RD690149525UA на ім'я компанії NULTON CAPITAL INC, надіслане 11.03.2025, має статус «Відправлення вручено» - 02.05.2025.
Також заява про звільнення, лист-повідомлення про скликання загальних зборів та повідомлення про порядок денний зборів були надіслані позивачем усім учасникам Товариства через електронні засоби зв'язку (а.с.37-46).
Згідно з п. 7.5 ст. 7 Статуту Товариства Загальні збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні Учасники (представники учасників), що володіють в сукупності більше 60% голосів. Брати участь у Загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть члени виконавчих органів, які не є учасниками Товариства. Учасники Товариства, які беруть участь у Загальних зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, яку має кожен учасник. Цеп перелік підписується головою та секретарем Зборів.
Відповідно до п. 4.4. ст. 4 Статуту кожен з вищевказаних учасників товариства володіє 20% часткою в статутному капіталі.
Як вбачається з наданих позивачем документів про направлення поштових відправлень учасникам Товариства, в яких містились заява про звільнення, повідомлення про скликання загальних зборів та повідомлення про порядок денний загальних зборів, такі повідомлення отримали SHREVEPORT HOLDINGS, GRAMMEL HOLDINGS INС, EXPRESS TIMES LTD, NULTON CAPITAL INC, які сукупно володіють 80% статутного капіталу (4 учасники х 20% = 80%).
Як зазначає позивач, 02.06.2025 збори не відбулися, оскільки учасники, повідомлені належним чином, на збори не з'явились, про що зафіксовано у відповідному акті, який складено позивачем.
Таким чином загальні збори, скликані позивачем для вирішення питання про припинення його повноважень директора, не відбулись у зв'язку з неявкою учасників товариства. Питання про припинення повноважень позивача як керівника Товариства не вирішено.
Вказане стало підставою для звернення позивача за судовим захистом.
ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ
Щодо юрисдикції.
Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб'єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.
Кодекс законів про працю України регулює усі трудові відносини, які виникають між працівниками та юридичними особами. Проте положення цього закону не врегульовує відносини виконавчого органу товариства та засновників, які врегульовані статтею 99 Цивільного кодексу України.
Корпоративні права учасників товариства є об'єктом захисту, визначеного статтею 13 Конституції України, зокрема, у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
У мотивувальній частині Рішення № 1-рп/2010 Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України зазначено, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством.
Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.
За змістом положень частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав. Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права. Аналогічна правова позиція викладена, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23 лютого 2021 року у справі № 753/17776/19 (провадження № 14-163цс20).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 14.06.2023 у справі № 448/362/22 зазначила, що звернення до суду особи, яка є одноосібним виконавчим органом товариства, для припинення її повноважень, зокрема у випадку, якщо загальні збори учасників не розглядають заяву про звільнення з посади директора, пов'язане з корпоративними відносинами у цьому товаристві. Корпоративні права на участь в управлінні товариством його учасники реалізовують, зокрема, шляхом прийняття компетентним органом товариства рішення щодо припинення повноважень одноосібного виконавчого органу (директора). Таке рішення може мати наслідки для трудових відносин, але визначальними у таких ситуаціях є відносини корпоративні.
Зважаючи на вказане, господарський суд має юрисдикцію розглядати цю справу.
Щодо позовних вимог про визнання трудових відносин припиненими.
Статтею 43 Конституції України передбачено, що кожен має право на працю, що включає можливість заробляти собі на життя працею, яку він вільно обирає або на яку вільно погоджується. Використання примусової праці забороняється.
Конституційний Суд України у рішеннях від 07.07.2004 №14-рп/2004, від 16.10.2007 №8-рп/2007 та від 29.01.2008 №2-рп/2008 зазначав, що встановлене статтею 43 Конституції України право на працю розглядається як природна потреба людини своїми фізичними і розумовими здібностями забезпечувати своє життя. Це право передбачає як можливість самостійно займатися трудовою діяльністю, так і можливість працювати за трудовим договором чи контрактом.
Свобода праці передбачає можливість особи займатися чи не займатися працею, а якщо займатися, то вільно її обирати, забезпечення коленому без дискримінації вступати у трудові відносини для реалізації своїх здібностей. За своєю природою право на працю є невідчужуваним і по суті означає забезпечення саме рівних можливостей для його реалізації.
За приписом частини четвертої статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб'єктів права власності та господарювання.
Згідно зі статтею 38 КЗпП України працівник має право розірвати трудовий договір, укладений на невизначений строк, попередивши про це власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. У разі, коли заява працівника про звільнення з роботи за власним бажанням зумовлена неможливістю продовжувати роботу (переїзд на нове місце проживання; переведення чоловіка або дружини на роботу в іншу місцевість; вступ до навчального закладу; неможливість проживання у даній місцевості, підтверджена медичним висновком; вагітність; догляд за дитиною до досягнення нею чотирнадцятирічного віку або дитиною з інвалідністю; догляд за хворим членом сім'ї відповідно до медичного висновку або особою з інвалідністю I групи; вихід на пенсію; прийняття на роботу за конкурсом, а також з інших поважних причин), власник або уповноважений ним орган повинен розірвати трудовий договір у строк, про який просить працівник. Якщо працівник після закінчення строку попередження про звільнення не залишив роботи і не вимагає розірвання трудового договору, власник або уповноважений ним орган не вправі звільнити його за поданою раніше заявою, крім випадків, коли на його місце запрошено іншого працівника, якому відповідно до законодавства не може бути відмовлено в укладенні трудового договору. Працівник має право у визначений ним строк розірвати трудовий договір за власним бажанням, якщо власник або уповноважений ним орган не виконує законодавство про працю, умови колективного чи трудового договору.
Разом з тим, у даному випадку спірні правовідносини врегульовані нормами не лише трудового, але, насамперед, корпоративного законодавства.
Чинна редакція Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлює обрання особи виконавчим органом товариства або до складу цього органу в межах відносин з управління товариством і окремо передбачає укладення цивільно-правового або трудового договору.
Частиною першою статті 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства. Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (частина перша статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Відповідно до частин першої, другої, четвертої статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.
Відповідно до частин першої - третьої статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.
Як вбачається з матеріалів справи, згідно зі Статутом позивач, як директор Товариства, не має самостійних повноважень щодо вирішення питань про своє звільнення з посади директора. При цьому до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства належить, зокрема, обрання та відкликання директора, тобто, виконавчого органу Товариства (пункт 7.3 Статуту).
З урахуванням викладеного, позивач, як директор Товариства, не має самостійних повноважень щодо вирішення питання про своє звільнення з посади директора.
Відповідно до частин другої, третьої статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов'язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.
Незважаючи на те, що право на працю безумовно є правом, а не обов'язком, для належної реалізації свого права на звільнення за власним бажанням керівник (директор) товариства має за власною ініціативою, як виконавчий орган товариства, скликати загальні збори учасників товариства, на вирішення яких і поставити питання щодо свого звільнення.
У випадку відсутності рішення загальних зборів учасників товариства про звільнення керівника, керівнику із метою захисту своїх прав надано можливість звернутися до суду. Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством. Такий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20.
У постанові від 06.09.2023 у справі №127/27466/20 Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону № 2275-VIII) з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов'язків (частина тринадцята статті 39 Закону № 2275-VIII), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону № 2275-VIII, підпункт "є" пункту 8.5 Статуту). При цьому директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону № 2275-VIII та Статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства в робочий час.
Як вбачається з матеріалів справи №908/2160/25, позивачем дотримано вказаний алгоритм дій: ним ініційовано проведення загальних зборів для вирішення питання про його звільнення; вчинено всі можливі та залежні від позивача дії щодо повідомлення учасників ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» про час, дату та місце проведення загальних зборів, а також доведення до відома учасників товариства заяви про звільнення; відповідне рішення стосовно припинення повноважень виконавчого органу Товариства не прийнято, відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не внесено.
Про проведення Загальних зборів учасники товариства повідомляються персонально, шляхом направлення кожному учаснику письмового повідомлення поштою, а також електронними засобами зв'язку (телефон, факс, електрона пошта), з зазначенням часу і місця проведення зборів, а також порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 календарних днів (п. 7.8 Статуту).
Як встановлено судом, 11.03.2025 ОСОБА_1 направив засобами поштового зв'язку на адреси Учасників Товариства заяву про звільнення, лист-повідомлення про скликання загальних зборів Учасників ТОВ «РОЗТОРГНАФТА та повідомлення про порядок денний таких позачергових зборів Учасників. Докази направлення наявні в матеріалах справи.
Також вказані документи були направлені на електронні адреси учасників Товариства.
Таким чином, позивачем були вчинені всі необхідні, передбачені законодавством та Статутом залежні від нього дії для звільнення з посади директора ТОВ «РОЗТОРГНАФТА»
Оскільки рішення учасника Товариства про звільнення позивача з посади директора у встановлений спосіб прийнято не було, і така бездіяльність порушує права позивача, зокрема, право бути звільненим із займаної посади за власним бажанням та право на вільне обрання місця роботи, суд вважає, що позовні вимоги в частині визнання припиненими трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» у зв'язку із його звільненням із займаної посади директора ТОВ ««РОЗТОРГНАФТА» за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України з 02.06.2025 є правомірними.
Крім того, як зазначає Велика Палата Верховного Суду в постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 визнання трудових правовідносин припиненими у ретроспективі, а саме з дати, коли на загальних зборах учасників товариства мало бути вирішене питання про звільнення директора товариства є належним способом захисту.
Аналогічна позиція міститься також у постанові ВС КГС у справі 922/2226/24 від 04.03.2025.
Таким чином суд дійшов висновку, що в цій справі наявні правові підстави для задоволення позовних вимог ОСОБА_1 та визнання припиненими трудових відносин.
Щодо вимоги позивача про зобов'язання третьої особа - Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу: «Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо» відомості про ОСОБА_1 , як керівника ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РОЗТОРГНАФТА».
Державний реєстратор при здійсненні будь-яких реєстраційних дій керується Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", який є спеціальним Законом, що регулює відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб-підприємців.
Відповідно до пункту 13 частини другої статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі, зокрема, містяться відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв'язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.
У частині першій статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" визначено, що державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації та судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі.
Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження", у тому числі щодо зобов'язання вчинення реєстраційних дій.
Суд зазначає, що відповідно до частини 4 ст. 45 ГПК України відповідачами є особи, яким пред'явлено позовну вимогу.
У позовній заяві позивач пред'явив вимогу про зобов'язання Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради вчинити певні дії.
При цьому позивачем в позовній заяві заявлено клопотання про залучення Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.
Відповідно до ч.1. ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Визначення відповідачів, предмета та підстав спору є дискреційним правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов'язком суду, який виконується під час розгляду справи (пункт 41 постанови Великої Палати Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц). Встановивши, що позов пред'явлений до неналежного відповідача та відсутні визначені процесуальним законом підстави для заміни неналежного відповідача належним, суд відмовляє у позові до такого відповідача.
Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України.)
Враховуючи, що позивач визначив у своїй позовній заяві Департамент адміністративних послуг Запорізької міської ради в якості третьої особи, заявляє яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, а не в якості відповідача, позовні вимоги, які стосуються зобов'язання третьої особи вчинити певні дії не підлягають задоволенню.
ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.
Обставини, на які посилається позивач, доводяться копією свідоцтва про реєстрацію ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» №524907 від 31.05.2010 (а.с.13), копією Статуту ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» (друга редакція) від 04.03.2013 (а.с.14-20), копією протоколу №04/03/13 загальних зборів учасників ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» від 04.03.2013 (а.с.21), копіями виписки та витягу з ЄДРПОУ ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» (а.с. 22-25), копією протоколу №1 загальних зборів засновників ТОВ «РОЗТОРГНАФТА» від 17 лютого 2010 р. (а.с.26), копією наказу №1 від 31.05.2010 (а.с.27), копією заяви про звільнення , адресованої учасникам товариства (а.с.28), копією листа-повідомлення про скликання позачергових загальних зборів учасників товариства (а.с.29-30), копією повідомлення про порядок денний позачергових загальних зборів учасників товариства (а.с.31), копіями фіскальних чеків АТ «УКРПОШТА» про відправку рекомендованих листів з повідомленням учасникам товариства (а.с.32-36), скірн екрану направлення учасниками заяви та повідомлення на їхні електронні адреси (а.с.37-46), відстеженнями поштових відправлень за трек номеру з офіційного сайту АТ «УКРПОШТА» (а.с.47-64), копією конверта щодо повернення поштового відправлення (а.с.65), копією акту від 02.06.2025 (а.с.66).
ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.
Згідно зі ст. 129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.
Приписами ст.ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно із ст.ст. 78, 79 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №3566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).
Також у рішенні у справі "Серявін та інші проти України" Європейський суд з прав людини в вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).
Таким чином, інші аргументи сторін, які не висвітлені в цьому рішенні, не мають істотного значення для вирішення справи.
Враховуючи вище встановлені обставини, враховуючи предмет та визначені позивачем підстави позову, принципи диспозитивності, змагальності та рівності сторін перед законом і судом, суд дійшов висновку, що заявлені позовні вимоги слід задовольнити частково.
РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.
Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання позову слід розподілити пропорційно задоволених позовних вимог.
Керуючись положеннями Цивільного кодексу України, ст.ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити частково.
Визнати припиненими трудові правовідносини між ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_2 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю «РОЗТОРГНАФТА» (вул. Алюмінієва, будинок 13, місто Запоріжжя, Запорізька область, 69037), у зв'язку зі звільненням із займаної посади директора Товариства за власним бажанням на підставі ст. 38 Кодексу законів про працю України з 02.06.2025.
В частині позовних вимог до Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради - відмовити.
Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «РОЗТОРГНАФТА» (вул. Алюмінієва, будинок 13, місто Запоріжжя, Запорізька область, 69037) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_2 ) суму 3028,00 грн (три тисячі двадцять вісім гривень 00 коп) витрат зі сплати судового збору. Видати наказ.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.
У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Рішення суду може бути оскаржено впродовж двадцяти днів з дня складення повного судового рішення у порядку, встановленому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст рішення складений та підписаний 20.11.2025.
Рішення розміщується в Єдиному державному реєстрі судових рішень за вебадресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.
Суддя С.І. Педорич