11 листопада 2025 року м. Харків Справа № 917/1195/25
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Мартюхіна Н.О., суддя Хачатрян В.С.,
за участі секретаря судового засідання Борсук В.Б.,
розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 (вх. №2135П) на рішення Господарського суду Полтавської області від 23.07.2025 (рішення ухвалено суддею Сірош Д.М. в приміщенні Господарського суду Полтавської області 23.07.2025 о 15:54 год., повне рішення складено 22.09.2025) у справі №917/1195/25
за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1
до ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 та
Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп», вул. Автобазівська, буд. 2/9, офіс 206, м. Полтава, 36008, ЄДРПОУ 37829386
про визначення розміру частки
У червні 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою, в якій просить визначити розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп» у розмірі 3100000,00 (три мільйони сто тисяч) гривень, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп».
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 23.07.2025 у справі №917/1195/25 відмовлено у задоволенні позову.
ОСОБА_1 звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 23.07.2025 у справі №917/1195/25 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп» про визначення розміру частки, та стягнути з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_1 судові витрати, а саме: судовий збір у сумі 55800,00 гривень та витрати на професійну правову допомогу адвоката у сумі 30000,00 гривень.
В обґрунтування апеляційної скарги, позивач зазначає, що ОСОБА_2 набула належну ОСОБА_1 частку у розмірі 80% у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» без достатньої правової підстави, що підтверджується рішенням Господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23, яке залишено в силі постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2024. Також, відповідно до рішення Господарського суду Полтавської області від 20.03.2025 у справі № 917/2064/24, яке залишене в силі постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.05.2025, бажаючи досягти відновлення свого становища як учасника ТОВ «АС ТрансГруп» станом до 19.08.2021 з розміром частки 3100000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп», ефективним способом захисту, який призведе до поновлення його прав та інтересів, позивач вважає звернення до суду з позовом про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства згідно з підпунктом «д» пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».
До апеляційної скарги позивачем додані, зокрема: статут ТОВ «АС Транс-Груп» 2011 року; протокол загальних зборів від 18.07.2011 та акт приймання передачі майнових вкладів від 18.07.2011, протокол загальних зборів №4 від 22.01.2016; Статут ТОВ «АС Транс-Груп» 2016 року; протокол загальних зборів №8 від 07.02.2017; Статут ТОВ «АС Транс-Груп» 2017 року; картка рахунка за січень 2012 року - вересень 2023 року; фінансову звітність малого підприємства за 2021 рік.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 (вх. №2135П) на рішення Господарського суду Полтавської області від 23.07.2025 у справі №917/1195/25; повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 11.11.2025.
28.10.2025 від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому він просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення - без змін.
03.11.2025 від позивача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи звіту №2 про надану правову допомогу.
10.11.2025 від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з тим, що він, як представник вимушений брати участь у судовому розгляді 11.11.2025 о 09:30 год у справі №917/1916/25 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ «Армотерм», в якій з поміж іншого запланований допит свідків, тому він не зможе взяти участь у судовому розгляді справи №917/1195/25.
У судовому засіданні представник позивача підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, проти клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи - заперечував.
Розглянувши клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи колегія суддів зазначає, що підставою для відкладення розгляду справи у відповідності до вимог ст. 270 ГПК України є неявка у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.
При цьому відкладення розгляду справи є правом суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.
Як встановлено судом, копія ухвали Східного апеляційного господарського суду від 13.10.2025 була доставлена до електронного кабінету відповідача 13.10.2025 о 16:10 год, про що свідчить довідка Східного апеляційного господарського суду про доставку електронного листа.
Таким чином, відповідач був завчасно повідомлений судом про час та місце розгляду справи. Явка представників сторін не була визнана обов'язковою, а правова позиція відповідача викладена у відзиві на апеляційну скаргу.
Крім того, представником відповідача в якості доказів на підтвердження обставин викладених у клопотанні надано копію ухвали Господарського суду Полтавської області від 13.10.2025 у справі №917/1916/25 про прийняття позовної заяви до розгляду, відкриття провадження у справі, та призначення підготовчого засідання, з якої не вбачається, що місцевим господарським судом здійснювався виклик свідків для допиту.
Враховуючи, що справи №917/1916/25 та №917/1195/25 були призначені до розгляду ще 13.10.2025, при цьому їх розгляд в судових засіданнях 11.11.2025 мав відбутися в різний час - о 09:30 та 11:30 відповідно, відповідач та його представник мали достатньо можливостей для забезпечення явки в дане судове засідання, або прийняття участі у ньому, зокрема, в режимі відеоконференції, проте таким правом не скористалися.
За таких обставин, колегія суддів не вважає клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи обґрунтованим та не вбачає підстав для відкладення розгляду справи.
Стосовно доданих позивачем до апеляційної скарги нових доказів, колегія суддів зазначає, що відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Проте, позивачем не надано доказів неможливості подання до суду першої інстанції доданих ним до апеляційної скарги документів (статути ТОВ «АС Транс-Груп», протокол загальних зборів від 18.07.2011, акт приймання передачі майнових вкладів від 18.07.2011), з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Враховуючи зазначене, колегія суддів дійшла висновку, що відсутні підстави для прийняття зазначених доказів.
Дослідивши матеріали справи, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.
В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначає, що 18.07.2011 створено ТОВ «АС Транс Груп».
Станом на 19.08.2021 він був власником частки у розмірі 100% у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп», який у грошовому виразі складав 3100000,00 грн і до цього часу розмір статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» не змінювався.
19.08.2021 позивач прийняв рішення про продаж частки у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80 %, що в грошовому виразі склало 2480000,00 грн. ОСОБА_2 .
За домовленістю сторін 19.08.2021 ОСОБА_1 , як продавець, передав, а ОСОБА_2 , як покупець, прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80%, номінальною вартістю 2480000,00 грн по нотаріально посвідченому акту приймання-передачі від 19.08.2021.
У вказаному акті приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» від 19.08.2021 зазначено, що він складений у зв'язку із укладенням договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» від 19.08.2021. Проте, зазначений договір між позивачем та ОСОБА_2 у письмовій формі не укладався.
На підставі акту приймання-передачі частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань була проведена державна реєстрація змін до складу учасників ТОВ «АС Транс-Груп», що підтверджується витягом від 17.06.2025.
Так, за даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками (власниками) ТОВ «АС Транс-Груп» є ОСОБА_1 з часткою у статутному капіталі 20% та ОСОБА_2 з часткою у статутному капіталі 80%.
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23, яке було залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2024, за первісним позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення 2480000,00 грн за відчужену частку у розмірі 80% у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» відмовлено, у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» від 19.08.2021 відмовлено.
Також рішенням Господарського суду Полтавської області від 20.03.2025 у справі №917/2064/24 про витребування частки у статутному капіталі у позові відмовлено повністю. Відмовляючи у задоволенні позову, суд виходив з того, що належним способом захисту в цій справі було б звернення з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.
На переконання позивача, між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 не виникло будь-яких зобов'язань щодо виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80%, оскільки з неукладеного правочину не виникають договірні зобов'язання, він не породжує жодних цивільних правовідносин, тому він не породжує для сторін правочину будь-яких прав та обов'язків.
Обставини не укладення між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки у розмірі 80% у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» із погодженими істотними умовами, а також те, що акт приймання-передавання частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» від 19.08.2021 не є ані договором купівлі-продажу, ані доводить факту укладення договору купівлі-продажу, позаяк не містить посилання на такі істотні умови договору як вартість продажу частки та ціна договору, не потребують доказуванню при розгляді даної справи, оскільки були встановлені рішенням Господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 року у справі №917/1787/23.
З метою мирного врегулювання спору 22.10.2024 ОСОБА_1 направив відповідачу вимогу від 21.10.2024 про повернення безпідставно отриманого майна, а саме частки у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80 % у семиденний строк з моменту її отримання. Зазначену вимогу отримано відповідачем 28.10.2024, проте у встановлений строк не повернуто ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80%.
До позову позивачем надані, зокрема, витяги з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «АС Транс-Груп» станом на 18.08.2021, 11.09.2021, 17.06.2025, акт приймання - передачі частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» від 19.08.2021, вимога про повернення безпідставно отриманого майна від 21.10.2024 з доказами її направлення відповідачу та отримання ним; копії судових рішень справах №917/1787/23 та №917/2064/24.
Заперечуючи проти позову відповідач зазначає, що статутний капітал ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 3100000,00 грн не сформовано. Між тим незважаючи на заборону, яка викладена у ст. 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» 19.08.2021 ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80%, що в грошовому виразі складає 2480000,00 грн. Передача частки статутного капіталу ТОВ «АС Транс-Груп» відбулась на підставі акту. В свою чергу, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства на підставі лише акту приймання-передачі частки у статутному капіталі.
Також, відповідач зауважує, що позивач сам визнає той факт, що між ним та ОСОБА_2 було досягнуто домовленості про продаж частки у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80%, тобто по суті укладено усний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, що виключає застосування ст. 1212 ЦК України.
До відзиву відповідачем надані, зокрема, протокол загальних зборів №4 від 25.01.2016, протокол загальних зборів №8 від 07.02.2017, протокол загальних зборів №10 від 19.08.2021, фінансову звітність малого підприємства за 2021 рік, картка рахунку за січень 2012-вересень 2023.
Приймаючи оскаржуване рішення про відмову у позові суд першої інстанції встановив, що статутний капітал ТОВ «АС Транс-Груп» в розмірі 3100000,00 грн не сформовано; позивач ОСОБА_1 самостійно передав частку у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» відповідачці, що підтверджується засвідченим нотаріально актом приймання-передачі. Цей акт не оспорювався та був використаний державним реєстратором для зміни складу учасників товариства, тобто майно не вибуло з володіння позивача поза його волею. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, а вимоги щодо визначення розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 3100000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу товариства за своєю суттю є відмовою від договору купівлі-продажу.
Надаючи власну правову кваліфікацію обставинам справи, колегія судів зазначає таке.
Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.
Стаття 15 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України особа має право звернутись до суду за захистом свого особистого немайнового права або майнового права та інтересу у визначені цією статтею способи. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом.
Статтею 113 Цивільного кодексу України передбачено, що Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.
Згідно зі ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.
Відповідно до статті 177 Цивільного кодексу України об'єктами цивільних прав є речі, гроші, цінні папери, цифрові речі, майнові права, роботи та послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні та нематеріальні блага. Об'єкти цивільних прав можуть існувати у матеріальному світі та/або цифровому середовищі, що обумовлює форму об'єктів, особливості набуття, здійснення та припинення цивільних прав і обов'язків щодо них.
Згідно із статтею 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.
Верховний Суд у постанові від 06.04.2021 у справі №906/262/20 висловив позицію, відповідно до якої право на частку в статутному капіталі є майновим та відповідно до статті 190 Цивільного кодексу України є різновидом майна. Тобто частка в статутному капіталі товариства може бути об'єктом права власності.
Частиною 1 статті 317 Цивільного кодексу України передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.
Відповідно до положень статті 21 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов'язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов'язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.
Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.
Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо.
Рішенням Господарського суду Полтавської області у справі №917/1787/23 від 19.02.2024, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.05.2024, за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про стягнення заборгованості у розмірі 2480000,00грн та зустрічним позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу відмовлено в задоволенні первісного позову та зустрічного позову.
Так, судами встановлено, що наявний в матеріалах справи акт приймання-передачі частки від 19.08.2021 не містить застережень, що він є невід'ємною частиною договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, а містить лише посилання у своєму тексті на такий договір, при цьому, на переконання суду, не є частиною договору купівлі-продажу. Крім того, у вказаному акті лише зазначено, що він є підставою для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Жодних прав та обов'язків для учасників справи, які б свідчили про їх волевиявлення, як це передбачено статтями 626, 627, 628, 638, 655 Цивільного кодексу України, акт приймання-передачі частки від 19.08.2021 не містить. Зазначення в акті приймання-передачі частки від 19.08.2021 про те, що ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80%, що в грошовому виразі складає 2480000,00грн., вказує на предмет домовленостей, а не на ціну договору купівлі-продажу. Крім того, зі змісту позовної заяви вбачається, що ОСОБА_1 стверджував, що станом на 19.08.2021 він був власником частки статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 100%, що в грошовому виразі складала 3100000,00грн. 19 серпня 2021 ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80%, що в грошовому виразі склало 2480000,00грн (від суми 3100000,00грн). Проте, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, судами встановлено, що станом на 19.08.2021 статутний капітал ТОВ «АС Транс-Груп» був сформований на суму 2703900,00грн, що також визнано позивачем у відповіді на відзив та підтверджується матеріалами справи, зокрема, статутом ТОВ «АС Транс-Груп» від 18.07.2011, актом приймання-передачі майнових вкладів учасників ТОВ «АС Транс-Груп» від 18.07.2011, карткою рахунку, фінансовою звітністю. Крім того, суд апеляційної інстанції наголосив, що номінальна вартість частки у статутному капіталі товариства не є ціною договору купівлі-продажу, оскільки остання визначається волевиявленням сторін такого договору, тобто питанням згоди продавця та покупця. Суди дійшли висновку про відмову у задоволенні первісного позову з тих підстав, що позивачем не було доведено факту укладення договору купівлі-продажу частки із погодженими істотними умовами, зокрема щодо ціни договору (ціна продажу частки), яку не можна ототожнювати із номінальною вартістю частки в статутному капіталі товариства, яка не залежить від розміру внеску учасника у власний капітал при створенні товариства, і може визначатися сторонами як самостійно, так і з залученням професійних оцінювачів, відповідний договір не було надано сторонами ані під час розгляду справи місцевим господарським судом, ані під час апеляційного перегляду даної справи, а посилання на нього містяться лише в акті приймання-передавання частки, який не містить ціни договору, тобто не є ані договором купівлі-продажу, ані доводить факту укладення договору купівлі-продажу, позаяк не містить посилання на істотну умову договору - вартість продажу частки та не містить істотної умови договору - ціни договору. Крім того, керуючись приписами статей 203, 215, 216 Цивільного кодексу України господарський суд першої інстанції вказав, що позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача. Оскільки незалежно від дійсності чи недійсності договору купівлі-продажу частки підставою для реєстрації є акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, який позивачем за зустрічним позовом не оскаржується, вимоги про визнання вказаного акту недійсним не заявлено, як і вимоги про реституцію, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що обраний позивачем за зустрічним позовом спосіб захисту не є ефективним, та як наслідок відмовив в задоволенні зустрічного позову.
Рішенням Господарського суду Полтавської області у справі №917/2064/21 від 20.03.2025, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 22.05.2025, за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , третя особа без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп», про витребування частки у статутному капіталі, у задоволенні позовних вимог відмовлено.
В цих судових рішеннях встановлено, що метою звернення ОСОБА_1 до суду є фактичне відновлення первісного розподілу часток у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» шляхом повернення йому частки у розмірі 80%, яка, за твердженням позивача, була набута відповідачкою без належної правової підстави. Підстава позову - положення статті 1212 Цивільного кодексу України, що регулює зобов'язання з безпідставного набуття майна. Однак, обраний позивачем спосіб захисту (витребування частки у статутному капіталі) не відповідає ні природі спірних правовідносин, ні справжній меті захисту порушеного права. Частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю не є річчю у розумінні цивільного законодавства, а отже, не може бути предметом позову в розумінні статей 387, 388 Цивільного кодексу України. Законодавець, виходячи зі специфіки корпоративних прав, прямо передбачив особливий порядок захисту прав учасника товариства у разі зміни складу або розміру часток. Так, відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», зміна розміру часток учасників товариства, як і складу учасників, є підставою для проведення державної реєстрації відповідних змін. Це означає, що саме по собі повернення частки у власність особи не веде автоматично до відновлення її корпоративного статусу, якщо не буде внесено відповідні зміни до відомостей Єдиного державного реєстру. У зв'язку з цим, належним та ефективним способом захисту порушеного права у даній справі є позов про встановлення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, як прямо передбачено пунктом «д» частини п'ятої вищевказаної статті 17. Саме такий позов дозволяє суду всебічно перевірити обставини набуття частки, наявність чи відсутність правових підстав, а також, у разі задоволення вимог, стане підставою для внесення змін до ЄДР та реального поновлення корпоративних прав позивача. Також, судами встановлено, що позивач ОСОБА_1 самостійно передав частку у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» відповідачці ОСОБА_2 , що підтверджується актом приймання-передачі, засвідченим нотаріально. Цей акт не оспорювався та був використаний державним реєстратором для зміни складу учасників товариства. Тобто майно не вибуло з володіння позивача поза його волею отже, передумови для витребування відсутні. Суди зазначили, що навіть за відсутності договору купівлі-продажу частки, факт передачі частки підтверджується іншими юридично значущими діями сторін, а саме підписанням акту приймання-передачі частки та поданням відповідних документів до державного реєстратора для зміни відомостей про склад учасників товариства. Сам акт приймання-передачі, хоча й не є самостійним правочином у сенсі статті 202 ЦК України, але відображає реальне волевиявлення сторін щодо передачі корпоративного права, що було втілено у публічному реєстраційному процесі.
Колегія суддів звертає увагу, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15 викладено правову позицію, відповідно до якої відчуження частки у статутному капіталі товариства потребує волевиявлення особи, яка відчужує частку, й особи, яка приймає частку у власність. Відступлення (відчуження) частки не є самостійним непоіменованим видом договору, оскільки відбувається шляхом укладання договору купівлі-продажу, міни, дарування тощо. Такий договір може укладатися в усній або письмовій формі залежно від вимог чинного законодавства України та статуту товариства. Недодержання сторонами письмової форми правочину, яка встановлена законом, не має наслідком його недійсність, крім випадків, встановлених законом. Чинне законодавство не зобов'язує сторін надавати договори про відчуження частки товариству для ухвалення рішення про внесення змін до статуту та для подальшої державної реєстрації таких змін, адже такі договори можуть містити конфіденційну інформацію, яку сторони договору не мають намір розкривати третім особам. Але саме ці правочини є підставою для будь-яких подальших дій учасника, який відчужує частку, нового власника частки, товариства, включно з державною реєстрацією відповідних змін. Без укладення договору між власником частки ці дії є вчиненими без належної правової підстави.
В свою чергу, вчинення правочину з відчуження частки не має наслідком автоматичний перехід корпоративних прав від первісного власника до набувача. Договором може бути передбачено, що право власності на частку переходить до набувача з моменту підписання договору, однак для переходу володіння часткою є необхідним волевиявлення обох сторін щодо цього. Передання частки від учасника набувачу може бути, зокрема, кінцевим етапом виконання договору (наприклад, після сплати покупної ціни), що можливо значно пізніше від укладення зобов'язального договору. Відтак акт приймання-передачі частки є документом, що відображає волевиявлення сторін щодо передання володіння від учасника товариства до набувача частки. Для передання частки у статутному капіталі товариства положеннями Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено нотаріальне засвідчення справжності підписів сторін на акті приймання-передачі частки.
Відповідно до частини п'ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю. Справжність підписів на такому акті засвідчується нотаріально.
З моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб. З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом. Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі №906/1336/19 від 08.06.2021).
Отже акт приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства є підставою для вчинення реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо змін у складі учасників товариства, проте не є по своїй суті правочином, який обумовлює перехід права власності на таку частку.
Проте, як встановлено судом, договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства між сторонами не укладався. Сторонами не надано доказів укладання договору купівлі-продажу в письмовій чи усній формі, досягнення домовленості щодо вартості частки у статутному капіталі (ціни договору) та її оплати. Наявність будь-яких інших підстав для набуття права власності на частку у статутному капіталі товариства відповідачкою не надано.
Згідно з частинами 1, 2 статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення глави 83 ЦК України застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.
Кондикційні зобов'язання виникають за наявності одночасно таких умов: набуття чи збереження майна однією особою (набувачем) за рахунок іншої (потерпілого); набуття чи збереження майна відбулося за відсутності правової підстави або підстава, на якій майно набувалося, згодом відпала. У разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав договірний характер спірних правовідносин унеможливлює застосування до них судом положень глави 83 ЦК України.
Зобов'язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).
Відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином. Набуття чи збереження майна буде безпідставним не тільки за умови відсутності відповідної підстави з самого початку при набутті майна, а й тоді, коли первісно така підстава була, але у подальшому відпала.
При цьому зобов'язання повернути безпідставно набуте майно виникає в особи безпосередньо з норми статті 1212 ЦК України на підставі факту набуття нею майна без достатньої правової підстави або факту відпадіння підстави набуття цього майна згодом. Виконати таке зобов'язання особа повинна відразу після того, як безпідставно отримала майно або як підстава такого отримання відпала.
Враховуючи відсутність правових підстав для набуття права власності на частку у статутному капіталі, таке майно підлягає поверненню шляхом визначення розміру частки у статутному капіталі.
Позивач стверджує, що станом на 19.08.2021 він був власником частки у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп», що в грошовому виразі складає 3100000,00 грн. 19.08.2021 він передав ОСОБА_2 частку у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» у розмірі 80 %, що в грошовому виразі склало 2480000,00 грн (від суми 3100000,00 грн).
Рішенням Господарського суду Полтавської області від 19.02.2024 у справі №917/1787/23, встановлено, що станом на 19.08.2021 статутний капітал ТОВ «АС Транс-Груп» був сформований на суму 2703900,00 грн, що також визнано позивачем при розгляді даної справи. Отже статутний капітал ТОВ «АС Транс-Груп» в розмірі 3100000,00 грн не сформовано у повному обсязі.
З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 21.09.2023 вбачається, що станом на 18.08.2021 засновником ТОВ «АС Транс-Груп» був ОСОБА_1 з розміром частки - 3100000,00 грн.; розмір статутного капіталу - 3100000,00 грн. Станом на 11.09.2021 в перелік засновників (учасників) юридичної особи входили ОСОБА_1 , розмір частки засновника (учасника) - 620000,00 грн та ОСОБА_2 , розмір часки засновника (учасника) - 2480000,00 грн. Станом на 17.06.2025 до переліку засновників входять ОСОБА_1 з розміром частки засновника (учасника) - 620000,00 грн та ОСОБА_2 , розмір часки засновника (учасника) - 2480000,00 грн; кінцевими бенефіціарним власником юридичної особи є ОСОБА_2 , відсоток статутного капіталу або відсоток права голосу - 80, ОСОБА_1 , відсоток статутного капіталу або відсоток права голосу -20; статутний капітал визначений у розмірі 3100000,00 грн, про що свідчить витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 17.06.2025.
Отже, станом на момент відчуження частки у статутному капіталі та на даний час у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань містяться відомості про розмір статутного капіталу, який складає 3100000,00 грн.
В свою чергу, позивач намагається відновити становище, яке існувало станом на момент стверджуваного порушеного права. Питання, пов'язані із формуванням статутного капіталу, внесенням/невнесенням учасником товариства статутних внесків вирішують загальні збори учасників, суд не вправі втручатися у господарську діяльність товариства та брати на себе функції органів управління товариством.
З огляду на викладене, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог.
Водночас відповідач звернувся з клопотанням про застосування наслідків спливу позовної давності, в якому зазначав, що державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу відбулась 10.09.2021, проте позивач звернувся з позовом лише 19.06.2024, тобто більш ніж через три роки.
Відповідно до ст. 267 ЦК України особа, яка виконала зобов'язання після спливу позовної давності, не має права вимагати повернення виконаного, навіть якщо вона у момент виконання не знала про сплив позовної давності. Заява про захист цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності. Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.
У постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2025 у справі №903/602/24 викладені наступні висновки щодо питання перебігу позовної давності: «За загальним правилом позовна давність триває безперервно з моменту усвідомлення учасником правовідносин порушення його права і до спливу цього строку звернення до суду. Законодавство може визначати певні обставини, які впливають на перебіг позовної давності і змінюють порядок її обчислення. До таких обставин відноситься зупинення перебігу позовної давності та її переривання, що передбачено статтями 263 та 264 Цивільного кодексу України. Водночас під час дії карантину та воєнного стану законодавець застосував нову конструкцію, якою тимчасово доповнив перелік обставин, які впливають на перебіг позовної давності, а саме продовження позовної давності. Так, постановою Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 року № 211 «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» з 12 березня 2020 року на всій території України було встановлено карантин. Законом України від 30 березня 2020 року № 540-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв'язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» (далі - Закон № 540-IX) розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено пунктом 12, відповідно до якого під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину. Цей Закон набрав чинності 02 квітня 2020 року. Відтак початок продовження строку для звернення до суду потрібно пов'язувати саме з моментом набрання чинності 02 квітня 2020 року Законом № 540-IX. Подібний правовий висновок висловила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 06 вересня 2023 року у справі № 910/18489/20 (провадження № 12-46гс22). Строк дії карантину неодноразово продовжувався, а відмінений він був з 24 години 00 хвилин 30 червня 2023 року відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 27 червня 2023 року № 651 «Про відміну на всій території України карантину, встановленого з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2». Отже, під час дії карантину позовна давність була продовжена з 02 квітня 2020 року до 30 червня 2023 року. Поряд із цим Указом Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» було введено воєнний стан в Україні із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб у зв'язку з військовою агресією російської федерації проти України. Надалі строк дії воєнного стану в Україні неодноразово продовжувався Указами Президента України, цей стан триває до теперішнього часу. Законом України від 15 березня 2022 року № 2120-ІХ «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану» (далі - Закон № 2120-ІХ) розділ «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України доповнено пунктом 19, згідно з яким у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії. Закон № 2102-IX набрав чинності 17 березня 2022 року. Надалі Законом України від 08 листопада 2023 року № 3450-ІХ «Про внесення змін до Цивільного кодексу України щодо вдосконалення порядку відкриття та оформлення спадщини» (далі - Закон № 3450-ІХ) пункт 19 розділу «Прикінцеві та перехідні положення» Цивільного кодексу України викладено в новій редакції, відповідно до якої у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану. Закон № 3450-ІХнабрав чинності 30 січня 2024 року. Таким чином, в умовах дії воєнного стану строк звернення до суду (позовна давність) було продовжено від початку воєнного стану до 29 січня 2024 року, а після 30 січня 2024 року перебіг такого строку зупинився і такий стан триває дотепер. Підсумовуючи, Велика Палата Верховного Суду зазначає, що в разі якщо позовна давність не спливла станом на 02 квітня 2020 року, то цей строк звернення до суду спочатку було продовжено (до 30 червня 2023 року - на строк дії карантину, а надалі до 29 січня 2024 року - на строк дії воєнного стану), а з 30 січня 2024 року перебіг строку звернення до суду зупинився на строк дії воєнного стану. Отже, оскільки в цій справі станом на 02 квітня 2020 року позовна давність щодо визнаних судами обґрунтованими позовних вимог про стягнення інфляційних втрат та трьох процентів річних не спливла, то перебіг цього строку є зупиненим і дотепер (внаслідок продовження на строк дії карантину та воєнного стану й подальшого зупинення його перебігу на строк дії воєнного стану).».
У даній справі право звернення до суду у позивача виникло 19.08.2021. Відповідно, станом на 17.06.2025 (день подання позову) позовна давність не спливла, а позов є таким, що пред'явлений в межах загальної позовної давності. Тому відсутні підстави для застосування наслідків спливу позовної давності, передбачених статтею 267 ЦК України.
Позивачем у суді апеляційної інстанції заявлено до стягнення з відповідача судові витрати, а саме: судовий збір у розмірі 55800,00 грн та витрати на професійну правову допомогу адвоката у сумі 30000,00 грн.
Відповідно до положень частин 1, 3 ст. 123, частини 2 статті 126 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи, до яких належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.
Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов'язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.
Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
Частиною 8 статті 129 ГПК України передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв'язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п'яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.
Статтею 1 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» визначено, що договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об'єднання) зобов'язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов'язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.
При стягненні витрат на правову допомогу слід враховувати, що особа, яка таку допомогу надавала, має бути адвокатом (стаття 6 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність») або іншим фахівцем у галузі права незалежно від того, чи така особа брала участь у справі на підставі довіреності, чи відповідного договору. Витрати на правову допомогу мають бути документально підтверджені та доведені. Відсутність документального підтвердження витрат на правову допомогу, а також розрахунку таких витрат є підставою для відмови у задоволенні вимог про відшкодування таких витрат.
Згідно із статтею 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.
Положеннями Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» визначено види адвокатської діяльності, зокрема, надання правової інформації, консультацій і роз'яснень з правових питань, правовий супровід діяльності юридичних і фізичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування, держави; складення заяв, скарг, процесуальних та інших документів правового характеру; представництво інтересів фізичних і юридичних осіб у судах під час здійснення цивільного, господарського, адміністративного та конституційного судочинства, а також в інших державних органах, перед фізичними та юридичними особами. Отже, правова допомога є багатоаспектною, різною за змістом, обсягом та формами і може включати консультації, роз'яснення, складення позовів і звернень, довідок, заяв, скарг, здійснення представництва, зокрема в судах та інших державних органах, захист від обвинувачення тощо, а договір про надання правової допомоги укладається на такі види адвокатської діяльності як захист, представництво та інші види адвокатської діяльності. Складання та подання стороною документів, які пов'язані із представництвом інтересів у суді, без наявності відомостей щодо їх явної безпідставності, може бути предметом розподілу витрат за результатом розгляду справи, з огляду на те, що такі дії в повній мірі слугуватимуть можливості надати правничу допомогу (відповідну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду від 25.10.2022 у справі № 910/19650/20).
Тож, вибір форми та суб'єкта надання правової допомоги залежить від волі особи, яка бажає її отримати.
Визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити з встановленого у договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність».
Як свідчать матеріали справи, 28.08.2025 між Носатченко А.С. (клієнт) та АО «Вірус» укладено договір про надання правової допомоги №28/05/25-01, відповідно до умов якого клієнт доручає, а АО приймає на себе зобов'язання надавати правову допомогу щодо представництва інтересів та захисту прав клієнта у визначенні розміру частки Носатченко А.С. у статутному капіталі ТОВ «АС Транс-Груп» (п. 1.1 договору). АО надає клієнту правову допомогу через партнерів та адвокатів АО (п. 1.2 договору). За надання правової допомоги клієнт сплачує АО гонорар, який є винагородою АО на здійснення захисту прав і представництва інтересів клієнта на надання йому інших видів правової допомоги на умовах, що визначенні цим договором. Гонорар АО становить 30000,00 грн, який включає надання правової допомоги на стадії розгляду справи в місцевому господарському суді (першій інстанції) відповідної територіальної підсудності, в тому числі: надання усних консультацій та рекомендацій; вивчення наявних матеріалів, які стосуються судового спору; визначення доказів, які необхідно витребувати; складання та подання заяв по суті спору і процесуальних документів; представництво інтересів в місцевому суді; вчинення інших необхідних дій для належного представництва інтересів та захисту прав. На підтвердження надання правової допомоги може складатися звіт про надану правову допомогу. Розмір гонорару за представництво інтересів та захист прав клієнта на стадії апеляційного та касаційного оскарження або виконання судового рішення, визначається сторонами окрема, про що укладається додаткова угода (пункти 3.1, 3.2, 3.4, 3.5 договору).
23.09.2025 між сторонами укладено додаткову угоду №1 до договору №28/05/25-01 від 28.05.2025, відповідно до якої клієнт доручає, а АО бере на себе зобов'язання надавати правову допомогу по справі №917/1195/25 на стадії апеляційного провадження. Сторони домовились, що гонорар АО становить 30000,00 грн, який може включати надання такої правової допомоги: надання усних консультацій та рекомендацій, пошук судової практики у подібних правовідносинах, підготовка апеляційної скарги, підготовка заяв про суті спору та процесуальних документів по страві, представництво інтересів та захист прав в апеляційному господарському суді як шляхом безпосередньої участі в судових засіданнях, так і шляхом участі за допомогою відеоконференцзв'язку (пункти 1 -2 додаткової угоди). Відповідно до п. 5 додаткової угоди на підтвердження надання правової допомоги, передбаченої п. 2 цієї угоди, АО може складати звіт у довільній формі.
Позивачем до судових дебатів надано звіт про надану правову допомогу (справа №917/1195/25) від 17.10.2025, відповідно до якого станом на 17.10.2025 клієнту надано таку правову допомогу: аналіз рішення Господарського суду Полтавської області від 23.07.2025 у справі №917/1195/25, пошук вивчення судової практики у подібних правовідносинах, підготовлено апеляційну скаргу на рішення Господарського суду Полтавської області від 23.07.2025 у справі №917/1195/25 та подано її до Східного апеляційного господарського суду, підготовлено та подано 16.10.2025 до Східного апеляційного господарського суду заяву про прийняття участі у судовому засіданні у режимі відеоконференції. Звіт підписаний сторонами.
Наведений перелік робіт у звіті про фактично надані послуги відповідає змісту договору про надання правової допомоги, додатковій угоді, обставинам та матеріалам даної справи, якими підтверджується участь адвоката адвокатського об'єднання «Вірус» Богоноса В.А. у розгляді справи та складенні відповідних процесуальних документів.
Під час вирішення питання про розподіл судових витрат необхідно врахувати правову позицію, висловлену Об'єднаною палатою Верховного Суду у постанові від 03.10.2019 у справі №922/445/19, згідно якої у розумінні положень частини 5 статті 126 Господарського процесуального кодексу України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.
Втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статі 126 ГПК України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 ЦК України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України (аналогічний висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.06.2021 у справі №906/698/20).
Дослідивши надані позивачем докази, якими підтверджується понесення витрат на професійну правничу допомогу у зв'язку з апеляційним переглядом справи, враховуючи фактичний обсяг наданих послуг та відсутність заперечень відповідача на подану позивачем заяву, виходячи з критерію реальності, співмірності та розумності розміру цих витрат, колегія суддів дійшла висновку про задоволення заяви позивача та стягнення з відповідача 30000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції.
Згідно зі ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
За положеннями ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є, зокрема, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. При цьому, порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи. В той же час, порушення норм процесуального права є обов'язковою підставою для скасування судового рішення суду першої інстанції та ухвалення нового судового рішення, зокрема, якщо суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов'язки осіб, що не були залучені до участі у справі.
На підставі викладеного, колегія суддів дійшла висновку про задоволення апеляційної скарги, скасування рішення суду першої інстанції та прийняття нового рішення про задоволення позову.
Керуючись статтями 269, 270, 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України,
Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.
Рішення Господарського суду Полтавської області від 23.07.2025 у справі №917/1195/25 скасувати.
Прийняти нове рішення.
Позов задовольнити.
Визначити розмір частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп» у розмірі 3100000,00 грн, що становить 100% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «АС Транс-Груп».
Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судові витрати, а саме: судовий збір у сумі 37200,00 грн за подання позовної заяви, 55800,00 грн судового збору за подання апеляційної скарги, а також 30000,00 грн витрат на професійну правову допомогу адвоката понесені в суді апеляційної інстанції.
Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.
Повна постанова складена 18.11.2025.
Головуючий суддя О.О. Крестьянінов
Суддя Н.О. Мартюхіна
Суддя В.С. Хачатрян