Рішення від 05.11.2025 по справі 916/5291/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"05" листопада 2025 р.м. Одеса Справа № 916/5291/24

Господарський суд Одеської області у складі судді Мостепаненко Ю.І.,

при секретарі судового засідання Самойловій С.А.,

за участю представників сторін:

від позивача - Чебанов О.О. (довіреність №ДП24701/25-0353 від 17.07.2025);

від відповідача 1 - не з'явився;

від відповідача 2 - не з'явився;

від відповідача 3 - не з'явився;

від відповідача 4 - не з'явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 916/5291/24

за позовом: Акціонерного товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127; код ЄДРПОУ 00032112);

до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія" (74905, Херсонська область, м. Нова Каховка, просп. Дніпровський, буд. 299; код ЄДРПОУ 00413475);

до відповідача-2: Дочірнього підприємства "Таврія" (74993, Херсонська область, м. Нова Каховка, с. Тополівка, вул. Виноградна, буд. 2; код ЄДРПОУ 30593528);

до відповідача-3: Дочірнього підприємства "Таврія-1" (74991, Херсонська область, м.Нова Каховка, с. Райське, вул. Райська, буд. 15; код ЄДРПОУ 30593512);

до відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім "Маркет-груп" (99813, АР Крим, м. Севастополь, с. Андріївка, вул. Травнева, буд. 58; код ЄДРПОУ 33114291);

про стягнення 422 089 437,60 грн., -

ВСТАНОВИВ:

03.12.2024 Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Приватного акціонерного Товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", Дочірнього підприємства "Таврія", Дочірнього підприємства "Таврія-1", Товариства з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім "Маркет груп", в якій просить суд стягнути солідарно з відповідачів заборгованість за кредитними договорами № 6906K16 від 28.04.2006, № 6906K17 від 03.05.2006, № 6907K1 від 19.03.2007, № 6907К19 від 12.09.2007, № 6908К31 від 14.11.2008, № 6910К19 від 29.09.2010 (договір кредитування шляхом відкриття безвідкличного документарного підтвердженого непокритого акредитиву), №6915V7 від 30.10.2015, укладених (між ВАТ "Державний експортно-імпортний банк України" та ВАТ "Агропромислова фірма "Таврія") в рамках Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006, в загальному розмірі 422 089 437,60 грн., з яких: 305 019 233,60 грн. - сума заборгованості за кредитом (у т.ч. прострочена сума заборгованості за кредитом - 22 701 232,24 грн); 62 339 423,19 грн. - проценти за користування кредитом (у т.ч. прострочені проценти за користування кредитом - 10 409 782,42 грн); 18 049 891,58 грн. - комісія за управління кредитом (у т.ч. прострочена комісія за управління кредитом - 17 431 220,21 грн); 8 269 465,58 грн. - 3 % річних; 28 411 423, 65 грн. - інфляційних витрат, а також суму судових витрат.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання з боку позичальника - ПрАТ "ДМК "Таврія" прийнятих на себе зобов'язань за генеральною кредитною угодою №6906N2 від 26.04.2006, в рамках якої було укладено кредитні договори: 6906K16 від 28.04.2006, № 6906K17 від 03.05.2006, № 6907K1 від 19.03.2007, № 6907К19 від 12.09.2007, № 6908К31 від 14.11.2008, № 6910К19 від 29.09.2010, № 6915V7 від 30.10.2015 (зі змінами та доповненнями), а ДП "Таврія", ДП "Таврія-1", ТОВ фірма ТД "Маркет груп", як поручителями за зазначеними кредитними договорами в частині повернення кредитних коштів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.12.2024 у справі № 916/5291/24 позовну заяву (вх. № 5427/24) АТ "Державний експортно-імпортний банк України" повернуто на підставі п. 2 ч. 5 ст. 174 ГПК України.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 ухвалу Господарського суду Одеської області від 09.12.2024 у справі № 916/5291/24 скасовано; справу № 916/5291/24 направлено Господарського суду Одеської області для вирішення питання щодо відкриття провадження.

26.03.2025 до Господарського суду Одеської області від Південно-західного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 916/5291/24.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 31.03.2025 позовну заяву АТ "Державний експортно-імпортний банк України" залишено без руху та встановлено позивачу строк протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви.

11.04.2025 до суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви (вх. № 11812/25), згідно якої останнім такі недоліки усунуто.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.04.2025 прийнято до розгляду позовну заяву Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» до Приватного акціонерного Товариства "Дім марочних коньяків "Таврія", Дочірнього підприємства "Таврія", Дочірнього підприємства "Таврія-1", Товариства з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім "Маркет груп" про стягнення 422 089 437,60 грн та відкрито провадження у справі № 916/5291/24 за правилами загального позовного провадження із призначенням підготовчого засідання на 14.05.2025.

08.05.2025 року до суду від позивача надійшов супровідний лист разом із роздрукованими додатками до позовної заяви (вх. № 14728/25).

Судове засідання, призначене на 14.05.2025, не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді Мостепаненко Ю.І. на лікарняному з 01.05.2025, про що секретарем судового засідання складено відповідну довідку.

Враховуючи вихід судді Мостепаненко Ю.І. з лікарняного, ухвалою суду від 22.07.2025 підготовче засідання у справі № 916/5291/24 призначено на 13.08.2025.

Судове засідання, призначене на 13.08.2025, не відбулось, у зв'язку з перебуванням судді Мостепаненко Ю.І. на лікарняному з 28.07.2025, про що секретарем судового засідання складено відповідну довідку.

Враховуючи вихід судді Мостепаненко Ю.І. з лікарняного, ухвалою суду від 19.08.2025 підготовче засідання у справі № 916/5291/24 призначено на 03.09.2025.

19.08.2025 року до суду від позивача надійшло клопотання про долучення матеріалів у справі (вх. № 25858/25).

29.08.2025 року до суду від представника позивача надійшла заява (вх. № 26853/25), згідно якої останній просив суд забезпечити його участь у судовому засіданні, призначеному на 03.09.2025 по справі № 916/5291/24, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів у системі ЄСІТС, яка задоволена ухвалою суду від 02.09.2025.

В судовому засіданні 03.09.2025 суд постановив протокольні ухвали, якими: задовольнив клопотання позивача про долучення матеріалів до справи (вх. № 25858/25), долучивши надані позивачем до клопотання документи до матеріалів справи; відклав підготовче засідання у справі №916/5291/24 на 24.09.2025 згідно п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України, про що було повідомлено відповідачів ухвалою суду від 03.09.2025 в порядку ст. 120 ГПК України.

22.09.2025 року до суду від позивача надійшло клопотання про долучення матеріалів до справи (вх. № 29518/25).

24.09.2025 року до суду від позивача надійшло клопотання про долучення матеріалів до справи (вх. № 29763/25).

В судовому засіданні 24.09.2025 суд постановив протокольні ухвали, якими: задовольнив клопотання позивача про долучення матеріалів до справи (вх. № 25858/25 та вх. № 29763/25), долучивши надані позивачем до клопотань документи до матеріалів справи; закрив підготовче провадження у справі №916/5291/24 та призначив справу до розгляду по суті на 22.10.2025, про що було повідомлено відповідачів ухвалою суду від 24.09.2025 в порядку ст. 120 ГПК України.

В судовому засіданні 22.10.2025 судом постановлено протокольну ухвалу про оголошення перерви в розгляді справи по суті до 05.11.2025 на підставі ст. 216 ГПК України, про що повідомлено відповідачів ухвалою суду від 22.10.2025 в порядку ст. 120 ГПК України.

В судовому засіданні 05.11.2025 представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив суд їх задовольнити.

Відповідач 1 - Приватне акціонерне товариство "Дім марочних коньяків "Таврія" зареєстроване за адресою: 74905, Херсонська область, м. Нова Каховка, просп. Дніпровський, буд. 299, що підтверджується відповіддю з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 948036 від 05.12.2024, сформованої на запит суду.

Відповідач 2 - Дочірнє підприємство "Таврія" зареєстроване за адресою: 74993, Херсонська область, м. Нова Каховка, с. Тополівка, вул. Виноградна, буд. 2, що підтверджується відповіддю з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 948038 від 05.12.2024, сформованої на запит суду.

Відповідач 3 - Дочірнє підприємство "Таврія-1" зареєстроване за адресою: 74991, Херсонська область, м. Нова Каховка, с. Райське, вул. Райська, буд. 15, що підтверджується відповіддю з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 948040 від 05.12.2024, сформованої на запит суду.

Відповідач 4 - Товариство з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім "Маркет груп" зареєстроване за адресою: 99813, АР Крим, м. Севастополь, с. Андріївка, вул. Травнева, буд. 58, що підтверджується відповіддю з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 948041 від 05.12.2024, сформованої на запит суду.

Згідно Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого Наказом Міністерства розвитку громад та територій України № 376 від 28 лютого 2025 року (зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 11.03.2025 за № 380/43786), вся територія Автономної Республіки Крим з 20.02.2014 перебуває в тимчасовій окупації російської федерації (п. 1 розділу ІІ Переліку); вся територія Новокаховської міської територіальної громади (за винятком с - щів Козацьке, Веселе) з 24.02.2022 перебуває в тимчасовій окупації російської федерації (п. 11 розділу ІІ Переліку).

Відповідно до п. 21 розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України, особливості судових викликів та повідомлень, направлення копій судових рішень учасникам справи, у разі якщо адреса їх місця проживання (перебування) чи місцезнаходження знаходиться на тимчасово окупованій території України або в районі проведення антитерористичної операції, визначаються законами України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" та "Про здійснення правосуддя та кримінального провадження у зв'язку з проведенням антитерористичної операції";

Згідно ч.1 ст. 121 Закону України "Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України" встановлено, якщо остання відома адреса місця проживання (перебування), місцезнаходження чи місця роботи учасників справи знаходиться на тимчасово окупованій території, суд викликає або повідомляє учасників справи, які не мають офіційної електронної адреси, про дату, час і місце першого судового засідання у справі через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за двадцять днів до дати відповідного судового засідання. Суд викликає або повідомляє таких учасників справи про дату, час і місце інших судових засідань чи про вчинення відповідної процесуальної дії через оголошення на офіційному веб-сайті судової влади України, яке повинно бути розміщене не пізніше ніж за десять днів до дати відповідного судового засідання або вчинення відповідної процесуальної дії. З опублікуванням такого оголошення відповідач вважається повідомленим про дату, час і місце розгляду справи.

Господарським судом з метою повідомлення ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія", ДП "Таврія", ДП "Таврія 1", ТОВ ФТД "Маркет груп" про дату, час і місце судових засідань були розміщені оголошення на офіційному сайті Судової влади України, а саме: ухвал суду від 16.04.2025, 22.07.2025, 19.08.2025, 03.09.2025, 24.09.2025, 22.10.2025 - за посиланням- https://reyestr.court.gov.ua/Review/.

Таким чином, приймаючи до уваги, що відповідачі належним чином повідомлені про дату, місце та час проведення судових засідань, в силу положень ст. 121 ЗУ «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України», суд вважає за можливе розглянути справу без участі відповідачів за наявними в ній матеріалами, відповідно до п. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи ту обставину, що в умовах воєнного стану суди продовжують працювати в штатному режимі, з огляду на необхідність повідомлення учасників справи про наявність судового розгляду з метою забезпечення доступу до правосуддя, гарантованого державою та ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд розглянув дану справу в межах розумного строку на підставі ст. 114 ГПК України.

В судовому засіданні 05.11.2025 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

26.04.2006 між Відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", Кредитор, Банк, позивач) та Відкритим акціонерним товариством "Агропромислова фірма "Таврія" (нині - Приватне акціонерне товариство "Дім марочних коньяків "Таврія", відповідач-1) укладено Генеральну угоду №6906N2, відповідно до положень та умов якої Банк проводить Кредитні операції в межах лімітів, визначених п. 4.5 Генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов Кредитного договору, укладеного в рамках цієї Генеральної угоди (п. 4.1 Генеральної угоди).

Пунктом 4.2 Генеральної угоди передбачено, що кредитний договір укладається Сторонами відповідно до конкретних потреб Позичальника у фінансуванні та інших домовленостей між Сторонами за умови позитивного рішення Банку щодо відповідного проекту і повинен визначати валюту та суму кредиту чи ліміт кредитної лінії, термін користування кредитними коштами, розмір процентів за користування кредитом та плат за Кредитним договором, рахунки для обслуговування Кредиту, Графік надання і погашення Кредиту та інші умови.

Згідно п. 4.3 Генеральної угоди термін користування Кредитом за цією Генеральною угодою встановлюється до 21 квітня 2013 року.

Відповідно до п. 4.4 Генеральної угоди процентна ставка, комісії та інші плати визначаються у Кредитному договорі за згодою Сторін відповідно до статті 6 Генеральної угоди.

Згідно з положеннями пп. 4.5.1. Генеральної угоди банк встановлює Позичальнику такі ліміти: Загальний Ліміт заборгованості за Генеральною угодою: загальний розмір заборгованості Позичальника за Кредитом за цією Генеральною угодою не може перевищувати еквівалент 19000000,00 (Дев'ятнадцять мільйонів) євро. У разі проведення Банком торговельних операцій з облігаціями чи іншими борговими цінними паперами Позичальника чи Кредитних операцій, що здійснюються чи будуть здійснюватися поза рамками цієї Генеральної угоди, крім бланкових Кредитних операцій, Загальний Ліміт заборгованості за Генеральною угодою зменшується на суму та/або ліміти цих операцій. Сторони домовились, що Загальний Ліміт заборгованості за Генеральною угодою розповсюджується на всі Кредитні договори, які будуть укладені в рамках цієї Генеральної угоди протягом її дії, що діятимуть в рамках цієї Генеральної угоди і будуть відповідними додатками до цієї Генеральної угоди згідно з Додатком І до цієї Генеральної угоди.

Відповідно до пп. 4.5.2, 4.5.3 Генеральної угоди ліміт заборгованості за Кредитним договором встановлюється в порядку та на умовах, визначених у Кредитному договорі, укладеному Банком з Позичальником, який є невід'ємною частиною Генеральної угоди.

Загальна сума всіх чинних Лімітів заборгованості за Кредитними договорами в будь-який момент дії цієї Генеральної угоди не може перевищувати суми Загального Ліміту заборгованості за Генеральною угодою.

Згідно пп. 6.1.1 Генеральної угоди кредит надається у безготівковій формі, у порядку, визначеному у Кредитному договорі, в межах наданого забезпечення відповідно до п.6.9 цієї Генеральної угоди. Надання Кредиту буде проводитися в межах встановлених відповідно до п.4.5 цієї Генеральної угоди лімітів в національній валюті України (гривні), та/або в доларах США, та/або Євро, в тому числі з можливістю продажу валюти (за заявкою Позичальника) для здійснення фінансування в національній валюті України (гривні). Продаж валюти здійснюється Банком за фактичним поточним курсом, що діє на дату здійснення операції на міжбанківському валютному ринку України, за рахунок Позичальника. Конвертація /конверсія валюти Кредиту в будь-яку іншу валюту, відмінну від валюти Кредиту, здійснюється Банком за фактичним поточним курсом, що діє на дату здійснення операції на відповідному міжнародному валютному ринку, за рахунок Позичальника.

Кредит може використовуватись на умовах та на цілі, передбачені у Кредитному договорі. Фінансуванню підлягають контракти (договори, правочини), що відповідають вимогам чинного законодавства України та Банку.

Відповідно до пп. 6.2.1, 6.2.2 Генеральної угоди позичальник зобов'язаний погасити основний борг по Кредиту та інші платежі згідно з умовами Кредитного договору. Строки, передбачені Кредитним договором, є обов'язковими для Позичальника.

Сторони домовились, що виконання зобов'язань Позичальника щодо погашення будь-якої заборгованості за цією Генеральною угодою може бути покладено Позичальником на третю особу, проте, в разі невиконання зобов'язань щодо погашення відповідної заборгованості такою третьою особою Позичальник не звільняється від виконання своїх зобов'язань за цією Генеральною угодою. Також погашення будь-якої заборгованості за цією Генеральною угодою може бути здійснено за рахунок коштів, отриманих від реалізації заставленого майна, предмету іпотеки, в тому числі за рахунок коштів, отриманих від страховиків в якості страхового відшкодування в разі втрати, псування або пошкодження предмету застави / іпотеки.

Згідно пп. 6.6.1, 6.6.2, 6.6.4 Генеральної угоди, процентна ставка за Кредитним договором може бути плаваюча або фіксована за згодою Сторін. Позичальник сплачуватиме Банку проценти за користування Кредитом у розмірі та в строки, визначені у Кредитному договорі. Методи нарахування та порядок сплати Позичальником процентів визначається в Кредитному договорі.

Відповідно до пп. 6.7.1, 6.7.2 Генеральної угоди, позичальник сплачує Банку плати та інші платежі, які визначені умовами Кредитного договору. Позичальник сплачує Банку плату за зміну умов Генеральної угоди у розмірі 1000 грн. за кожну зміну, яка здійснюється за ініціативою позичальника.

Генеральна угода набуває чинності з дати її підписання повноважними представниками Позичальника та Банку, затвердження її Спостережною радою Позичальника, після надання відповідного підтвердження до Банку, і залишається чинною до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за Генеральною угодою (п. 10.1 Генеральної угоди).

Будь-які зміни та доповнення до Генеральної угоди можуть бути внесені тільки письмовому вигляді, оформляються, якщо інше не передбачено цією Генеральною угодою, додатковими угодами (правочинами), які підписуються повноважними представниками Позичальника і Банку (п. 10.6 Генеральної угоди)

Додатки до Генеральної угоди є її невід'ємною частиною (п. 10.7 Генеральної угоди).

Додатками №1 до Генеральної угоди визначено перелік кредитних договорів, укладених між Банком та Позичальником, які є такими, що діятимуть в рамках цієї Генеральної угоди, і є додатками до цієї Генеральної угоди.

В подальшому сторонами неодноразово вносились зміни та доповнення до Генеральної угоди №6906N2 від 26.04.2006, шляхом укладання додаткових угод: - №6906N2-1 від 29.06.2006; №6906N2-2 від 12.09.2006; №6906N2-3 від 08.11.2006; №6906N2-4 від 19.03.2007; №6906N2-5 від 28.04.2007; №6906N2-6 від 24.07.2007; №6906N2-7 від 06.09.2007; №6906N2-8 від 12.09.2007; №6906N2-9 від 11.10.2007; №6906N2-10 від 14.11.2008; №6906N2-11 від 29.09.2010; №6906N2-12 від 20.01.2012; №6906N2-13 від 13.06.2013, №6906N2-14 від 08.07. 2013; №6906N2-15 від 15.08.2014; №6906N2-16 від 31.10.2014; №6906N2-17 від 18.11.2014; №6906N2-18 від 24.07.2015; №6906N2-19 від 24.07.2015; №6906N2-20 від 24.03.2016, №6906N2-21 від 21.10.2016; №6906N2-22 від 10.11.2016; №6906N2-23 від 21.03.2017; №6906N2-24 від 30.06.2017; №6906N2-25 від 14.09.2017; №6906N2-26 від 06.08.2018; №6906N2-27 від 17.05.2019; №6906N2-28 від 27.08.2019; №6906N2-29 від 05.11.2019; якими, зокрема, неодноразово збільшувався загальний кредитний ліміт за Генеральною угодою та строк користування кредитом.

При цьому, додатковою угодою №6906N2-0030 від 06.08.2021 до Генеральної угоди №6906N2 від 26.04.2006 сторони внесли зміни до останньої, шляхом викладення Генеральної угоди №6906N2 у наступній (новій) редакції.

Так, згідно п. 2.1 Генеральної угоди (у новій редакції), відповідно до положень та умов цієї Генеральної угоди Банк здійснює із Позичальником кредитні операції в межах лімітів, визначених п. 2.2 цієї Генеральної угоди, на підставі та з урахуванням умов Кредитних договорів, які укладаються за домовленістю Сторін відповідно до положень цієї Генеральної угоди.

Ліміт Генеральної угоди: 315 038 001,39 грн.

Ліміт Генеральної угоди поширюється на Кредитні договори, які укладені в межах цієї Генеральної угоди та включені до Додатка 1 до цієї Генеральної угоди протягом її дії (пп. 2.2.1 Генеральної угоди).

Ліміт заборгованості за Кредитним договором встановлюється в межах ліміту Генеральної угоди та визначається у відповідному Кредитному договорі (пп. 2.2.2 Генеральної угоди).

Строк користування Кредитом за цією Генеральною угодою: до "31" грудня 2035 року (включно). При цьому умовами Кредитного договору може встановлюватись інший (менший) строк погашення Кредиту, що надається згідно з відповідним Кредитним договором, який є обов'язковим до дотримання (п. 2.3 Генеральної угоди).

Процентна ставка за Кредитом визначається у відповідному Кредитному договорі (п. 2.4 Генеральної угоди).

Погашення Кредиту та виконання інших грошових зобов'язань, передбачених Кредитним договором, здійснюється у порядку, визначеному у відповідному Кредитному договорі, та з урахуванням положень статті 4 цієї Генеральної угоди (п. 2.5 Генеральної угоди).

Згідно 3.1 Генеральної угоди, комісія за управління кредитом при проведенні реструктуризації сплачується позичальником в розмipi 1 867 961,01 грн (без ПДВ), в наступному порядку:

- щомісячно з серпня 2021 до 31.03.2022 по 207 000,00 грн;

- 211 961,01 гривень - до 30.04.2022.

Відповідно до 3.2 Генеральної угоди у разі внесення змін до умов цієї Генеральної угоди та/ aбo Гарантійних документів Позичальник сплачує Банку комісію за управління при внесенні змін до умов Генеральної угоди та / або Гарантійних документів. Розмір комісії зазначається у відповідній додатковій угоді / договорі про внесення змін до Генеральної угоди та/або Гарантійного документу.

Сплата Банку комісїі за управління при внесенні змін до умов генеральної угоди та / або до умов договорів іпотеки, застави, поруки (за ініціативою позичальника/ поручителя) здійснюється Позичальником/ Поручителем - ініціатором внесення відповідних змін.

Розмір ставки комісії за управління при внесенні змін визначається у додатковій угоді до цієї Генеральної угоди та/або Гарантійних документів, якою передбачається внесення відповідних змін до цієї Генеральної угоди та / або Гарантійних документів.

Комісія за управління при внесенні змін нараховується разово по факту підписання Сторонами додаткової угоди до цієї Генеральної угоди та/або Гарантійних документів, якою передбачається внесення відповідних змін до цісї Генеральної угоди та/або Гарантійних документів, та сплачується одноразово, в день укладення відповідної додаткової' угоди про внесення змін до цієї Генеральної угоди та/ або Гарантійних документів на рахунок, про який Банк письмово повідомить Позичальника.

Відповідно до п. 3.3 Генеральної угоди у межах кредитних договорів Позичальник сплачує Банку комісію та інші платежі, передбачені умовами відповідного Кредитного договору.

Згідно з п. 5.1, 5.2 Генеральної угоди за виконання ycix своїх зобов'язань за цією Генеральною угодою, у тому числі Кредитними договорами, Позичальник несе повну відповідальність перед Банком усім належним йому майном, на яке може бути звернено стягнення в порядку, передбаченому чинним законодавством України. Зобов'язання Позичальника за Генеральною угодою забезпечуються Договорами застави та Договорами поруки зазначеними в Плані реструктуризації та договорами застави/ іпотеки/ поруки, що будуть укладені в майбутньому зокрема договорами, що будуть укладені на виконання п.7.2.28-7.2.33 цього Договору.

Відповідно до пп. 6.1.1, 6.1.2 Генеральної угоди банк має право: вимагати від Позичальника належного виконання останнім взятих на себе зобов'язань за цією Генеральною угодою, у тому числі Кредитними договорами та Планом реструктуризації. 6 У випадках, зокрема, настання термінів/строків (з першого дня початку перебігу строку) виконання Позичальником будь-яких грошових зобов'язань за цісю Генеральною угодою; настання термінів/строків (з першого дня початку перебігу строку) виконання Позичальником будь-яких грошових зобов'язань, передбачених Кредитними договорами.

Підпунктами 7.2.3, 7.2.4, 7.2.5 передбачено, що позичальник зобов'язується своєчасно та у повному обсязі виконувати свої зобов'язання за Планом реструктуризації, за цією Генеральною угодою, у тому числі Кредитними договорами, зобов'язання за іншими договорами, укладеними із Банком. Сприяти Банку у здійсненні останнім своїх прав та задоволенні своїх вимог, що випливають за цією Генеральною угодою. Здійснювати реалізацію Плану реструктуризації з належною ефективністю з метою своєчасного виконання зобов'язань за цією Генеральною угодою.

Згідно п. 8.1 Генеральної угоди сторони несуть передбачену чинним законодавством Украіїни та цією Генеральною угодою відповідальність за невиконання/неналежне виконання своїх зобов'язань за цією Генеральною угодою, у тому числі за збитки, завдані одна одній таким невиконанням чи неналежним виконанням.

Ця Генеральна угода набуває чинності з дати її підписання повноважними представниками обох Сторін та скріплення відбитками печаток Сторін (п.п. 12.1.1 Генеральної угоди).

Ця Генеральна угода діє до Банківського дня, наступного за останнім днем строку, зазначеного у пункті 2.3. У разі, якщо у вищезазначений Банківський день зобов'язання за цією Генеральною угодою, у тому числі Кредитними договорами, не будуть виконані, Генеральна угода залишається чинною до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за цією Генеральною угодою, у тому числі Кредитними договорами (п.п. 12.1.2 Генеральної угоди).

Додатком №1 до Генеральної угоди №6906N2 у редакції 06.08.2021 визначено перелік кредитних договорів, укладених між Банком та Позичальником, які є такими, що діятимуть в рамках цієї Генеральної угоди, і є додатками до цієї Генеральної угоди, а саме: № 6906K16 від 28.04.2006, № 6906K17 від 03.05.2006, № 6907K1 від 19.03.2007, № 6907К19 від 12.09.2007, № 6908К31 від 14.11.2008, договір про кредитування шляхом відкриття безвідкличного документарного підтвердженого непокритого акредитиву № 6910К19 від 29.09.2010; №6915V17 від 30.10.2015.

Так, в рамках Генеральної угоди №6906N2 між Відкритим акціонерним товариством "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", Кредитор) та Відкритим акціонерним товариством "Агропромислова фірма "Таврія" (нині - Приватне акціонерне товариство "Дім марочних коньяків "Таврія", позичальник) було укладено наступні кредитні договори:

28.04.2006 Кредитний договір № 6906K16 (далі - Кредитний договір-1), згідно якого Банк відкрив Позичальникові відновлювану кредитну лінію на умовах забезпеченості, повернення, відкличності, строковості, платності та цільового характеру використання відповідно до положень та умов цього Договору (п. 3.1 Кредитного договору-1).

Відповідно до пп. 3.2.1 Кредитного договору-1 ліміт кредитної лінії: еквівалент 10 000 000 eвpo.

Згідно пп. 3.2.2 Кредитного договору-1 кінцевий термін погашення кредиту: не пізніше 31 березня 2011 року.

Вид Кредиту: мультивалютна відновлювана відклична кредитна лінія з можливістю використання в євро, доларах США та гривні (пп. 3.2.3 Кредитного договору-1).

Відповідно до пп. 3.2.4 Кредитного договору-1 цілі Кредиту: рефінансування заборгованості Позичальника перед AITIB "Аваль" по кредитних договорах № 010/08/2701/1 від 16.05.2005 р., №010/03-051/262 від 16.05.2005 P, №010/03-051/263 від 16.05.2005 p., укладених в межах Генеральної кредитної угоди №010/08/2072-1 від 19,05.2004 р.; поповнення оборотних коштів з метою фінансування поточних потреб Позичальника.

Згідно пп. 3.2.5 Кредитного договору-1 процентна ставка за Кредитом: в євро - 10,5 % річних; в доларах США - 10,5 % річних; в гривні - 17 % річних.

Починаючи з 01.06.2006 року Банк щомісяця здійснює коригування розміру процентних ставок за Кредитом залежно від обсягу загальних щомісячних грошових потоків, спрямованих на рахунки Позичальника та його дочірніх підприємств ДП "Таврія-І" ВАТ АПФ "Таврія" та ДП "Таврія-2" ВАТ АПФ "Таврія", відкриті у філії.

Починаючи з 01.01.2007 року коригування розміру процентних ставок за Кредитом Банк здійснює щоквартально залежно від обсягу загальних щоквартальних грошових потоків, спрямованих на рахунки Позичальника та його дочірніх підприємств JIT "Таврія-І" ВАТ АПФ "Таврія" та ДП «Таврія-2" ВАТ АПФ "Таврія", відкриті у філії (із розрахунку в середньому за квартал).

В разі виконання Позичальником та його дочірніми підприємствами умови щодо переведення грошових потоків, передбаченої пунктом 5.1.3.7. цього Договору, розмір процентних ставок за Кредитом залишається без змін.

В разі невиконання Позичальником та його дочірніми підприємствами умови щодо переведення грошових потоків, передбаченої пунктом 5.1.3.7. цього Договору, 3 1-го числа місяця, наступного за звітним місяцем, (починаючи з 1.01.2007 року - з 1-го числа місяця, наступного за звітним кварталом), Банк в односторонньому порядку підвищує процентну ставку за Кредитом у всіх валютах на 2 (Два) процентних пункти.

В пп. 3.2.6 Кредитного договору-1 визначено, що розмір плати за управління Кредитом - 0,025 % від ліміту кредитної лінії, визначеного у п. 3.2.1. цього Договору.

Розмір необхідного забезпечення для покриття Кредиту: не менше 150% від суми основного боргу за Кредитом та процентів за один рік користування Кредитом (пп. 3.2.8 Кредитного договору-1)

Кредит надається у безготівковій формі в межах наданого забезпечення і тільки після укладення Гарантійних документів, як це зазначено в п. 3.9 цього Договору (пп. 3.3.1 Кредитного договору-1).

Банк надає Позичальникові Кредит відповідно до Графіка зниження ліміту заборгованості (пп. 3.3.2 Кредитного договору-1).

Відповідно до пп. 3.4.1 Кредитного договору-1 позичальник зобов'язаний погасити Кредит у Валюті Кредиту на рахунок, вказаний у п. 3.8 цього Договору в строк, зазначений у п. 3.2.2 Договору, згідно з Графіком зниження ліміту заборгованості за рахунок будь-яких грошових надходжень Позичальника. Строки, передбачені графіком зниження ліміту заборгованості, є обов'язковими.

Згідно пп. 3.4.2 Кредитного договору-1 у разі порушення термінів погашення Кредиту, зазначених у Графіку зниження ліміту заборгованості, банк переносить прострочену частину заборгованості за Кредитом на рахунок прострочених кредитів.

Відповідно до пп. 3.5.1 Кредитного договору-1 позичальник сплачує Банкові проценти за користування кредитом у розмірі, зазначеному в п. 3.2. цього Договору, у Валюті Кредиту. Банк щомісяця нараховує проценти на суму фактичної заборгованості за Кредитом із розрахунку фактичної кількості днів Періоду нарахування процентів на основі Банківського року у Валюті Кредиту. Банк надає Позичальникові розрахунок суми процентів не пізніше 25 числа кожного місяця банківського дня, або у разі, якщо 25 число місяця є вихідним або святковим днем, не пізніше попереднього останнього Банківського дня кожного місяця на рахунок, зазначений у п. 3.8 цього Договору, протягом цього періоду сплачуються проценти за поточний місяць згідно з наданим розрахунком.

У випадку зміни грошово - кредитної політики Національного банку України Банк має право ініціювати зміну розміру процентної ставки за Кредитом, визначеного у п.3.2. цього Договору, про що Банк протягом 10 днів письмово повідомляє Позичальника, про зміну розміру процентної ставки за Кредитом, визначеного у п.3.2. цього Договору, укладається додаткова угода до цього Договору. У разі незгоди з розміром процентної ставки Позичальник зобов'язаний достроково погасити Кредит та платежі за Кредитом на протязі 90 календарних днів від дня отримання письмового повідомлення (пп. 3.5.2 Кредитного договору-1).

У разі порушення строку сплати процентів за Кредитом, зазначеного в п,3,5.1. цього Договору, Банк переносить заборгованість за несплаченими процентами за Кредитом на рахунок прострочених процентів за користування Кредитом. На цей рахунок Позичальник здійснює платежі по сплаті прострочених процентів за користування Кредитом (пп. 3.5.4 Кредитного договору-1).

Згідно пп. 3.7.1 Кредитного договору-1 усі погашення за цим Договором повинні здійснюватися без зустрічних вимог та претензій, добровільно і повністю без відрахувань на будь-які витрати чи за рахунок будь-яких існуючих та майбутніх податків, відрахувань та утримань і всіх зобов'язань стосовно цього. У випадку, коли Позичальник відповідно до чинного законодавства України повинен буде робити відрахування або утримання із платежів, належних до сплати Банку за цим Договором, Позичальник повинен одночасно з таким платежем сплатити Банкові таку додаткову суму коштів, що приведе до отримання останнім повної суми, належної до сплати за цим Договором.

Якщо будь-яка Дата платежів за цим Договором не буде Банківським Днем, то платежі можуть бути здійснені в наступний Банківський День (пп. 3.7.2 Кредитного договору-1).

Згідно пп. 3.9.2 Кредитного договору-1 за виконання зобов'язань за цим Договором Позичальник несе повну відповідальність перед банком усім належним йому майном, у т.ч. коштами, на яке може бути звернено стягнення в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Відповідно до п. 4.1 Кредитного договору-1 позичальник зобов'язаний сплатити Банкові такі плати за цим Договором:

Плату за управління Кредитом у розмірі, зазначеному в п.3.2, цього Договору. Плата за управління Кредитом нараховується за період нарахування плати за управління Кредитом у національній валюті за курсом Національного банку України на дату нарахування і підлягає сплаті щомісяця не пізніше останнього Банківського дня кожного місяця на рахунок, зазначений у п.3.8 цього Договору. У разі, якщо протягом Періоду нарахування плати за управління Кредитом відбувається зміна розміру Ліміту кредитної лінії, то сума плати за управління Кредитом розраховується прапорційно кількості днів дії відповідного розміру Ліміту кредитної лінії у даному Періоді нарахування плати за упраління Кредитом.

Банк надає Позичальникові розрахунок суми плати за управління Кредитом не пізніше 25 числа кожного місяця або, у разі, якщо 25 число місяця є вихідним або святковим днем, не пізніше попереднього банківського дня. Сума плати за управління Кредитом, зазначена у розрахунку, підлягає сплаті у національній валюті не пізніше останнього Банківського дня кожного місяця на рахунок, зазначений у п.3.8 цього Договору. Протягом цього періоду сплачується плата за управління Кредитом за поточний місяць згідно з наданим розрахунком.

У разі, якщо внаслідок зміни Ліміту кредитної лінії, визначеного у п,3.2,1, цього Договору, чи внаслідок зміни валютного курсу Національного банку України з 25 числа по останній день місяця, за який нараховано плату за управління Кредитом:

- сума фактично нарахованої плати за управління Кредитом буде більшою за розрахункову суму такої плати, сума різниці не вважається простроченою та підлягає сплаті до кінця наступного місяця;

- сума фактично нарахованої плати за управління Кредитом буде меншою за розрахункову суму такої плати та меншою за сплачену Позичальником суму плати за управління Кредитом за поточний місяць, то сума різниці між сплаченою Позичальником сумою плати за управління Кредитом та фактично нарахованою платою за управління Кредитом вважається надлишково сплаченою 1 враховується при розрахунку суми плати за управління Кредитом за наступний місяць.

Плата за управління Кредитом за останній Період нарахування плати за управління Кредитом підлягає сплаті не пізніше наступного банківського дня після погашення основного боргу за Кредитом, .

Згідно пп. 5.1.1 Кредитного договору-1 позичальник зобов'язаний, зокрема, своєчасно та у повному обсязі погашати Банкові заборгованість за Кредитом, сплачувати проценти за користування Кредитами та інші платежі за цим Договором.

Відповідно до п. 7.1 Кредитного договору-1 позичальник зобов'язується виконувати вимоги цього Договору. Позичальник несе відповідальність за невиконання цього Договору згідно з положеннями цього Договору та чинним законодавством України.

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками Позичальника та Банку, затвердження її Спостережною радою Позичальника, після надання відповідного підтвердження до Банку, і залишається чинною до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за Генеральною Угодою. Цей договір залишається чинним до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за цим Договором. Цей договір є додатком до Генеральної угоди №6906N2 від 26.04.2006 року (п. 8.1 Кредитного договору-1)

В подальшому сторонами неодноразово вносились зміни та доповнення до Кредитного договору - 1, шляхом укладання додаткових угод: №6906К16-1 від 29.06.2006; №6906К16-2 від 19.03.2007; №6906К16-3 від 28.04.2007; №6906К16-4 від 08.08.2007; №6906К16-5 від 29.07.2008; №6906К16-6 від 14.11.2008; №6906К16-7 від 10.04.2009; №6906К16-8 від 17.04.2009; №6906К16-9 від 30.09.2009; №6906К16-11 від 29.12.2009; №6906К16-12 від 01.02.2010; №6906К16-13 від 13.04.2010; №6906К16-14 від 29.07.2010; №6906К16-16 від 30.05.2011; №6906К16-19 від 20.01.2012; №6906К16-20 від 06.07.2012; №6906К16-21 від 13.06.2013; №6906К16-22 від 15.08.2014; №6906К16-23 від 21.11.2014; №6906К16-24 від 24.07.2015; №6906К16-25 від 02.11.2015; №6906К16-26 від 24.11.2015; №6906К16-27 від 24.03.2016; №6906К16-28 від 22.07.2016; №6906К16-29 від 22.09.2016; №6906К16-30 від 21.10.2016; №6906К16-31 від 10.11.2016; №6906К16-32 від 14.02.2017; №6906К16-33 від 17.02.2017; №6906К16-34 від 21.03.2017; №6906К16-35 від 28.04.2017; №6906К16-36 від 30.06.2017; №6906К16-37 від 07.06.2018; №6906К16-38 від 06.08.2018; №6906К16-0039 від 17.05.2019; №6906К16-0040 від 27.08.2019; №6906К16-0041 від 30.01.2020, якими, зокрема, неодноразово змінювався/змінювалась: ліміт кредитної лінії, процентна ставка за кредитом, графік зниження ліміту заборгованості, кінцевий термін погашення кредиту.

При цьому, додатковою угодою №6906К16-0043 від 06.08.2021 до Кредитного договору-1, сторонами було викладено Кредитний договір №6906К16 від 28.04.2006 у наступній (новій) редакції.

Так, згідно п. 2.1 Кредитного договору-1(у новій редакції), відповідно до умов цього Договору Банк надає Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, а Позичальник зобов'язується повернути Кредит та сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором.

Ліміт кредитної лінії: 10 170 386,80 грн (пп. 2.2.1 Кредитного договору-1).

Фактична заборгованість на дату укладання цієї Додаткової угоди складає :

- за основним боргом - 10 170 386,80 грн.;

- за нарахованими та несплаченими процентами - 1 374 432,89 грн.;

- за нарахованою та несплаченою комісією за управління - 109 092,11 грн.;

та штрафні санкції та платежі, що підлягають сплаті відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України (заборгованість 3 урахуванням індексу інфляції та 3% річних від простроченої заборгованості за Кредитним договором) за порушення умов Кредитного договору, які мали місце до дати укладення Плану реструктуризації (п. 2.3 Кредитного договору-1).

Кінцевий термін погашення Кредиту: 31 грудня 2035 року (включно) (п. 2.4 Кредитного договору-1).

У межах цього Договору Позичальник сплачує Банку Проценти за Кредитом, комісію за управління кредитом та інші комісії/плати за цим Договором, у розмірах та нa умовах цього Договору (п. 2.5 Кредитного договору-1).

Згідно з пп. 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3, 3.1.4 Кредитного договору-1 тип процентної ставки за Кредитом: фіксована. Розмір процентної ставки за Кредитом 1 (один) % річних. У разі порушення Позичальником умов продажу - непрофільних активів, з 01.07.2024 та до 01 лютого року, наступного за звітним роком, в якому буде виконано умови визначені пунктом 7.2.27 Генеральної угоди, сплачуються проценти, за фіксованою процентною ставкою в розмірі - 1,5 (одна ціла п'ять десятих) річних. Розмір процентної ставки за Кредитом змінюється у випадках та в порядку, що передбачені пунктом 4.1 цього Договору. Проценти за Кредитом нараховуються протягом усього строку користування Кредитом на залишок строкової заборгованості зa Основним боргом на кінець календарного дня за кожний день користування кредитом на основі банківського року.

Відповідно до пп. 3.2.1, 3.2.1.1, 3.2.1.2 Кредитного договору-1 комісія за управління кредитом нараховується Банком щомісячно в розмірі 5 000,00 гривень, У випадку невиконання Позичальником зобов'язань, визначених у підпунктах 7.2.2., 7.2.9, 7.2.14. -7.2.24, 7.2.26, 7.2.28. - 7.2.41. Генеральної угоди, застосовується додаткова Комісія 3a управління в розмірі 0,15 % від ліміту заборгованості, зазначеного у Графіку зміни Ліміту заборгованостї. У разі перевищення Основного боргу над Лімітом заборгованості, зазначеним у Графіку зміни Ліміту заборгованості, базою для нарахування комісії за управління є сума Основного боргу.

Згідно з пп. 3.2.1.3, 3.2.1.4, 3.2.2 Кредитного договору-1 розмір ставки комісії за управління, визначений у підпункті 3.2.1.2 цього Договору, встановлюється за кожен окремий випадок невиконання умов, визначених у пп. 7.2.14. -7.2.24, 7.2.26, 7.2.28. - 7.2.41. Генеральної угоди на період, починаючи з дати невиконання по дату виконання. Розмір ставки комісії за управління, визначений у підпункті 3.2.1.2 цього Договору, встановлюється за кожен окремий випадок невиконання умов, визначених у п. 7.2.9, пп. 7. Генеральної угоди на період три календарних місяці, починаючи з першого дня місяця, наступного за місяцем, у якому Банком було встановлено наявність факту (-ів) та/або порушення(-нь) відповідного зобов'язання. Комісія за управління кредитом при внесенні змін до умов кредитного договору (за ініціативою Позичальника). Розмір комісії за управління при внесенні змін визначається у додатковій угоді до цього Договору, якою передбачається внесення відповідних змін до цього Договору. Комісія за управління при внесенні змін нараховується разово по факту підписання Сторонами додаткової угоди до цього Договору, якою передбачається внесення відповідних змін до цього Договору.

В підпункті 4.1.1 Кредитного договору-1 визначено, що у випадку зміни грошово-кредитної політики Національного банку України Банк має право ініціювати зміну розміру процентної ставки за Кредитом, визначеного у підпункті 3.1.2 цього Договору. Про зміну розміру процентної ставки за Кредитом, визначеного у підпункті 3.1.2 цього Договору, укладається додаткова угода до цього Договору.

Відповідно до 6.1 Кредитного договору-1 будь-який з платежів Позичальника по погашенню Кредиту, сплаті Процентів за Кредитом, здійснюється у Валюті Кредиту, а інші платежі за цим Договором - у національній валюті України.

Погашення Кредиту (Основного боргу), накопичені та несплачені проценти тa накопичена та несплачена комісія за управління сплачується у сумах і в строки, зазначені у Графіку зміни Ліміту заборгованості. (Додаток №1 цієї Додаткової угоди) (п. 6.1.3 Кредитного договору-1).

Згідно п. 6.4 Кредитного договору-1 повне погашення Кредиту має бути здійснене Позичальником у дату, яка настане раніше:

- у термін, зазначений у пункті 2.4 цього Договору, або (пп. 6.4.1 Кредитного договору-1)

- у разі використання Банком права вимагати виконання грошових зобов'язань за цим Договором у повному обсязі відповідно до підпункту 8.1.2 цього Договору - у строк відповідно до підпункту 9.2.3 цього Договору, або (пп. 6.4.2 Кредитного договору-1).

Відповідно до п. 6.6 Кредитного договору-1 сплата Процентів за Кредитом (крім процентів за останній календарний місяць користування Кредитом) здійснюється Позичальником з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - по 15 число). Протягом цього періоду сплачуються Проценти за Кредитом за попередній місяць. Проценти за Кредитом за останній календарний місяць користування Кредитом мають бути сплачені Позичальником не пізніше наступного Банківського дня за днем повного погашення Основного боргу.

Згідно п. 6.7 Кредитного договору-1 сплата комісії за управління зазначеної у пп. 3.2.1. цього Договору (крім комісії за управління за останній період сплати такої комісії) має здійснюватись Позичальником до 19 числа кожного місяця. Протягом цього періоду сплачується комісія за управління за попередній місяць. За останній місяць сплати такої комісії в день закінчення строку, на який надано Кредит, в день повного (в т.ч. дострокового) погашення заборгованості за Кредитом.

Відповідно до п. 6.8 Кредитного договору-1 сплата комісії зa зміну умов кредитного договору має здійснюватись нe пізніше наступного Банківського дня з дати підписання Сторонами відповідної додаткової угоди про внесення змін до цього Договору.

Якщо будь-яка дата платежів зa цим Договором не буде Банківським днем, то платежі мають бути здійснені у наступний Банківський день (п. 6.9 Кредитного договору-1).

Відповідно до п. 6.12 Кредитного договору-1 у разі порушення термінів/строків погашення Кредиту, Процентів за Кредитом, комісії за управління, інших платежів за цим Договором, такі зобов'язання вважаються простроченими, Банк відкриває відповідні рахунки з обліку простроченої заборгованості та переносить несплачену у встановлений термін/строк частину заборгованості за Кредитом, Процентами за Кредитом, комісії за управління, інших платежів за цим Договором, на відповідні рахунки з обліку простроченої заборгованості.

Згідно з пп. 8.1.1, 8.1.2, 8.1.3 Кредитного договору-1 банк має право, зокрема:

- вимагати від Позичальника належного виконання останнім взятих на себе зобов'язань за цим Договором; вимагати виконання грошових зобов'язань за цим Договором у повному обсязі у випадках, передбачених підпунктом 9.2.3 цього Договору, у строки, передбачені підпунктом 9.2.3 цього Договору;

- у випадках настання термінів/строків (з першого дня початку перебігу строку) виконання Позичальником будь-яких грошових зобов'язань за цим Договором, у т.ч. при реалізації Банком права, передбаченого підпунктом 8.1.2 цього Договору, а також у разі виникнення у Позичальника зобов'язання щодо відшкодування Банку витрат відповідно до пункту 10.4 цього Договору: здійснювати на власну користь договірне списання грошових коштів з рахунків Позичальника у Банку, у т.ч. з рахунків у Банку, зазначених у підпункті 11.2.16 цього Договору, всіх інших рахунків у Банку, що будуть відкриті в період дії цього Договору (у національній та/або іноземних валютах) у розмірі сум, що підлягають сплаті за цим Договором на користь Банку.

З метою уникнення сумнівів, у межах підпункту 8.1.3 цього Договору під «розміром сум, що підлягають сплаті за цим Договором на користь Банку» маються на увазі:

- суми грошових зобов'язань Позичальника за цим Договором, строки/терміни виконання яких настали;

- у випадку реалізації Банком права, передбаченого підпунктом 8.1.2 цього Договору, - всі суми грошових зобов'язань Позичальника за цим Договором, незалежно від строків/термінів їх виконання, передбачених цим Договором;

- у випадку виникнення у Позичальника зобов'язання щодо відшкодування Банку витрат відповідно до пункту 10.6 цього Договору - суми фактично понесених Банком витрат, збільшені на суму податку на додану вартість (пп. 8.1.3.1 Кредитного договору-1).

У разі прострочення Позичальником термінів/строків сплати Основного боргу, Процентів за Кредитом, комісій та інших плат за цим Договором, вимагати дострокового виконання грошових зобов'язань за іншими договорами, укладеними з Банком, забезпеченням за якими виступає предмет застави/іпотеки, наданий згідно 3 Гарантійними документами у забезпечення виконання грошових зобов'язань за цим Договором, та/або звернути стягнення на і предмет застави/іпотеки (пп. 8.1.4 Кредитного договору-1).

Відповідно до пп. 9.2.1, 9.2.2, 9.2.3 Кредитного договору-1 позичальник зобов'язується, зокрема:

- належним чином та своєчасно виконувати зобов'язання Позичальника, визначені Планом реструктуризації, Генеральною угодою та цим Договором та/або положеннями чинного законодавства України, зобов'язання за іншими договорами, укладеними із Банком; Своєчасно та у повному обсязі погашати Банку Кредит, сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі зa цим Договором;

- своєчасно та у повному обсязі погашати Банку Кредит, сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі 3a цим Договором;

- здійснити погашення Кредиту, Процентів за Кредитом, комісій та інших платежів за цим Договором у повному обсязі протягом 10 (десяти) Банківських днів з дня відправлення Банком Позичальнику повідомлення про необхідність такого погашення, якщо, зокрема, відбувся наступний випадок: у позичальника виникла прострочена заборгованість перед банком за будь-яким договором, укладеним ним із банком; позичальником порушено виконання будь-якого зобов'язання за цим договором; позичальником порушено виконання зобов'язання за будь-яким іншим кредитним договором, укладеним позичальником із банком (пп. 9.2.3.3 Кредитного договору-1).

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками обох Сторін та скріплення відбитками печаток Сторін (пп. 14.1.1 Кредитного договору-1).

Цей Договір діє до Банківського дня, наступного за терміном, зазначеним у пункті 2.4 цього Договору. У разі, якщо у вищезазначений Банківський день, зобов'язання за цим Договором не будуть виконані, Договір залишається чинним до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за цим Договором (п.п. 14.1.2 Кредитного договору-1).

Цей Договір є обов'язковим для виконання правонаступниками Сторін (пп. 14.1.3 Кредитного договору-1).

Додатком № 1 до Кредитного договору-1 (у новій редакції) є графік зміни ліміту заборгованості.

03.05.2006 було укладено Кредитний договір № 6906K17 (далі - Кредитний договір-2), згідно якого Банк відкрив Позичальникові відновлювану кредитну лінію на умовах забезпеченості, повернення, відкличності, строковості, платності та цільового характеру використання відповідно до положень та умов цього Договору (п. 3.1 Кредитного договору-2).

Відповідно до пп. 3.2.1 Кредитного договору-2 ліміт кредитної лінії: еквівалент 4 000 000,00 (чотири мільйони) eвpo.

Згідно пп. 3.2.2 Кредитного договору-2 кінцевий термін погашення кредиту: не пізніше 31 березня 2011 року.

Вид Кредиту: мультивалютна відновлювана відклична кредитна лінія з можливістю використання в євро та доларах США (пп. 3.2.3 Кредитного договору-2).

Відповідно до п.п. 3.2.4 Кредитного договору-2 цілі Кредиту: розрахунки за коньячний спирт за Договором поставки №43/06-и від 27.12.2005 року та договорами, що будуть укладені в майбутньому.

Згідно пп. 3.2.5 Кредитного договору-2 процентна ставка за Кредитом: в євро - 10,8% річних; в доларах США - 10,8 % річних.

Починаючи з 01.01.2007 року коригування розміру процентних ставок за Кредитом Банк здійснює щоквартально залежно від обсягу загальних щоквартальних грошових потоків, спрямованих на рахунки Позичальника та його дочірніх підприємств, відкриті у філії (із розрахунку в середньому за квартал).

В разі виконання Позичальником та його дочірніми підприємствами умови щодо переведення грошових потоків, передбаченої пунктом 4.1.3.7. цього Договору, розмір процентних ставок за Кредитом залишається без змін.

В разі невиконання Позичальником та його дочірніми підприємствами умови щодо переведення грошових потоків, передбаченої пунктом 4.1.3.7. цього Договору, 3 1-го числа місяця, наступного за звітним місяцем, (починаючи з 1.01.2007 року - з 1-го числа місяця, наступного за звітним кварталом), Банк в односторонньому порядку підвищує процентну ставку за Кредитом у всіх валютах на 2 (Два) процентних пункти.

Розмір необхідного забезпечення для покриття Кредиту: не менше 150% від суми основного боргу за Кредитом та процентів за один рік користування Кредитом (пп. 3.2.7 Кредитного договору-2)

Банк надає Позичальникові Кредит відповідно до Графіка зниження ліміту заборгованості (пп. 3.3.2 Кредитного договору-2).

Відповідно до пп. 3.4.1 Кредитного договору-2 позичальник зобов'язаний погасити Кредит у Валюті Кредиту на рахунок, вказаний у п. 3.8 цього Договору в строк, зазначений у п. 3.2.2 Договору, згідно з Графіком зниження ліміту заборгованості за рахунок будь-яких грошових надходжень Позичальника. Строки, передбачені графіком зниження ліміту заборгованості, є обов'язковими.

Згідно пп. 3.4.2 Кредитного договору-2 у разі порушення термінів погашення Кредиту, зазначених у Графіку зниження ліміту заборгованості, банк переносить прострочену частину заборгованості за Кредитом на рахунок прострочених кредитів.

Відповідно до пп. 3.5.1 Кредитного договору-2 позичальник сплачує Банкові проценти за користування кредитом у розмірі, зазначеному в п. 3.2. цього Договору, у Валюті Кредиту. Банк щомісяця нараховує проценти на суму фактичної заборгованості за Кредитом із розрахунку фактичної кількості днів Періоду нарахування процентів на основі Банківського року у Валюті Кредиту. Банк надає Позичальникові розрахунок суми процентів не пізніше 25 числа кожного місяця банківського дня, або у разі, якщо 25 число місяця є вихідним або святковим днем, не пізніше попереднього останнього Банківського дня кожного місяця на рахунок, зазначений у п. 3.8 цього Договору, протягом цього періоду сплачуються проценти за поточний місяць згідно з наданим розрахунком.

Згідно пп. 3.7.1 Кредитного договору-2 усі погашення за цим Договором повинні здійснюватися без зустрічних вимог та претензій, добровільно і повністю без відрахувань на будь-які витрати чи за рахунок будь-яких існуючих та майбутніх податків, відрахувань та утримань і всіх зобов'язань стосовно цього. У випадку, коли Позичальник відповідно до чинного законодавства України повинен буде робити відрахування або утримання із платежів, належних до сплати Банку за цим Договором, Позичальник повинен одночасно з таким платежем сплатити Банкові таку додаткову суму коштів, що приведе до отримання останнім повної суми, належної до сплати за цим Договором.

Якщо будь-яка Дата платежів за цим Договором не буде Банківським Днем, то платежі можуть бути здійснені в наступний Банківський День (пп. 3.7.2 Кредитного договору-2).

Відповідно до пп. 3.7.4 Кредитного договору-2 якщо сума, що вноситься у рахунок погашення Кредиту, сплати процентів за користування Кредитом та інших плат за цим Договором, недостатня для погашення Кредиту разом з процентами та іншими платами за цим Договором, то платежі за цим Договором здійснюються у такому порядку:

1) сплата прострочених процентів за користування Кредитом;

2) сплата процентів за користування Кредитом;

3) погашення простроченої заборгованості по основному боргу за Кредитом;

4) строкові платежі з погашення строкової заборгованості за Кредитом;

5) пені;

6) дострокові платежі за Кредитом.

Згідно пп. 3.9.2 Кредитного договору-2 за виконання зобов'язань за цим Договором Позичальник несе повну відповідальність перед банком усім належним йому майном, у т.ч. коштами, на яке може бути звернено стягнення в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Згідно пп. 4.1.1 Кредитного договору-2 позичальник зобов'язаний, зокрема, своєчасно та у повному обсязі погашати Банкові заборгованість за Кредитом, сплачувати проценти за користування Кредитами та інші платежі за цим Договором.

Відповідно до п. 6.1 Кредитного договору-2 позичальник зобов'язується виконувати вимоги цього Договору. Позичальник несе відповідальність за невиконання цього Договору згідно з положеннями цього Договору та чинним законодавством України.

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками Позичальника та Банку, затвердження її Спостережною радою Позичальника, після надання відповідного підтвердження до Банку, і залишається чинною до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за Генеральною Угодою. Проте кредит надається в межах наданого забезпечення. Цей договір залишається чинним до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за цим Договором. Цей договір є додатком до Генеральної угоди №6906N2 від 26.04.2006 року (п. 7.1 Кредитного договору-2).

Додатком № 1 до Кредитного договору-2 є графік зниження ліміту заборгованості.

В подальшому сторонами неодноразово вносились зміни та доповнення до Кредитного договору - 2, шляхом укладання додаткових угод: №6906К17-1 від 29.06.2006; №6906К17-2 від 19.03.2007; №6906К17-3 від 28.04.2007; №6906К17-4 від 08.08.2007; №6906К17-5 від 29.07.2008; №6906К17-6 від 14.11.2008; №6906К17-7 від 10.04.2009; №6906К17-8 від 16.04.2009; №6906К17-9 від 30.09.2009; №6906К17-10 від 20.11.2009; №6906К17-11 від 29.12.2009; №6906К17-12 від 01.02.2010; №6906К17-13 від 13.04.2010; №6906К17-14 від 29.07.2010; №6906К17-15 від 29.09.2010; №6906К17-16 від 30.05.2011; №6906К17-17 від 20.07.2011; №6906К17-18 від 23.09.2011; №6906К17-19 від 20.01.2012; №6906К17-20 від 06.07.2012; №6906К17-21 від 13.06.2013; №6906К17-22 від 15.08.2014; №6906К17-23 від 21.11.2014; №6906К17-24 від 24.07.2015; №6906К17-25 від 02.11.2015; №6906К17-26 від 24.11.2015; №6906К17-27 від 24.03.2016; №6906К17-28 від 22.07.2016; №6906К17-29 від 22.09.2016; №6906К17-30 від 21.10.2016; №6906К17-31 від 10.11.2016; №6906К17-32 від 14.02.2017; №6906К17-33 від 17.02.2017; №6906К17-34 від 21.03.2017; №6906К17-35 від 28.04.2017; №6906К17-36 від 30.06.2017; №6906К17-37 від 07.06.2018; №6906К17-38 від 06.08.2018; №6906К17-0039 від 17.05.2019; №6906К17-0040 від 27.08.2019; №6906К17-0041 від 30.01.2020, якими, зокрема, було доповнено умови договору можливістю надання кредитних коштів у гривнях, також неодноразово змінювався/змінювалась: ліміт кредитної лінії, процентна ставка за кредитом, графік зниження ліміту заборгованості, кінцевий термін погашення кредиту.

При цьому, додатковою угодою №6906К17-0042 від 06.08.2021 до Кредитного договору-2, сторонами було викладено Кредитний договір №6906К17 від 03.05.2006 у наступній (новій) редакції.

Так, згідно п. 2.1 Кредитного договору-2 (у новій редакції), відповідно до умов цього Договору Банк надає Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, а Позичальник зобов'язується повернути Кредит та сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором.

Ліміт кредитної лінії: 65 323 125,90 грн. (п.п. 2.2.1 Кредитного договору-2)

Фактична заборгованість на дату укладання цієї Додаткової угоди складає :

- за основним боргом - 65 323 125,90 грн.;

- за нарахованими та несплаченими процентами - 9 411 739,88 грн.;

- за нарахованою та несплаченою комісією за управління - 688 021,08 грн.;

Кінцевий термін погашення Кредиту: 31 грудня 2035 року (включно) (п. 2.4 Кредитного договору-2).

Інші умови Кредитного договору-2 (у новій редакції) є аналогічними умовам, які визначені в Кредитному договору-1 (у новій редакції), зміни до якого були внесені додатковою угодою від 06.08.2021.

Додатком № 1 до Кредитного договору-2 (у новій редакції) є графік зміни ліміту заборгованості.

19.03.2007 було укладено Кредитний договір № 6907K1 (далі - Кредитний договір-3), згідно якого Банк відкрив Позичальникові відновлювану кредитну лінію на умовах забезпеченості, повернення, відкличності, строковості, платності та цільового характеру використання відповідно до положень та умов цього Договору (п. 3.1 Кредитного договору-3).

Відповідно до пп. 3.2.1 Кредитного договору-3 ліміт кредитної лінії: еквівалент 1 500 000 євpo.

Згідно пп. 3.2.2 Кредитного договору-3 кінцевий термін погашення кредиту: не пізніше 31 січня 2012 року.

Відповідно до пп. 3.2.4 Кредитного договору-3 цілі Кредиту: поповнення оборотних коштів з метою фінансування поточних потреб Позичальника; рефінансування заборгованості Позичальника перед ВАТ «Райффайзен Банк Аваль» за кредитним договором № 010/03-051/262 від 16.05.2005 р.

Згідно пп. 3.2.5 Кредитного договору-3 процентна ставка за Кредитом на момент укладання цього Договору до 01.04.2007 року: в євро - 10,5 % річних; в доларах США - 10,5 % річних; в гривні - 17 % річних.

Починаючи з 01.04.2007 року Банк щоквартально здійснює коригування розміру процентних ставок за Кредитом в залежності від виконання умов, передбачених пунктами 5.1.3.7, 5.1.3.8, 5.1.3.9 цього Договору.

Банк має право переглядати розмір процентної ставки за Кредитом, визначений абзацом першим цього підпункту.

Перегляд процентної ставки здійснюється Банком в термін до 01.02.2008 та в подальшому щороку через кожні 12 місяців протягом дії цього Договору.

В п.п. 3.2.6 Кредитного договору-3 визначено, що розмір плати за управління Кредитом - 0,025 % від ліміту кредитної лінії, визначеного у п. 3.2.1. цього Договору.

Розмір необхідного забезпечення для покриття Кредиту: не менше 150% від суми основного боргу за Кредитом та процентів за один рік користування Кредитом (пп. 3.2.9 Кредитного договору-3)

Кредит надається у безготівковій формі в межах наданого забезпечення і тільки після укладення Гарантійних документів та отримання Банком документів (витяги з відповідних державних реєстрів), що підтверджують пріоритетність права банку на звернення стягнення на майно, яке надається Банку в заставу / іпотеку згідно з Гарантійними документами, а також належного підтвердження набуття чинності договорами страхування майна, що надається в заставу/іпотеку Банку, як це зазначено в п. 3.9 цього Договору (абз. 1 пп. 3.3.1 Кредитного договору-3).

Банк надає Позичальникові Кредит відповідно до Графіка зниження ліміту заборгованості (пп. 3.3.2 Кредитного договору-3).

Відповідно до пп. 3.4.1 Кредитного договору-3 позичальник зобов'язаний погасити Кредит у Валюті Кредиту на рахунок, вказаний у п. 3.8 цього Договору в строк, зазначений у п. 3.2 Договору, згідно з Графіком зниження ліміту заборгованості за рахунок будь-яких грошових надходжень Позичальника. Строки, передбачені графіком зниження ліміту заборгованості, є обов'язковими.

Згідно пп. 3.4.2 Кредитного договору-3 у разі порушення термінів погашення Кредиту, зазначених у Графіку зниження ліміту заборгованості, банк переносить прострочену частину заборгованості за Кредитом на рахунок прострочених кредитів.

Відповідно до пп. 3.5.1 Кредитного договору-3 позичальник сплачує Банкові проценти за користування кредитом у розмірі, зазначеному в п. 3.2. цього Договору, у Валюті Кредиту. Банк щомісяця нараховує проценти на суму фактичної заборгованості за Кредитом із розрахунку фактичної кількості днів Періоду нарахування процентів на основі Банківського року у Валюті Кредиту. Банк надає Позичальникові розрахунок суми процентів не пізніше 25 числа кожного місяця банківського дня, або у разі, якщо 25 число місяця є вихідним або святковим днем, не пізніше попереднього останнього Банківського дня кожного місяця на рахунок, зазначений у п. 3.8 цього Договору, протягом цього періоду сплачуються проценти за поточний місяць згідно з наданим розрахунком.

У разі порушення строку сплати процентів за Кредитом, зазначеного в п. 3.5.1. цього Договору, Банк переносить заборгованість за несплаченими процентами за Кредитом на рахунок прострочених процентів за користування Кредитом. На цей рахунок Позичальник здійснює платежі по сплаті прострочених процентів за користування Кредитом (пп. 3.5.3 Кредитного договору-3).

Згідно пп. 3.7.1 Кредитного договору-3 усі погашення за цим Договором повинні здійснюватися без зустрічних вимог та претензій, добровільно і повністю без відрахувань на будь-які витрати чи за рахунок будь-яких існуючих та майбутніх податків, відрахувань та утримань і всіх зобов'язань стосовно цього. У випадку, коли Позичальник відповідно до чинного законодавства України повинен буде робити відрахування або утримання із платежів, належних до сплати Банку за цим Договором, Позичальник повинен одночасно з таким платежем сплатити Банкові таку додаткову суму коштів, що приведе до отримання останнім повної суми, належної до сплати за цим Договором.

Якщо будь-яка Дата платежів за цим Договором не буде Банківським Днем, то платежі можуть бути здійснені в наступний Банківський День (пп. 3.7.2 Кредитного договору-3).

Відповідно до пп. 3.7.4 Кредитного договору-3 якщо сума, що вноситься у рахунок погашення Кредиту, сплати процентів за користування Кредитом та інших плат за цим Договором, недостатня для погашення Кредиту разом з процентами та іншими платами за цим Договором, то платежі за цим Договором здійснюються у такому порядку:

1) сплата прострочених процентів за користування Кредитом;

2) сплата прострочених сум плати за управління Кредитом;

3) сплата прострочених сум плати за зміну умов Договору (за ініціативою Позичальника);

4) сплата процентів за користування Кредитом;

5) сплата плати за управління Кредитом;

6) сплата плати за зміну умов Договору (за ініціативою Позичальника);

7) погашення простроченої заборгованості по основному боргу за Кредитом;

8) строкові платежі з погашення строкової заборгованості за Кредитом;

9) пені;

10) дострокові платежі за Кредитом.

Згідно пп. 3.9.2 Кредитного договору-3 за виконання зобов'язань за цим Договором Позичальник несе повну відповідальність перед банком усім належним йому майном, у т.ч. коштами, на яке може бути звернено стягнення в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Відповідно до п. 4.1 Кредитного договору-3 позичальник зобов'язаний сплатити Банкові такі плати за цим Договором:

У разі, якщо сума фактично нарахованої плати за управління Кредитом буде більшою за розрахункову суму такої плати, сума різниці не вважається простроченою та підлягає сплаті до кінця наступного місяця.

У разі, якщо сума фактично нарахованої плати за управління Кредитом буде меншою за розрахункову суму такої плати та меншою за сплачену Позичальником суму плати за управління Кредитом за поточний місяць, то сума різниці між сплаченою Позичальником сумою плати за управління Кредитом та фактично нарахованою платою за управління Кредитом вважається надлишково сплаченою і враховується при розрахунку суми плати за управління Кредитом за наступний місяць.

Згідно пп. 5.1.1 Кредитного договору-3 позичальник зобов'язаний, зокрема, своєчасно та у повному обсязі погашати Банкові заборгованість за Кредитом, сплачувати проценти за користування Кредитами та інші платежі за цим Договором.

Відповідно до п. 7.1 Кредитного договору-3 позичальник зобов'язується виконувати вимоги цього Договору. Позичальник несе відповідальність за невиконання цього Договору згідно з положеннями цього Договору та чинним законодавством України.

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками Позичальника та Банку, затвердження її Спостережною радою Позичальника, після надання відповідного підтвердження до Банку. Проте Кредит надається в межах наданого забезпечення. Цей договір залишається чинним до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за цим Договором. Цей Договір є додатком до Генеральної угоди №6906N2 від 26.04.2006 року. Положення Договору мають перевагу перед положеннями Генеральної угоди (п. 8.1 Кредитного договору-3).

Додатком № 1 до Кредитного договору-3 є графік зниження ліміту заборгованості.

В подальшому сторонами неодноразово вносились зміни та доповнення до Кредитного договору - 3, шляхом укладання додаткових угод: №6907К1-1 від 28.04.2007; №6907К1-2 від 08.08.2007; №6907К1-3 від 13.05.2008; №6907К1-4 від 29.07.2008; №6907К1-5 від 14.11.2008; №6907К1-6 від 30.01.2009; №6907К1-7 від 30.09.2009; №6907К1-8 від 20.11.2009; №6907К1-9 від 29.09.2009; №6907К1-10 від 01.02.2010; №6907К1-11 від 13.04.2010; №6907К1-12 від 29.07.2010; №6907К1-13 від 29.09.2010; №6907К1-14 від 30.05.2011; №6907К1-15 від 20.07.2011; №6907К1-16 від 23.09.2011; №6907К1-17 від 20.01.2012; №6907К1-18 від 06.07.2012; №6907К1-19 від 13.06.2013; №6907К1-20 від 15.08.2014; №6907К1-21 від 21.11.2014; №6907К1-22 від 24.07.2015; №6907К1-23 від 02.11.2015; №6907К1-24 від 24.11.2015; №6907К1-25 від 24.03.2016; №6907К1-26 від 22.07.2016; №6907К1-27 від 22.09.2016; №6907К1-28 від 21.10.2016; №6907К1-29 від 10.11.2016; №6907К1-30 від 14.02.2017; №6907К1-31 від 17.02.2017; №6907К1-32 від 21.03.2017; №6907К1-33 від 28.04.2017; №6907К1-35 від 07.06.2018; №6907К1-36 від 06.08.2018; №6907К1-0037 від 17.05.2019; №6907К1-0038 від 27.08.2019; №6907К1-0039 від 30.01.2020, якими, зокрема, неодноразово змінювався/змінювалась: ліміт кредитної лінії, процентна ставка за кредитом, графік зниження ліміту заборгованості, кінцевий термін погашення кредиту.

При цьому, додатковою угодою №6907К1-0040 від 06.08.2021 до Кредитного договору-3, сторонами було викладено Кредитний договір №6907К1 від 19.03.2007 у наступній (новій) редакції.

Так, згідно п. 2.1 Кредитного договору-3 (у новій редакції), відповідно до умов цього Договору Банк надає Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, а Позичальник зобов'язується повернути Кредит та сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором.

Ліміт кредитної лінії: 44 396 539,90 грн. (пп. 2.2.1 Кредитного договору-3)

Фактична заборгованість на дату укладання цієї Додаткової угоди складає :

- за основним боргом - 44 396 539,90 грн.;

- за нарахованими та несплаченими процентами - 7 914 358,91 грн.;

- за нарахованою та несплаченою комісією за управління - 467 610,14 грн.;

Кінцевий термін погашення Кредиту: 31 грудня 2035 року (включно) (п. 2.4 Кредитного договору-3).

Інші умови Кредитного договору-3 (у новій редакції) є аналогічними умовам, які визначені в Кредитному договору-1 (у новій редакції), зміни до якого були внесені додатковою угодою від 06.08.2021.

Додатком № 1 до Кредитного договору-3 (у новій редакції) є графік зміни ліміту заборгованості.

12.09.2007 було укладено Кредитний договір № 6907K19 (далі - Кредитний договір-4), згідно якого Банк відкрив Позичальникові відновлювану кредитну лінію на умовах забезпеченості, повернення, відкличності, строковості, платності та цільового характеру використання відповідно до положень та умов цього Договору (п. 3.1 Кредитного договору-4).

Відповідно до пп. 3.2.1 Кредитного договору-4 ліміт кредитної лінії: еквівалент 4 0 00 000 євpo.

Згідно пп. 3.2.2 Кредитного договору-4 кінцевий термін погашення кредиту: не пізніше 31 серпня 2012 року.

Вид Кредиту: мультивалютна відновлювана відклична кредитна лінія з можливістю використання в євро, доларах США та гривні (пп. 3.2.3 Кредитного договору-4).

Відповідно до пп. 3.2.4 Кредитного договору-4 цілі Кредиту: поповнення оборотних коштів з метою фінансування поточних потреб Позичальника;

Згідно пп. 3.2.5 Кредитного договору-4 процентна ставка за Кредитом: в євро - 10,5 % річних; в доларах США - 10,5 % річних; в гривні - 16,5 % річних.

Починаючи з 01.10.2007 року Банк щоквартально здійснює коригування розміру процентних ставок за Кредитом в залежності від виконання умов, передбачених пунктами 5.1.3.7, 5.1.3.8, 5.1.3.9 цього Договору.

В пп. 3.2.6 Кредитного договору-4 визначено, що розмір плати за управління Кредитом - 0,025 % від ліміту кредитної лінії, визначеного у п. 3.2.1. цього Договору.

Банк надає Позичальникові Кредит відповідно до Графіка зниження ліміту заборгованості (пп. 3.3.2 Кредитного договору-4).

Відповідно до пп. 3.4.1 Кредитного договору-4 позичальник зобов'язаний погасити Кредит у Валюті Кредиту на рахунок, вказаний у п. 3.8 цього Договору в строк, зазначений у п. 3.2 Договору, згідно з Графіком зниження ліміту заборгованості за рахунок будь-яких грошових надходжень Позичальника. Строки, передбачені графіком зниження ліміту заборгованості, є обов'язковими.

Згідно пп. 3.4.2 Кредитного договору-4 у разі порушення термінів погашення Кредиту, зазначених у Графіку зниження ліміту заборгованості, банк переносить прострочену частину заборгованості за Кредитом на рахунок прострочених кредитів.

Відповідно до пп. 3.5.1 Кредитного договору-4 позичальник сплачує Банкові проценти за користування кредитом у розмірі, зазначеному в п. 3.2. цього Договору, у Валюті Кредиту. Такі проценти нараховуються щомісяця на суму фактичної заборгованості за Кредитом із розрахунку фактичної кількості днів Періоду нарахування процентів на основі Банківського року у Валюті Кредиту і підлягають сплаті з 1 по 7 число кожного місяця на рахунок зазначений у п. 3.8 цієї Угоди. Протягом цього періоду сплачуються проценти за попередній місяць. Проценти за останній період нарахування процентів підлягають сплаті не пізніше наступного банківського дня після погашення основного боргу за Кредитом.

Згідно пп. 3.5.3 Кредитного договору-4 у разі порушення строку сплати процентів за Кредитом, зазначеного в п. 3.5.1 цього Договору, Банк переносить заборгованість за несплаченими процентами за Кредитом на рахунок прострочених процентів за користування Кредитом. На цей рахунок Позичальник здійснює платежі по сплаті прострочених процентів за користування Кредитом.

Згідно пп. 3.7.1 Кредитного договору-4 усі погашення за цим Договором повинні здійснюватися без зустрічних вимог та претензій, добровільно і повністю без відрахувань на будь-які витрати чи за рахунок будь-яких існуючих та майбутніх податків, відрахувань та утримань і всіх зобов'язань стосовно цього. У випадку, коли Позичальник відповідно до чинного законодавства України повинен буде робити відрахування або утримання із платежів, належних до сплати Банку за цим Договором, Позичальник повинен одночасно з таким платежем сплатити Банкові таку додаткову суму коштів, що приведе до отримання останнім повної суми, належної до сплати за цим Договором.

Якщо будь-яка Дата платежів за цим Договором не буде Банківським Днем, то платежі можуть бути здійснені в наступний Банківський День (пп. 3.7.2 Кредитного договору-4).

Відповідно до пп. 3.7.4 Кредитного договору-4 якщо сума, що вноситься у рахунок погашення Кредиту, сплати процентів за користування Кредитом та інших плат за цим Договором, недостатня для погашення Кредиту разом з процентами та іншими платами за цим Договором, то платежі за цим Договором здійснюються у такому порядку:

1) сплата прострочених процентів за користування Кредитом;

2) сплата прострочених сум плати за управління Кредитом;

3) сплата прострочених сум плати за зміну умов Договору (за ініціативою Позичальника)

4) сплата процентів за користування Кредитом;

5) сплата плати за управління Кредитом;

6) сплата плати за зміну умов Договору (за ініціативою Позичальника);

7) погашення простроченої заборгованості по основному боргу за Кредитом;

8) строкові платежі з погашення строкової заборгованості за Кредитом;

9) пені;

10) дострокові платежі за Кредитом.

Згідно пп. 3.9.2 Кредитного договору-4 за виконання зобов'язань за цим Договором Позичальник несе повну відповідальність перед банком усім належним йому майном, у т.ч. коштами, на яке може бути звернено стягнення в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Відповідно до п. 4.1 Кредитного договору-4 позичальник зобов'язаний сплатити Банкові такі плати за цим Договором:

Плату за управління Кредитом у розмірі, зазначеному в п. 3.2, цього Договору. Плата за управління Кредитом нараховується за період нарахування плати за управління Кредитом у національній валюті за курсом Національного банку України на дату нарахування і підлягає сплаті щомісяця до 7 числа місяця, наступного за розрахунковим, на рахунок, зазначений у п. 3.8 цього Договору. Плата за управління Кредитом за останній Період нарахування плати за управління підлягає сплаті не пізніше наступного банківського дня після погашення основного боргу за Кредитом.

Згідно пп. 5.1.1 Кредитного договору-4 позичальник зобов'язаний, зокрема, своєчасно та у повному обсязі погашати Банкові заборгованість за Кредитом, сплачувати проценти за користування Кредитами та інші платежі за цим Договором.

Відповідно до п. 7.1 Кредитного договору-4 позичальник зобов'язується виконувати вимоги цього Договору. Позичальник несе відповідальність за невиконання цього Договору згідно з положеннями цього Договору та чинним законодавством України.

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками Позичальника та Банку, затвердження його Спостережною радою Позичальника, після надання відповідного підтвердження до Банку. Проте Кредит надається в межах наданого забезпечення. Цей договір залишається чинним до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за цим Договором. Цей Договір є додатком до Генеральної угоди №6906N2 від 26.04.2006 року. Положення Договору мають перевагу перед положеннями Генеральної угоди (п. 8.1 Кредитного договору-4).

Додатком № 1 до Кредитного договору-4 є графік зниження ліміту заборгованості.

В подальшому сторонами неодноразово вносились зміни та доповнення до Кредитного договору - 4, шляхом укладання додаткових угод: №6907К19-1 від 13.05.2008; №6907К19-2 від 29.07.2008; №6907К19-3 від 14.11.2008; №6907К19-4 від 30.09.2009; №6907К19-5 від 20.11.2009; №6907К19-6 від 29.12.2009; №6907К19-7 від 01.02.2010; №6907К19-8 від 13.04.2010; №6907К19-9 від 29.07.2010; №6907К19-10 від 29.09.2010; №6907К19-11 від 30.05.2011; №6907К19-12 від 20.07.2011; №6907К19-13 від 23.09.2011; №6907К19-14 від 20.01.2012; №6907К19-15 від 06.07.2012; №6907К19-16 від 13.06.2013; №6907К19-17 від 15.08.2014; №6907К19-18 від 21.11.2014; №6907К19-19 від 24.07.2015; №6907К19-20 від 02.11.2015; №6907К19-21 від 24.11.2015; №6907К19-22 від 24.03.2016; №6907К19-23 від 22.07.2016; №6907К19-24 від 22.09.2016; №6907К19-25 від 21.10.2016; №6907К19-26 від 10.11.2016; №6907К19-27 від 14.02.2017; №6907К19-28 від 17.02.2017; №6907К19-29 від 28.04.2017; №6907К19-30 від 30.06.2017; №6907К19-31 від 07.06.2018; №6907К19-32 від 06.08.2018; №6907К19-0033 від 17.05.2019; №6907К19-0034 від 27.08.2019; №6907К19-0035 від 30.01.2020, якими, зокрема, неодноразово змінювався/змінювалась: ліміт кредитної лінії, процентна ставка за кредитом, графік зниження ліміту заборгованості, кінцевий термін погашення кредиту.

При цьому, додатковою угодою №6907К19-0036 від 06.08.2021 до Кредитного договору-4, сторонами було викладено Кредитний договір №6907К19 від 12.09.2007 у наступній (новій) редакції.

Так, згідно п. 2.1 Кредитного договору-4 (у новій редакції), відповідно до умов цього Договору Банк надає Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, а Позичальник зобов'язується повернути Кредит та сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором.

Ліміт кредитної лінії: 86 859 244,73 грн. (п.п. 2.2.1 Кредитного договору-4)

Фактична заборгованість на дату укладання цієї Додаткової угоди складає :

- за основним боргом - 86 859 244,73 грн.;

- за нарахованими та несплаченими процентами - 19 710 447,44 грн.;

- за нарахованою та несплаченою комісією за управління - 914 300,81 грн.;

Кінцевий термін погашення Кредиту: 31 грудня 2035 року (включно) (п. 2.4 Кредитного договору-4).

Інші умови Кредитного договору-4 (у новій редакції) є аналогічними умовам, які визначені в Кредитному договору-1 (у новій редакції), зміни до якого були внесені додатковою угодою від 06.08.2021.

Додатком № 1 до Кредитного договору-4 (у новій редакції) є графік зміни ліміту заборгованості.

14.11.2008 було укладено Кредитний договір № 6908K31 (далі - Кредитний договір-5), згідно якого Банк надав Позичальникові Кредит шляхом відкриття відновлюваної кредитної лінії на умовах цього, а Позичальник зобов'язувався повернути Кредит, сплатити Проценти за користування Кредитом, комісії та інші платежі, встановлені цим Договором (п. 3.1 Кредитного договору-5).

Відповідно до пп. 3.2.1 Кредитного договору-5 ліміт кредитної лінії: 2 700 000 (два мільйони сімсот тисяч) євpo.

Згідно пп. 3.2.2 Кредитного договору-5 кінцевий термін погашення кредиту: 30 жовтня 2009 року.

Відповідно до пп. 3.2.3 Кредитного договору-5 цілі Кредиту: поповнення обігових коштів з метою здійснення розрахунків за договором поставки, укладеним з TOB «Таврія+», № 43/06-и від 27.12.2005 p. зі змінами та доповненнями, фінансування транспортних витрат, витрат, пов'язаних з митним оформленням товару, сплати ПДВ при імпорті та інші поточні виробничі потреби.

Згідно пп. 3.2.4 Кредитного договору-5 проценти за користування Кредитом сплачуються Позичальником, виходячи із встановленої Банком процентної ставки у розмірі 14 % річних. У разі виконання Позичальником зобов'язань, визначених п.6.1.3.7 цього Договору. процентна ставка встановлюється B розмірі 14 % річних на квартал, наступний за кварталом, у якому відбулося таке виконання. У разі невиконання Позичальником зобов'язань, визначених п. 6.1.3.7 цього Договору, процентна ставка встановлюється у розмірі 16% річних на квартал, наступний за кварталом, у якому таке невиконання відбулося. Ненадання Позичальником до Банку довідок про обсяги грошових надходжень та середньоденних залишків коштів на рахунках в інших банках та довідок про обсяги грошових надходжень на рахунки дочірніх підприємств ДП «Таврія-і» ВАТ «АПФ «Таврія» та ДП «Таврія-2» BAT «АПФ «Таврія» на рахунки в інших банках у строки, зазначені у п. 6.3.1 Договору, вважається невиконанням зобов'язань, визначених п. 6.1.3.7 цього Договору.

В пп. 3.2.5 Кредитного договору-5 визначено, що комісії, а саме: управління кредитною лінією - 0,025 % від ліміту заборгованості щомісяця. Комісія розраховується пропорційно кількості днів дії Ліміту (Лімітів) заборгованості, які діяли у відповідному періоді.

Розмір необхідного забезпечення для покриття Кредиту: відповідно до умов Генеральної угоди не менше 160,8% від суми Основного боргу за Кредитом (п. 3.2.8 Кредитного договору-5).

Банк надає Позичальникові Кредит на умовах цього Договору а Позичальник зобов'язується повернути Кредит та сплатити Проценти за користування Кредитом, комісії, плати та інші платежі, встановлені цим Договором. Кредит надається у безготівковій формі в межах наданого забезпечення і тільки після набуття чинності Гарантійними документами та отримання Банком документів (витяги з відповідних державних реєстрів), що підтверджують пріоритетність права Банку на звернення стягнення на майно, яке надається Банку в заставу / іпотеку згідно з Гарантійними документами, а також належного підтвердження набуття чинності договорами страхування майна, що надається в заставу / іпотеку Банку, як це зазначено в п.3.9 цього Договору (абз. 1 пп. 3.3.1 Кредитного договору-5).

Банк надає Позичальникові Кредит відповідно до Графіка збільшення або зменшення ліміту заборгованості (пп. 3.3.2 Кредитного договору-5).

Відповідно до пп. 3.4.1 Кредитного договору-5 позичальник зобов'язаний погасити Кредит у Валюті Кредиту на рахунок, вказаний у п. 3.8 цього Договору в строк, зазначений у п. 3.2 Договору, згідно з Графіком збільшення та зменшення ліміту заборгованості за рахунок будь-яких грошових надходжень Позичальника. Строки, передбачені графіком збільшення та зменшення ліміту заборгованості, є обов'язковими.

Згідно пп. 3.4.2 Кредитного договору-5 у разі порушення термінів погашення Кредиту, зазначених у Графіку збільшення та зменшення ліміту ліміту заборгованості, банк переносить прострочену частину заборгованості за Кредитом на рахунок прострочених кредитів.

Відповідно до пп. 3.5.1 Кредитного договору-5 позичальник сплачує Банкові проценти за користування кредитом у розмірі, зазначеному в п. 3.2. цього Договору, у Валюті Кредиту. Такі проценти за користування Кредитом нараховуються щомісяця, в останній Банківський день місяця, на суму фактичної заборгованості за Кредитом із розрахунку фактичної кількості днів Періоду нарахування Процентів за користування Кредитом на основі Банківського року у Валюті Кредиту і підлягають сплаті з 1 по 7 число кожного місяця (у січні та травні - до 15 числа) на рахунок, зазначений у п.3.8 цієї Угоди. Протягом цього періоду сплачуються Проценти за користування Кредитом за попередній місяць. Проценти за користування Кредитом за останній Період нарахування Процентів за користування Кредитом підлягають сплаті не пізніше наступного Банківського дня після погашення Основного боргу за Кредитом.

У випадку зміни грошово - кредитної політики Національного банку України Банк має право ініціювати зміну розміру процентної ставки за Кредитом, визначеного у п.3.2 цього Договору, про що Банк протягом 10 Банківських днів письмово повідомляє Позичальника. Про зміну розміру процентної ставки за Кредитом, визначеного у п. 3.2 цього Договору, укладається додаткова угода до цього Договору. Позичальник зобов'язаний достроково погасити Кредит. Проценти за користування Кредитом, комісії та інші платежі за Кредитом у разі незгоди з розміром процентної ставки (пп. 3.5.2 Кредитного договору-5).

Згідно пп. 3.7.1 Кредитного договору-5 будь-який з платежів Позичальника по погашенню Кредиту, сплаті Процентів за користування Кредитом, здійснюється у Валюті Кредиту, а інші платежі за цим Договором - у національній валюті У країни.

Якщо будь-яка Дата платежів за цим Договором не буде Банківським Днем, то платежі можуть бути здійснені в наступний Банківський День (пп. 3.7.3 Кредитного договору-5).

Усі платежі за цим Договором повинні здійснюватися Позичальником у Банківський день з урахуванням часу, достатнього для обробки Банком платіжних документів за кредитними операціями. Кошти, що надходять до Банку після 17:00 (у п'ятницю та передсвяткові Банківські дні - після 16:00), у тому числі перераховані Позичальником з його рахунків у інших банках чи філіях ВАТ «Укрексімбанк» або після здійснення операцій купівлі/продажу або обміну (конвертації) коштів Позичальника у Валюту Кредиту чи національну валюту України, можуть зараховуватися Банком у рахунок погашення Кредиту, сплати процентів за користування Кредитом, комісій та інших платежів за цим Договором наступного Банківського дня (пп. 3.7.4 Кредитного договору-5).

Відповідно до п. 4.1 Кредитного договору-5 позичальник зобов'язаний сплатити Банкові такі комісії за цим Договором: комісію за управління кредитною лінією у розмірі, встановленому в п. 3.2, цього Договору. Така комісія нараховується за період нарахування комісії за управління кредитною лінією у національній валюті за курсом Національного банку України на дату нарахування в останній банківський день місяця і підлягає сплаті щомісяця з 1 по 7 число місяця, наступного за розрахунковим (у січні та травні - до 15 числа), на рахунок, зазначений у п. 3.8 цього договору. Комісія за управління кредитною лінією за останній Період нарахування комісії за управління кредитною лінією підлягає сплаті не пізніше наступного Банківського дня після погашення основного боргу за Кредитом (пп. 4.1.1); комісію за зміну умов Договору (за ініціативою позичальника) у розмірі, встановленому в п.3.2 цього Договору. Така комісія сплачується на рахунок, вказаний у п. 3.8 цього Договору, протягом 10 Банківських днів 3 дати підписання відповідної додаткової угоди про внесення змін до цього Договору (пп. 4.1.2).

Згідно статті 5 Кредитного договору-5 позичальник сплачує Банкові Плату за зобов'язання у розмірі, визначеному згідно з п.3.2 цього Договору. Така Плата 3a зобов'язання нараховується щомісяця останнього Банківського дня у національній валюті за курсом Національного банку України на дату нарахування на суму різниці між лімітом заборгованості та фактичною заборгованістю за Основним боргом за Кредитом у кожному календарному місяці протягом Періоду нарахування Плати за зобов'язання із розрахунку фактичної кількості днів Періоду нарахування Плати за зобов'язання на основі Банківського року. Плата за зобов'язання підлягає сплаті щомісяця з 1 по 7 число місяця, наступного за розрахунковим (у січні та травні - до 15 числа), на рахунок, зазначений у п.3.8 цього Договору. Нарахування Плати за зобов'язання припиняється з 30 жовтня 2009 poкy.

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками Позичальника та Банку, після затвердження його Спостережною радою Позичальника, після надання відповідного підтвердження до Банку. Проте Кредит надається в межах наданого забезпечення. Цей договір залишається чинним до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за цим Договором. (п. 9.1 Кредитного договору-5).

Додатком № 1 до Кредитного договору-5 є графік зниження ліміту заборгованості.

В подальшому сторонами неодноразово вносились зміни та доповнення до Кредитного договору - 5, шляхом укладання додаткових угод: №6908К31-1 від 06.01.2009; №6908К31-2 від 30.01.2009; №6908К31-3 від 30.09.2009; №6908К31-4 від 20.11.2009; №6908К31-5 від 29.12.2009; №6908К31-6 від 01.02.2010; №6908К31-7 від 13.04.2010; №6908К31-8 від 29.07.2010; №6908К31-9 від 29.09.2010; №6908К31-10 від 30.05.2011; №6908К31-11 від 20.07.2011; №6908К31-12 від 23.09.2011; №6908К31-13 від 20.01.2012; №6908К31-14 від 06.07.2011; №6908К31-15 від 13.06.2013; №6908К31-16 від 15.08.2014; №6908К31-17 від 21.11.2014; №6908К31-18 від 24.07.2015; №6908К31-19 від 02.11.2015; №6908К31-20 від 24.11.2015; №6908К31-21 від 24.03.2016; №6908К31-22 від 22.07.2016; №6908К31-23 від 22.09.2016; №6908К31-24 від 21.10.2016; №6908К31-25 від 10.11.2016; №6908К31-26 від 17.02.2017; №6908К31-27 від 17.02.2017; №6908К31-28 від 21.03.2017; №6908К31-29 від 28.04.2017; №6908К31-30 від 30.06.2017; №6908К31-31 від 07.06.2018; №6908К31-32 від 06.08.2018; №6908К31-0033 від 17.05.2019; №6908К31-0034 від 27.08.2019; №6908К31-0035 від 30.01.2020, якими, зокрема, неодноразово змінювався/змінювалась: ліміт кредитної лінії, процентна ставка за кредитом, графік зниження ліміту заборгованості, кінцевий термін погашення кредиту.

При цьому, додатковою угодою №6908К31-1 від 06.08.2021 до Кредитного договору-5, сторонами було викладено Кредитний договір №6908К31-1 від 14.11.2008 у наступній (новій) редакції.

Так, згідно п. 2.1 Кредитного договору-5 (у новій редакції), відповідно до умов цього Договору Банк надає Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, а Позичальник зобов'язується повернути Кредит та сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором.

Ліміт кредитної лінії: 38 768 084,71 грн. (п.п. 2.2.1 Кредитного договору-5)

Фактична заборгованість на дату укладання цієї Додаткової угоди складає :

- за основним боргом - 38 768 084,71 грн.;

- за нарахованими та несплаченими процентами - 7 238 050,32 грн.;

- за нарахованою та несплаченою комісією за управління - 408 327,95 грн.;

Кінцевий термін погашення Кредиту: 31 грудня 2035 року (включно) (п. 2.4 Кредитного договору-5).

Інші умови Кредитного договору-5 (у новій редакції) є аналогічними умовам, які визначені в Кредитному договору-1 (у новій редакції), зміни до якого були внесені додатковою угодою від 06.08.2021.

Додатком № 1 до Кредитного договору-5 (у новій редакції) є графік зміни ліміту заборгованості.

29.09.2010 було укладено договір № 6910K19 про кредитування шляхом відкриття безвідкличного документарного підтвердженого непокритого акредитиву (далі - Кредитний договір-6), згідно п. 3.1 якого, банк відкриває позичальнику Акредитив та, внаслідок зовнішнього фінансування Проекту за рахунок коштів Інобанку, позичальникові надається Кредит на умовах цього Договору з Лімітом кредитної лінії у розмірі 2 037 000 євро, граничним терміном відкриття Акредитива до 30 вересня 2010, строком погашення до 360 днів з дати відкриття Акредитиву, на умовах забезпеченості, повернення, відкличності, строковості, платності та цільового характеру використання.

Вид кредиту: невідновлювальна кредитна лінія. Строк на який надається кредит, може бути змінений згідно з повідомленням Інобанкуна умовах, визначених цим Договором.

Мета надання Кредиту: забезпечення торговельної діяльності Позичальника, а саме забезпечення виконання зобов'язань Позичальника перед Бенефіціаром за Контрактом шляхом відкриття Акредитива на суму 2 037 000 євро на строк до 80 днів, підтвердженого банком Crйdit Agricole, Bordeaux ENTREPR, згідно контракту № 22-1/07-2010 від 22.07.2010 року (пп. 3.1.2 Кредитного договору-6).

Акредитив відкривається Банком нa підставі заяви Позичальника про відкриття документарного акредитива (додаток 2 до цього Договору/пп. 3.13 Кредитного договору-6).

Відповідно до п.п. 3.2.1 Кредитного договору-6 ліміт кредитної лінії: 2 037 000 (два мільйони тридцять сім тисяч) євро.

Згідно пп. 3.2.2 Кредитного договору-6 кінцевий термін погашення кредиту: 23 вересня 2011 року.

Кінцевий термін погашення Кредиту може бути змінений на підставі Повідомлення Інобанку, я про що повідомляється Позичальнику відповідно до п.8.3 цього Договору. Про зміну кінцевого І терміну погашення кредиту сторони укладають додаткову угоду до цього Договору.

Відповідно до пп. 3.2.3 Кредитного договору-6 вид кредиту: невідновлювальна кредитна лінія.

Згідно пп. 3.2.4 Кредитного договору-6 ціль кредиту: кредит використовується для здійснення платежів за Акредитивом, який відкривається відповідно до умов Контракту, за рахунок коштів Інобанку.

В пп. 3.2.5 Кредитного договору-6 визначено, що проценти за користування Кредитом сплачуються Позичальником, виходячи із встановленої Банком процентної ставки у розмірі «Ставка Інобанку» + 5% річних, але не менше 10% річних. У разі невиконання Позичальником зобов'язань, визначених п. 5.1.4.7 цього Договору, процентна ставка збільшується на 2% річних за кожне таке порушення, на період, починаючи 3 першого дня місяця, наступного за кварталом, у якому Позичальником порушені зобов'язання, визначені п.5.1.4.7 цього Договору, та закінчуючи останнім днем кварталу, у якому Позичальником виконані зазначені зобов'язання.

У разі порушення Позичальником умов цього Договору, визначених п. 5.1.4.10 цього Договору, процентна ставка збільшується Банком на 2 % річних з 1-го числа кварталу наступного за кварталом, у якому відбулося таке невиконання, або банк скорочує ліміт кредитування позичальника за цією Генеральною угодою на екв. 30 млн. грн протягом кварталу, наступного за кварталом, в якому відбулося таке порушення. Підвищена таким чином процентна ставка діє до останнього дня кварталу, у якому позичальником зазначена умова буде виконана.

Згідно пп. 3.2.6 Кредитного договору-6 позичальник сплачує такі комісії за цим Договором: у випадках збільшення Ліміту кредитної лінії та/ або продовження кінцевого терміну погашення Кредиту на термін більше ніж три місяці та/ або реструктуризації кредитної заборгованості за ініціативою Позичальника за Договором, укладеним до введення в дію Тарифів, що діють на дату прийняття рішення, розміри комісій за Договором з дати прийняття рішення Банком встановлюються згідно з Тарифами, окрім випадків, коли розмір комісій за Договором перевищує комісію згідно з діючими на дату прийняття рішення Тарифами. При цьому новий розмір застосовується з дати підписання відповідної додаткової угоди.

Так, зокрема, комісії Банку:

- комісія за відкриття: 0,42% від Ліміту кредитної лінії, разово (пп. 3.2.6.1 Кредитного договору-6);

- комісія за управління: 0,036 % від Ліміту кредитної лінії, щомісяця (пп. 3.2.6.2 Кредитного договору-6).

Комісії Інобанку:

- комісія Інобанку за підтвердження акредитиву: 3,25% річних (пп. 3.2.6.7 Кредитного договору-6), платиться разово;

- комісія Інобанку за дисконтування: відповідна ставка ЕURIBOR на день надання Інобанком зовнішнього фінансування+комісії за казначейські операції у розмірі 0,15%-0,25 %річних + комісія за прийняття ризику - 3,25%; нараховується з дати дисконтування акредитиву за фактичну кількість днів, що пройшли до моменту погашення заборгованості; комісія входить до складу процентної ставки, визначеної пп. 3.2.5 договору, платиться щомісячно).

За змістом пп. 3.3.1 Кредитного договору-6 відкриття Акредитива та надання Кредиту здійснюється на умовах цього Договору, а позичальник зобов'язується повернути Кредит та сплатити Проценти за користування Кредитом, комісії та інші платежі, встановлені цим Договором.

Відповідно до пп. 3.3.2 Кредитного договору-6 кредитування позичальника здійснюється у безготівковій формі шляхом відкриття Банком Акредитиву, відповідно до умов Контракту, в рамках якого Інобанком здійснюється зовнішнє фінансування, тільки після набуття чинності цим Договором, та за умови наявності підтвердження, та виконання умов, передбачених п.3.3.1 цього Договору.

Згідно пп 3.4.1 Кредитного договору-6 позичальник зобов'язаний погасити повністю Кредит у Валюті кредиту на рахунок, вказаний у п.3.8 цього Договору в термін, передбачений цим Договором, здійснюючи чергові платежі погашення згідно з Графіком погашення кредиту за рахунок будь-яких грошових надходжень позичальника. Терміни погашення кредиту, визначаються після отримання повідомлення Інобанку і є обов'язковими, про що сторони укладають додаткову угоду до цього Договору, по формі додатка до цього Договору. Попередньо термін погашення такий: на суму 2 037 000 євро - до 23.09.2011.

Відповідно до пп. 3.9.1 Кредитного договору-6 на дату відкриття Акредитива та дату надання кредиту позичальник зобов'язаний надати Банку забезпечення на умовах, що задовольняють Банк та у розмірі, зазначеному в п.3.2.8 цього Договору, та укласти договір фінансової поруки на суму 2 037 000 євро. Забезпечення у зазначеному розмірі повинно підтримуватися Позичальником протягом усього строку чинності цього Договору.

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками позичальника та банку, проте кредит надається після виконання позичальником п.3.3 та п.3.9. цього Договору. Цей Договір залишається чинним до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за цим Договором (п. 8.1 Кредитного договору-6).

В подальшому сторонами неодноразово вносились зміни та доповнення до Кредитного договору - 6, шляхом укладання додаткових угод: №6910К19-1 від 30.05.2011;

6910К19-2 від 20.07.2011; 6910К19-3 від 23.09.2011; 6910К19-4 від 20.01.2012; 6910К19-5 від 06.07.2012; 6910К19-6 від 13.06.2013; 6910К19-7 від 15.08.2014; 6910К19-8 від 21.11.2014; 6910К19-9 від 24.07.2015; 6910К19-10 від 02.11.2015; 6910К19-11 від 24.11.2015; 6910К19-12 від 24.03.2016; 6910К19-13 від 22.07.2016; 6910К19-14 від 22.09.2016; 6910К19-15 від 21.10.2016; 6910К19-16 від 10.11.2016; 6910К19-17 від 14.02.2017; 6910К19-18 від 17.02.2017; 6910К19-19 від 21.03.2017; 6910К19-20 від 28.04.2017; 6910К19-21 від 30.06.2017; 6910К19-22 від 07.06.2018; 6910К19-23 від 06.08.2018; 6910К19-0024 від 17.05.2019; 6910К19-0025 від 27.08.2019; 6910К19-0026 від 30.01.2020 якими, зокрема, неодноразово змінювався/змінювалась: ліміт кредитної лінії, процентна ставка за кредитом, графік зниження ліміту заборгованості, кінцевий термін погашення кредиту.

При цьому, додатковою угодою 6910К19-0027 від 06.08.2021 до Кредитного договору-6 сторонами було викладено Кредитний договір 6910К19 від 29.09.2010 у наступній (новій) редакції.

Так, згідно п. 2.1 Кредитного договору-6 (у новій редакції), відповідно до умов цього Договору Банк надає Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, а Позичальник зобов'язується повернути Кредит та сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором.

Ліміт кредитної лінії: 57 123 689,86 грн. (п.п. 2.2.1 Кредитного договору-6)

Фактична заборгованість на дату укладання цієї Додаткової угоди складає :

- за основним боргом - 57 123 689,86 грн.;

- за нарахованими та несплаченими процентами - 8 184 622,53 грн.;

- за нарахованою та несплаченою комісією за управління - 585 462,55 грн.;

Кінцевий термін погашення Кредиту: 31 грудня 2035 року (включно) (п. 2.4 Кредитного договору-6).

Інші умови Кредитного договору-6 (у новій редакції) є аналогічними умовам, які визначені в Кредитному договору-1 (у новій редакції), зміни до якого були внесені додатковою угодою від 06.08.2021.

Додатком № 1 до Кредитного договору-6 (у новій редакції) є графік зміни ліміту заборгованості.

30.10.2015 було укладено Кредитний договір № 6915KV7 (далі - Кредитний договір-7), згідно якого Банк надав Позичальнику Овердрафт, а Позичальник зобов'язується повернути Овердрафт та сплатити Проценти за Овердрафтом, комісії та інші платежі за цим Договором. (п. 2.1 Кредитного договору-7).

Відповідно до п. 2.2 Кредитного договору-7 овердрафт надається на умовах повернення, строковості, платності, забезпеченості

Згідно п. 2.3 Кредитного договору-7 ліміт овердрафту: 20 000 000,00 (двадцять мільйонів) гривень. Ліміт Овердрафту протягом дії цього Договору може бути змінений Банком в порядку, що передбачений пунктом 4.1 цього Договору. Позичальник може користуватися Овердрафтом після виконання усіх умов для отримання Овердрафту, визначених цим Договором, по 24 березня 2016 року (включно).

Кінцевий термін погашення Овердрафту Позичальником: 25 березня 2016 року (п. 2.4 Кредитного договору-7).

В рамках цього Договору Позичальник сплачує Банку Проценти за Овердрафтом, комісію за надання кредиту овердрафт, комісію за управління кредитом, комісію за користування овердрафтом протягом дня та інші комісії плати у розмірах та на умовах цього Договору (п. 2.5 Кредитного договору-7).

Відповідно до пп. 3.1.1 Кредитного договору-7 тип процентної ставки за Овердрафтом: фіксована.

Розмір процентної ставки за Овердрафтом 24% річних (пп. 3.1.2 Кредитного договору-7).

Розмір процентної ставки за Овердрафтом змінюється у випадках та в порядку, що передбачені пунктом 4.2 цього Договору (пп. 3.1.3 Кредитного договору-7).

Згідно пп. 3.1.4 Кредитного договору-7 проценти за Овердрафтом нараховуються протягом усього строку користування Овердрафтом на залишок Основного боргу на кінець календарного дня за кожний день користування Овердрафтом на основі Банківського року.

Відповідно до пп. 3.2.1 Кредитного договору-7 розмір ставки комісії за надання кредиту овердрафт 0,7 % від ліміту Овердрафту.

Згідно пп. 3.2.2.1 Кредитного договору-7 розмір ставки комісії за управління кредитом 0,05 % від Ліміту Овердрафту. У разі перевищення суми Основного боргу над сумою ліміту Овердрафту, базою для нарахування комісії за управління кредитом є сума Основного боргу.

Розмір ставки комісії за управління кредитом змінюється у випадках та в порядку. що передбачені у пункті 4.3 цього Договору (пп. 3.2.2.2 Кредитного договору-7).

Відповідно до пп. 3.2.1 Кредитного договору-7 банк протягом першого місяця кожного кварталу здійснює перегляд Ліміту Овердрафту. Крім того, Банк має право здійснювати протягом дії цього Договору перегляд Ліміту Овердрафту у будь-яку дату за умови порушення Позичальником будь-яких зобов'язань, передбачених цим Договором.

У випадку зміни грошово-кредитної політики Національного банку України Банк має право ініціювати зміну розміру процентної ставки за Овердрафтом, визначеного у підпункті 3.1.2 цього Договору. Про зміну розміру процентної ставки за Овердрафтом, визначеного у пункті 3.1.2 цього Договору, укладається додаткова угода до цього Договору (пп. 4.2.1 Кредитного договору-7).

Відповідно до пп. 5.1 Кредитного договору-7 овердрафт надається в межах ліміту Овердрафту у безготівковій формі шляхом виконання протягом Банківського дня платежів з Поточного рахунка позичальника в Банку згідно з платіжними порученнями позичальника у сумах, що перевищують фактичний залишок коштів позичальника.

Цей Договір набуває чинності з дати його підписання повноважними представниками обох Сторін та скріплення відбитками печаток Сторін (пп. 14.1.1 Кредитного договору-7).

Цей Договір діє до 26.03.2016 року. У разі, якщо у вищезазначений термін. зобов'язання за цим Договором не будуть виконані, договір залишається чинним до дати повного виконання Сторонами зобов'язань за цим Договором (пп. 14.1.12 Кредитного договору-7).

Додатком № 1 до Кредитного договору-7 є графік зміни Ліміту Овердрафту.

В подальшому сторонами неодноразово вносились зміни та доповнення до Кредитного договору - 7, шляхом укладання додаткових угод: №6915KV7-1 від 24.03.2016; №6915KV7-2 від 22.07.2016; 6915KV7-3 від 22.09.2016; 6915KV7-4 від 21.10.2016; 6915KV7-5 від 10.11.2016; 6915KV7-6 від 14.02.2017; 6915KV7-7 від 28.04.2017; 69317К2/6915KV7-8 від 30.06.2017; 69317К2/6915KV7-9 від 06.08.2018; 69317К2/-6915KV7-0010 від 17.05.2019; 69317К2/6915KV7-0011 від 27.08.2019; 69317К2/6915KV7-0012 від 05.11.2019, якими, зокрема, неодноразово змінювався/змінювалась: ліміт кредитної лінії, процентна ставка за кредитом, процентна ставка за комісіями, графік зниження ліміту заборгованості, кінцевий термін погашення кредиту.

При цьому, додатковою угодою 6915V7-0013 від 06.08.2021 до Кредитного договору-7 сторонами було викладено Кредитний договір 6915V7 від 30.10.2015 у наступній (новій) редакції.

Так, згідно п. 2.1 Кредитного договору-7 (у новій редакції), відповідно до умов цього Договору Банк надає Позичальнику невідновлювальну кредитну лінію, а Позичальник зобов'язується повернути Кредит та сплатити Проценти за Кредитом, комісії та інші платежі за цим Договором.

Ліміт кредитної лінії: 12 396 929,49 грн. (пп. 2.2.1 Кредитного договору-7)

Фактична заборгованість на дату укладання цієї Додаткової угоди складає :

- за основним боргом - 12 396 929,49 грн.;

- за нарахованими та несплаченими процентами - 1 57 733,31 грн.;

Кінцевий термін погашення Кредиту: 31 грудня 2035 року (включно) (п. 2.4 Кредитного договору-6).

Інші умови Кредитного договору-7 (у новій редакції) є аналогічними умовам, які визначені в Кредитному договору-1 (у новій редакції), зміни до якого були внесені додатковою угодою від 06.08.2021.

Додатком № 1 до Кредитного договору-7 (у новій редакції) є графік зміни ліміту заборгованості.

В забезпечення виконання зобов'язань позичальника за Генеральною кредитною угодою №6906N2 від 26.04.2006, та укладених в її рамках кредитних договорів 1-7 між АТ "Державний експортно-імпортний банк України", ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", ДП "Таврія", ДП "Таврія-1" було укладено ряд наступних договорів порук.

Так, 22.05.2009 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", в забезпечення кредитного договору №6906К16, було укладено договір поруки №6909P17, до якого в подальшому неодноразово вносились зміни та доповнення згідно з додатковими угодами №6909P17-1 від 29.07.2010, №6909P17-2 від 20.01.2012, №6909P17-3 від 21.11.2014, №6909P17-4 від 24.07.2015, №6909P17-5 від 02.11.2015, №6909P17-6 від 24.03.2016, №6909P17-7 від 22.07.2016, №6909P17-8 від 22.09.2016, №6909P17-9 від 21.10.2016, №6909P17-10 від 09.11.2016, №6909P17-11 від 14.02.2017, №6909P17-12 від 17.02.2017, №6909P17-13 від 21.03.2017, №6909P17-14 від 28.04.2017, №6909P17-15 від 30.06.2017, №6909P17-16 від 07.06.2018, №6909P17-17 від 06.08.2018, №6909P17-0021 від 06.08.2021, далі - Договір поруки 1).

Відповідно до пп. 1.1.1 п. 1.1.1 ст. 1 «Терміни та їх визначення» договору поруки 1 (в редакції від 06.08.2021) кредитний договір - це кредитний договір від 28 квітня 2006 року №6906К16 (з усіма чинними змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами (договорами) до нього, у тому числі внесеними та укладеними після набуття чинності цим Договором, які є невід'ємними частинами до вказаного Кредитного договору та складають з ним єдиний документ, укладений між кредитором та Позичальником, відповідно до якого Кредитор та Позичальник проводять (здійснюють) кредитні операції (у тлумаченні Закону України «Про банки і банківську діяльність"), що є додатком до Генеральної угоди від 26 квітня 2006 року №6906N2, відповідно до якого Кредитор при виконанні Позичальником певних його умов надає Позичальнику кредит шляхом відкриття невідновлюваної відкличної кредитної лінії з можливістю використання у гривні з лімітом кредитної лінії: 10 170 386,80 грн з нарахуванням процентів у сумі 1 374 432,89 грн, комісій у сумі 109 092,11 грн, процентів та комісій, що будуть нараховані за період дії вказаного Кредитного договору, а також інших платежів у відповідності до умов цього кредитного договору, з кінцевим терміном погашення заборгованості за вказаним договором не пізніше 31 грудня 2035 року (включно).

Основне зобов'язання - це усі та будь-які грошові зобов'язання позичальника перед кредитом, встановлені кредитним договором та чинним законодавством України, у тому числі, але не виключно щодо повернення кредиту суми кредиту, щодо сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій (пені та штрафів) та інших платежів, а також щодо відшкодування кредитору всіх збитків, завданих несвоєчасним виконанням або невиконанням зобов'язань за Кредитним договором, та усіх витрат кредитора, пов'язаних з наданням, обслуговуванням та погашенням кредиту (пп. 1.1.2 договору поруки 1).

22.05.2009 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", в забезпечення кредитного договору №6907К1, було укладено договір поруки №6909P18, до якого в подальшому неодноразово вносились зміни та доповнення згідно з додатковими угодами №6909P18-1 від 29.07.2010, №6909P18-2 від 20.01.2012, №6909P18-3 від 21.11.2014, №6909P18-4 від 24.07.2015, №6909P18-5 від 02.11.2015, №6909P18-6 від 24.03.2016, №6909P18-7 від 22.07.2016, №6909P18-8 від 22.09.2016, №6909P18-9 від 21.10.2016, №6909P18-10 від 10.11.2016, №6909P18-11 від 14.02.2017, №6909P18-12 від 17.02.2017, №6909P18-13 від 21.03.2017, №6909P18-14 від 28.04.2017, №6909P18-15 від 30.06.2017, №6909P18-16 від 07.06.2018, №6909P18-17 від 06.08.2018, №6909P18-0018 від 17.05.2019, №6909P18-0019 від 27.08.2019, №6909P18-0020 від 30.01.2020, №6909P18-0021 від 06.08.2021 (далі - Договір поруки 2).

Відповідно до пп. 1.1.1 п. 1.1.1 ст. 1 «Терміни та їх визначення» договору поруки 2 (в редакції від 06.08.2021) кредитний договір - це кредитний договір від 19 березня 2007 року №6907К1 (з усіма чинними змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами (договорами) до нього, у тому числі внесеними та укладеними після набуття чинності цим Договором, які є невід'ємними частинами до вказаного Кредитного договору та складають з ним єдиний документ, укладений між кредитором та Позичальником, відповідно до якого Кредитор та Позичальник проводять (здійснюють) кредитні операції (у тлумаченні Закону України «Про банки і банківську діяльність"), що є додатком до Генеральної угоди від 26 квітня 2006 року №6906N2, відповідно до якого Кредитор при виконанні Позичальником певних його умов надає Позичальнику кредит шляхом відкриття невідновлюваної відкличної кредитної лінії з можливістю використання у гривні з лімітом кредитної лінії: 44 396 539,90 грн з нарахуванням процентів у сумі 7 914 358,91 грн, комісій у сумі 467 610,14 грн, процентів та комісій, що будуть нараховані за період дії вказаного Кредитного договору, а також інших платежів у відповідності до умов цього кредитного договору, з кінцевим терміном погашення заборгованості за вказаним договором не пізніше 31 грудня 2035 року (включно).

22.05.2009 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", в забезпечення кредитного договору №6908К31, було укладено договір поруки №6909P19, до якого в подальшому неодноразово вносились зміни та доповнення згідно з додатковими угодами №6909P19-1 від 30.09.2009, №6909P19-2 від 29.07.2010, №6909P19-3 від 20.01.2012, №6909P19-4 від 21.11.2014, №6909P19-5 від 24.07.2015, №6909P19-6 від 02.11.2015, №6909P19-7 від 24.03.2016, №6909P19-8 від 22.07.2016, №6909P19-9 від 22.09.2016, №6909P19-10 від 21.10.2016, №6909P19-11 від 10.11.2016, №6909P19-12 від 14.02.2017, №6909P19-13 від 17.02.2017, №6909P19-14 від 21.03.2017, №6909P19-15 від 28.04.2017, №6909P19-16 від 30.06.2017, №6909P19-17 від 07.06.2018, №6909P19-18 від 06.08.2018, №6909P19-0019 від 17.05.2019, №6909P19-0020 від 27.08.2019, №6909P19-0021 від 30.01.2020, №6909P18-0022 від 06.08.2021 (далі - Договір поруки 3).

Відповідно до пп. 1.1.1 п. 1.1.1 ст. 1 «Терміни та їх визначення» договору поруки 3 (в редакції від 06.08.2021) кредитний договір - це кредитний договір від 14 листопада 2008 року №6908К31 (з усіма чинними змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами (договорами) до нього, у тому числі внесеними та укладеними після набуття чинності цим Договором, які є невід'ємними частинами до вказаного Кредитного договору та складають з ним єдиний документ, укладений між кредитором та Позичальником, відповідно до якого Кредитор та Позичальник проводять (здійснюють) кредитні операції (у тлумаченні Закону України «Про банки і банківську діяльність"), що є додатком до Генеральної угоди від 26 квітня 2006 року №6906N2, відповідно до якого Кредитор при виконанні Позичальником певних його умов надає Позичальнику кредит шляхом відкриття невідновлюваної відкличної кредитної лінії з можливістю використання у гривні з лімітом кредитної лінії: 38 768 048, 71 грн з нарахуванням процентів у сумі 7 238 050,32 грн, комісій у сумі 408 327,95 грн, процентів та комісій, що будуть нараховані за період дії вказаного Кредитного договору, а також інших платежів у відповідності до умов цього кредитного договору, з кінцевим терміном погашення заборгованості за вказаним договором не пізніше 31 грудня 2035 року (включно).

22.05.2009 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", в забезпечення кредитного договору №6907К19, було укладено договір поруки №6909P21, до якого в подальшому неодноразово вносились зміни та доповнення згідно з додатковими угодами №6909P21-1 від 29.07.2010, №6909P21-2 від 20.01.2012, №6909P21-3 від 21.11.2014, №6909P21-4 від 24.07.2015, №6909P21-5 від 02.11.2015, №6909P21-6 від 24.03.2016, №6909P21-7 від 22.07.2016, №6909P21-8 від 22.09.2016, №6909P21-9 від 21.10.2016, №6909P21-10 від 10.11.2016, №6909P21-11 від 14.02.2017, №6909P21-12 від 17.02.2017, №6909P21-13 від 28.04.2017, №6909P21-14 від 30.06.2017, №6909P21-15 від 07.06.2018, №6909P21-16 від 06.08.2018, №6909P21-0017 від 17.05.2019, №6909P21-0018 від 27.08.2019, №6909P21-0019 від 30.01.2020, №6909P18-0020 від 06.08.2021 (далі - Договір поруки 4).

Відповідно до пп. 1.1.1 п. 1.1.1 ст. 1 «Терміни та їх визначення» договору поруки 4 (в редакції від 06.08.2021) кредитний договір - це кредитний договір від 14 листопада 2008 року №6907К19 (з усіма чинними змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами (договорами) до нього, у тому числі внесеними та укладеними після набуття чинності цим Договором, які є невід'ємними частинами до вказаного Кредитного договору та складають з ним єдиний документ, укладений між кредитором та Позичальником, відповідно до якого Кредитор та Позичальник проводять (здійснюють) кредитні операції (у тлумаченні Закону України «Про банки і банківську діяльність"), що є додатком до Генеральної угоди від 26 квітня 2006 року №6906N2, відповідно до якого Кредитор при виконанні Позичальником певних його умов надає Позичальнику кредит шляхом відкриття невідновлюваної відкличної кредитної лінії з можливістю використання у гривні з лімітом кредитної лінії: 86 859 244,73 грн з нарахуванням процентів у сумі 19 710 447,44 грн, комісій у сумі 914 300,81 грн, процентів та комісій, що будуть нараховані за період дії вказаного Кредитного договору, а також інших платежів у відповідності до умов цього кредитного договору, з кінцевим терміном погашення заборгованості за вказаним договором не пізніше 31 грудня 2035 року (включно).

22.05.2009 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", в забезпечення кредитного договору №6906К17, було укладено договір поруки №6909P22, до якого в подальшому неодноразово вносились зміни та доповнення згідно з додатковими угодами №6909P22-1 від 29.07.2010, №6909P22-2 від 20.01.2012, №6909P22-3 від 21.11.2014, №6909P22-4 від 24.07.2015, №6909P22-5 від 02.11.2015, №6909P22-6 від 24.03.2016, №6909P22-7 від 22.07.2016, №6909P22-8 від 22.09.2016, №6909P22-9 від 21.10.2016, №6909P22-10 від 10.11.2016, №6909P22-11 від 14.02.2017, №6909P22-12 від 17.02.2017, №6909P22-13 від 21.03.2017, №6909P22-14 від 28.04.2017, №6909P22-15 від 30.06.2017, №6909P22-16 від 07.06.2018, №6909P22-17 від 06.08.2018, №6909P22-0021 від 06.08.2021 (далі - Договір поруки 5).

Відповідно до пп. 1.1.1 п. 1.1.1 ст. 1 «Терміни та їх визначення» договору поруки 5 (в редакції від 06.08.2021) кредитний договір - це кредитний договір від 03 травня 2006 року №6906К17 (з усіма чинними змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами (договорами) до нього, у тому числі внесеними та укладеними після набуття чинності цим Договором, які є невід'ємними частинами до вказаного Кредитного договору та складають з ним єдиний документ, укладений між кредитором та Позичальником, відповідно до якого Кредитор та Позичальник проводять (здійснюють) кредитні операції (у тлумаченні Закону України «Про банки і банківську діяльність"), що є додатком до Генеральної угоди від 26 квітня 2006 року №6906N2, відповідно до якого Кредитор при виконанні Позичальником певних його умов надає Позичальнику кредит шляхом відкриття невідновлюваної відкличної кредитної лінії з можливістю використання у гривні з лімітом кредитної лінії: 65 323 125,90 грн з нарахуванням процентів у сумі 9 411 739,87 грн, комісій у сумі 688 021,08 грн, процентів та комісій, що будуть нараховані за період дії вказаного Кредитного договору, а також інших платежів у відповідності до умов цього кредитного договору, з кінцевим терміном погашення заборгованості за вказаним договором не пізніше 31 грудня 2035 року (включно).

29.09.2010 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України"), ВАТ "Агропромислова фірма "Таврія" (нині - ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", в забезпечення кредитного договору №6910К19, було укладено договір поруки №6910P50, до якого в подальшому неодноразово вносились зміни та доповнення згідно з додатковими угодами №6910P50-1 від 23.09.2011, №6910P50-2 від 20.01.2012, №6910P50-1 від 21.11.2014, №6910P50-4 від 24.07.2015, №6910P50-5 від 02.11.2015, №6910P50-6 від 24.03.2016, №6910P50-7 від 22.07.2016, №6910P50-8 від 22.09.2016, №6910P50-9 від 21.10.2016, №6910P50-10 від 10.11.2016, №6910P50-11 від 14.02.2017, №6910P50-12 від 17.02.2017, №6910P50-13 від 21.03.2017, №6910P50-14 від 28.04.2017, №6910P50-15 від 30.06.2017, №6910P50-16 від 07.06.2018, №6910P50-17 від 06.08.2018, №6910P50-0021 від 06.08.2021 (далі - Договір поруки 6).

Відповідно до пп. 1.1.1 п. 1.1.1 ст. 1 «Терміни та їх визначення» договору поруки 6 (в редакції від 06.08.2021) кредитний договір - це кредитний договір від 29 вересня 2010 року №6910К19 (з усіма чинними змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами (договорами) до нього, у тому числі внесеними та укладеними після набуття чинності цим Договором, які є невід'ємними частинами до вказаного Кредитного договору та складають з ним єдиний документ, укладений між кредитором та Позичальником, відповідно до якого Кредитор та Позичальник проводять (здійснюють) кредитні операції (у тлумаченні Закону України «Про банки і банківську діяльність"), що є додатком до Генеральної угоди від 26 квітня 2006 року №6906N2, відповідно до якого Кредитор при виконанні Позичальником певних його умов надає Позичальнику кредит шляхом відкриття невідновлюваної відкличної кредитної лінії з можливістю використання у гривні з лімітом кредитної лінії: 57 123 689, 86 грн з нарахуванням процентів у сумі 8 184 622,53 грн, комісій у сумі 585 462,55 грн, процентів та комісій, що будуть нараховані за період дії вказаного Кредитного договору, а також інших платежів у відповідності до умов цього кредитного договору, з кінцевим терміном погашення заборгованості за вказаним договором не пізніше 31 грудня 2035 року (включно).

20.01.2012 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України"), ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" та ДП «Таврія», в забезпечення Генеральної угоди №6906№2 та всіх укладених в її рамках, кредитних договорів, було укладено договір поруки №6912P5, до якого в подальшому неодноразово вносились зміни та доповнення згідно з додатковими угодами №6912Р5-1 від 12.11.2014, №6912Р5-2 ввід 24.07.2015, №6912Р5-3 від 24.11.2015, №6912Р5-4 від 24.03.2016, №6912Р5-5 від 22.07.2016, №6912Р5-6 від 22.09.2016, №6912Р5-7 від 21.10.2016, №6912Р5-8 від 10.11.2016, №6912Р5-9 від 14.02.2017, №6912Р5-10 від 17.02.2017, №6912Р5-11 від 21.03.2017, №6912Р5-12 від 28.04.2017, №6912Р5-13 від 30.06.2017, №6912Р5-14 від 14.09.2017, №6912Р5-15 від 07.06.2018, №6912Р5-16 від 06.08.2018, №6912Р5-0017 від 17.05.2019, №6912Р5-0018 від 27.08.2019, №6912Р5-0019 від 05.11.2019, №6912Р5-0020 від 13.01.2020, №6912Р5-0021 від 06.08.2021 (далі - Договір поруки 7).

Відповідно до пп. 1.1.1 п. 1.1.1 ст. 1 «Терміни та їх визначення» договору поруки 7 (в редакції від 06.08.2021) кредитний договір - це генеральна угода від 26 квітня 2006 року №69062 (з усіма чинними договорами, укладеними в рамках вказаної Генеральної угоди, у тому числі після набуття чинності цим Договором, які їй підпорядковуються, є додатками до неї, її невід'ємними частинами та складають з нею єдиний документ, а також з усіма чинними змінами, доповненнями, додатками, додатковими угодами до неї, у тому числі внесеними та укладеними після набуття чинності цим Договором, які є невід'ємними частинами та складають з нею єдиний документ, укладена між Кредитором та Позичальником, відповідно до якого Кредитор та Позичальник проводять (здійснюють) кредитні операції (у тлумаченні Закону України «Про банки і банківську діяльність") в рамках ліміту Генеральної угоди із загальним розміром заборгованості, що не може перевищувати еквівалент 315 038 001,39 грн з терміном користування кредитом до 31 грудня 2035 року (включно), а також на інших умовах, визначених вказаною Генеральною угодою, у тому числі договорами, укладеними у рамках вказаної Генеральної угоди, у тому числі після набуття чинності цим Договором.

20.01.2012 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України"), ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" та ДП «Таврія-1», в забезпечення Генеральної угоди №6906№2 та всіх укладених в її рамках, кредитних договорів, було укладено договір поруки №6912P6, до якого в подальшому неодноразово вносились зміни та доповнення згідно з додатковими угодами №6912Р6-1 від 12.11.2014, №6912Р6-2 від 24.07.2015, №6912Р6-3 від 24.11.2015, №6912Р6-4 від 24.03.2016, №6912Р6-5 від 22.07.2016, №6912Р6-6 від 22.09.2016, №6912Р6-7 від 21.10.2016, №6912Р6-8 від 10.11.2016, №6912Р6-9 від 14.02.2017, №6912Р6-10 від 17.02.2017, №6912Р6-11 від 21.03.2017, №6912Р6-12 від 28.04.2017, №6912Р6-13 від 30.06.2017, №6912Р6-14 від 14.09.2017, №6912Р6-15 від 07.06.2018, №6912Р6-16 від 06.08.2018, №6912Р6-0017 від 17.05.2019, №6912Р6-0018 від 27.08.2019, №6912Р6-0019 від 05.11.2019, №6912Р6-0020 від 30.01.2020, №6912Р6-0021 від 06.08.2021 (далі - Договір поруки 8).

Відповідно до пп. 1.1.1 п. 1.1.1 ст. 1 «Терміни та їх визначення» договору поруки 8 (в редакції від 06.08.2021) кредитний договір - це генеральна угода від 26 квітня 2006 року №69062 (з усіма чинними договорами, укладеними в рамках вказаної Генеральної угоди, у тому числі після набуття чинності цим Договором, які їй підпорядковуються, є додатками до неї, її невід'ємними частинами та складають з нею єдиний документ, а також з усіма чинними змінами, доповненнями, додатками, додатковими угодами до неї, у тому числі внесеними та укладеними після набуття чинності цим Договором, які є невід'ємними частинами та складають з нею єдиний документ, укладена між Кредитором та Позичальником, відповідно до якого Кредитор та Позичальник проводять (здійснюють) кредитні операції (у тлумаченні Закону України «Про банки і банківську діяльність") в рамках ліміту Генеральної угоди із загальним розміром заборгованості, що не може перевищувати еквівалент 315 038 001,39 грн з терміном користування кредитом до 31 грудня 2035 року (включно), а також на інших умовах, визначених вказаною Генеральною угодою, у тому числі договорами, укладеними у рамках вказаної Генеральної угоди, у тому числі після набуття чинності цим Договором.

Згідно з п. 2.1 договорів поруки (з урахуванням внесених змін та які є ідентичними за змістом) поручитель зобов'язується солідарно відповідати перед кредитором за несвоєчасне виконання позичальником основного зобов'язання в повному обсязі.

Відповідно до пп. 3.1.1 договорів поруки 1-8 (з урахуванням внесених змін та які є ідентичними за змістом) у випадках невиконання або неналежного виконання позичальником або правонаступниками позичальника основного зобов'язання або його частини кредитор має право вимагати виконання цього зобов'язання або його частини у поручителя як у солідарного боржника.

Згідно з пп. 4.2.1 договорів поруки (з урахуванням внесених змін та які є ідентичними за змістом) поручитель зобов'язаний не пізніше 10 календарних днів з моменту отримання письмового повідомлення кредитора про невиконання та/або неналежне виконання позичальником (його правонаступниками) основного зобов'язання або в інший строк/термін, зазначений у відповідному повідомлені кредитора, без будь-яких заперечень сплатити кредитору зазначену у повідомленні суму основного зобов'язання.

Цей договір набуває чинності з дати його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплена відбитками печаток сторін i діє до 31 грудня 2040 року.

У випадках продовження строку кредитування за Кредитним договором, зазначеного у підпункті 1.1.1 цього Договору, строк дії цього Договору вважається продовженим на строк, що відповідає строку, на який продовжено строк кредитування за Кредитним договором (укладання додаткових угод (вчинення правочинів) щодо відповідного продовження строку дії цього Договору не вимагається/ пп. 8.1.1 договорів поруки в редакції від 06.08.2021)

Порука за цим Договором виникає з моменту набуття чинності Договором та припиняється 31 грудня 2040 року (пп. 8.1.1 договорів поруки в редакції від 06.08.2021).

06.08.2021 АТ "Державний експортно-імпортний банк України", за участю компанії Вайбер Інвест Ментс Лтд (залученого кредитора), ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" (позичальника) було затверджено план реструктуризації грошових зобов'язань ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" перед АТ Укрексімбанк за кредитними договорами 1-7, укладених в рамках Генеральної угоди №6906№2, з наступними умовами.

Відповідно до п. 1 ст. 2.01 Плану реструктуризації (склад грошового зобов'язання позичальника, щодо якого здійснюється фінансова реструктуризація): станом на дату укладення цього договору грошове зобов'язання позичальника перед банком за кредитними договорами становить 373 592 201,32 грн і складається з:

а) основного боргу: 315 038 001,39 грн., що складається із заборгованості за основним боргом за кредитними договорами, а саме: за кредитним договором 1 - 10 170 386,80 грн; за кредитним договором 2 - 65 323 125,90 грн; за кредитним договором 3 - 44 396 539,90 грн; за кредитним договором 4 - 86 859 244,73 грн; а кредитним договором 5 - 38 768 084,71 грн; за кредитним договором 6 - 57 123 689,86 грн; за кредитним договором 7 - 12 396 929,49 грн.

(b) нарахованих та не сплачених процентів: 55 381 385,29 грн., що складається iз заборгованості за нарахованими та несплаченими процентами за кредитними договорами, а саме: за кредитним договором 1 - 1 374 432,89 грн; за кредитним договором 2 - 9 411 739,88грн; за кредитним договором 3 - 7 914 358,91 грн; за кредитним договором 4 - 19 710 447,44 грн; за кредитним договором 5 - 7 238 050,32 грн; за кредитним договором 6 - 8 184 622,54грн; за кредитним договором 7 - 1 547 733,31 грн.

(с) нарахованих та не сплачених комісій за управління за кредитними договорами: 3 172 814,64 грн., що складається із заборгованості за нарахованою та несплаченою комісією за управління за кредитними договорами, а саме: за кредитним договором 1 - 109 092,11 грн; за кредитним договором 2 - 688 021,08 грн; за кредитним договором 3 - 467 610,14 грн; за кредитним договором 4 - 914300,81 грн; за кредитним договором 5 - 408 327,95 грн; за кредитним договором 6 - 585 462,55 грн; за кредитним договором 7 - 0 грн.

(d) Штрафних санкцій та платежів, що підлягають сплаті відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивльного кодексу Украйни (заборгованість з урахуванням індексу інфляци та 3% річних від простроченої заборгованості за кредитними договорами) за порушення умов Кредитних договорів, які мали місце до дати укладення цього договору.

Згідно з п. 1 ст. 2.02 Плану реструктуризації, погашення основного боргу, нарахованих та несплачених процентів та нарахованої та несплаченої комісій за управління за кредитними договорами здійснюватиметься позичальником в строки (терміни) згідно з графіками, які міститимуться в кредитних договорах, з урахуванням змін, що будуть внесені відповідно до цього Договору та з кінцевими термінами погашення за кредитними договорами нe пізніше 31.12.2035 (включно).

Відповідно до п. 3 ст. 2.02 Плану реструктуризації, за кредитними договорами (з урахуванням додаткових угод до Кредитних договорів, які будуть укладені на виконання цього Договору) сплачуються проценти (плата за користування Кредитом) з дати укладання цього договору, за фіксованою процентною ставкою в розімірі 1 (один) % річних за всіма кредитними договорами.

У випадку невиконання будь-якого зобов'язання та умов, зазначених у пп. (а) - (g) п. (17) статті 2.03. цього Договору, в Кредитних договорах передбачити право Банку на застосування комісії за управління за кожне невиконання зобов'язань у розмірі 0,15 процента від ліміту заборгованості - зазначеного у графіку зміни ліміту заборгованості пропорційно кількості днів дії ліміту заборгованості у відповідному місяці за кожен окремий випадок порушення, на період три календарних місяці, починаючи з першого дня місяця, наступного за місяцем, у якому Банком було встановлено наявність факту(ів) та/або порушення(нь) відповідного зобов'язання та/або вимагати повного дострокового погашення всіх грошових зобов'язань перед Банком, протягом строку, зазначеного у відповідному повідомленні Банку, та зобов'язання Позичальника здійснити таке погашення в строки, визначені у повідомленні Банку. За порушення Позичальником зобов'язань зазначених в п. (2)-(17) статті 2.03. цього Договору, та інших зобов'язань Позичальника за Генеральною угодою, які не зазначені в цьому Договорі та за порушення яких не встановлено грошову відповідальнтсть, застосовується комісія за управління кредитом у розмірі 0,15% від ліміту заборгованості зазначеного у графіку зміни ліміту заборгованості пропорційно кількості днів дії ліміту заборгованості у відповідному місяці за кожен окремий випадок порушення, з дати невиконання по дату виконання відповідного зобов'язання (п. 18 ст. 2.03 Плану реструктуризації).

Сторони цим визнають та погоджуються, що в разі, якщо інше прямо не передбачено цим Договором Генеральна угода, Кредитні договори, Договори поруки, Договори забезпечення та Договори позики зберігатимуть чинність до повного виконання позичальником зобов'язань за Генеральною угодою, Кредитними договорами, Договорами забезпечення та Договорами позики, на умовах, передбачених цим Договором (п. 1 ст. 2.04 Плану реструктуризації).

Згідно з п. 2 ст. 2.04 Плану реструктуризації, банк, залучений кредитор-2 та позичальник в день укладення цього Договору з метою відображення умов фінансової реструктуризації, передбачених цим Договором, а також для зазначення актуальних умов щодо змісту, порядку та строків (термінів) виконання позичальником окремих обов'язків (зобов'язань) за Генеральною угодою, Кредитними договорами, Договорами поруки та Договорами позики згідно з умовами цього договору та інших обов'язків (зобов'язань), які потребують актуалізації, доповнення або виключення, вносять вдповідні зміни та/або доповнення до Генеральної угоди, Кредитних договорів, Договорів поруки та Договорів позики шляхом укладення додаткових угод (додаткових договорів) про внесення змін.

Як визначено в п. 1, 2, 4 ст. 4.07 Плану реструктуризації, адресами сторін для повідомлень є, зокрема: боржник - ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія": 74905, Херсонська обл., м. Нова Каховка, просп. Дніпровський, буд. 299; e-mail: info@tavria.ua.

Будь-яке (-а) повідомлення (інформація), що надсилається однією Стороною іншій (-им) згідно з цим Договором, повинно (-нна) подаватися у письмовій формі із дотриманням відповідних процедур при доставці, особисто під підпис уповноваженої особи Сторони, що отримує повідомлення (інформацію), листом засобами ПТК «Клієнт-Банк» / інших систем дистанційного обслуговування або рекомендованим листом з повідомленням, телеграмою, факсом, електронною поштою на адресу відповідної Сторони, зазначену в п. 1 ст. 4.07. цього Договору.

Цей Договір набуває чинності з дня його підписання сторонами та кріплений печатками Сторін та діє до повного виконання Сторонами зобов'язань за цим Договором та за Кредитним договором і є обов'язковим до виконання правонаступниками позичальника і банка (п. 1 т. 4.10 Плану реструктуризації).

Як зазначає позивач, на виконання умов Генеральної угоди №6906N2 та укладених в її рамках кредитних договорів 1-7, банком було видано відповідні кредитні кошти позичальнику, що підтверджуються доданими до позовної заяви меморіальними ордерами, однак позичальником допущено порушення своїх зобов'язань за кредитними договорами та планом реструктуризації, та прострочено виконання зобов'язань.

З метою вжиття заходів досудового врегулювання спору, у зв'язку із невиконанням ПрАТ ДМК "Таврія" своїх зобов'язань за кредитними договорами та планом реструктуризації, Банком 28.08.2024 через систему дистанційного обслуговування клієнтів на електронну адресу відповідачів було направлено:

- до ПрАТ ДМК "Таврія" повідомлення (вимогу) №0000608/24287-24 про необхідність дострокового погашення усієї суми заборгованості за кредитними договорами 1-7 протягом 10 банківських днів з дня відправлення даного повідомлення, а також сплати процентів, комісії та інших платежів.

- до ДП «Таврія 1» повідомлення №0000608/24309-24 про невиконання позичальником основного зобов'язання, згідно якого банк вимагав не пізніше 20 календарних днів з моменту отримання повідомлення сплатити у повному обсязі прострочену заборгованість позичальника за кредитними договорами;

- до ДП «Таврія» повідомлення №0000608/24308-24 про невиконання позичальником основного зобов'язання, згідно якого банк вимагав не пізніше 20 календарних днів з моменту отримання повідомлення сплатити у повному обсязі прострочену заборгованість позичальника за кредитними договорами;

- до ТОВ фірма ТД «Маркет Груп» повідомлення №0000608/24311-24 про невиконання позичальником основного зобов'язання, згідно якого банк вимагав не пізніше 20 календарних днів з моменту отримання повідомлення сплатити у повному обсязі прострочену заборгованість позичальника за кредитними договорами.

Проте, як зазначає позивач, зазначені повідомлення/вимоги залишились без задоволення.

При цьому, позивач також вказує, що був позбавлений можливості направити повідомлення/вимоги на поштову адресу відповідачів, оскільки відділення поштового зв'язку на тимчасово окупованих територіях не функціонують.

Відповідно до розрахунків позивача, у зв'язку із неналежним виконання позичальником своїх забов'язань за Генеральною угодою №6906N2, укладених в її рамках кредитних договорів 1-7 та планом реструктуризаці, за позичальником станом на 07.11.2024 рахується наступна заборгованість:

1) за кредитним договором-1 розмір заборгованості становить: 13 253 788,51 грн., у т. ч.: 9 854 730,24 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом); 740644,83 грн. - сума простроченої заборгованості; 1 599 745,78 грн. - проценти за користування кредитом; 308759,99 грн. - прострочені проценти за користування кредитом; 692850,57 грн. - комісія за управління кредитом; 673068,47 грн. - прострочена комісія за управління кредитом; 247952,14 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України; 858509,78 грн. - втрати від інфляції.

2) за кредитним договором-2 розмір заборгованості становить: 84992540,28 грн., у т.ч.: 63243294,61 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом); 4704660,33 грн. - сума простроченої заборгованості; 10857709,91 грн. - проценти за користування кредитом; 2021687,55 грн. - прострочені проценти за користування кредитом; 3686010,04 грн. - комісія за управління кредитом; 3586145,10 грн. - прострочена комісія за управління кредитом; 1619540,05 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України; 5585985,67 грн. - втрати від інфляції.

3) за кредитним договором-3 розмір заборгованості становить: 59571677,94 грн., у т.ч.: 42983661,38 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом); 198167,77 грн. - сума простроченої заборгованості; 8897120,43 грн. - проценти за користування кредитом; 1477235,18 грн. - прострочені проценти за користування кредитом; 2550055,03 грн. - комісія за управління кредитом; 2480579,54 грн. - прострочена комісія за управління кредитом; 1154023,95 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України; 3986817,15 грн. - втрати від інфляції.

4) за кредитним договором-4 розмір становить: 121225006,25 грн., у т. ч.: 84095030,30 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом); 6257029,00 грн. - сума простроченої заборгованості; 21633163,15 грн. - проценти за користування кредитом; 3174249,33 грн. - прострочені проценти за користування кредитом; 4854691,74 грн. - комісія за управління кредитом; 4597406,69 грн. - прострочена комісія за управління кредитом; 2418099,48 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України; 8224021,57 грн. - втрати від інфляції.

5) за кредитним договором-5 розмір заборгованості становить: 52378780,74 грн., у т.ч.: 37534 326,58 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом); 2792713,89 грн. - сума простроченої заборгованості; 8080420,07 грн. - проценти за користування кредитом; 1296391,89 грн. - прострочені проценти за користування кредитом; 2244515,78 грн. - комісія за управління кредитом; 2183214,29 грн. - прострочена комісія за управління кредитом; 013846,10 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України; 3505672,21 грн. - втрати від інфляції.

6) за кредитним договором-6 розмір заборгованості становить: 74329752,19 грн., у т.ч.: 55305781,72 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом); 4114986,04 грн. - сума простроченої заборгованості; 9449112,20 грн. - проценти за користування кредитом; 1764227,73 грн. - прострочені проценти за користування кредитом; 3237398,17 грн. - комісія за управління кредитом; 3149439,50 грн. - прострочена комісія за управління кредитом; 1427175,62 грн. - 3% річних згідно зі ст. 625 ЦК України; 4910284,48 грн. - втрати від інфляції.

7) за кредитним договором-7 розмір заборгованості становить: 16337891,69 грн., у т.ч.: 12002408,77 грн. - сума заборгованості за кредитом (основним боргом); , 893030,38 грн. - сума простроченої заборгованості; 1822151,65 грн. - проценти за користування кредитом; 367230,75 грн. - прострочені проценти за користування кредитом; 784370,24 грн. - комісія за управління кредитом; 761366,62 грн. - прострочена комісія за управління кредитом; 388828,24 грн. - 3 % річних згідно зі ст. 625 ЦК України;1340132,79 грн. - втрати від інфляції.

Неналежне виконання позичальником та поручителями обов'язку зі сплати заборгованості за кредитними договорами № 6906K16 від 28.04.2006, № 6906K17 від 03.05.2006, № 6907K1 від 19.03.2007, № 6907К19 від 12.09.2007, № 6908К31 від 14.11.2008, № 6910К19 від 29.09.2010, №6915V7 від 30.10.2015, укладених в рамках Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006, і стало підставою для звернення позивача до суду з позовом про стягнення з відповідачів в солідарному порядку заборгованості, розмір якої складає 422 089 437,60 грн.

Дослідивши матеріали справи, проаналізувавши наявні у справі докази у сукупності та давши їм відповідну правову оцінку, суд дійшов наступних висновків.

Згідно ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини. Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України, Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до п. 1 ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно вимог ст. 629 ЦК України, договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Свобода договору полягає передусім у вільному волевиявленні волі сторін на вступ у договірні відносини. Волевиявлення учасників договору передбачає відсутність жодного тиску з боку контрагента або інших осіб (ст. 627 ЦК України).

Господарським судом встановлено, що правовідносини у даній справі виникли внаслідок укладення між АТ "Державний експортно-імпортний банк України" та ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" кредитних договорів: № 6906K16 від 28.04.2006 (кредитний договір-1), № 6906K17 від 03.05.2006 (кредитний договір-2), № 6907K1 від 19.03.2007 (кредитний договір-3), № 6907К19 від 12.09.2007 (кредитний договір-4), № 6908К31 від 14.11.2008 (кредитний договір-5), № 6910К19 від 29.09.2010 (кредитний договір-6), №6915V7 від 30.10.2015 (кредитний договір-7) в рамках Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006, укладених між позивачем та відповідачем-1.

До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 глави 71 ("Позика"), якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно ст. 1054 ЦК України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно зі ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов'язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Так, за умовами кредитних договорів № 6906K16 від 28.04.2006, № 6906K17 від 03.05.2006, № 6907K1 від 19.03.2007, № 6907К19 від 12.09.2007, № 6908К31 від 14.11.2008, № 6910К19 від 29.09.2010, №6915V7 від 30.10.2015 (зі змінами та доповненнями) банк зобов'язався відкрити позичальникові невідновлювальні кредитні лінії на умовах повернення, строковості, платності, забезпеченості з відповідними графіками встановлення лімітів, а позичальник зобов'язувався повернути кредитні кошти, проценти, комісію та інші плати за укладеними договорами у сумах і в строки, зазначені у графіках змін ліміту заборгованості. При цьому, у зв'язку із подальшим затвердженням плану фінансової реструктуризації від 06.08.2021 кінцевий термін погашення кредиту сторонами було погоджено до 31.12.2025.

Судом встановлено, що позивач належним чином виконав своїх зобов'язання за вищезазначеними кредитними договорами 1-7, а саме у визначений спосіб та строки перерахував позичальнику - ПрАТ ДМК "Таврія" кредитні кошти у загальному розмірі 315 038 001,39 грн., з яких: за кредитним договором № 6906K16 від 28.04.2006 - 10 170 386,80 грн. ; за кредитним договором №6906K17 від 03.05.2006 - 65 323 125,90 грн.; за кредитним договором - № 6907K1 від 19.03.2007 - 44 396 539, 90 грн.; за кредитним договором - № 6907К19 від 12.09.2007 - 86 859 244,73 грн.; за кредитним договором № 6908К31 від 14.11.2008 - 38 768 084,71 грн.; за кредитним договором № 6910К19 від 29.09.2010 - 57 123 689,86 грн.; за кредитним договором №6915V7 від 30.10.2015 - 12 396 929,49 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи меморіальними ордерами. Крім того, зазначені суми також були зафіксовані сторонами в додаткових угодах до кредитних договорів 1-7 від 06.08.2021, які підписано та скріплено печатками останніми.

Частиною 1 статті 1049 Цивільного кодексу України визначено, що позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок (ч. 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 Цивільного кодексу України).

Проте, як з'ясовано судом та не спростовано відповідачем-1, останнім було прострочено сплату кредитних коштів за кредитними договорами 1-7 (зі змінами та доповненнями) та лише частково сплачено кошти в рахунок здійснення погашення тіла кредиту по кожному договору. Так, після затвердження плану фінансової реструктуризації від 06.08.2021 в рахунок здійснення погашення основного боргу (тіла кредиту) позивачем було сплачено: за кредитним договором № 6906K16 від 28.04.2006 - 315 656,56 грн.; за кредитним договором №6906K17 від 03.05.2006 - 2 079 831,29 грн.; за кредитним договором - № 6907K1 від 19.03.2007 - 1 412 878,52 грн.; за кредитним договором - № 6907К19 від 12.09.2007 - 2 746 214,43 грн.; за кредитним договором № 6908К31 від 14.11.2008 - 1 233 758,13 грн.; за кредитним договором № 6910К19 від 29.09.2010 - 1 817 908,14 грн.; за кредитним договором №6915V7 від 30.10.2015 - 394 520, 72 грн.

Відповідно до розрахунків заборгованості (том 9, а/с 1-66), здійснених позивачем за кредитними договорами 1-7, укладеними в рамках Генеральної угоди N6906№2, за ПрАТ ДМК "Таврія" станом на 07.11.2024 рахується заборгованість по основному боргу (тілом кредиту) у загальному розмірі 305 019 233,60 грн., а саме :

1) за кредитним договором-1: 9 854 730,24 грн;

2) за кредитним договором-2: 63 243 294,61 грн;

3) за кредитним договором-3: 42 983 661,38 грн.;

4) за кредитним договором-4: 84 095 030,30 грн.;

5) за кредитним договором-5: 37 534 326,58 грн.;

6) за кредитним договором-6: 55 305 781,72 грн.;

7) за кредитним договором-7^ 12 002 408,77 грн.

Згідно ч. 2 ст. 1050 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

Згідно пп. 8.1.1 кредитних договорів (в редакції від 06.08.2021) банк має право вимагати від позичальника виконання грошових зобов'язань за цим Договором у повному обсязі у випадках, передбачених підпунктом 9.2.3 цього Договору, у строки, передбачені підпунктом 9.2.3 цього Договору.

Відповідно до пп. 9.2.3 кредитних договорів (в редакції від 06.08.2021) позичальник зобов'язується здійснити погашення кредиту, процентів за кредитом, комісій та інших платежів за цим Договором у повному обсязі протягом 10 (десяти) банківських днів з дня відправлення банком позичальнику повідомлення про необхідність такого погашення, якщо, зокрема, відбувся випадок, передбачений підпунктом 9.2.3.3 цього договору, а саме: у позичальника виникла прострочена заборгованість перед банком за будь-яким договором, укладеним ним із банком; позичальником порушено виконання будь-якого зобов'язання за цим договором.

За змістом ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

28.08.2024 позивачем через систему дистанційного обслуговування клієнтів на електронну адресу ПрАТ ДМК "Таврія" (info@tavria.ua) було направлення повідомлення (вимогу) №0000608/24287-24 від 28.08.2024, відповідно до якої банк вимагав від позичальника здійснити погашення усієї суми заборгованості за кредитними договорами 1-7 протягом 10 банківських днів з дня відправлення даного повідомлення, а також сплатити проценти, комісії та інші платежі.

Аналізуючи зазначене, суд доходить висновку, що банк скористався передбаченим ч. 2 ст. 1050 ЦК України правом, направивши позичальнику вимогу про дострокове повернення кредиту, з одночасною сплатою заборгованості по процентам, комісії та іншим платежам.

Зважаючи на наведене, з урахуванням також правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 02.06.2020р. у справі №910/4907/13, суд зазначає, що пред'явлення позивачем вимоги до відповідача -1 про повне дострокове погашення заборгованості за кредитом є зміною строку виконання кредитного зобов'язання.

Отже, з урахуванням положень кредитних договорів 1-7 та змісту вимоги від 28.08.2024 відповідач-1 мав здійснити погашення заборгованості за тілом кредиту, сплатити проценти, комісії та інші платежі у строк до 11.09.2024 року (включно), натомість доказів сплати відповідних грошових коштів, розрахунки яких судом визнано обґрунтованими, матеріали справи не містять.

Наявність вказаної заборгованості відповідач -1 не спростував, докази, які б підтверджували факт повної сплати відповідачем кредитних коштів в матеріалах справи відсутні, з урахуванням вищевикладеного, вимоги про стягнення з ПрАТ ДМК "Таврія" 305 019 233,60 грн. основного боргу (тіла кредиту) є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Щодо позовних вимог в частині стягнення процентів за користування кредитом та комісії за управління кредитом, суд зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом; розмір і порядок одержання процентів установлюються договором; якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

Відповідно до правових висновків, викладених Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 05.04.2023 у справі №910/4518/16 (пункти 80-87) "користування кредитом" - це можливість позичальника за плату правомірно не повертати кредитору борг (кредит) протягом певного періоду часу, погодженого сторонами кредитного договору. Проценти відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України сплачуються не за сам лише факт отримання позичальником кредиту, а за "користування кредитом" (тобто за можливість позичальника за плату правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу).

Надання кредиту наділяє позичальника благом, яке полягає в тому, що позичальник, одержавши від кредитора грошові кошти, не повинен повертати їх негайно, а отримує можливість правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу (строку кредитування, у межах якого сторони можуть встановити періоди повернення частини суми кредиту), а кредитор, відповідно, за загальним правилом не вправі вимагати повернення боргу протягом відповідного строку (право кредитора достроково вимагати повернення всієї суми кредиту передбачає частина 2 статті 1050 Цивільного кодексу України). Саме за це благо - можливість правомірно не повертати кредитору борг протягом певного часу - позичальник сплачує кредитору плату, якою є проценти за договором кредиту відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України.

Уклавши кредитний договір, сторони мають легітимні очікування щодо належного його виконання. Зокрема, позичальник розраховує, що протягом певного часу він може правомірно "користуватися кредитом", натомість кредитор розраховує, що він отримає плату (проценти за "користування кредитом") за надану позичальнику можливість не повертати всю суму кредиту одразу.

Разом з цим, зі спливом строку кредитування чи пред'явленням кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту кредит позичальнику не надається, позичальник не може правомірно не повертати кошти, а тому кредитор вправі вимагати повернення кредиту разом із процентами, нарахованими відповідно до встановлених у договорі термінів погашення періодичних платежів на час спливу строку кредитування чи пред'явлення вимоги про дострокове погашення кредиту у межах цього строку. Тобто позичальник у цьому разі не отримує від кредитора відповідне благо на період після закінчення строку кредитування чи після пред'явлення кредитором вимоги про дострокове погашення кредиту, а тому й не повинен сплачувати за нього нові проценти відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України.

Очікування кредитодавця, що позичальник повинен сплачувати проценти за "користування кредитом" поза межами строку, на який надається такий кредит (тобто поза межами існування для позичальника можливості правомірно не сплачувати кредитору борг), виходять за межі взаємних прав та обов'язків сторін, що виникають на підставі кредитного договору, а отже, такі очікування не можуть вважатись легітимними. Зазначене благо виникає у позичальника саме внаслідок укладення кредитного договору. Невиконання зобов'язання з повернення кредиту не може бути підставою для отримання позичальником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу, а отже - і для виникнення зобов'язання зі сплати процентів відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України.

За таких обставин, надання кредитодавцю можливості нарахування процентів відповідно до статті 1048 Цивільного кодексу України поза межами строку кредитування вочевидь порушить баланс інтересів сторін - на позичальника буде покладений обов'язок, який при цьому не кореспондує жодному праву кредитодавця.

Припис абзацу 2 частини 1 статті 1048 Цивільного кодексу України про щомісячну виплату процентів до дня повернення позики у разі відсутності іншої домовленості сторін може бути застосований лише у межах погодженого сторонами строку кредитування. Право кредитодавця нараховувати передбачені договором проценти за кредитом припиняється після спливу визначеного договором строку кредитування чи у разі пред'явлення до позичальника вимоги згідно із частиною 2 статті 1050 Цивільного кодексу України.

Вказаних висновків Велика Палата Верховного Суду дійшла у постановах від 28.03.2018 у справі №444/9519/12 (пункти 53, 54) та від 04.02.2020 у справі №912/1120/16 (пункт 6.19).

Як вище встановлено судом, 28.08.2024 позивачем через систему дистанційного обслуговування клієнтів на електронну адресу ПрАТ ДМК "Таврія" (info@tavria.ua) було направлення повідомлення (вимогу) №0000608/24287-24 від 28.08.2024, відповідно до якої банк вимагав від позичальника здійснити погашення усієї суми заборгованості за кредитними договорами 1-7 протягом 10 банківських днів з дня відправлення даного повідомлення, а також сплатити проценти, комісії та інші платежі.

З урахуванням положень кредитних договорів 1-7 та змісту вимоги від 28.08.2024 відповідач-1 мав здійснити погашення всієї заборгованості за тілом кредиту, сплатити проценти, комісії та інші платежі у строк до 11.09.2024 року (включно).

Відтак, враховуючи, що позивач реалізував своє право на дострокове повернення кредиту з одночасною сплатою заборгованості по процентам, комісії та іншим платежам та визначив строк повернення кредиту до 11.09.2024 року (включно), що коресподується із умовами кредитних договорів, суд доходить висновку про наявність у позивача права нараховувати проценти за користування кредитними коштами до 11.09.2024 (включно). Після зазначеної дати у банка відсутні правові підстави для нарахування процентів за користування кредитними коштами.

Втім, перевіривши здійснені позивачем розрахунки заборгованості по процентам за користування кредитом (за кредитними договорами 1- 7), судом встановлено, що позивачем неправомірно було здійснено їх нарахування за період з 12.09.2024 по 31.10.2024, з огляду на що судом самостійно було здійснено перерахунок процентів по кожному кредитному договору окремо в межах строку кредитування (до 11.09.2024 року), відповідно до якого загальна заборгованість по процентами становить: 61 915 785,32 грн., з яких: 1 586 058,65 грн. - за кредитним договором-1; 10 769 872 грн. - за кредитним договором-2; 8 837 420,89 грн. - за кредитним договором-3; 9 372 298,61 грн. - за кредитним договором-4; 8 028 289,06 грн. - за кредитним договором-5; 21 516 364,48 грн. - за кредитним договором-6; 1 805 481, 63 грн. - за кредитним договором-7.

Перевіривши здійснені позивачем розрахунки заборгованості по комісії за управління кредитом (за кредитними договорами 1- 7), судом також встановлено неправомірне її нарахування за період з 12.09.2024 по 31.10.2024, з огляду на що судом самостійно було здійснено перерахунок комісії за управління кредитом по кожному кредитному договору окремо в межах строку кредитування, відповідно до якого загальна заборгованість по комісії становить: 17 267 594,41 грн., з яких: 663 706,47 грн. - за кредитним договором-1; 3 526 063,97 грн. - за кредитним договором-2; 2 439 745,06 грн. - за кредитним договором-3; 3 096 899 грн. - за кредитним договором-4; 2 147 556,67 грн. - за кредитним договором-5; 4 643 658,91 грн. - за кредитним договором-6; 749 964,33 грн. - за кредитним договором-7.

Таким чином, вимоги позивача про стягнення з відповідача -1 заборгованості по процентам за користування кредитом та комісії за управління кредитом підлягають частковому задоволенню.

Щодо позовних вимог про стягнення з відповідача-1 3 % річних та інфляційних витрат, суд зазначає наступне.

Згідно ч.1 ст.611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов'язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що за змістом наведеної норми закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних входять до складу грошового зобов'язання і вважаються особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування останнім утримуваними грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах №703/2718/16-ц та №646/14523/15-ц, постанови Верховного Суду від 04.10.2019 у справі №915/880/18, від 26.09.2019 у справі №912/48/19, від 18.09.2019 у справі №908/1379/17 тощо).

Вимагати сплати суми боргу з врахуванням індексу інфляції, а також 3% річних є правом кредитора, яким останній наділений в силу нормативного закріплення зазначених способів захисту майнового права та інтересу (постанова Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18).

Суд, перевіривши здійснені позивачем по кожному кредитному договору окремо розрахунки сум 3% річних (за загальний період 16.06.2020 по 05.08.2021) на загальну суму 8 269 465,58 грн. з яких: 247 952,14 грн. - за кредитним договором-1; 1 619 540, 05 грн. - за кредитним договором-2; 1 154 023,95 грн. - за кредитним договором-3; 2 418 099,48 грн. - за кредитним договором-4; 1 013 846,10 грн. - за кредитним договором-5; 1 427 175,62 грн. - за кредитним договором-6; 388 828,24 грн. - за кредитним договором-7 вважає їх вірними, обґрунтованими та здійсненими відповідно до вимог чинного законодавства.

Суд, перевіривши здійснені позивачем по кожному кредитному договору окремо розрахунки сум інфляційних витрат (за загальний період 01.07.2020 по 31.07.2021) на загальну суму 28 411 423,65 грн. з яких: 858 509,78 грн. - за кредитним договором-1; 5 585 985,67 грн. - за кредитним договором-2; 3 986 817,15 грн. - за кредитним договором-3; 8 244 021,57 грн. - за кредитним договором-4; 3 505 672,21 грн. - за кредитним договором-5; 4 910 284,48 грн. - за кредитним договором-6; 1 340 132,79 грн. - за кредитним договором-7 вважає їх вірними, обґрунтованими а здійсненими відповідно до вимог чинного законодавства.

Вирішуючи питання щодо солідарного стягнення заборгованості, суд встановив наступне.

Частиною 1 статті 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов'язання може забезпечуватися, зокрема, порукою і заставою.

Порука є спеціальним додатковим заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов'язання.

Підставою для поруки є договір, що встановлює зобов'язальні правовідносини між особою, яка забезпечує виконання зобов'язання боржника, та кредитором боржника.

Відповідно до ч.1 ст.553 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником.

Судом встановлено, що в забезпечення виконання зобов'язань ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" за Генеральною кредитною угодою №6906N2 від 26.04.2006, та укладених в її рамках кредитних договорів 1-7 було укладено наступні договори поруки:

- 22.05.2009 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", в забезпечення кредитного договору №6906К16 договір поруки №6909P17 (зі змінами та доповненнями);

- 22.05.2009 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", в забезпечення кредитного договору №6907К1 договір поруки №6909P18 (зі змінами та доповненнями);

- 22.05.2009 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", в забезпечення кредитного договору №6908К31 договір поруки №6909P19 (зі змінами та доповненнями);

- 22.05.2009 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", в забезпечення кредитного договору №6907К19 договір поруки №6909P21(зі змінами та доповненнями);

- 22.05.2009 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп", в забезпечення кредитного договору №6906К17 договір поруки №6909P22 (зі змінами та доповненнями);

- 29.09.2010 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України"), ВАТ "Агропромислова фірма "Таврія" (нині - ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія") та ТОВ фірма ТД "Маркет груп",в забезпечення кредитного договору №6910К19 договір поруки №6910P50 (зі змінами та доповненнями);

- 20.01.2012 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України"), ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" та ДП «Таврія», в забезпечення Генеральної угоди №6906N2 та всіх укладених в її рамках, кредитних договорів договір поруки №6912P5 (зі змінами та доповненнями);

- 20.01.2012 між ПАТ "Державний експортно-імпортний банк України" (нині - АТ "Державний експортно-імпортний банк України"), ПАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" та ДП «Таврія-1», в забезпечення Генеральної угоди №6906N2 та всіх укладених в її рамках, кредитних договорів, було укладено договір поруки №6912P6 (зі змінами та доповненнями).

Відповідно до пп. 1.2 договорів поруки, основне зобов'язання - це усі та будь-які грошові зобов'язання позичальника перед кредитом, встановлені кредитним договором та чинним законодавством України, у тому числі, але не виключно щодо повернення кредиту суми кредиту, щодо сплати процентів за користування кредитом, комісій, штрафних санкцій (пені та штрафів) та інших платежів, а також щодо відшкодування кредитору всіх збитків, завданих несвоєчасним виконанням або невиконанням зобов'язань за Кредитним договором, та усіх витрат кредитора, пов'язаних з наданням, обслуговуванням та погашенням кредиту.

Згідно з п 2.1 договорів поруки 1-8 (з урахуванням внесених змін) поручителі зобов'язується солідарно відповідати перед кредитором за несвоєчасне виконання позичальником основного зобов'язання в повному обсязі.

Відповідно до пп. 3.1.1 договорів поруки (з урахуванням внесених змін) у випадках невиконання або неналежного виконання позичальником або правонаступниками позичальника основного зобов'язання або його частини кредитор має право вимагати виконання цього зобов'язання або його частини у поручителя як у солідарного боржника.

Згідно з пп. 4.2.1 договорів поруки (з урахуванням внесених змін та які є ідентичними за змістом) поручителі зобов'язані не пізніше 10 календарних днів з моменту отримання письмового повідомлення кредитора про невиконання та/або неналежне виконання позичальником (його правонаступниками) основного зобов'язання або в інший строк/термін, зазначений у відповідному повідомлені кредитора, без будь-яких заперечень сплатити кредитору зазначену у повідомленні суму основного зобов'язання.

Порука виникає з моменту набуття чинності Договором та припиняється 31 грудня 2040 року (пп. 8.1.1 договорів поруки в редакції від 06.08.2021).

Частинами першою, другою статті 554 ЦК України передбачено, що у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Згідно із частинами першою, другою статті 543 ЦК України в разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Солідарні боржники залишаються зобов'язаними доти, доки їхній обов'язок не буде виконаний у повному обсязі.

З аналізу вимог частини першої статті 554 ЦК України у поєднанні з вимогами, передбаченими частиною першою статті 542 та статтею 543 цього Кодексу, слідує, що між боржником та поручителем існує солідарний обов'язок, установлений законом, якщо інше не встановлено договором.

З огляду викладене, враховуючи положення договорів поруки №6912P5 та №6912P6 від 20.01.2012, які були укладені в забезпечення Генеральної угоди №6906N2 та всіх укладених в її рамках, кредитних договорів, суд зазначає про наявність у ДП «Таврія» та ДП «Таврія-1» солідарного обов'язку щодо виконання зобов'язань ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" за усіма кредитними договорами 1-7.

Водночас, вирішуючи питання щодо наявності солідарного обов'язку у ТОВ фірма ТД "Маркет груп" по виконанню зобов'язань ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" по вищезазначеним кредитним договорам, суд звертає увагу, що ТОВ фірма ТД "Маркет-груп як поручитель відповідно до договорів поруки №6909P17, №6909P18, №6909P19, №6909P21, №6909P22 від 22.05.2009 та №6910P50 від 29.09.2010 поручилось лише за виконання зобов'язань ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" по кредитним договорам 1-6, а саме: №6906К16, №6907К1, №6908К31, №6907К19, №6906К17, №6910К19, що не заперечується самим позивачем, а тому наявність солідарного обов'язку у ТОВ фірма ТД "Маркет-груп" як поручителя виникає лише по зобов'язанням ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія" за кредитними договорами №6906К16, №6907К1, №6908К31, №6907К19, №6906К17, №6910К19, які були забезпечені з боку ТОВ фірма ТД "Маркет груп" вказаними договорами поруки.

Натомість, вимоги позивача про солідарне стягнення заборгованості з усіх відповідачів за всіма кредитними договорами: № 6906K16 від 28.04.2006, № 6906K17 від 03.05.2006, № 6907K1 від 19.03.2007, № 6907К19 від 12.09.2007, № 6908К31 від 14.11.2008, № 6910К19 від 29.09.2010, №6915V7 від 30.10.2015, укладеними в рамках Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006 не відповідають встановленим обставинам справи та суперечать приписам § 3 глави 49 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню із солідарним стягненням з відповідачів: ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія", ДП "Таврія", ДП "Таврія-1", ТОВ фірма ТД "Маркет-груп" 404 596 686, 80 грн. заборгованості за кредитними договорами № 6906K16 від 28.04.2006, № 6906K17 від 03.05.2006, № 6907K1 від 19.03.2007, № 6907К19 від 12.09.2007, № 6908К31 від 14.11.2008, № 6910К19 від 29.09.2010, укладеними в рамках Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006 та солідарним стягненням з відповідачів: ПрАТ "Дім марочних коньяків "Таврія", ДП "Таврія", ДП "Таврія-1" 16 286 815, 76 грн. заборгованості за кредитним договором № 6915V7 від 30.10.2015, укладеним в рамках Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006.

Відповідно до ч. 3 п. 4.1. пленуму Вищого господарського суду України від 23.02.2013р. №7 "Про деякі питання практики застосування VI Господарського процесуального кодексу України", у разі коли позов немайнового характеру задоволено повністю стосовно двох і більше відповідачів або якщо позов майнового характеру задоволено солідарно за рахунок двох і більше відповідачів, то судові витрати також розподіляються між відповідачами порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу витрати зі сплати судового збору покладаються на сторін пропорційно розміру задоволених вимог та стягуються з відповідачів порівну.

Керуючись ст. ст. 129, 232, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія" (74905, Херсонська область, м. Нова Каховка, просп. Дніпровський, буд. 299, код ЄДРПОУ 00413475), Дочірнього підприємства "Таврія" (74993, Херсонська область, м. Нова Каховка, с. Тополівка, вул. Виноградна, буд. 2, код ЄДРПОУ 30593528), Дочірнього підприємства "Таврія-1" (74991, Херсонська область, м.Нова Каховка, с. Райське, вул. Райська, буд. 15, код ЄДРПОУ 30593512), Товариства з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім "Маркет-груп" (99813, АР Крим, м. Севастополь, с. Андріївка, вул. Травнева, буд. 58, код ЄДРПОУ 33114291) на користь Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127; код ЄДРПОУ 00032112) 404 596 686 (чотириста чотири мільйони п'ятсот дев'яносто шість тисяч шістсот вісімдесят шість) грн. 80 коп. загальної заборгованості за кредитними договорами № 6906K16 від 28.04.2006, № 6906K17 від 03.05.2006, № 6907K1 від 19.03.2007, № 6907К19 від 12.09.2007, № 6908К31 від 14.11.2008, № 6910К19 від 29.09.2010, укладеними в рамках Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006.

3. Стягнути солідарно з Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія" (74905, Херсонська область, м. Нова Каховка, просп. Дніпровський, буд. 299, код ЄДРПОУ 00413475), Дочірнього підприємства "Таврія" (74993, Херсонська область, м. Нова Каховка, с. Тополівка, вул. Виноградна, буд. 2, код ЄДРПОУ 30593528), Дочірнього підприємства "Таврія-1" (74991, Херсонська область, м.Нова Каховка, с. Райське, вул. Райська, буд. 15, код ЄДРПОУ 30593512) на користь Акціонерного товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127; код ЄДРПОУ 00032112) 16 286 815 (шістнадцять мільйонів двісті вісімдесят шість тисяч вісімсот п'ятнадцять) грн. 76 коп. загальної заборгованості за кредитним договором № 6915V7 від 30.10.2015, укладеним в рамках Генеральної угоди № 6906N2 від 26.04.2006.

4. Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Дім марочних коньяків "Таврія" (74905, Херсонська область, м. Нова Каховка, просп. Дніпровський, буд. 299; код ЄДРПОУ 00413475) на користь Акціонерного товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127; код ЄДРПОУ 00032112) 267 600 (двісті шістдесят сім тисяч шістсот) грн. 81 коп. - витрат по сплаті судового збору.

5. Стягнути з Дочірнього підприємства "Таврія" (74993, Херсонська область, м. Нова Каховка, с. Тополівка, вул. Виноградна, буд. 2; код ЄДРПОУ 30593528) на користь Акціонерного товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127; код ЄДРПОУ 00032112) 267 600 (двісті шістдесят сім тисяч шістсот) грн. 81 коп. - витрат по сплаті судового збору.

6. Стягнути з Дочірнього підприємства "Таврія-1" (74991, Херсонська область, м.Нова Каховка, с. Райське, вул. Райська, буд. 15; код ЄДРПОУ 30593512) на користь Акціонерного товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127; код ЄДРПОУ 00032112) 267 600 (двісті шістдесят сім тисяч шістсот) грн. 81 коп. - витрат по сплаті судового збору.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю фірма торгівельний дім "Маркет-груп" (99813, АР Крим, м. Севастополь, с. Андріївка, вул. Травнева, буд. 58; код ЄДРПОУ 33114291) на користь Акціонерного товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (03150, м. Київ, вул. Антоновича, буд. 127; код ЄДРПОУ 00032112) 253 969 (двісті п'ятдесят три тисячі дев'ятсот шістдесят дев'ять) грн. 61 коп. - витрат по сплаті судового збору.

8. В решті позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено до Південно - західного апеляційного господарського суду в порядку ст. 256 ГПК України.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено та підписано 14 листопада 2025 р.

Суддя Ю.І. Мостепаненко

Попередній документ

131807985

Наступний документ

131807987

Інформація про рішення:

№ рішення:	131807986
№ справи:	916/5291/24
Дата рішення:	05.11.2025
Дата публікації:	17.11.2025
Форма документу:	Рішення
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Господарський суд Одеської області
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи у спорах щодо оскарження актів (рішень) суб'єктів господарювання та їхніх органів, посадових та службових осіб у сфері організації та здійснення; банківської діяльності, з них; кредитування, з них

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Призначено до судового розгляду (22.10.2025)
Дата надходження:	03.12.2024
Предмет позову:	про стягнення

Розклад засідань:

Минулі засідання (8)

13.03.2025 00:00	Південно-західний апеляційний господарський суд
14.05.2025 12:00	Господарський суд Одеської області
30.07.2025 12:00	Господарський суд Одеської області
13.08.2025 10:00	Господарський суд Одеської області
03.09.2025 10:00	Господарський суд Одеської області
24.09.2025 12:00	Господарський суд Одеської області
22.10.2025 12:30	Господарський суд Одеської області
05.11.2025 16:00	Господарський суд Одеської області