79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
03.11.2025 Справа № 914/2417/24
місто Львів
Господарський суд Львівської області у складі судді Сухович Ю.О., за участі секретаря судового засідання Хороз І.Б., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи
за позовом Приватної Агрофірми «Україна», село Великосілки, Кам'янка-Бузький район, Львівська область
до відповідача-1 Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», село Тадані, Львівський район, Львівська область
до відповідача-2 Приватного підприємства Агрофірми «Маяк», село Старий Яричів, Кам'янка-Бузький район, Львівська область
про 1) Визнання частково недійсними рішення загальних зборів.
2) Скасування державної реєстрації зміни складу учасників.
за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Приватного підприємства приватної агрофірми «Надбужжя», село Муроване, Львівський район, Львівська область
до відповідача-1 Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», село Тадані, Львівський район, Львівська область
до відповідача-2 Приватного підприємства Агрофірма «Маяк», село Старий Яричів, Львівський район, Львівська область
про 1) Визнання частково недійсними рішення загальних зборів.
2) Скасування державної реєстрації зміни складу учасників.
За участі представників сторін:
від позивача: Павко В.С.- адвокат (ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВС №1313842 від 30.09.2024; свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю серія ЛВ №001367 від 20.02.2019);
від відповідача-1: Алексеєнко А.А.- адвокат (ордер на надання правничої (правової) допомоги серія ВС №1315603 від 07.10.2024; свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю №3473 від 25.10.2007);
від відповідача-2: не з'явився
від третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору: не з'явився.
На розгляд Господарського суду Львівської області надійшов позов Приватної Агрофірми «Україна» до відповідача-1 Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», до відповідача-2 Приватного підприємства Агрофірма «Маяк» про 1) Визнання частково недійсними рішення загальних зборів уповноважених представників КП «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» від 03.08.2024, оформленого протоколом від 03.08.2024, на підставі якого відбулось внесення до ЄДРПОУ 06.08.2024 11:05:24, 1004001070001001114, зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи в частині зміни: учасника/засновника Колективне підприємство СВСГ «Маяк» (ідентифікаційний код 23948019) на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк» (ідентифікаційний код 23948019); 2) Скасування державної реєстрації зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи в частині зміни: учасника/засновника Колективне підприємство СВСГ «Маяк» (ідентифікаційний код 23948019) на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк» (ідентифікаційний код 23948019), запис №1004001070001001114 від 06.08.2024.
Ухвалою суду від 13.01.2025 прийнято до розгляду позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Приватного підприємства приватної агрофірми «Надбужжя» до відповідача-1 Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», до відповідача-2 Приватного підприємства Агрофірма «Маяк» про 1) Визнання недійсними рішення загальних зборів уповноважених представників КП «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» від 03.08.2024, оформленого протоколом від 03.08.2024, в частині: «п.4.3. Учасника/засновника Колективне підприємство СВСГ «Маяк», ідентифікаційний код 23948019 змінити на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк», ідентифікаційний код 23948019»; 2) Скасування державної реєстрації зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи в частині зміни: учасника/засновника Колективне підприємство СВСГ «Маяк» (ідентифікаційний код 23948019) на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк» (ідентифікаційний код 23948019), запис №1004001070001001114 від 06.08.2024. Об'єднано в одне провадження із первісно поданим поовом.
Ухвалою суду від 09.07.2025 клопотання третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Приватного підприємства приватної агрофірми “Надбужжя» про залишення позову без розгляду задоволено. Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору залишено без розгляду.
Хід розгляду справи викладено у наявних в матеріалах ухвалах суду та відображено протоколах судових засідань.
У судовому засіданні 23.10.2025 суд протокольною ухвалою закрив підготовче провадження у справі за згодою сторін перейшов до розгляду справи по суті, заслухав вступне слово позивача, заперечення відповідачів, дослідив докази, завершив судові дебати, заслухав репліки учасників справи та перейшов до стадії ухвалення судового рішення.
У судовому засіданні 23.10.2025 представники позивача та відповідача-1 до закінчення судових дебатів, заявили усне клопотання про стягнення витрат на професійну правничу допомогу та подання відповідних доказів у строк визначений частиною 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Проголошення вступної та резолютивної частини у справі призначено на 03.11.2025.
У судове засідання 03.11.2025 з'явились представники позивача та відповідача-1. Інші учасники явку представників не забезпечили.
Відводи складу суду, секретарю не заявлялись.
Суд проголосив вступну та резолютивну частини рішення.
Правові позиції учасників справи.
Правова позиція позивача.
В обгрунтування позовних вимог позивач зазначає наступне.
Позивач (Приватна Агрофірма «Україна») є учасником Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство».
Станом на 1992 рік сільськогосподарські підприємства на паях яких створено Кам'янка-Бузьке районне міжгосподарське сортонасінницьке підприємство нараховувало 17 сільськогосподарських підприємств, зокрема: СВСГ «Жовтанці», СВСГ «Маяк», СВСГ Галичина», СВСГ ім.Б.Хмельницького, СВСГ «Нива», СВСГ «Прогрес», СВСГ «Україна», СВСГ «Кам'янка», СВСГ «Надбужжя», СВСГ ім.І.Франка, СВСГ «Буг», СВСГ «Сілець», СВСГ «Добротвір», СВСГ ім.Л.Українки, СВСГ «Дружба», СВСГ «Колос», СВСГ «Полісся».
Кам'янка-Бузьке районне міжгосподарське сортонасінницьке підприємство у 1992 році перейменоване у Колективне підприємство «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство».
08.06.2016 внесено інформацію про наступних учасників Колективне підприємство «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство»: Колективне підприємство СВСГ «Надбужжя», Колективне підприємство СВСГ Колективне підприємство СВСГ «Галичина», Колективне підприємство СВСГ «Жовтанці», Колективне підприємство СВСГ «ім.Б.Хмельницького», Колективне підприємство СВСГ «Маяк», Колективне підприємство СВСГ «Кам'янка», Колективне підприємство СВСГ «Нива», Колективне підприємство СВСГ «Прогрес», Колективне підприємство СВСГ «Україна», Колективне підприємство СВСГ «Полісся», Колективне підприємство СВСГ «Сілець», Колективне підприємство СВСГ «Буг», Колективне підприємство СВСГ «Добротвір», Колективне підприємство СВСГ «Дружба», Колективне підприємство СВСГ «ім.І.Франка», Колективне підприємство СВСГ «ім.Л.Українки», Колективне підприємство СВСГ «Колос».
В подальшому усі юридичні особи внесені як учасники Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» були припинені шляхом ліквідації або перереєстрації у нові юридичні особи, окремі юридичні особи в ЄДППОУ ніколи не значились.
Позивачу стало відомо, що на 03.08.2024 призначено проведення Загальних зборів уповноважених представників учасників Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство».
Позивач звертає увагу на те, що станом на дату проведення Загальних зборів 03.08.2024 усі юридичні особи внесенні, як учасники Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» були припинені, частина не існувала, а інформація про правонаступників не внесена та не відображена в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позивач оскаржує рішення загальних зборів учасників Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» від 03.08.2024, оскільки відповідачем-1, на думку позивача, порушено порядок повідомлення учасників підприємства; був відсутній кворум; в протоколі не вказано обгрунтування щодо зміни та підстав заміни Колективного підприємства СВСГ «Маяк» правонаступником Приватне підприємство Агрофірма «Маяк».
Відтак, позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів уповноважених представників Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» від 03.08.2024, оформленого протоколом від 03.08.2024, на підставі якого відбулось внесення до ЄДРПОУ зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи в частині зміни: учасника/засновника Колективного підприємства СВСГ «Маяк» ідентифікаційний код 23948019 на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк», ідентифікаційний код 23948019. Скасувати державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи в частині зміни: учасника/засновника Колективного підприємства СВСГ «Маяк» ідентифікаційний код 23948019 на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк», ідентифікаційний код 23948019.
Правова позиція позивача викладена також у відповіді на відзив та поданих поясненнях.
Правова позиція відповідача-1.
Відповідач-1 проти позову заперечив, свою позицію виклав у відзиві.
Зокрема зазначив, що категорично заперечує доводи позивача про недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, неповідомлення учасників та відсутність кворуму.
Законодавством не врегульовано порядок скликання та проведення зборів колективного підприємства. Колективним підприємством «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» було повідомлено всіх правонаступників учасників (засновників) підприємства, відомості про яких можна було отримати з Єдиного державного реєстру за ідентифікаційними кодами припинених учасників ( засновників).
Зокрема щодо позивача повідомлення про проведення загальних зборів уповноважених представників та запит щодо надання доказів про правонаступництво надіслано цінним листом з описом вкладення.
Згідно з трекінгом поштових відправлень, поштове відправлення 804002285193 надійшло на адресу отримувача 31.07.2024, тобто за три дні до дати проведення зборів і цього ж дня було повернуто відправнику у зв'язку з відсутністю адресата за вказаною адресою. Адреса відправника вказана згідно з даними, що містяться в Єдиному державному реєстрі: 80453, Україна, Львівська область, Львівський район, село Велекосілки. Такі ж дані вказані позивачем у позовній заяві, за винятком району, який був змінений і відповідачем зазначено правильно.
Відповідач стверджує, що обов'язок повідомлення про проведення зборів був дотриманий. При цьому ні статутом ні законом не визначено строк, протягом якого повинен бути повідомлений засновник колективного підприємства про проведення зборів.
Водночас, враховуючи, що повідомлення було повернуто у зв'язку з відсутністю адресата (позивача) за вказаною адресою, надсилання повідомлення скоріше не призвело отримання такого повідомлення (зокрема й з більшим періодом до дати проведення зборів). Відповідно доводи позивача, що несвоєчасне повідомлення порушило у якийсь спосіб його права, зокрема перешкодило вчинити певні підготовчі дії, не заслуговують на увагу.
Позивачем при посиланні на судову практику для обґрунтування своїх порушених прав несвоєчасним повідомленням, здійснюється виключно цитування висновку суду в іншій справі без зазначення конкретних наслідків для позивача.
Відповідач-1 звертає увагу суду, що позивач не тільки взяв участь у зборах, направивши на них свого повноважного представника (директора Пеленьо Андрія Федоровича), а й надав докази правонаступництва Приватного підприємства «Агрофірма України» після Колективного підприємство СВСГ «Україна».
Тобто позивач не отримавши повідомлення зміг вчинити вказані дії. Відповідно позивачу було відомо про дату та час проведення таких. Хоча й повідомлення ним (не з вини відповідача) не отримувалось.
Відповідач-1 зазначає, що у зв'язку з припиненням учасників Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», повідомлялись про проведення зборів й відповідно брали участь у таких правонаступники. Доводи позивача про те, що в даному випадку учасники є неповідомленими, оскільки припинені не відповідає принципу розумності.
При цьому позивачем не заперечується правомірність його участі у зборах, а також правомірність рішення про заміну інформації у Єдиному державному реєстрі з Колективного підприємство СВСГ «Україна» на Приватне підприємство «Агрофірма України». У позивача в даному випадку вибірковий підхід. Наведені заперечення стосуються й доводів позивача про те що в зборах (у голосування) брали особи, які не є учасниками згідно з відомостями, які містились в Єдиному державному реєстрі, відповідно на зборах відсутній кворум, а особи, які брали у них участь не мали права голосу.
Також позивач обґрунтовуючи свої доводи покликається на судову практику, яка не є релевантною до спірних правовідносин.
Зокрема позивачем вказується про те, що момент набуття права на частку в статутному капіталі не збігається з моментом набуття права з частки ( права участі в господарському товаристві). Однак по-перше в даному випадку йде мова про перехід права власності на частку від однієї до іншої особи на підставі правочину ( а не внаслідок правонаступництва). По - друге, до Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» не можуть застосовуватись наведені висновки, оскільки відсутній зареєстрований статутний капітал та частки учасників в такому.
При підготовці та проведенні зборів відповідачем-1 здійснювалось отримання інформації з Єдиного державного реєстру щодо усіх учасників (засновників) Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», відомості про яких містились в ЄДР.
Порядок проведення голосування на зборах учасників (засновників) колективного підприємства станом на день проведення зборів законодавством не був визначений. Також такий порядок не визначався й статутом Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство».
Також ні законом, ні статутом не передбачено відсотку голосів, за наявності кого збори вважають правомочними, відтак незрозуміло чому позивач покликається на відсутність кворуму на зборах. При цьому самим позивачем не вказується який відсоток голосів на його думку необхідний для кворуму та для прийняття рішення.
Як визначався підрахунок голосів вказано у протоколі загальних зборів від 03.08. 2024.
Голоси юридичних осіб - учасників, що припинені та учасників, відомості про які відсутні в Єдиному державному реєстрі не враховуються при визначенні результатів голосування, оскільки у таких учасників відсутня право та дієздатність (такі не можуть бути учасниками господарських/ цивільних правовідносин й набувати права та обов'язки).
Загальна кількість осіб, які є правонаступниками учасників Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» та які мають право брати участь у зборах - 10 учасників/голосів. Загальна кількість правонаступників учасників Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», представники яких присутні на зборах та голоси яких враховуються при голосуванні - 9.
У зв'язку з відсутністю відомостей, зокрема й в Єдиному державному реєстрі юридичих осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо розміру статутного (пайового) капіталу Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», розміру внесків кожного з учасників (засновників) та враховуючи вимоги пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України, при голосуванні всі учасники мають рівну кількість голосів - 1 голос.
Відповідач зазначає, що підрахунок голосів, застосований при прийнятті на загальних зборах уповноважених представників колективного підприємства Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство які відбулися 03.08.2024 повністю відповідає таким принципам, верховенство права та справедливість, добросовісність та розумність.
Щодо доводів позивача про те, що інформація включена до Єдиного державного реєстру за наслідками реєстраційної дії - державна реєстрація включення відомостей про юридичну особу, 08.06.2016 17:06:35, 14001200000001114. Зазначена дія не проводилась на підставі оскаржуваних рішень зборів та жодним учасником (їх правонаступниками), зокрема й ПАФ «Україна» не оскаржувалась.
КП «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» при прийнятті рішень зборами загальними зборами уповноважених представників 03.08.2024 використовувались відомості про учасників підприємства, які містилися в Єдиному державному реєстрі.
Зокрема в Єдиному державному реєстрі містились відомості про учасника: Колективне підприємство СВСГ «Маяк», код ЄДРПОУ 23948019, місцезнаходження: Україна, 80463, Львівська область, Кам'янка - Бузький район, село Старий Яричів.
Відповідач-2 покликається на п. 15 Положення про Єдиний державний реєстр підприємств, установ та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22.01.1996 № 118, п.6 Положення в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 22.06.2005 № 499.
З огляду на вказане, зборами було прийняте рішення: учасника/засновника Колективне підприємство СВСГ «Маяк», ідентифікаційний код 23948019 змінити на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк», ідентифікаційний код 23948019. Код підприємства залишився той самий, який існував на до моменту прийняття зборами рішення.
Правонаступництво від Колективного підприємства СВСГ «Маяк» до Приватного підприємства Агрофірма «Маяк» підтверджувалось умовами статуту, копія якого була долучена представником (керівником) підприємства на момент реєстрації учасників у оспорюваних зборах.
Колективним підприємством «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» зроблено запити до Архівного відділу в м. Кам'янка - Бузька Архівного управління Львівської РДА щодо отримання документів про державну реєстрацію припинення Колективного підприємства СВСГ «Маяк» та державну реєстрацію Приватного підприємства Агрофірма «Маяк».
На підставі вищенаведеного відповідач-1 просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.
Правова позиція відповідача-2.
Відповідач-2 проти позову заперечив, свої заперечення виклав у відзиві та додаткових поясненнях.
Зокрема зазначив, що підтримує доводи відповідача-1 про дотримання порядку скликання та проведення загальних зборів.
На день проведення зборів, законодавством не було врегульовано порядок скликання та проведення зборів колективного підприємства. Законодавством не передбачена така організаційно - правова форма юридичної особи.
Зазначає, що позивач у позовній покликається на норми матеріального права, які регулюють діяльність господарських товариств. Однак колективне підприємство є організаційною формою, відмінною від господарського товариства. Це підтверджується змістом статті 2 Закону України «Про підприємства в Україні». Вказаний закон втратив чинність, однак саме ним врегульовувались правовідносини щодо створення та діяльності підприємств, зокрема й колективного підприємства. І згідно із вказаною нормою господарське товариство та колективне підприємство є різним видами підприємств. Й відповідно відмінним є правове регулювання їх діяльності. Адже під час дії Закону України «Про підприємства в Україні», також діяв Закон України «Про господарські товариства». Норми Закону України «Про господарські товариства» розповсюджувались виключно на правовідносини щодо створення та діяльності господарських товариств.
З прийняттям Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України Закон України «Про підприємства в Україні» втратив чинність, а такий вид юридичної особи, як колективне підприємство, не передбачався діючим законодавством. Й відповідно юридичні особи, створені у такій формі, підлягали реорганізації.
На переконання відповідача-2 до моменту проведення реорганізації діяльність підприємства може здійснюватись відповідно до їх статутів. І відсутні підстави для безумовного застосування до правового регулювання діяльності таких юридичних осіб норм матеріального права, якими врегульовано діяльність господарських товариств.
При проведенні зборів уповноважених представників Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» було дотримано вимоги статуту. А також, враховуючи відсутність правового регулювання, було дотримано загальні засади цивільного законодавства, визначені в статтею 3 Цивільного кодексу України.
Було повідомлено всіх правонаступників учасників (засновників) підприємства, відомості про яких можна було отримати з Єдиного державного реєстру за ідентифікаційними кодами припинених учасників (засновників), зокрема і Приватне підприємство агрофірма «Маяк», ідентифікаційний код 23948019 та позивача (Приватне підприємство приватна агрофірма «Україна», ідентифікаційний код 03760846).
Ні статутом, ні законом не визначено строк, протягом якого повинен бути повідомлений засновник колективного підприємства про проведення зборів. Водночас, враховуючи, що повідомлення було повернуто у зв'язку з відсутністю адресата (позивача) за вказаною адресою, надсилання повідомлення скоріше не призвело до отримання такого повідомлення. Тому доводи позивача, що несвоєчасне повідомлення порушило у якийсь спосіб його права, зокрема, перешкодило вчинити певні підготовчі дії, не заслуговують на увагу.
Окрім того, позивачем при посиланні на судову практику для обґрунтування своїх порушених прав несвоєчасним повідомленням, у даному випадку здійснюється виключно цитування висновку суду в іншій справі без зазначення конкретних наслідків, що торкаються позивача.
Позивач взяв участь у зборах, в особі директора Пеленьо Андрія Федоровича. Також, позивач при реєстрації на зборах надав докази правонаступництва Приватного підприємства «Агрофірма України» після Колективного підприємство СВСГ «Україна».
Тобто позивач, не отримавши повідомлення зміг вчинити вказані дії. Відповідно позивачу було відомо про дату та час проведення таких. Хоча й повідомлення ним (не з вини відповідача-1) не отримувалось.
У зв'язку з припиненням учасників Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», повідомлялись про проведення зборів й відповідно брали участь у таких правонаступники. Доводи позивача про те, що в даному випадку учасники є не повідомленими, оскільки припинені, не відповідає принципу розумності. Адже якщо йти за принципом позивача, то жодні збори провести буде взагалі неможливо. При цьому позивачем не заперечується правомірність його участі у зборах, а також правомірність рішення про заміну інформації у ЄДР з Колективного підприємство СВСГ «Україна» на Приватне підприємство «Агрофірма України».
До юридичної особи, яка є правонаступником особи, яка припиняється, переходять всі права та обов'язки (універсальне правонаступництво). Й відповідно
правонаступник юридичної особи - учасника має право брати участь у зборах учасників такої юридичної особи без попереднього рішення про визнання такого правонаступника учасником.
Позивач, обґрунтовуючи свої доводи, покликається на судову практику, яка не є релевантною до спірних правовідносин. Зокрема, позивачем вказується про те, що момент набуття права на частку в статутному капіталі не збігається з моментом набуття права з частки (права участі в господарському товаристві). Однак, в даному випадку йде мова про перехід права власності на частку від однієї до іншої особи на підставі правочину, а не внаслідок правонаступництва. До Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» не можуть застосовуватись наведені висновки, оскільки відсутній зареєстрований статутний капітал та частки учасників в такому.
Також відповідач-2 підтримує доводи відповідача-1 - Колективного підприємства «Кам'янка -Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» щодо невідповідності, на думку позивача, інформації про Колективне підприємство СВСГ «Маяк» як учасника (засновника) Колективного підприємства «Кам'янка -Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство».
Інформація про юридичні особи - учасники відповідача, яка містилась в ЄДР станом на 02.08.2024, включена до Єдиного державного реєстру за наслідками реєстраційної дії - державна реєстрація включення відомостей про юридичну особу, 08.06.2016 17:06:35, 14001200000001114. І зазначена дія не проводилась на підставі оскаржуваних рішень зборів. Жодним учасником (їх правонаступниками) така реєстраційна дія не оскаржувалась.
Відповідач-2 зазначає, що державна реєстрація СВСГ «Маяк» була проведена
розпорядженням голови Кам'янка - Бузької районної державної адміністрації №351
від 04.09.1997 на підставі заяви СВСГ «Маяк» від 07.08.1997 № 64.
Згідно змісту дано заяви СВСГ «Маяк» просить скасувати рішення про державну реєстрацію спілки у зв'язку з реорганізацією в Приватну агрофірму «Маяк».
Відповідно до виписки з протоколу №2 загальних зборів членів СВСГ «Маяк» від 04.04.1996, заслухавши інформацію голови СВСГ «Маяк» ОСОБА_1 , було прийнято рішення реорганізувати СВСГ «Маяк» і створити Приватне підприємство Агрофірма «Маяк». Після затвердження ліквідаційного балансу передати в оренду новоствореній агрофірмі майнові і земельні паї членів реорганізованої спілки на основі договорів оренди. Вказане рішення також подавалось як підстава для скасування державної реєстрації СВСГ «Маяк». 04.09.1997, у день скасування державної реєстрації СВСГ «Маяк» був зареєстрований статут Приватного підприємства агрофірми «Маяк», розпорядженням голови Кам'янка - Бузької районної державної адміністрації № 352 (наступним, після розпорядження про скасування державної реєстрації).
Зареєстрований статут приватного підприємства агрофірми «Маяк» також передбачав правонаступництво після СВСГ «Маяк», яке було реорганізовано. Окрім того, таке правонаступництво передбачав і статут приватної агрофірми «Маяк» у новій редакції (п.1.12.), затверджений рішенням від 12.02.2007.
Враховуючи наведене, відповідач-2 зазначає, що Приватне підприємство Агрофірма «Маяк» є правонаступником СВСГ «Маяк». А тому рішення загальних зборів уповноважених представників Колективого підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» від 03.08.2024, оформлене протоколом від 03.08.2024, в частині «п.4.3. учасника/ засновника Колективне підприємство СВСГ «Маяк», ідентифікаційний код 23948019 змінити на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк», ідентифікаційний код 23948019», є повністю обґрунтованим і відповідає фактичним обставинам.
Відповідач-2 просить суд відмовити у задоволенні позову повністю.
Обставини встановлені судом.
Приватна Агрофірма «Україна» є учасником Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство».
Збори уповноважених представників господарств - учасників Кам'янка-Бузького районного міжгосподарського сортонасінницького підприємства, прийняли рішення № 2 від 20.03.1992, яким затвердили статут Кам'янка-Буського міжгосподарського сортонасінницького підприємства, який зареєстрований рішенням виконкому Кам'янка-Бузької районної ради народних депутатів від 20.08.1992. Згідно з цим статутом підприємство створюється рішенням загальних зборів селянських спілок на основі пайових внесків і здійснює свою діяльність згідно з делегованими йому функціями. Вищим органом управління підприємством є загальні збори уповноважених представників селянських спілок.
Кам'янка-Бузьке районне міжгосподарське сортонасінницьке підприємство у 1992 році перейменоване у Колективне підприємство «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство».
Згідно додатку до статуту Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» станом на 1992 рік перелік сільськогосподарських підприємств на паях яких створено Колективне підприємство «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» що діяли на момент реєстрації статуту наступний: СВСГ «Жовтанці», СВСГ «Маяк», СВСГ Галичина», СВСГ ім.Б.Хмельницького, СВСГ «Нива», СВСГ «Прогрес», СВСГ «Україна», СВСГ «Кам'янка», СВСГ «Надбужжя», СВСГ ім.І.Франка, СВСГ «Буг», СВСГ «Сілець», СВСГ «Добротвір», СВСГ ім.Л.Українки, СВСГ «Дружба», СВСГ «Колос», СВСГ «Полісся».
08.06.2016 внесено інформацію про наступних учасників Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство»: Колективне підприємство СВСГ «Надбужжя», Колективне підприємство СВСГ Колективне підприємство СВСГ «Галичина», Колективне підприємство СВСГ «Жовтанці», Колективне підприємство СВСГ «ім.Б.Хмельницького», Колективне підприємство СВСГ «Маяк», Колективне підприємство СВСГ «Кам'янка», Колективне підприємство СВСГ «Нива», Колективне підприємство СВСГ «Прогрес», Колективне підприємство СВСГ «Україна», Колективне підприємство СВСГ «Полісся», Колективне підприємство СВСГ «Сілець», Колективне підприємство СВСГ «Буг», Колективне підприємство СВСГ «Добротвір», Колективне підприємство СВСГ «Дружба», Колективне підприємство СВСГ «ім.І.Франка», Колективне підприємство СВСГ «ім.Л.Українки», Колективне підприємство СВСГ «Колос».
В подальшому усі юридичні особи внесенні як учасники Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» були припинені шляхом ліквідації або перереєстрації у нові юридичні особи.
03.08.2024 були призначені загальні збори уповноважених представників учасників Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», з наступним порядком денним:
1.Обрання голови та секретаря загальних зборів уповноважених представників Підприємства та надання їм повноважень підписати протокол загальних зборів уповноважених представників підприємства.
2. Виключення осіб зі складу (переліку) учасників підприємства у зв'язку з їх припиненням та/або відсутністю відомостей про такі в Єдиному державному реєстрі
юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.
3. Внесення змін до відомостей про учасників підприємства, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у зв'язку з виключенням учасників.
4. Приведення переліку учасників підприємства (найменувань, організаційно - правових форм) до діючих на даний час.
5. Внесення змін до відомостей про учасників підприємства, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у зв'язку з приведення переліку учасників підприємства (найменувань, організаційно - правових форм) до діючих на даний час.
6. Внесення відомостей про бенефіцарних власників підприємства, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
7. Уповноваження директора товариства на підписання та подання до державного реєстратора документів для державної реєстрації змін до відомостей про
підприємство, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
8. Вжиття заходів щодо збереження майна підприємства, зокрема недопущення використання такого третіми особами без відповідних правових підстав. Залучення поліції охорони до охорони майна підприємства.
Позивач вважає, що виконавчий орган Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» не виконав обов'язок щодо своєчасного повідомлення про проведення загальних зборів учасників товариства, оскільки список учасників відображений у ЄДРПОУ, і усі юридичні особи зазначені як учасники були припиненні або не існували.
Позивач вважає, що при прийнятті рішень на оспорюваних загальних зборах був відсутній кворум з огляду на наступне.
Кількість учасників підприємства на момент проведення загальних зборів уповноважених представників учасників Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» 17 юридичних осіб.
Відповідно до протоколу загальних зборів уповноважених представників учасників Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» від 03.08.2024 присутні (зареєстровані) 13 учасників, проте дані юридичні особи, які зазначені як учасники, на момент зборів не були і не могли бути учасниками, інформація про таких учасників не внесена в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Позивач також вважає, що в оспорюваному протоколі не вказано обгрунтування щодо зміни та підстав заміни Колективного підприємства СВСГ «Маяк» правонаступником Приватне підприємство Агрофірма «Маяк».
Відтак, позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів уповноважених представників Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» від 03.08.2024, оформлене протоколом від 03.08.2024, на підставі якого відбулось внесення до ЄДРПОУ зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи в частині зміни: учасника/засновника Колективного підприємства СВСГ «Маяк» ідентифікаційний код 23948019 на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк», ідентифікаційний код 23948019. Скасувати державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи в частині зміни: учасника/засновника Колективного підприємства СВСГ «Маяк» ідентифікаційний код 23948019 на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк», ідентифікаційний код 23948019.
Висновки суду.
Згідно частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Відповідно до частини 1 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.
Позивач у позовній покликається на норми матеріального права, які регулюють діяльність господарських товариств. Однак колективне підприємство є організаційною формою, відмінною від господарського товариства. Це підтверджується змістом статті 2 Закону України «Про підприємства в Україні». Вказаний закон втратив чинність, однак саме ним врегульовувались правовідносини щодо створення та діяльності підприємств, зокрема й колективного підприємства. І згідно із вказаною нормою господарське товариство та колективне підприємство є різним видами підприємств. Відмінним є правове регулювання їх діяльності. Адже під час дії Закону України «Про підприємства в Україні», також діяв Закон України «Про господарські товариства». Норми Закону України «Про господарські товариства» розповсюджувались виключно на правовідносини щодо створення та діяльності господарських товариств.
Станом на сьогодні законодавством не врегульовано порядок скликання та проведення зборів колективного підприємства.
До юридичної особи, яка є правонаступником особи, яка припиняється переходять всі права та обов'язки (універсальне правонаступництво). Й відповідно правонаступник юридичної особи - учасника має право брати участь у зборах учасників такої юридичної особи без попереднього рішення про визнання такого правонаступника учасником.
Рішення на загальних зборах уповноважених представників підприємства приймаються більшістю голосів від учасників ( юридичних осіб), відомості про які наявні Єдиному державному реєстрі й відповідно які наділені як юридичні особи цивільною право та дієздатністю.
Відповідно до частин 3 та 4 статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.
Відповідно до вказаної норми, Колективне підприємство «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» при прийнятті рішень зборами загальними зборами уповноважених представників 03.08.2024 використовувались відомості про учасників підприємства, які містилися в Єдиному державному реєстрі.
Згідно п. 15. положення про Єдиний державний реєстр підприємств, установ та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22.01.1996 № 118 у разі включення суб'єкта господарської діяльності до Державного реєстру йому встановлюється ідентифікаційний код і коди класифікаційних ознак.
Ідентифікаційний код є єдиним для всього інформаційного простору України і зберігається за суб'єктом протягом усього періоду його існування.
У разі перереєстрації (створення) суб'єкта господарської діяльності, що є правонаступником прав і майнових зобов'язань свого попередника, за ним зберігається ідентифікаційний код попередника.
Також аналогічні норми містяться в п.6 Положення про Єдиний державний реєстр підприємств, установ та організацій України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22.01.1996 № 118 в редакції постанови Кабінету Міністрів України України від 22.06.2005 № 499. Так, ідентифікаційний код зберігається за суб'єктом, якому він присвоєний, протягом усього періоду його існування і є єдиним. У разі перетворення юридичної особи за правонаступником зберігається її ідентифікаційний код.
У разі припинення юридичної особи шляхом приєднання до іншої юридичної особи та створення на базі юридичної особи, що припинилася, відокремленого підрозділу ідентифікаційний код такої юридичної особи залишається за відокремленим підрозділом. В інших випадках припинення юридичної особи присвоєння її ідентифікаційного коду новоствореним суб'єктам забороняється.
Колективним підприємством «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» було повідомлено усіх правонаступників учасників (засновників) підприємства, відомості про яких можна було отримати з Єдиного державного реєстру за ідентифікаційними кодами припинених учасників (засновників).
Зокрема щодо позивача - Приватного підприємства приватна агрофірма «Україна», ідентифікаційний код юридичної особи 03760846, повідомлення про проведення загальних зборів уповноважених представників та запит щодо надання доказів про правонаступництво надіслано цінним листом з описом вкладення (трек - номер 8040022851935).
Згідно з трекінгом поштових відправлень, поштове відправлення за трек- номером 8040022851935 надійшло на адресу отримувача 31.07.2024, тобто за три дні до дати проведення зборів, і цього ж дня було повернуто відправнику у зв'язку з відсутністю адресата за вказаною адресою.
Повідомлення про проведення загальних зборів та запит щодо надання доказів про правонаступництво надсилались відповідачем-1 позивачу на адресу, яка міститься у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, а саме 80453, Львівська область, Львівський район, село Велекосілки. Така ж адреса вказана позивачем у позовній заяві, за винятком району, який був змінений.
Відтак, обов'язок повідомлення про проведення зборів відповідачем-1 був дотриманий.
При цьому ні статутом ні законом не визначено строк, протягом якого повинен бути повідомлений засновник колективного підприємства про проведення зборів.
Водночас, враховуючи, що повідомлення було повернуто у зв'язку з відсутністю адресата (позивача) за вказаною адресою, доводи позивача, що несвоєчасне повідомлення порушило у якийсь спосіб його права, зокрема перешкодило вчинити певні підготовчі дії є безпідставними.
Як вбачається із оспорюваного протоколу загальних зборів, позивач взяв участь у зборах через свого повноважного представника директора ОСОБА_2 та надав докази правонаступництва Приватного підприємства «Агрофірма України» після Колективного підприємство СВСГ «Україна». Тобто позивач не отримавши повідомлення, зміг вчинити вказані дії.
У зв'язку з припиненням учасників Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», повідомлялись про проведення зборів й відповідно брали участь у таких правонаступники.
Доводи позивача про те, що в даному випадку учасники є неповідомленими, оскільки припинені не відповідає принципу розумності.
При цьому позивачем не заперечується правомірність його участі у зборах, а також правомірність рішення про заміну інформації у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з Колективного підприємство СВСГ «Україна» на Приватне підприємство Агрофірма «Україна».
Щодо доводів позивача про те що у зборах, у тому числі у голосуванні брали особи, які не є учасниками згідно з відомостями, які містились в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, і відповідно був відсутній кворум, а особи, які брали у них участь не мали права голосу, суд зазначає наступне.
Як вже зазначалось вище, до юридичної особи, яка є правонаступником особи, яка припиняється переходять всі права та обов'язки (універсальне правонаступництво). Й відповідно правонаступник юридичної особи - учасника має право брати участь у зборах учасників такої юридичної особи без попереднього рішення про визнання такого правонаступника учасником.
При підготовці та проведенні зборів відповідачем-1 здійснювалось отримання інформації з Єдиного державного реєстру щодо усіх учасників (засновників) Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», відомості про яких містились в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
Порядок проведення голосування на зборах учасників (засновників) колективного підприємства станом на день проведення зборів законодавством не був визначений. Також такий порядок не визначався й статутом Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство».
Також ні законом, ні статутом не передбачено відсотку голосів, за наявності кого збори вважають правомочними, відтак незрозуміло чому позивач покликається на відсутність кворуму на зборах. При цьому самим позивачем не вказується який відсоток голосів на його думку необхідний для кворуму та для прийняття рішення.
Водночас про те, як визначався підрахунок голосів вказано у протоколі загальних зборів від 03.08.2024. Крім того, в матеріалах справи є протокол реєстрації уповноважених представників від 03.08.2024 та копії документів, які подавались такими представниками.
Голоси юридичних осіб - учасників, що припинені та учасників, відомості про які відсутні в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не враховуються при визначенні результатів голосування, оскільки у таких учасників відсутня право та дієздатність (такі не можуть бути учасниками господарських/ цивільних правовідносин й набувати права та обов'язки).
Загальна кількість осіб, які є правонаступниками учасників Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» та які мають право брати участь у зборах - 10 учасників/голосів.
Загальна кількість правонаступників учасників Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», представники яких були присутні на зборах та голоси яких враховувались при голосуванні - 9.
У зв'язку з відсутністю відомостей, зокрема й в Єдиному державному реєстрі юридичих осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо розміру статутного (пайового) капіталу Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», розміру внесків кожного з учасників (засновників) та враховуючи вимоги пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України, при голосуванні всі учасники мають рівну кількість голосів - 1 голос.
Покликання позивача на рішення Кам'янка-Бузького районного суду Львівської області від 28.11.2006 у справі № 2-847/06 про визнання частки в пайовій участі пайовиків СВСГ «Кам'янка» у розмірі 1 873 000 карбованців (187 300 000 крб. у цінах 1987 року) в КП «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», як на доказ наявності зареєстрованого пайового капіталу є безпідставним, оскільки вказане рішення суду не має жодного відношення до спірних правовідносин та не визначає розмір часток у пайовому фонді інших учасників Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство».
Рішення на загальних зборах уповноважених представників підприємства приймаються більшістю голосів від учасників (юридичних осіб), відомості про які наявні Єдиному державному реєстрі юридичих осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань й, відповідно, які наділені як юридичні особи цивільною право та дієздатністю.
Підрахунок голосів, застосований при прийнятті на загальних зборах уповноважених представників Колективного підприємства «Кам'янка - Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство», які відбулися 03.08.2024 відповідає пункту 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України.
Щодо правонаступництва Приватного підприємства Агрофірма «Маяк», суд зазначає наступне.
Цивільний кодекс УРСР станом на 1997 рік був основним кодифікованим актом, який регулював цивільні відносини. Закон України «Про підприємства в Україні» визначав види і організаційні форми підприємств, правила їх створення, реєстрації, реорганізації і ліквідації тощо.
Відповідно до статті 37 Цивільного кодексу УРСР (в редакції станом на 1997 рік) юридична особа припиняється шляхом ліквідації або реорганізації (злиття, поділу або приєднання). При злитті і поділі юридичних осіб майно (права і обов'язки) переходить до нововиниклих юридичних осіб. При приєднанні юридичної особи до іншої юридичної особи її майно (права і обов'язки) переходить до останньої. Майно переходить в день підписання передаточного балансу, якщо інше не передбачене законом або постановою про реорганізацію. Порядок ліквідації і реорганізації юридичних осіб визначається законодавством Союзу РСР і постановами Ради Міністрів Української РСР. Порядок ліквідації і реорганізації кооперативних та інших громадських організацій може бути визначений їх статутами (положеннями).
Згідно з частинами 1, 4 та 7 статті 34 Закону України «Про підприємства в Україні» (в редакції станом на 1997 рік) ліквідація і реорганізація (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) підприємства провадяться з дотриманням вимог антимонопольного законодавства за рішенням власника, а у випадках, передбачених цим Законом, - за рішенням власника та за участю трудового колективу або органу, уповноваженого створювати такі підприємства, чи за рішенням суду або арбітражного суду. Підприємство вважається реорганізованим або ліквідованим з моменту виключення його з державного реєстру України. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права і обов'язки колишнього підприємства.
Стаття 2 Закону України «Про підприємства в Україні» визначала, що одним із видів підприємств було колективне підприємство, засноване на власності трудового колективу підприємства, кооперативу, іншого статутного товариства, громадської та релігійної організації.
Відповідно до частин 1 та 2 статті 1 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» (в редакції станом на 1997 рік) колективне сільськогосподарське підприємство є добровільним об'єднанням громадян у самостійне підприємство для спільного виробництва сільськогосподарської продукції та товарів і діє на засадах підприємництва та самоврядування. Підприємство є юридичною особою, має розрахунковий та інші рахунки в установах банку і печатку зі своїм найменуванням.
Згідно з частиною 2 статті 5 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» (в редакції станом на 1997 рік) членами підприємства можуть бути громадяни, які досягли 16-річного віку, визнають і виконують його статут.
Стаття 7 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» (в редакції станом на 1997 рік) врегульовувала, що об'єктами права колективної власності підприємства є земля, інші основні та оборотні засоби виробництва, грошові та майнові внески його членів, вироблена ними продукція, одержані доходи, майно, придбане на законних підставах. Об'єктами права власності підприємства є також частки у майні та прибутках міжгосподарських підприємств та об'єднань, учасником яких є підприємство. Майно у підприємстві належить на праві спільної часткової власності його членам. Суб'єктом права власності у підприємстві є підприємство як юридична особа, а його члени - в частині майна, яку вони одержують при виході з підприємства.
Державна реєстрація СВСГ «Маяк» була проведена розпорядженням голови Кам'янка - Бузької районної державної адміністрації №351від 04.09.1997 на підставі заяви СВСГ «Маяк» від 07.08.1997 № 64.
Згідно змісту дано заяви СВСГ «Маяк» просить скасувати рішення про державну реєстрацію спілки у зв'язку з реорганізацією в Приватну агрофірму «Маяк».
Відповідно до виписки з протоколу №2 загальних зборів членів СВСГ «Маяк» від 04.04.1996, заслухавши інформацію голови СВСГ «Маяк» ОСОБА_1 , було прийнято рішення реорганізувати СВСГ «Маяк» і створити Приватну агрофірму «Маяк». Після затвердження ліквідаційного балансу передати в оренду новоствореній агрофірмі майнові і земельні паї членів реорганізованої спілки на основі договорів оренди. Вказане рішення також подавалось як підстава для скасування державної реєстрації СВСГ «Маяк».
04.09.1997, у день скасування державної реєстрації СВСГ «Маяк» був зареєстрований статут Приватного підприємства агрофірми «Маяк», розпорядженням голови Кам'янка - Бузької районної державної адміністрації № 352 (наступним, після розпорядження про скасування державної реєстрації).
Зареєстрований статут Приватного підприємства «Агрофірма Маяк» також передбачав правонаступництво після СВСГ «Маяк», яке було реорганізовано.
Окрім того, таке правонаступництво передбачав і статут приватної агрофірми «Маяк» у новій редакції (п.1.12.), затверджений рішенням від 12.02.2007.
Враховуючи наведене, Приватне підприємство «Агрофірма Маяк» є правонаступником СВСГ «Маяк». А тому рішення загальних зборів уповноважених представників Колективого підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» від 03.08.2024, оформлене протоколом від 03.08.2024, в частині «п.4.3. учасника/ засновника Колективного підприємства СВСГ «Маяк», ідентифікаційний код 23948019 змінити на правонаступника Приватне підприємство «Агрофірма Маяк» ідентифікаційний код 23948019 є обґрунтованим.
Оспорюваними позивачем загальними зборами було прийняте рішення: учасника/ засновника Колективне підприємство СВСГ «Маяк», ідентифікаційний код 23948019 змінити на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк», ідентифікаційний код 23948019. Код підприємства залишився той самий, який існував на до моменту прийняття зборами рішення.
Водночас стаття 15 Цивільного кодексу України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
За змістом наведених норм права право на позов у особи виникає лише тоді, коли її право, свобода чи інтерес або порушені, або невизнані, або оспорюються. Іншими словами, навіть у разі обґрунтованого позову, але якщо жодне право особи, яка звернулася із позовом, не порушене і не оспорюється, то правових підстав для задоволення такого позову немає.
Верховний Суд у постанові від 06.02.2025 у справі № 917/2138/23 зазначив, що у спорі про визнання недійсними рішень зборів учасників товариства вирішальним є встановлення факту порушення цим рішенням прав та законних інтересів позивача саме як учасника товариства, тобто його корпоративних прав.
Позивач покликається на порушення порядку скликання та голосування на загальних зборах проведених 03.08.2024, оскаржує його в частині зміни учасника Колективого підприємства СВСГ «Маяк» на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк». При цьому не пояснює яким чином оскаржуване рішення загальних зборів в цій частині порушує корпоративні права та інтереси позивача та яким чином задоволення позову призведе до їх відновлення.
У рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 зазначено, що поняття «охоронюваний законом інтерес» що вживається в законах України у логічно-смисловому зв'язку з поняттям «права», треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об'єктивного і прямо не опосередкований у суб'єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об'єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.
Відповідно до частини 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов'язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.
Статтею 4 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.
Наявність права на пред'явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а є лише однією з необхідних умов реалізації встановленого права. При цьому необхідною умовою застосування судом певного способу захисту є наявність, доведена належними у розумінні статті 76 Господарського процесуального кодексу України доказами, певного суб'єктивного права (інтересу) у позивача; порушення (невизнання або оспорювання) означеного права/інтересу відповідачем; належність обраного способу судового захисту (з точки зору адекватності порушення і спроможності його усунути та поновити (захистити) право або інтерес та закріплення положеннями діючого законодавства).
Тобто вирішуючи спір, суд повинен надати об'єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначити, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.
Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові.
Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду, від 23.06.2020 у справі № 909/447/19, від 19.05.2020 у справі № 916/1608/18.
Отже, вирішуючи корпоративний спір, господарський суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Обов'язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень.
Водночас суд враховує, що задоволення позовних вимог судом у жодному разі не повинно порушувати прав та законних інтересів інших членів кооперативу, а з'ясування судом питання можливості ефективного поновлення прав позивача саме у заявлений у цій справі спосіб є важливим для правильного вирішення спору. На переконання суду, зазначені обставини є визначальними при вирішенні питання щодо обґрунтованості доводів позивача.
Враховуючи законодавчі приписи, господарський суд під час дослідження матеріалів справи та з'ясування усіх обставин справи має брати до уваги, що за результатом вирішення цього спору шляхом визнання недійсними оспорюваних рішень загальних зборів, жодним чином не мають бути спричинені безпосередні негативні наслідки для інших членів кооперативу, тобто враховувати необхідність дотримання принципу пропорційності, що визначений частиною 1 статті 15 Господарського процесуального кодексу України, який забезпечує розумний та справедливий баланс між інтересами позивача та інтересами інших членів кооперативу.
У той же час, суд має встановити, чи доведено матеріалами справи те, що по відношенню до позивача внаслідок прийняття спірних рішень настали будь-які обмеження, а іншим членам кооперативу надані несправедливі переваги за рахунок позивача (правова позиція Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №910/12946/20).
Факту порушення корпоративних прав позивача оскаржуваним в частині рішенням загальних зборів не встановлено судом. Відтак у задоволенні позовної вимоги про визнання частково недійсними рішення загальних зборів уповноважених представників Колективного підприємства «Кам'янка-Бузьке міжгосподарське сортонасінницьке підприємство» від 03.08.2024, оформленого протоколом від 03.08.2024, на підставі якого відбулось внесення до ЄДРПОУ 06.08.2024 11:05:24, 1004001070001001114, зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи в частині зміни: учасника/засновника Колективне підприємство СВСГ «Маяк» (ідентифікаційний код 23948019) на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк» (ідентифікаційний код 23948019) слід відмовити.
Враховуючи те, що позовна вимога про скасування державної реєстрації зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи в частині зміни: учасника/засновника Колективне підприємство СВСГ «Маяк» (ідентифікаційний код 23948019) на правонаступника Приватне підприємство Агрофірма «Маяк» (ідентифікаційний код 23948019), запис №1004001070001001114 від 06.08.2024 є похідною від першої, відтак у задоволенні вказаної позовної вимоги також слід відмовити.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів відповідача та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд виходить з того, що Європейським судом з прав людини у рішенні Суду в справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.
Підсумовуючи все викладене вище, позовні вимоги, належним чином не доведені, а тому до задоволення не підлягають. Відповідачі позов спростували належними, допустимими, достовірними та вірогідними доказами.
Позов третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору у даному рішенні не описується, оскільки ухвалою суду від 09.07.2025 позов третьої особи було залишено без розгляду за її клопотанням.
Відповідно до вимог частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
У відповідності до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.
Зі змісту статті 77 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.
Згідно статті 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.
У відповідності до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Стандарт доказування «вірогідності доказів» на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Вказане узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Верховного суду у справі № 904/2357/20 від 21.08.2020.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Судові витрати.
Здійснюючи розподіл судових витрат, суд зазначає, що відповідно до частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати слід покласти на позивача.
Керуючись статтями 4, 12, 13, 73-79, 86, 129, 165, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
У задоволенні позову відмовити повністю.
Рішення набирає законної сили в порядку статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, встановленому статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.
Інформація щодо руху справи розміщена в мережі Інтернет на інформаційному сайті за посиланням http://www.reyestr.court.gov.ua та на офіційному веб-порталі судової влади України за посиланням: http://court.gov.ua.
Повне рішення складено 13.11.2025.
Суддя Сухович Ю.О.