ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
33601 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59
10 листопада 2025 року Справа № 924/947/14
Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуюча суддя Коломис В.В., суддя Саврій В.А. , суддя Розізнана І.В.
секретар судового засідання Романець Х.В.
за участю представників сторін:
ліквідатора - Чернецька А.А. (в режимі відеоконференції);
ГУ ДПС у Хмельницькій області - Щавінська Т.А. (в режимі відеоконференції);
АТ "Сенс Банк" - Коваленко К.В. (в режимі відеоконференції);
РВ ФДМ - Стецюк Т.Л. (в режимі відеоконференції);
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Головного управління ДПС у Хмельницькій області, Акціонерного товариства "Сенс Банк" та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 21 серпня 2025 року (повний текст складено 25.08.2025) у справі №924/947/14 (суддя Вибодовський О.Д.)
за заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області
до Приватної фірми "Проспектбуд"
про визнання банкрутом
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 21.08.2025 у справі №924/947/14, серед іншого, затверджено звіт ліквідатора Приватної фірми "Проспектбуд" арбітражного керуючого Чернецької А.А. про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута з 28.02.2015 по 31.12.2020 в розмірі 884 594,00 грн.
Затверджено звіт ліквідатора Приватної фірми "Проспектбуд" арбітражного керуючого Чернецької А.А. про виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 28.02.2015 по частково березень 2017 в розмірі 155 784,22 грн.
Затверджено звіт ліквідатора Приватної фірми "Проспектбуд" арбітражного керуючого Чернецької А.А. про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чернецької А.А. за виконання повноважень ліквідатора у справі №924/947/14 про банкрутство Приватної фірми "Проспектбуд" в розмірі 572 666,03 грн.
Присуджено до стягнення з Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області на користь арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни 127873,90 грн - основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора в результаті проведення ліквідаційної процедури Приватної фірми "Проспектбуд" у справі №924/947/14.
Присуджено до стягнення з Акціонерного товариства "Сенс Банк" на користь арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни 514 319,09 грн - основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора в результаті проведення ліквідаційної процедури Приватної фірми "Проспектбуд" у справі №924/947/14.
Присуджено до стягнення з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Хмельницькій області Фонду державного майна України на користь арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни 9 796,84 грн - основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора в результаті проведення ліквідаційної процедури Приватної фірми "Проспектбуд" у справі №924/947/14.
Не погоджуючись з прийнятою судом першої інстанції ухвалою, АТ "Сенс Банк" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу місцевого господарського суду в частині стягнення з АТ "Сенс Банк" на користь арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни 514 319,09 грн - основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора в результаті проведення ліквідаційної процедури Приватної фірми "Проспектбуд" у справі №924/947/14 та прийняти в цій частині нове судове рішення, яким відмовити арбітражному керуючому Чернецькій А.А. в задоволенні клопотання про затвердження Звіту (з уточненнями) про нарахування та виплату грошової винагороди і витрат арбітражного керуючого Приватної фірми "Проспектбуд" в ліквідаційній процедурі.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Сенс Банк" на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 21 серпня 2025 року у справі №924/947/14. Призначено справу №924/947/14 до розгляду на 10 листопада 2025 року об 12:00 год.
Також не погоджуючись з прийнятою судом першої інстанції ухвалою, ГУ ДПС у Хмельницькій області звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу місцевого господарського суду в частині затвердження звіту ліквідатора Приватної фірми "Проспектбуд" арбітражного керуючого Чернецької А.А. про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута з 28.02.2015 по 31.12.2020 в розмірі 884 594,00 грн та прийняти в цій частині нове судове рішення, яким відмовити в затвердженні звіту ліквідатора та відмовити в стягненні з ГУ ДПС у Хмельницькій області на користь арбітражного керуючого Чернецької А.А. 127 873,90 грн - основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора в результаті проведення ліквідаційної процедури Приватної фірми "Проспектбуд" у справі №924/947/14.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.09.2025, серед іншого, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Головного управління ДПС у Хмельницькій області на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 21 серпня 2025 року у справі №924/947/14. Призначено справу №924/947/14 до розгляду на 10 листопада 2025 року об 12:00 год. Об'єднано апеляційні скарги АТ "Сенс Банк" та ГУ ДПС у Хмельницькій області на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 21.08.2025 у справі №924/947/14 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду.
Також не погоджуючись з прийнятою судом першої інстанції ухвалою, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу місцевого господарського суду в частині затвердження звіту ліквідатора Приватної фірми "Проспектбуд" арбітражного керуючого Чернецької А.А. про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута з 28.02.2015 по 31.12.2020 в розмірі 884 594,00 грн та прийняти в цій частині нове судове рішення, яким відмовити в затвердженні звіту ліквідатора та відмовити в стягненні з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Хмельницькій області Фонду державного майна України на користь арбітражного керуючого Чернецької А.А. 9 796,84 грн - основної грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора в результаті проведення ліквідаційної процедури Приватної фірми "Проспектбуд" у справі №924/947/14.
Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2025 поновлено Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях строк на подання апеляційної скарги. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 21 серпня 2025 року у справі №924/947/14. Призначено справу №924/947/14 до розгляду на 10 листопада 2025 року об 12:00 год. Об'єднано апеляційні скарги АТ "Сенс Банк", ГУ ДПС у Хмельницькій області та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях на ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 21.08.2025 у справі №924/947/14 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду.
Обгрунтовуючи свої вимоги апелянти посилаються на порушення Господарським судом Хмельницької області норм матеріального та процесуального права, а також на невідповідність висновків, викладених в ухвалі місцевого суду, обставинам справи.
Ліквідатор у відзиві на апеляційну скаргу вважає оскаржувану ухвалу місцевого господарського суду законною та обгрунтованою, а тому просить залишити її без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.
Безпосередньо в судовому засіданні представники сторін повністю підтримали вимоги та доводи, викладені відповідно в апеляційних скаргах та у відзиві на них.
Колегія суддів, заслухавши пояснення арбітражного керуючого та кредиторів, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційних скарг слід відмовити, ухвалу місцевого господарського суду - залишити без змін.
При цьому колегія суддів виходила з наступного.
Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 11.08.2014 порушено провадження у справі про банкрутство приватної фірми "Проспектбуд", м. Хмельницький.
Постановою Господарського суду Хмельницької області від 23.02.2015 визнано ПФ "Проспектбуд" банкрутом, припинено процедуру розпорядження майном, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором боржника - арбітражного керуючого Чернецьку А.А.
22.07.2025 на адресу місцевого господарського суду від ліквідатора - арбітражної керуючої Чернецької А.А. надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чернецької А.А. за виконання повноважень ліквідатора Приватної фірми "Проспектбуд"; 23.07.2025 надійшло клопотання про долучення до ліквідаційного звіту ліквідаційного балансу, реєстру кредиторських вимог станом на дату подання ліквідаційного звіту, звіту про винагороду та витрати та протоколу зборів кредиторів №26 від 15.07.2025.
18.08.2025 до місцевого господарського суду від представника кредитора Акціонерного товариства "Сенс Банк" надійшло заперечення проти звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 28.02.2015 по 30.06.2025, в яких представник зазначає, що зі звіту про нарахування грошової винагороди має бути виключено: нарахування за період з 24.02.2022 до 01.06.2022; нарахування за період з 2021 року по 30.06.2025, оскільки звітом не підтверджено виконання жодних дій ліквідатором у даний період; та в підсумку нарахованої суми має бути відображено різницю між розрахованою сумою та сумою вже виплаченою за рахунок реалізованого майна.
18.08.2025 арбітражним керуючим Чернецькою А.А. подано клопотання про стягнення винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора, в якому просить стягнути на користь арбітражного керуючого Чернецької А.А. грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі №924/947/14 про банкрутство ПФ "Проспектбуд" за рахунок:
- Головного управління Державної податкової служби в Хмельницькій області в розмірі - 389 513,57 грн;
- Головного управління Пенсійного фонду України в Хмельницькій області в розмірі - 233 984,92 грн;
- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Хмельницькій області Фонду Державного майна України в розмірі - 29 841,91 грн;
- Публічне акціонерне товариство "Банк Форум", Уповноважена особа Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" Соловйова Наталія Анатоліївна, в розмірі - 14,47 грн;
- АТ "Альфа-Банк" в розмірі - 1 566 654,90 грн.
19.08.2025 до суду першої інстанції від представника кредитора АТ "Сенс Банк" надійшло заперечення проти уточненого звіту про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, в яких зазначив, що арбітражним керуючим Чернецькою А.А. проведено некоректне нарахування грошової винагороди, а саме: при нарахуванні за основу взято календарний період, а не фактично виконану роботу; починаючи з 21.10.2019 застосовано невірний розрахунок нарахування грошової винагороди в 4-ри мінімальні заробітні плати, замість 3-х; за 2020р. безпідставно нараховано грошову нагороду за повний календарний рік; не надано підтвердження здійснення та відшкодування витрат на суму 572 666,03 грн; не доведено до відома та погодження усіх кредиторів Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди та уточнення до нього.
20.08.2025 на адресу місцевого господарського суду від ліквідатора - арбітражної керуючої Чернецької А.А. надійшов уточнений звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, в якому просить затвердити звіт про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора з 28.02.2015 по 31.12.2020 в розмірі 884 594 грн; затвердити звіт про виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 28.02.2015 по частково березень 2017 р. в розмірі 155 784,22 грн; затвердити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чернецької А.А. за виконання повноважень ліквідатора у справі №924/947/14 про банкрутство ПФ "Проспектбуд" в розмірі 571 666,03 грн; стягнути на користь арбітражної керуючої Чернецької А.А. грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі №924/947/14 за рахунок:
- Головного управління Державної податкової служби в Хмельницькій області в розмірі - 127 873,90 грн;
- Головного управління Пенсійного фонду України в Хмельницькій області в розмірі - 76 815,20 грн;
- Регіональне відділення Фонду державного майна України по Хмельницькій області Фонду Державного майна України в розмірі - 9 796,84 грн;
- Публічне акціонерне товариство "Банк Форум", Уповноважена особа Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" Соловйова Наталія Анатоліївна, в розмірі - 4,75 грн;
- АТ "Сенс Банк" (АТ "Альфа-Банк") в розмірі - 514 319,09 грн.
Місцевий господарський суд, розглянувши заяву арбітражного керуючого про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та пропорційне стягнення з кредиторів банкрута відповідних коштів, дослідивши матеріали справи, хід та строки процедур банкрутства ПФ "Проспектбуд", дійшов висновку про наявність правових підстав для її задоволення.
Колегія суддів погоджується з таким висновком суду першої інстанції з огляду на таке.
Відповідно до ч. 1 ст. 98 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закону про банкрутство, в редакції, що діяла на час проведення процедури ліквідації у справі та до 21.10.2019) арбітражний керуючий (ліквідатор), серед іншого, має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Законом.
Згідно з ч.ч. 1, 2, 3 ст. 115 Закону про банкрутство арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород.
Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна визначається в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень або в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до порушення провадження у справі про банкрутство, якщо такий розмір перевищує дві мінімальні заробітні плати.
Основна грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора визначається в розмірі двох середньомісячних заробітних плат керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до введення господарським судом процедури санації боржника або відкриття процедури ліквідації банкрута за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень керуючого санацією або ліквідатора. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора не може перевищувати десяти мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень.
Відповідно до ч.ч. 5, 7 ст.115 Закону про банкрутство, сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.
Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.
Аналогічні правові норми закріплені й у Кодексі України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).
Так, згідно ч. 1 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до ч. 1 ст. 30 КУзПБ, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором (ч. 6).
Згідно ч. 2 ст. 30 КУзПБ розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів чи комітетом кредиторів, а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.
Звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку (ч. 6 ст. 30 КУзПБ).
Таким чином, звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат має бути схвалений комітетом кредиторів, а звіт за підсумками судових процедур (розпорядження майном, санації, ліквідації та інше) - затверджений господарським судом.
Як вбачається із матеріалів справи, арбітражним керуючим Чернецькою А.А. складено та винесено на розгляд комітету кредиторів звіт про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута з 28.02.2015 по 30.06.2025 в розмірі 2 375 794,00 грн; звіт про виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 28.02.2015 по частково березень 2017 р. в розмірі 155 784,22 грн та звіт про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.
В свою чергу, протоколом №26 засідання комітету кредиторів ПФ "Проспектбуд" від 15.07.2025 вказані звіти не схвалено, присутній на засіданні кредитор: ГУ ДПС у Хмельницькій області проголосував проти.
Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 15.08.2025 замінено кредитора по справі №924/947/14 з Акціонерного товариства "Альфа-Банк" його правонаступником Акціонерним товариством "Сенс Банк" (03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 100, код ЄДРПОУ: 23494714).
З метою участі АТ "Сенс Банк" у засіданні комітету кредиторів щодо розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПФ "Проспектбуд", арбітражним керуючим направлено на адресу кредитора запит №254 від 10.08.2025 про надання відповіді на питання порядку денного проведення засідання комітету кредиторів шляхом опитування з порядком денним:
1. Звіт ліквідатора за весь час ліквідаційної процедури.
2. Звіт про нарахування грошової винагороди ліквідатора.
3. Звіт про виплату грошової винагороди ліквідатора.
4. Звіт про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.
Строк надання відповіді встановлено до 15.08.2025.
14.08.2025 від кредитора АТ "Сенс Банк" надійшла відповідь, за результатами якої оформлено протокол № 26.1 від 15.08.2025.
Протоколом №26.1 засідання комітету кредиторів ПФ "Проспектбуд" від 15.08.2025 вказані звіти не схвалено, присутній на засіданні кредитор: АТ "Сенс Банк" проголосував проти.
З урахуванням заперечень АТ "Сенс Банк" арбітражним керуючим Чернецькою А.А. здійснено уточнення до звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та уточнення до клопотання про стягнення винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора.
Відповідно до вказаного уточнення арбітражний керуючий Чернецька А.А. просить суд:
- затвердити звіт про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута з 28.02.2015 по 31.12.2020 в розмірі 884 594,00 грн;
- затвердити звіт про виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 28.02.2015 по частково березень 2017р. в розмірі 155 784,22 грн;
- затвердити звіт про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чернецької А.А. за виконання повноважень ліквідатора у справі №924/947/14 про банкрутство Приватної фірми "Проспектбуд" в розмірі 572 666,03 грн, в т.ч.:
1) винагорода біржі за реалізацію автомобіля - 3 995,15 грн;
2) погашення заставних кредиторських вимог АТ "Укрсоцбанк" - 147 225,15 грн;
3) винагорода біржі за реалізацію цегельного заводу - 35 855,82 грн;
4) витрати по реалізації заставного транспорту (зняття з обл. оцінка, РКО) - 23 800,00 грн;
5) виплата заробітної плати працівникам банкрута;
- стягнути на користь арбітражного керуючого Чернецької А.А. грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора у справі №924/947/14 про банкрутство ПФ "Проспектбуд" в розмірі 728 809,78 грн за рахунок:
1) Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області 127 873,90 грн;
2) Головного управління Пенсійного фонду України в Хмельницькій області 76 815,20 грн;
3) Регіонального відділення Фонду державного майна України по Хмельницькій області Фонду державного майна України 9 796,84 грн;
4) Публічного акціонерного товариства "Банк Форум" в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Банк Форум" Соловйової Н.А. 4,75 грн;
5) Акціонерного товариства "Сенс Банк" 514 319,09 грн.
Колегія суддів погоджується з судом першої інстанції, що порядок визначення та сплати грошової винагороди і відшкодування витрат арбітражного керуючого передбачено нормами Кодексу України з процедур банкрутства. При цьому, Кодекс з процедур банкрутства не містить заборони винесення на затвердження господарського суду звіту про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у разі його несхвалення комітетом кредиторів.
За положеннями законодавства про банкрутство комітет кредиторів являється представницьким органом всіх кредиторів, однак оцінку діяльності учасників справи, доказам по судовій процедурі банкрутства у будь-якому випадку надає суд, на якого законодавець покладає повноваження щодо затвердження як звіту за наслідками ліквідаційної процедури, так і звіту арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди і здійснення та відшкодування витрат.
Крім того, судом взято до уваги, що рішення зборів кредиторів не є нормативними актами (п. 57 постанови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009 №15 "Про судову практику в справах про банкрутство"), вони є доказами факту волевиявлення, які оцінюються судом нарівні з іншими доказами по справі при вирішенні певних питань у процедурах банкрутства.
Чинним законодавством не передбачено наслідків незатвердження звітів арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди комітетом кредиторів. Такі звіти у будь-якому випадку підлягають розгляду господарським судом та затвердженню у разі їх обґрунтованості.
Надання послуг арбітражного керуючого відбувається виключно на платній основі. Законодавством не передбачено випадків здійснення своїх повноважень арбітражним керуючим безоплатно (постанова Верховного Суду від 16.07.2020 у справі №918/454/18).
Разом з тим, відповідні схвалення та погодження комітетом кредиторів звітів про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за своїм змістом є додатковими гарантіями дотримання прав учасників провадження у справі про банкрутство та в силу Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд не зв'язаний такими погодженнями (або ж їх відсутністю) у своїх правових позиціях та процесуальних діях під час провадження у справі про банкрутство; наявність чи відсутність відповідних погоджень підлягає дослідженню судом та обґрунтованому врахуванню або відхиленню.
Щодо звіту про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута з 28.02.2015 по 31.12.2020 в розмірі 884 594,00 грн, суд зазначає наступне.
Твердження представника АТ "Сенс Банк" про те, що за 2020 рік арбітражним керуючим здійснено лише 2 дії, а саме: 1) 23.11.2020 ухвалою Господарського суду Хмельницької області задоволено заяву ліквідатора №14 від 12.02.2020 ПФ "Проспектбуд" про покладення субсидіарної відповідальності на його керівника та засновника ОСОБА_1 . Стягнуто солідарно із засновника та директора банкрута ОСОБА_1 на користь ПФ "Проспектбуд" грошові кошти в сумі 6975686,62 грн та 2) 24.12.2020 Господарським судом Хмельницької області видано судовий наказ про виконання ухвали, спростовується матеріалами справи.
Так, відповідно до матеріалів справи 12.02.2020 арбітражним керуючим подано до суду заяву про покладення субсидіарної відповідальності на керівника та засновника ПФ "Проспектбуд", 03.03.2020 проведено засідання зборів комітету кредиторів, оформлене протоколом №19 від 03.03.2020 (на засіданні був присутній представник "Укрсоцбанку" Панченко Д.В.), 19.03.2020 подано до суду звіт ліквідатора, 24.04.2020 подано до суду звіт ліквідатора, 26.05.2020 проведено засідання зборів комітету кредиторів, оформлене протоколом №20 від 26.05.2020 (на засіданні був присутній представник "Укрсоцбанку" Панченко Д.В.), 01.06.2020 подано до суду звіт ліквідатора, 16.07.2020р. подано до суду звіт ліквідатора, 21.07.2020 подано до суду відзив на заяву №50 від 15.07.2020 з грошовими вимогами ДПС на суму 91 453,80 грн, 26.08.2020 проведено засідання зборів комітету кредиторів, оформлене протоколом №21 від 26.08.2020 (на засіданні був присутній представник "Укрсоцбанку" Панченко Д.В.), 31.08.2020 подано до суду звіт ліквідатора, 06.10.2020 подано до суду письмову позицію стосовно заяви №50 від 15.07.2020 з грошовими вимогами ДПС на суму 91 453,80 грн, 19.10.2020 подано до суду звіт ліквідатора, 25.11.2020 проведено засідання зборів комітету кредиторів, оформлене протоколом №22 від 25.11.2020 (на засіданні був присутній представник "Укрсоцбанку" Панченко Д.В.), 08.12.2020 подано до суду клопотання про витребування доказів, 29.12.2020 подано до суду звіт ліквідатора.
Ухвалою Господарського суд Хмельницької області від 23.11.2020 задоволено заяву ліквідатора №14 від 12.02.2020 ПФ "Проспектбуд" про покладення субсидіарної відповідальності на його керівника та засновника ОСОБА_1 . Стягнуто солідарно із засновника та директора банкрута ОСОБА_1 на користь ПФ "Проспектбуд" грошові кошти в сумі 6 975 686,62 грн.
24.12.2020 Господарським судом Хмельницької області видано наказ про примусове виконання ухвали від 23.11.2020.
Щодо доводів представника АТ "Сенс Банк" про те, що ліквідатором під час визначення розміру основної грошової винагороди застосовано розрахунок в 4-ри розміри мінімальної заробітної плати, чим порушено вимоги ч. 2 абз. 1 ст. 30 КУзПБ, оскільки у зв'язку з тим, що боржник ПФ "Проспектбуд" перебуває на стадії ліквідації, а тому для визначення розміру основної грошової винагород має бути застосовано розрахунок в 3-ри розміри мінімальної заробітної плати, суд зазначає наступне.
Відповідно до ч. 2 абз. 1 ст. 30 КУзПБ, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.
Постановою Господарського суду Хмельницької області від 23.02.2015 у справі №924/947/14 встановлено арбітражній керуючій Чернецькій А.А. винагороду та відшкодування витрат з 11.08.2014 у зв'язку з виконанням нею повноважень у справі про банкрутство за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника:
- за період процедури розпорядження майном у розмірі двох мінімальних заробітних плат щомісячно;
- за період процедури ліквідації у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат щомісячно;
- відшкодування витрат арбітражного керуючого здійснювати за весь період виконання повноважень.
Здійснивши перерахування грошової винагороди за вказаний період, судом встановлено, що відповідний розрахунок здійснений арбітражним керуючим арифметично правильно.
Щодо заперечень АТ "Сенс Банк" про те, що витрати арбітражної керуючої Чернецької А.А. за виконання повноважень ліквідатора у справі №924/947/14 про банкрутство Приватної фірми "Проспектбуд" в розмірі 572 666,03 грн не підтверджені жодними доказами, квитанціями, платіжними дорученнями, то колегія суддів зазначає, що зазначені в звіті статті витрат підтверджуються матеріалами справи, а саме:
1. Винагорода біржі за реалізацію автомобіля в розмірі 3 995,15 грн підтверджується протоколом №28/10/15-14-33А від 28.10.2015 про проведення аукціону, а саме відповідно до вказаного протоколу гарантійний внесок, сплачений переможцем аукціону у розмірі 4 430,20 грн за вирахуванням винагороди організатора торгів в розмірі 9% від кінцевої вартості проданого майна - 3 996,15 грн, тобто сума 435,05 грн без ПДВ, підлягає зарахуванню до ціни, що підлягає оплаті.
2. Погашення заставних кредиторських вимог АТ "Укрсоцбанк" в розмірі 147 225,15 грн підтверджується заключною випискою за період з 02.01.2014 по 28.02.2025 та фіскальними чеками, наявними в матеріалах справи.
3. Винагорода біржі за реалізацію цегельного заводу в розмірі 35 855,82 грн підтверджується протоколом №28/10/15-14-29А від 28.10.2015 про проведення аукціону, а саме відповідно до вказаного протоколу гарантійний внесок, сплачений переможцем аукціону у розмірі 39 800,00 грн. за вирахуванням винагороди організатора торгів в розмірі 9% від кінцевої вартості проданого майна - 35 855,82 грн, тобто сума 3 944,18 грн без ПДВ, підлягає зарахуванню до ціни, що підлягає оплаті.
4. Витрати по реалізації заставного транспорту (зняття з обл. оцінка, РКО) в розмірі 23 800,00 грн підтверджуються актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) №1/1808, рахунком-фактурою №1/1808 від 14.08.2015, договором №151/15 на проведення незалежної оцінки, актом прийому-передачі робіт щодо проведення незалежної оцінки від 18.07.2015, договором №152/15 на проведення незалежної оцінки, актом прийому-передачі робіт щодо проведення незалежної оцінки від 18.08.2015, актом прийому-передачі робіт щодо проведення незалежної оцінки від 18.07.2015, звітами №187, 186, 189, 190 про оцінку - майно та обладнання, що обліковується на балансі ПФ "Проспектбуд", заключною випискою за період з 02.01.2014 по 28.02.2025 та фіскальними чеками, наявними в матеріалах справи.
5. Виплата заробітної плати працівникам банкрута в розмірі 361 789,91 грн підтверджується видатковими касовими ордерами, наявними в матеріалах справи.
Виходячи з поданого арбітражним керуючим Чернецькою А.А. звіту сума грошової винагороди ліквідатора за період ліквідаційної процедури з 23.02.2015 по 31.12.2020 нарахована та загалом складає 884 594,00 грн.
Зважаючи на часткову оплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора у справі за період з 23.01.2015 по частково березень 2017р. в розмірі 155 784,22 грн, заборгованість по невиплаченій винагороді ліквідатора складає 728 809,78 грн.
Здійснивши перерахунок нарахування грошової винагороди арбітражної керуючої Чернецької А.А. за вказаний період судом встановлено, що відповідний розрахунок здійснений арбітражною керуючою арифметично правильно.
Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції про наявність правових підстав для затвердження звіту ліквідатора Приватної фірми "Проспектбуд" арбітражної керуючої Чернецької А.А. про нарахування грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута з 28.02.2015 по 31.12.2020 в розмірі 884 594,00 грн, звіту ліквідатора Приватної фірми "Проспектбуд" арбітражної керуючої Чернецької А.А. про виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора банкрута за період з 28.02.2015 по частково березень 2017р. в розмірі 155 784,22 грн та звіту ліквідатора Приватної фірми "Проспектбуд" арбітражної керуючої Чернецької А.А. про здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чернецької А.А. за виконання повноважень ліквідатора у справі №924/947/14 про банкрутство Приватної фірми "Проспектбуд" в розмірі 572 666,03 грн.
Кодексом України з процедур банкрутства визначено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного комітетом кредиторів фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.
За змістом ч. 5 ст. 30 КУзПБ оплата послуг арбітражного керуючого за період виконання ним своїх повноважень може здійснюватися з фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, якщо такий створено комітетом кредиторів боржника.
При цьому, керуючись принципом пропорційності голосів кредиторів на зборах кредиторів кількості їх грошових вимог відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд вправі застосувати такий принцип розподілу між кредиторами витрат, пов'язаних з проведенням процедури розпорядження майном (в тому числі на виплату грошової винагороди ліквідатора), за відсутності у боржника коштів від господарської діяльності, від реалізації його майна та рішення комітету кредиторів про утворення фонду для оплати грошової винагороди розпоряднику майна чи відшкодування його витрат, оскільки законодавцем виключається можливість безоплатного надання послуг арбітражного керуючого у справі про банкрутство.
Крім того, у разі якщо судом не встановлено обставин можливості здійснення оплати грошової винагороди арбітражного керуючого та відшкодування його витрат за рахунок джерел, визначених в ст. 30 КУзПБ (авансування коштів для оплати послуг арбітражного керуючого на депозитний рахунок господарського суду; за рахунок здійснення боржником господарської діяльності; прийняття рішення комітету кредиторів про створення фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого; за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна боржника), арбітражний керуючий не позбавлений права на звернення до суду із заявою про виплату грошової винагороди та відшкодування витрат за рахунок кредиторів виходячи з принципу пропорційності їх грошових вимог, за наявності на те правових підстав.
Близька за змістом правова позиція, з посиланням на висновки про застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду від 15.07.2020 у справі №Б14/040-07/15-08, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.02.2020 у справі №11/Б-921/1448/2013, від 16.03.2021 у справі №5011-15/2551-2012.
Отже, Кодексом України з процедур банкрутства передбачено декілька джерел для здійснення оплати послуг арбітражного керуючого/розпорядника майна, керуючого санацією ліквідатора, разом з тим Кодекс не містить заборони здійснювати таку оплату за рахунок коштів кредиторів.
При цьому, відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 р. про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов'язкову працю 1930 ратифіковану Україною 10.08.1956, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 р. ратифіковану Україною 05.10.2000), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996р. тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.
Як встановлено судами обох інстанцій, джерела виплати грошової винагороди арбітражної керуючої Чернецької А.А. за виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ПФ "Проспектбуд" відсутні, фонду оплати праці арбітражного керуючого зборами кредиторів не створено.
Разом з тим, виходячи з аналізу наведених норм, у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника у зв'язку з відсутністю таких коштів, то оплата послуг арбітражного керуючого, зокрема ліквідатора, має здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.
Також суд зазначає, що законодавець не ставить порядок розподілу витрат на оплату послуг арбітражного керуючого/розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора в залежність від обсягу його діяльності (за умови достатності та відповідності цих дій вимогам Кодексу України з процедур банкрутства), від розміру задоволених вимог кредиторів у справі, майнового стану кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора, а також від майнових результатів роботи арбітражного керуючого у справі про банкрутство.
Тобто, невиявлення ліквідатором в процедурі ліквідації боржника його майна, інших активів та грошових коштів, за умови встановленого судом факту повноти та належності виконання ним своїх обов'язків у цій процедурі, жодним чином не впливає на оплату його послуг.
Судом також звернуто увагу, що матеріали справи не містять та кредиторами не надано доказів, що ліквідатором при здійсненні ліквідаційної процедури не виконано вимоги, передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Кодексом України з процедур банкрутства.
Як вбачається з матеріалів справи, фінансово-господарський стан підприємства характеризується ознаками стійкої неплатоспроможності, що свідчить про відсутність можливості відновлення платоспроможності підприємства, нездійснення підприємством господарської діяльності та відсутність активів тощо.
Судом враховано, що про всі вжиті заходи щодо пошуку майна банкрута та отриману інформацію від реєструючих органів про відсутність майна на праві власності за банкрутом, яке б дозволило здійснити погашення вимог кредиторів, звітувалось ліквідатором на засіданнях зборів кредиторів та надавались копії документів представникам кредиторів.
Враховано також судом, що вжиті ліквідатором заходи, поданий звіт ліквідатора, отримана інформація від реєструючих органів, банківських установ, а також ліквідаційних баланс засвідчили про відсутність майнових активів (майно та майнові права, грошові кошти) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, отже відсутні кошти для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого в повному обсязі.
Наявність понесених витрат підтверджується долученими до матеріалів справи документами.
Суд також враховує правові висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 07.03.2023 у справі №908/1946/15-г, про те, що кредитори, які очікують на результат діяльності арбітражного керуючого, мають усвідомлювати, що арбітражний керуючий, в свою чергу, правомірно очікує на отримання передбаченої законом грошової винагороди у зв'язку із належним здійсненням ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією у конкретній справі, а оплата грошової винагороди, у випадку неможливості здійснення її оплати з інших джерел, має покладатися на кредиторів (кредитора) неплатоспроможного боржника. За відсутності у боржника будь-яких майнових активів, покладення оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого та його витрат у справі на кредиторів боржника є правильним, як у разі створення ними фонду для авансування таких витрат відповідно до частини п'ятої статті 30 КУзПБ, так і за ухвалою суду пропорційно сумам визнаних вимог, адже залишається єдиним можливим засобом дотримання принципу платності послуг арбітражного керуючого у відповідності до приписів статті 43 Конституції України та статті 30 КУзПБ.
Кредитори боржника на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство можуть відмовитися від своїх вимог до боржника, заявлених у порядку статті 45 КУзПБ, припинивши свою участь у процедурі неплатоспроможності як учасники провадження.
Беручи участь у справі про банкрутство, кредитор не тільки має певні процесуальні права, зокрема на задоволення своїх грошових вимог, а й як учасник провадження (сторона) може нести певні обов'язки, пов'язані з розглядом провадження у справі. За ухвалою суду на нього можуть покладатися певні судові витрати: оплата послуг перекладача, судового експерта, арбітражного керуючого.
Оскільки фонд оплати послуг ліквідатора кредиторами не утворювався, майна необхідного для покриття всіх витрат не виявилось, договір між ліквідатором та кредиторами про оплату його послуг на певну суму не укладався, а також беручи до уваги те, що на засіданні комітету кредиторів (протокол №26 засідання комітету кредиторів у справі №924/947/14 про визнання банкрутом ПФ "Проспектбуд" від 15.07.2025 та протокол №26.1 засідання комітету кредиторів у справі №924/947/14 про визнання банкрутом ПФ "Проспектбуд" від 15.08.2025) був затверджений звіт ліквідатора про проведену роботу та ліквідаційний баланс, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції про покладення вказаної грошової винагороди ліквідатора Чернецької А.А. на кредиторів боржника виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам.
Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Натомість, скаржником не подано судовій колегії належних та достатніх доказів, які стали б підставою для скасування ухвали місцевого господарського суду.
Посилання скаржників, викладені в апеляційних скаргах, колегія суддів вважає безпідставними, документально необґрунтованими, такими, що належним чином досліджені судом першої інстанції при розгляді заяви арбітражної керуючої Чернецької А.А. про затвердження звіту про нарахування грошової винагороди та стягнення відповідних коштів з кредиторів.
Враховуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду вважає, що ухвала Господарського суду Хмельницької області ґрунтується на матеріалах і обставинах справи, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а тому відсутні правові підстави для її скасування.
Керуючись ст.ст. 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Апеляційні скарги Головного управління ДПС у Хмельницькій області, Акціонерного товариства "Сенс Банк" та Регіонального відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях залишити беззадоволення.
2. Ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 21 серпня 2025 року у справі №924/947/14 залишити без змін.
3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає касаційному оскарженню.
Повний текст постанови складений "13" листопада 2025 р.
Головуюча суддя Коломис В.В.
Суддя Саврій В.А.
Суддя Розізнана І.В.