10 листопада 2025 року
м. Київ
cправа № 924/68/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М.,
розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт"
на рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025
(суддя Танасюк О. Є.)
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025
(головуючий - Петухов М. Г., судді: Мельник О. В., Олексюк Г. Є.)
у справі за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт"
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача ОСОБА_2
про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу.
1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" (далі - Товариство), в якому просив:
- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства, що оформлене протоколом №1 від 01.04.2021 загальних зборів учасників;
- скасувати державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу Товариства від 05.04.2021 за №1006601070010000177 щодо зміни керівника на Когут Віктора Миколайовича та щодо зміни статуту.
2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що після смерті ОСОБА_4 ІНФОРМАЦІЯ_1 відкрилася спадщина, до складу якої увійшла його частка у статутному капіталі Товариства. Спадкоємцями першої черги стали ОСОБА_1 , ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , які прийняли спадщину у рівних частках. 27.10.2020 приватним нотаріусом було видано ОСОБА_2 свідоцтво про управління корпоративними правами спадкодавця, котра в подальшому без відома інших спадкоємців, 01.04.2021, як управитель спадщини спільно з іншим учасником товариства провела загальні збори Товариства, якими звільнено померлого з посади директора, призначено нового директора, внесено зміни до ЄДР та затверджено нову редакцію статуту. Позивач вважає, що ОСОБА_2 , будучи лише управителем спадщини, перевищила свої повноваження, оскільки не мала корпоративних прав учасника та права голосу на зборах, тому спірні рішення прийняті за відсутності кворуму, що порушило законні інтереси та правомірні очікування позивача як спадкоємця у частині реалізації належних йому корпоративних прав.
3. 30.06.2025 Господарський суд Хмельницької області ухвалив рішення, яким у задоволенні позову відмовив.
4. Суд виходив з того, що загальні збори, на яких були прийняті спірні рішення, проведені не у відповідності до вимог законодавства, в той же час, суд виснував про обрання позивачем неефективного способу захисту, а тому дійшов висновку про відмову у визнанні недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом № 1 від 01.04.2021. Відмовляючи в позові про скасування державної реєстрації змін відомостей про юридичну особу, суд вказав, що ця вимога є похідною від вимоги, в задоволенні котрої вже було відмовлено судом за неефективність способу захисту.
5. 10.07.2025 Господарський суд Хмельницької області ухвалив додаткове рішення, яким частково задовольнив заяву Товариства та стягнув з позивача на користь відповідача 3 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.
6. 30.09.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою рішення суду першої інстанції та додаткове рішення скасував й ухвалив нове рішення, яким позов задовольнив: визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, що оформлені протоколом №1 від 01.04.2021 загальних зборів учасників та скасував державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу Товариства від 05.04.2021 за № 1006601070010000177 щодо зміни керівника на Когут В. М. та щодо зміни статуту; стягнув з Товариства на користь позивача 6 056,00 грн судового збору за подання позовної заяви та 9 084,00 грн судового збору за подання апеляційної скарги.
7. 27.10.2025 Товариство надіслало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить постанову суду апеляційної інстанцій скасувати й ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю, а рішення суду першої інстанції змінити в мотивувальній частині та викласти її в редакції апеляційної та касаційної скарг.
8. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначає випадки, передбачені пунктами 1 та 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.
9. Обґрунтовуючи наявність випадку відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми статті 16 Цивільного кодексу України, статті 5 ГПК України, і не врахував висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23, від 22.02.2022 у справі № 761/36873/18, від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16, щодо ефективності способів судового захисту.
10. Обґрунтовуючи наявність підстави касаційного оскарження відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми статей 60, 61 Закону України "Про нотаріат", статті 167 Господарського кодексу України (в редакції від 27.02.2021 чинної на час виникнення спірних правовідносин), пункту 14.1.90 Податкового кодексу, статей 23 та 34 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", і відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права стосовно визначення кількості голосів учасників, необхідних для прийняття тих чи інших рішень (у випадку смерті одного із учасників/засновників товариства) та визначення обсягу повноважень управителя спадщиною (корпоративними правами) та щодо його участі в загальних зборах/голосуванні тощо.
11. З огляду на зміст касаційної скарги та доданих до неї матеріалів, ураховуючи її відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для залишення касаційних скарг без руху, її повернення чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому відкриває касаційне провадження у справі з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.
Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, частини четвертої статті 197, пунктами 1, 3 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд
1. Відкрити касаційне провадження у справі № 924/68/25 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 30.06.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 30.09.2025.
2. Призначити до розгляду касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарт" у справі № 924/68/25 на 09 грудня 2025 року о 10:20 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).
3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов'язковою.
4. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 28 листопада 2025 року.
5. Роз'яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).
6. Витребувати з Господарського суду Хмельницької області або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи № 924/68/25.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуюча І. Кондратова
Судді Г. Вронська
Н. Губенко
До уваги учасників судового процесу!
Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.
Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:
- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;
- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.
Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".
Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":
- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;
- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;
- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під'їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";
- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;
- якщо за об'єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Касаційний господарський суд