05.11.2025м. СумиСправа № 920/932/24(920/1242/25)
Господарський суд Сумської області у складі судді Соп'яненко О.Ю., розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження матеріали справи №920/932/24 (920/1242/25)
за позовом: арбітражного керуючого Іваненко Наталії Олександрівни (40014, м. Суми, вул. Г.Кондратьєва, буд. 20, каб. 202; РНОКПП НОМЕР_1 )
до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "Берегиня-Агро" (42437, Сумська область, Краснопільський район, с. Покровка, вул. Жовтнева, буд. 57, код ЄДРПОУ 37601215)
2. Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" (03115, м,Київ, пр-т Перемоги, буд. 107-А; код ЄДРПОУ 21677333)
за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:
1. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; рнокпп НОМЕР_2 ),
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Новодмитрівське" (вул. Перемоги, буд. 49, смт Краснопілля, Краснопільський район, Сумська обл., 42400; код ЄДРПОУ 23631803),
3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Агробіопродукт" (вул. Стрийська, буд. 3, м. Київ, 03062; код ЄДРПОУ 36113608),
4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріс Полісся" (вул. Заводська, буд. 24, с. Рижани, Хорошівський р-н, Житомирська обл., 12122; код ЄДРПОУ 38580846),
5. Приватного підприємства "ВВ Агро" (вул. Зарічна, буд. 1, с. Промівка, Хорошівський р-н, Житомирська обл., 12132; код ЄДРПОУ 35689130),
6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Краснопільське ХПП" (вул. Вокзальна, буд. 60, смт. Краснопілля, Краснопільський район, Сумська обл., 42400; код ЄДРПОУ 35906463),
7. Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції" (вул. Лесі Українки, буд. 7, с. Новий Завод, Пулинський р-н, Житомирська обл., 12056; код ЄДРПОУ 35718391),
8. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВК-Агро" (вул. Заводська, буд. 1, с. Рижани, Хорошівський р-н, Житомирська обл., 12122; код ЄДРПОУ 35622584)
про визнання договору недійсним
Справа розглядається без виклику сторін
Арбітражний керуючий Іваненко Н.О. подала до суду позовну заяву про визнання договору недійсним та просить суд
- визнати недійсним з моменту укладання кредитний договір №115.50097/FW115.1465 від 28.04.2020, укладений між Акціонерним товариством "ПроКредит Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю агрофірма "Берегиня-Агро";
- визнати недійсним з моменту укладання кредитний договір №115.50385/FW115.1465 від 14.07.2020, укладений між Акціонерним товариством "ПроКредит Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю агрофірма "Берегиня-Агро";
- стягнути з відповідачів судовий збір.
Ухвалою Господарського суду Сумської області від 05.09.2025 постановлено прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі №920/932/24 (920/1242/25); справу вирішено розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін за наявними у справі матеріалами; розгляд справи № 920/1242/25 здійснювати в межах справи № 920/932/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "Берегиня-Агро", в окремому позовному провадженні. Відповідачам встановлений строк для подання відзивів на позов із урахуванням вимог статей 165, 251 ГПК України - п'ятнадцять днів з дня отримання ухвали про відкриття провадження у справі. Також ухвалою залучено третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів; надано строк письмові пояснення щодо позовних вимог з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України.
23.09.2025 представником відповідача 2 подано до суду відзив на позовну заяву від 22.09.2025 (вх.№4527), в якому просить відмовити у задоволенні позовної заяви арбітражного керуючого, зокрема, посилається на те, що позов має штучний характер у зв'язку з розглядом у господарському суді справи про стягнення з відповідача (Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірма "Берегиня-Агро") заборгованості за кредитними договорами. Також у відзиві зазначив, що арбітражним керуючим сплачено судовий збір у меншому розмірі, ніж вимагає закон, оскільки спір є майновим, у зв'язку з цим просить залишити позов без розгляду.
30.09.2025 представником відповідача 2 подано до суду заяву від 30.09.2025, в якій надає докази надсилання відзиву третій особі - ОСОБА_1 .
Інші учасники справи заяв, клопотань до суду не подали.
Відповідно до ст. 248 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.
В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.
Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом, в межах наданих йому повноважень, сторонам створені усі належні умови для надання доказів.
Відповідно до ч. 6 ст. 233, ст. 252 ГПК України розгляд справи з постановленням рішення (вступної та резолютивної частини) закінчений 05.11.2025.
Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.
Ухвалою Господарського суду Сумської області від 03.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АФ "Берегиня-Агро" (42437, Сумська область, Краснопільський район, с. Покровка, вул. Жовтнева, буд. 57, код ЄДРПОУ 37601215), введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Іваненко Наталію Олександрівну.
В обгрунтування позовної заяви позивач (арбітражний керуючий) зазначає, що 14.08.2018 між Акціонерним товариством «ПроКредит Банк» (банк, відповідач 2) та Товариством з обмеженою відповідальністю агрофірма «Берегиня-Агро» (позичальник, відповідач 1) укладено Рамкову кредитну угоду № FW115.1465 (Рамкова угода), відповідно до якої банк встановлює для позичальника наступні умови: максимальна сума - 10 000 000,00 грн. (десять мільйонів гривень), максимальний строк - 120 місяців, максимальний розмір відсотків - 40%.
25.06.2020 сторони внесли зміни до Рамкової угоди, збільшивши максимальну суму до 30 000 000,00 грн (тридцять мільйонів гривень) та скоротивши строк до 80 місяців.
У межах Рамкової угоди укладено такі кредитні договори:
- кредитний договір від 17.04.2020 №115.50059/FW115.1465 на суму 892 000,00 грн (вісімсот дев'яносто дві тисячі гривень) на строк 36 місяців зі сплатою 16,00% річних;
- кредитний договір від 28.04.2020 №115.50097/FW115.1465 на суму 1 510 000,00 грн (один мільйон п'ятсот десять тисяч гривень) на строк 34 місяці зі сплатою 15,00% річних;
- кредитний договір від 25.06.2020 №115.50279/FW115.1465 на суму 5 450 000,00 грн. (п'ять мільйонів чотириста п'ятдесят тисяч гривень) на строк 34 місяці зі сплатою 14,00% річних;
- кредитний договір від 14.07.2020 №115.50385/FW115.1465 на суму 3 600 000,00 грн (три мільйони шістсот тисяч гривень) на строк 32 місяці зі сплатою 14,00% річних;
- кредитний договір від 22.02.2022 №115.52614/FW115.1465 на суму 7 500 000,00 грн. (сім мільйонів п'ятсот тисяч гривень) на строк 12 місяців зі сплатою 9,86% річних.
Кредитні договори №115.50097/FW115.1465 від 28.04.2020 та №115.50385/FW115.1465 від 14.07.2020 підписано від імені ТОВ Агрофірма «Берегиня-Агро» ОСОБА_2 на підставі довіреності №2020/1 від 17.04.2020.
Позивач вказує на те, що загальними зборами ТОВ агрофірма «Берегиня-Агро» не приймалися рішення про уповноваження ОСОБА_2. на укладення цих договорів або їх схвалення, що свідчить про укладення договорів особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності, порушуючи вимоги ч. 2 ст. 203 ЦК України.
Враховуючи зазначене, позивач просить визнати недійсними з моменту укладання кредитні договори, укладені між АТ "ПроКредит Банк" та ТОВ агрофірма "Берегиня-Агро", посилаючись на ст. ст. 203, 215 ЦК України у зв'язку з підписанням їх особою без повноважень.
Оцінка суду, висновки суду та законодавство, що підлягає застосуванню.
Банкрутство (неплатоспроможність) за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними та мають пріоритет у застосуванні при розгляді цих справ порівняно з іншими нормами законодавства.
КУзПБ є частиною цивільного законодавства, тому до правовідносин, які регулює цей Кодекс як спеціальний нормативно-правовий акт, можуть застосовуватися також норми ЦК України, зокрема щодо загальних підстав для визнання недійсними правочинів за участі боржника.
За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.
Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ).
ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків; шляхом укладання правочинів суб'єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб'єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.
Відповідно до ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Частиною третьою статті 215 ЦК України передбачено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, встановлені у статті 203 ЦК України, відповідно до якої зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх і непрацездатних дітей.
Арбітражний керуючий - розпорядник майна ТОВ АФ "Берегиня-Агро" у позовній заяві підставою для визнання недійсними кредитних договорів вказує на те, що загальними зборами ТОВ агрофірма «Берегиня-Агро» не приймалися рішення про уповноваження ОСОБА_2 на укладення цих договорів або їх схвалення.
Цивільна дієздатність юридичної особи відповідно до ст. 92 ЦК України полягає у тому, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов'язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов'язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів (ч. ч. 1, 3).
Відповідно до ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.
Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1 ст. 241 ЦК України).
Відповідно до положень ст.6 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» учасники товариства зобов'язані додержуватись статуту товариства і виконувати рішення загальних зборів та інших органів управління товариства.
За приписами ст.29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.
Згідно з п. 8.1 Статуту ТОВ агрофірма «Берегиня-Агро» вищим органом товариства є Загальні збори. Відповідно до п. «й» п.8.5 Статуту визначено, що до виключної компетенції Загальних зборів учасників належить надання згоди на укладання договорів (угод) на суму, що перевищує гранично встановлену відповідним рішенням зборів засновників.
У відповідності до ч. 2 та ч.3 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов'язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення). Виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень.
Пунктом 7 ч. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що для прийняття рішень з питань, які віднесені до компетенції виконавчого органу, але виходять за межі звичайної щоденної діяльності товариства, голова колегіального виконавчого органу зобов'язаний скликати засідання виконавчого органу. Статутом товариства можуть встановлюватися обмеження щодо суми, типу, предмета правочинів, для прийняття рішення щодо яких голова колегіального виконавчого органу має скликати засідання виконавчого органу товариства. Порушення вимог цієї частини головою виконавчого органу є підставою для розірвання з ним цивільно-правового або трудового договору (контракту).
Згідно з п. 9.7 Статуту ТОВ агрофірма «Берегиня-Агро» Директор має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства. За рішенням Учасників цим правом можуть бути наділені інші.
Отже, на думку позивача, видача довіреності на підписання ОСОБА_2 від імені Товариства кредитних договорів мала здійснюватися на підставі рішення загальних зборів учасників Товариства щодо кожного з підписаних ним договорів. При цьому, таке рішення учасників мало конкретизувати умови, на яких мали б укладатись кредитні договори. Оскаржувані договори на підставі довіреності укладені 28.04.2020 року та 14.07.2020 року відповідно.
Судом встановлено, що згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань єдиним засновником, власником, кінцевим бенефіціарним власником ТОВ АФ «Берегиня-Агро» є ОСОБА_3 .
З метою отримання кредитних коштів ТОВ АФ «Берегиня-Агро» було складено та підписано Протоколи Загальних зборів учасників (єдиного учасника) від 14.04.2020р. та 17.06.2020р., які передували укладенню кредитних договорів.
Відповідно до протоколів № 3, 8 загальних зборів учасників ТОВ АФ «Берегиня-Агро» від 14.04.2020р., від 17.06.2020р. постановлено:
« 1. З метою статутної діяльності Товариства за потребою звернутися у АТ «ПроКредит Банк» з метою отримання кредитних коштів. При цьому запропоновано не встановлювати будь-яких обмежень прав представника Товариства, який буде підписувати відповідні договори щодо визначення суми, строку та інших умов кредитування.
4. Уповноважити директора ОСОБА_4 або іншу уповноважену особу згідно наказу або довіреності самостійно діяти від імені Товариства у всіх відносинах із АТ «ПроКредит Банк» та без необхідності попереднього та/або наступного погодження із Загальними зборами учасників Товариства та іншими органами Товариства:
• самостійно визначати суми, строк та інші умови отримання кредитів, а також умови забезпечення повернення кредитних коштів;
• підготувати, підписати та подати у АТ «ПроКредит Банк» усі документи, необхідні для отримання кредитних коштів;
• при необхідності самостійно визначати та пропонувати АТ «ПроКредит Банк» осіб, які можуть бути фінансовими чи майновими поручителями Товариства перед АТ «ПроКредит Банк»;
• укласти та підписати від імені Товариства будь-які кредитні договори та інші договори чи документи, необхідні для отримання кредитів;
• самостійно визначати та погоджувати умови запропонованих АТ "ПроКредит Банк" договорів, укладення яких є необхідним для отримання кредитів;
• укладати зміни та доповнення до вказаних вище договорів із АТ «ПроКредит Банк» на самостійно визначених ним умовах.
5. Для забезпечення подальшого оперативного отримання Товариством кредитних коштів безстроково поширити дію цього рішення на укладення Товариством із АТ «ПроКредит Банк» усіх майбутніх кредитних договорів та договорів забезпечення, а також змін і доповнень до них.».
На кожному протоколі є відбиток печатки Товариства та підпис керівника товариства про ознайомлення. Вказані протоколи оскаржені не були.
У подальшому, на виконання прийнятих рішень керівником Товариства було видано довіреність №2020/1 від 17.04.2020 на ОСОБА_2 , на підставі якої від імені ТОВ АФ «Берегиня-Агро» укладено спірні кредитні договори, відповідно до яких АТ «ПроКредит Банк» здійснив видачу кредитних коштів на рахунки ТОВ АФ «Берегиня-Агро».
Довіреність, видана ОСОБА_2 на підписання договорів, у подальшому Товариством не відкликана, не оскаржена.
Підписані від імені ТОВ Агрофірма «Берегиня-Агро» ОСОБА_2. кредитні договори №115.50097/FW115.1465 від 28.04.2020 та №115.50385/FW115.1465 від 14.07.2020 містять умови щодо предмету договору, суми кредиту, процентів та відсотків, порядку погашення тощо, а також необхідні реквізити сторін, зокрема відтиски печаток юридичних осіб.
У постанові від 23.07.2019 у справі № 918/780/18 Верховний Суд висловив позицію, що підписання правочину уповноваженою особою підтверджується наявністю на спірному договорі відтисків печаток юридичної особи. Печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин.
Враховуючи зазначене, оцінивши докази, надані сторонами, суд установив, що кредитні договори №115.50097/FW115.1465 від 28.04.2020 та №115.50385/FW115.1465 від 14.07.2020, укладені між Акціонерним товариством "ПроКредит Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю агрофірма "Берегиня-Агро", не підлягають визнанню недійсними з підстав, зазначених позивачем у позові.
Отже, наведені позивачем у позові обставини не свідчать про наявність правових підстав для визнання недійсними кредитних договорів, укладених між АТ "ПроКредит Банк" та ТОВ агрофірма "Берегиня-Агро", а тому дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними кредитних договорів.
Згідно з частиною першою статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставини, які мають значення для вирішення справи.
Відповідно до частин першої, третьої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.
Статтею 86 ГПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
Суди розглядають справи в межах заявлених позовних вимог та на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених ГПК України випадках.
Розподіл судових витрат між сторонам.
Відповідно до ст. 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов'язаних з розглядом справи.
Відповідно до ч. ч. 1-4 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається, зокрема, у разі відмови в позові, - на позивача.
Зважаючи на відмову у задоволенні позову, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивача.
Окрім того, у відзиві на позовну заяву представник відповідача 2 зазначив, що арбітражним керуючим сплачено судовий збір у меншому розмірі, ніж вимагає закон, оскільки спір є майновим, у зв'язку з цим просить залишити позов без розгляду.
Суд зазначає, що питання щодо сплати позивачем судового збору вирішувалося судом при відкритті провадження у даній справі та встановлено, що судовий збір сплачений у повному обсязі. У зв'язку з цим, клопотання щодо залишення позову без розгляду з цих підстав не підлягає задоволенню.
На підставі викладеного, керуючись статтями 123, 129, 233, 238, 240, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. У задоволенні позову арбітражного керуючого Іваненко Наталії Олександрівни до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми "Берегиня-Агро", 2. Акціонерного товариства "ПроКредит Банк", за участю третіх осіб: 1. ОСОБА_1 , 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Новодмитрівське", 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Агробіопродукт", 4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріс Полісся" (вул. Заводська, буд. 24, с. Рижани, Хорошівський р-н, Житомирська обл., 12122; код ЄДРПОУ 38580846), 5. Приватного підприємства "ВВ Агро", 6. Товариства з обмеженою відповідальністю "Краснопільське ХПП", 7. Приватного підприємства "Новозаводські аграрні інвестиції", 8. Товариства з обмеженою відповідальністю "ТВК-Агро" про визнання договору недійсним - відмовити.
Згідно зі ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, встановленому статтями 256-258 ГПК України.
Повне рішення підписано 12.11.2025.
Суддя О.Ю. Соп'яненко