вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua
"06" жовтня 2025 р. Справа№ 910/12031/24
Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючого: Андрієнка В.В.
суддів: Шапрана В.В.
Буравльова С.І.
секретар судового засідання - Король Д.А.
учасники справи:
від позивача : ОСОБА_10.
від відповідача : Гоменюк А.М.; Дяковський О.С.
розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! "
на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 (Повне рішення складено 18.06.2025)
та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 (Повне рішення складено 30.06.2025)
у справі № 910/12031/24 (суддя Паламар П.І.)
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! "
до Фізичної особи-підприємця Солохи Анастасії Володимирівни
про визнання договору недійсним, застосування наслідків недійсності правочину, ціна позову 192 566,53 грн
ТОВ "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! " звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Фізичної особи-підприємця Солохи Анастасії Володимирівни про:
- визнання недійсним договору № 01/10-21 вiд 01.10.2021 року між АО "Лукас Лігал", правонаступником якого є ТОВ "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! " (ідентифікаційний код 43723626), та Фізичною особою-підприємцем Солоха Анастасією Володимирівною;
- стягнення з Фізичної особи-підприємця Солоха Анастасії Володимирівни на користь ТОВ "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! " 192 566,53 грн., які складаються з основної суми боргу 174 500,00 грн, інфляційного збільшення станом на дату подачі позову в сумі 10 877,35 грн. та 3% річних станом на дату подачі позову 7 189,18 грн. На підставі ч. 10 ст. 238 ГПК України зазначити у судовому рішенні про нарахування трьох відсотків річних та інфляційного збільшення основної суми боргу з дати подачі позову до моменту фактичного виконання рішення відповідачкою.
Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 по справі № 910/12031/24 у задоволенні позову відмовлено.
Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у задоволенні заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! " та Фізичної особи-підприємця Солохи Анастасії Володимирівни про ухвалення додаткового рішення відмовлено.
Не погоджуючись із рішенням та додатковим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У!" звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 по справі № 910/12031/24 та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити повністю. Скасувати додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 по справі № 910/12031/24 та ухвалити нове, яким стягнути на користь позивача з відповідача судові витрати, пов'язані з розглядом судової справи у суді першої інстанції.
Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, позивач стверджує про те, що суд не з'ясував реальних правовідносин сторін і того, який правочин, на його думку, був реально вчинений і прихований під «удаваним» правочином. Також, на думку апелянта, місцевий суд не з'ясував обставин доступу до рахунку позивача бухгалтера ОСОБА_5., підлеглої відповідачці та її партнеру ФОП Катчику А.Т. і відсутність свідомої і добровільної оплати позивачем коштів відповідачу.
21.08.2025 Відповідачем через систему «Електронний суд» було подано письмовий відзив на апеляційну скаргу у якому він просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а судові рішення - без змін з огляду на їх законність та обґрунтованість.
Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.07.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! " на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі № 910/12031/24, розгляд призначено на 17.09.2025.
У судовому засіданні 17.09.2025 було оголошено перерву до 06.10.2025.
Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.
Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.
Судом встановлено, що 01.10.202 між позивачем як правонаступником Адвокатського об'єднання "Лукас Лігал" та відповідачкою було укладено договір про надання послуг № 01/10-21, за умовами якого відповідачка (виконавиця) зобов'язалась за попереднім запитом у встановлений позивачем (замовником) формі надавати консультаційні послуги щодо ведення комерційної діяльності замовника, визначені п.п. 1.2. договору, а останній - прийняти та оплачувати надані послуги на умовах договору.
Відповідно до пункту 1.2 договору консультаційними послугами щодо ведення комерційної діяльності замовника є, зокрема: 1) постановка ринкових цілей та розроблення маркетингових стратегій; 2) оцінка перспектив розвитку та складання квартального маркетингового плану, супровід його реалізації та звітування щодо ефективності маркетингового плану. На вимогу замовника виконавець звітує у письмовій формі; 3) формування іміджу бренду, позиціонування замовника на ринку споживачів послуг замовника; 4) аналіз ринку та консультування щодо визначення політики цін; 5) супровід комунікацій з клієнтами замовника з питань, що не порушують адвокатську таємницю; 6) ведення веб-сайту та просування замовника пошукових системах, модерація в соціальних мережах; 7) інші послуги за запитом замовника; 8) консультаційні послуги з оцінювання нерухомого майна, а саме аналіз за запитом замовника ринку оренди комерційних приміщень та проведення перемовин з потенційними орендарями в інтересах замовника; 9) послуги перекладу.
Згідно п.п. 3.1., 3.2. договору вартість консультаційних послуг відповідно до договору становить загальну суму, сплачену замовником за результатом надання послуг, протягом 30 календарних днів з дати підсипання сторонами відповідного акта наданих послуг.
За згодою сторін оплата здійснюється на підставі виставленого рахунку в національній валюті у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок виконавця.
Як вбачається з матеріалів справи, договір з боку позивача був підписаний керівником Адвокатського об'єднання "Лукас Лігал" ОСОБА_10., а з боку відповідача - Солохою А.В .
Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.ст. 202, 204 ЦК України).
Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.
Формально посилаючись на фіктивність оспорюваного ним договору про надання послуг, позивач фактично заявив одночасно декілька підстав позову, які охоплюються диспозиціями ч.ч. 1, 3, 5 ст. 203 ЦК України.
Статтею 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).
За ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.
Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.
Звертаючись із позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 ГПК України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення.
За ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.
Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину.
Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов'язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.
Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.
Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.
Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.
Як вбачається з платіжних інструкцій №№ 241 від 18 листопада 2021 р., 267 від 17 лютого 2022 р., 268 від 4 липня 2022 р., 269 від 12 серпня 2022 р., банківських виписок за період січня-березня 2022 року, позивачем на користь відповідачки було здійснено ряд платежів, зокрема:
- 18 листопада 2021 р. - 45500 грн. без урахування ПДВ,
- 17 лютого 2022 р. - 49000 грн. без урахування ПДВ,
- 4 липня 2022 р. - 10000 грн. без урахування ПДВ,
- 12 серпня 2022 р. - 70000 грн. без урахування ПДВ, а загалом 174500 грн.
Призначення вказаних платежів: "Сплата за послуги по договору № 01/10-21 від 1 жовтня 2021 р.".
15 грудня 2021 р. між сторонами підписано акт наданих послуг, згідно якого відповідачка за запитом позивача надала консультаційні послуги щодо аналізу ринку та консультування щодо визначення політики цін, загальна вартість яких становить 45500 грн.
Ці обставини підтверджуються поясненнями сторін, наявними у матеріалах справи копіями вищевказаних документів.
Суд звертає увагу, що будь-яка господарська операція, дія суб'єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети та мотивів її здійснення.
Юридичні наслідки - це правові наслідки, що виникають у результаті певної юридичної дії чи події. Вони можуть включати виникнення, зміну або припинення правовідносин, а також встановлення певних прав та обов'язків.
Здійснення після укладення спірного правочину його виконання, а саме сплата позивачем на користь відповідачки грошових коштів, має юридичні наслідки.
Враховуючи, що на виконання спірного правочину було сплачено кошти, то такий правочин не є фіктивним, оскільки фіктивний договір не тягне юридичних наслідків, таких як перехід права власності. За таких обставин твердження про фіктивність вказаного договору є безпідставними.
Також апелянт стверджує, що сторони, на його думку, могли здійснювати (оформлювати) безтоварні господарські операції, спрямовані на забезпечення руху (переміщення) грошових коштів між собою та іншими господарюючими суб'єктами.
При цьому судовою колегією береться до уваги те, що наявними у справи доказами не підтверджується факт вчинення позивачем спірного договору під впливом обману чи насильства.
Разом із цим, твердження позивача про залежність тодішнього керівника позивача ОСОБА_10 від розподілу прибутку від діяльності, яку на той час він здійснював у групі компаній "ЛУКАС", розрахунку на кар'єрне зростання, а також укріплення партнерських ділових зв'язків з керівником цієї групи компаній, не свідчать про умисне введення позивача в оману щодо обставин, які мають істотне значення, або на вчинення такого правочину проти його справжньої волі.
Судом встановлено, що позивач, який на час вчинення спірного договору мав статус адвокатського об'єднання, його тодішній керівник, який є адвокатом, мали достатній рівень знань та досвіду діяльності у галузі права для орієнтування в обставинах, які мають істотне значення, тією мірою, щоб заперечення наявності або замовчування існування обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, могло вплинути на формування волевиявлення.
Невиправданий згодом намір отримати більший прибуток від відносин з відповідачкою або іншими пов'язаними з нею особами може вказувати лише на помилку позивача щодо економічного розрахунку, проте яка не має правового значення.
Подібна поведінка сторін, якщо вона була пов'язана з наміром ухилитися від оподаткування, може вказувати на нікчемність цього правочину як такого, що порушує публічний порядок (ч.ч. 1, 2 ст. 228 ЦК України).
За змістом положень ч. 2 ст. 215 ЦК України визнання нікчемного правочину недійсним судом не вимагається.
При цьому, правовим наслідком нікчемного правочину, обидві сторони якого діяли умисно на шкоду інтересам держави і суспільства, не є повернення грошових коштів на користь платника (ст.ст. 216, 228 ЦК України).
Поясненнями позивача, поданими ним матеріалами листування за допомогою електронних засобів комунікації (електронна пошта, месенджер Telegram) з адресатами " Главбух Лукас Тетяна Анатоліївна ", ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , заявами свідків ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 стверджується, що укладений між сторонами у справі договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а саме придбання позивачем у відповідачки обумовлених пунктом 1.2. цього договору послуг.
З урахуванням стверджуваних обома сторонами обставин, що рух коштів між ними не пов'язаний з наміром ухилитися від оподаткування, та встановлених обставин відмінності дійсних правових наслідків від обумовлених договором про надання послуг № 01/10-21 від 1 жовтня 2021 р., колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що договір був фактично вчинений для приховання іншого правочину, який сторони фактично вчинили.
За ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.
Передання грошових коштів однією стороною у власність другої сторони із встановленням обов'язку останньої надати зустрічне задоволення може вказувати на вчинення сторонами договору позики, надання інших послуг тощо.
Доказів, як б підтверджували недійсність оспорюваного із визначених позивачем підстав фактично вчиненого сторонами правочину суду не надано.
При цьому посилання позивача з приводу часу вчинення спірного договору в силу вимог ст. 631 ЦК України не впливають на питання дійсності укладеного сторонами договору. Те ж саме стосується обставин переказу коштів на виконання цього договору у період відсутності керівника та зупинки господарської діяльності позивача.
З огляду на вищевикладене колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору про надання послуг № 01/10-21 від 1 жовтня 2021 р. та застосування наслідків недійсності цього правочину відповідно до вимог ст.ст. 16, 203, 215, 216 ЦК України.
Щодо апеляційної скарги на додаткове рішення колегія суддів відзначає наступне.
Відповідно до ч. 9 ст. 129 ГПК України якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.
Зі змісту вказаної норми слідує, що при вирішенні питання про розподіл судових витрат, суд повинен врахувати не лише результат вирішення спору, а й оцінити поведінку, дії та бездіяльність обох сторін, які стали причиною виникнення такого спору.
Як було встановлено судом, укладений між сторонами правочин містить ознаки нікчемності як такий, що порушує публічний порядок та удаваності як такий, що фактично вчинений для приховання іншого правочину, який сторони фактично вчинили. Отже, дії обох сторін при укладанні такого правочину з недоліками призвели до виникнення судового спору між ними. Доказів, які б свідчили про спроби самостійного врегулювання спору, який виник до подачі позовної заяви суду не надано. Також сторони не скористались своїм процесуальним правом на мирне врегулювання спору після звернення до суду з позовом.
Враховуючи, що спір виник внаслідок неправильних дій обох сторін, в силу ч. 9 ст. 129 ГПК України судові витрати до відшкодування їм не належать.
За таких обставин колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні заяв Товариства з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У!" м. Києва, Фізичної особи-підприємця Солохи Анастасії Володимирівни м. Києва про ухвалення додаткового рішення та розподілу судових витрат.
Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Згідно зі статтями 78, 79 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.
Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
На підставі наявних матеріалів справи колегія суддів встановила, що обставини, на які посилається скаржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! ", в розумінні статті 86 ГПК України не можуть бути підставою для зміни або скасування рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі № 910/12031/24 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі № 910/12031/24, а тому апеляційні скарги не підлягають задоволенню.
Враховуючи наведене, рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі № 910/12031/24 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі № 910/12031/24 відповідають матеріалам справи, є законними та обґрунтованими, підстави, передбачені ст.ст. 277-278 ГПК України для їх скасування, відсутні.
Враховуючи вищевикладене та керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -
1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! " на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі № 910/12031/24 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі № 910/12031/24 залишити без задоволення.
2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 у справі № 910/12031/24 залишити без змін.
3. Додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 25.06.2025 у справі № 910/12031/24 залишити без змін.
4. Витрати по сплаті судового збору покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! ".
5. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст. ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено та підписано 11.11.2025
Головуючий суддя В.В. Андрієнко
Судді В.В. Шапран
С.І. Буравльов