65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua
веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua
"04" листопада 2025 р. Справа № 916/4856/24(916/3360/25)
Господарський суд Одеської області у складі судді Гута С.Ф.,
секретар судового засідання Борисова Н.В.,
розглядаючи справу № 916/4856/24/(916/3360/25)
за позовом: товариства з обмеженою відповідальністю «Грейнсвард» (03038, м. Київ, пров. Івана Федорова, 32-А; код ЄДРПОУ 41564379)
до відповідачів: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 ),
ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , код РНОКПП НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , код РНОКПП НОМЕР_3 ) про покладення солідарної відповідальності
в рамках справи № 916/4856/24 за заявою кредитора: товариства з обмеженою відповідальністю «Грейнсвард» (03038, м. Київ, пров. Івана Федорова, 32-А; код ЄДРПОУ 41564379)
до боржника: товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест» (65000,Одеська обл., м. Одеса, вул. Велика Арнаутська, буд. 76; код ЄДРПОУ 39497560) про визнання банкрутом
за участю представників учасників сторін:
від позивача : не з'явився;
від відповідача 1 : не з'явився;
від відповідача 2: ОСОБА_4 ;
від відповідача 3: не з'явився;
ліквідатор ТОВ «Хорсагро Інвест»: Комлик Ілля Сергійович;
встановив:
Товариство з обмеженою відповідальністю «Грейнсвард» звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагроінвест».
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Хорсагроінвест», визнано грошові вимоги ТОВ «Грейнсвард» до ТОВ «Хорсагроінвест» в сумі 1 299 376,53 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Хорсагро Івест» розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.
22.11.2024р. було опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі ТОВ «Хорсагроінвест» № 74675.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.01.2025 у попередньому засіданні визначено вимоги кредиторів до товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест» а саме, товариство з обмеженою відповідальністю «Грейнсвард» з вимогами до боржника в сумі 1 299 376,53 грн. та 24 224,00 грн. судового збору.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.04.2025 визнано вимоги ПАТ «Українське Дунайське Пароплавство» до товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагроінвест» в сумі 1 723 620,81грн. та 4 844,80 грн. судового збору.
Постановою господарського суду Одеської області від 03.07.2025 визнано банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест», введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.
21.08.2025 р. ТОВ «Грейнсвард» звернулось до суду з заявою (вх. №3448/25) про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності в якій просить: визнати невиконання керівниками (директорами) Товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест» (код ЄДРПОУ: 39497560) ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства та покласти на них солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів.
Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.08.2025р. заяві присвоєно №916/4856/24(916/3360/25) та передано на розгляд судді Гут С.Ф.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.08.2025р. заяву ТОВ «Грейнсвард» (від 21.08.2025р. вх. №3448/25) про покладення солідарної відповідальності на керівників (директорів) ТОВ «Хорсагро Інвест» залишено без руху.
01.09.2025р. від ТОВ «Грейнсвард» надійшла заява про усунення недоліків.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.09.2025 прийнято заяву ТОВ «Грейнсвард» про покладення солідарної відповідальності на керівників ТОВ «Хорсагро Інвест» ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до розгляду та відкрито провадження у справі, справу 916/4856/24(916/3360/25) вирішено розглядати в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест» за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін про час і місце його проведення, судове засідання для розгляду справи по суті призначено на "07" жовтня 2025 р. о 10:00.
23.09.2025р. від ОСОБА_2 надійшов відзив на заяву ТОВ «Грейнсвард» про покладення солідарної відповідальності на керівників ТОВ «Хорсагро Інвест».
Судове засідання призначене ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.09.2025р. по справі №916/4856/24(916/3360/25) на"07" жовтня 2025 р. о 10:00 не відбулося у зв'язку з оголошенням системою цивільної оборони у м. Одесі та Одеській області повітряної тривоги.
Ухвалою суду від 07.10.2025 року розгляд справи призначено на 21.10.2025 року.
Ухвалою суду від 21.10.2025 року розгляд справи призначено на 04.11.2025 року.
Станом на дату проведення судового засідання ОСОБА_3 та ОСОБА_1 відзив на на заяву ТОВ «Грейнсвард» про покладення солідарної відповідальності на керівників ТОВ «Хорсагро Інвест» не надали, у судові засідання не з'явились.
Ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Комлика І.С підтримав заяву про покладення солідарної відповідальності та просив суд задовольнити її.
Дослідивши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін судом встановлено наступне.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.11.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Хорсагроінвест», визнано грошові вимоги ТОВ «Грейнсвард» до ТОВ «Хорсагроінвест» в сумі 1 299 376,53 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Хорсагро Івест» розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.01.2025 у попередньому засіданні визначено вимоги кредиторів до товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест» а саме, товариство з обмеженою відповідальністю «Грейнсвард» з вимогами до боржника в сумі 1 299 376,53 грн. та 24 224,00 грн. судового збору.
Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.04.2025 визнано вимоги ПАТ «Українське Дунайське Пароплавство» до товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагроінвест» в сумі 1 723 620,81грн. та 4 844,80 грн. судового збору.
ТОВ «Грейнсвард» звернулось до суду з заявою ( від 21.08.2025р. вх. №3448/25) про притягнення посадових осіб банкрута до солідарної відповідальності в якій просить: визнати невиконання керівниками (директорами) Товариства з обмеженою відповідальністю «Хорсагро Інвест» (код ЄДРПОУ: 39497560) ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства та покласти на них солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів.
В обґрунтування поданої заяви кредитор ТОВ «Грейнсвард» зазначає, що розпорядником майна було подано проміжний звіт за наслідками проведеної процедури розпорядження майном ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» за період з 21.11.2024 по 24.12.2024, з якого вбачається, що з метою встановлення майнового стану ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» розпорядником майна було направлено запит до Головного управління статистики в Одеській області вих. № 02- 68/4055 від 10.12.2024 з проханням надати копії одержаних від респондента раніше документів, а саме копії балансів та форм 2 фінансової звітності ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» за 2021 - 2024 роки або останніх наявних; повідомити інформацію про наявність філій, представництв і дочірніх підприємств ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ», а також інформацію про участь (долі, паї, акції) Товариства в інших юридичних особах; надати відомості про заборгованість ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди життю та здоров'ю громадян з розшифровкою сум і періодів виникнення.
З наданих балансів та звітів про фінансові результати ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» зазначено наступні відомості щодо загального розміру активів Боржника:
- відповідно до Форми № 1-м «Баланс» станом на 31.12.2021 розмір активів ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» на початку звітного періоду складав 47 569,5 тис. грн., на кінець звітного періоду - 49 080,1 тис. грн.; розмір пасиву на початок звітного періоду становив 47 569,5 тис. грн., на кінець звітного періоду - 49 080,1 тис. грн.;
- згідно з Формою № 2-м «Звіт про фінансові результати» за 2021 рік загальний дохід ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» склав 355 428,2 тис. грн., витрати - 353 381,5 тис. грн., чистий прибуток становив 1 678,3 тис. грн.;
- згідно з Формою № 1-м «Баланс» станом на 31.12.2022 розмір активів ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» на початку звітного періоду складав 49 080,1 тис. грн., на кінець звітного періоду - 36 305,1 тис. грн.; розмір пасиву на початок звітного періоду становив 49 080,1 тис. грн. на кінець звітного періоду - 36 305,1 тис. грн.;
- згідно з Формою № 2-м «Звіт про фінансові результати» за 2022 рік загальний дохід ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» склав 213 184,1 тис. грн., витрати - 212 055,3 тис. грн., чистий прибуток становив 925,6 тис. грн.;
- згідно з Формою № 1-м «Баланс» станом на 31.12.2023 розмір активів ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» на початку звітного періоду складав 36 305,1 тис. грн., на кінець звітного періоду - 3 996,7 тис. грн.; розмір пасиву на початок звітного періоду становив 36 305,1 тис. грн. на кінець звітного періоду - 3 996,7 тис. грн.;
- згідно з Формою № 2-м «Звіт про фінансові результати» за 2023 рік загальний дохід ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» склав 85 062,6 тис. грн., витрати - 85 004,8 тис. грн., чистий прибуток становив 47,4 тис. грн.;
- згідно з Формою № 1-м «Баланс» станом на 30.06.2024 розмір активів ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» на початку звітного періоду складав 3 996,7 тис. грн., на кінець звітного періоду - 1 310,6 тис. грн.; розмір пасиву на початок звітного періоду становив 3 996,7 тис. грн., на кінець звітного періоду - 1 310,6 тис. грн.;
- згідно з Формою № 2-м «Звіт про фінансові результати» за перше півріччя 2024 року загальний дохід ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» склав 0 тис. грн., витрати (- 92,8) тис. грн., чистий прибуток становив (- 92,8) тис. грн.
З врахуванням фінансової звітності ТОВ «Грейнсвард» зазначає, що в першому півріччі 2024 року ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» фактично стало збитковим.
Також як зазначає ТОВ «Грейнсвард» з балансів та звітів про фінансові результати ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» вбачається, що чистий прибуток ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» за 2021 рік становив 1 678,3 тис. грн., що унеможливлювало задоволення вимог ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» перед Приватним акціонерним товариством «Українське Дунайське пароплавство» у разі задоволення вимог іншого кредитора - ТОВ «ГРЕЙНСВАРД».
ТОВ «ГРЕЙНСВАРД» вбачає порушення вимог ч. 6 ст. 34 КУзПБ у діях наступних осіб: ОСОБА_3 , який виступав керівником (директором) ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» до 06.06.2023; ОСОБА_2 , який виступав керівником (директором) ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» з 06.06.2023 по 12.04.2024; ОСОБА_1 , який є керівником (директором) ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» з 12.04.2024 по теперішній час.
Зважаючи на наведене вище ТОВ «ГРЕЙНСВАРД» вважає, що директори ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» були зобов'язанні ініціювати питання щодо подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.
23.09.2025р. ОСОБА_2 подано до суду відзив на заяву ТОВ «ГРЕЙНСВАРД» про покладення солідарної відповідальності на керівників ТОВ «Хорсагро Інвест» відповідно до якого він заперечує щодо поданої заяви та просить суд відмовити в її задоволенні зважаючи на наступні обставини.
ОСОБА_2 був директором ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» з 06.06.2023 року по 12.04.2024 року. За час перебування на посаді фінансові показники були стабільні та ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» отримувало прибуток.
Згідно Форми № 1-м «Баланс» станом на 31.12.2023 року на кінець звітного періоду дебіторська заборгованість перед ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» становила 3864,5 тис. грн, а кредиторська заборгованість склала 4.8 тис. грн., яка стосувалася розрахунків з оплати праці. При цьому, чистий прибуток за 2023 рік склав 47,4 тис. грн.
Протягом перебування ОСОБА_5 на посаді, ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» укладались договори з різними контрагентами щодо поставки сільського господарської продукції (зокрема майбутнього врожаю).
Так, 10.01.2024 року ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» було укладено контракт з нерезидентом AGRO TRADE AND LOGISTICS LTD відповідно до якого ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» зобов'язувалось поставити у Липні 2024 - Серпні 2024 року продукцію сільськогосподарського призначення на загальну суму 500 000,00 дол. США.
При звільненні вся документація, зокрема договори, були передані новому керівнику, у ОСОБА_5 залишилась копія лише одного контракту, яку було долучити до матеріалів справи.
Ознаки неплатоспроможності ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» за період перебування ОСОБА_5 на посаді директора - були відсутні.
Також ОСОБА_2 зазначає, йому було невідомо на підставі чого чистий прибуток за І півріччя 2024 року склав - 92,8 тис. грн., адже на кінець звітного періоду він не перебував на посаді директора. При цьому, він звертає увагу що згідно Форма № 1-м «Баланс» станом на 30.06.2024 рік на кінець звітного періоду дебіторська заборгованість перед ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» становила 1310,6 тис. грн, а кредиторська заборгованість відсутня.
Отже ОСОБА_2 вважає, що заява ТОВ «ГРЕЙНСВАРД» про покладення солідарної відповідальності на керівників (директорів) ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» є необґрунтованою та такою що не підлягає задоволенню.
Розглянувши доводи поданої заявником заяви, дослідивши подані суду документи, суд прийшов до обґрунтованого висновку щодо необґрунтованості заявленої вимоги, виходячи з наступного.
Відповідно до частини першої статті 2 КУзПБ провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.
Абзацом першим частини шостої статті 34 КУзПБ визначено, що боржник зобов'язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі у разі, якщо задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності), та в інших випадках, передбачених цим Кодексом.
Якщо керівник боржника допустив порушення цих вимог, він несе солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів. Питання порушення керівником боржника зазначених вимог підлягає розгляду господарським судом під час здійснення провадження у справі. У разі виявлення такого порушення про це зазначається в ухвалі господарського суду, що є підставою для подальшого звернення кредиторів своїх вимог до зазначеної особи (абзац другий частини шостої статті 34 КУзПБ).
Підставами покладення солідарної відповідальності на керівника боржника відповідно до абзацу другого частини шостої статті 34 КУзПБ є порушення керівником боржника визначеного абзацом першим частини шостої цієї статті обов'язку та строку звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство, факт чого встановлюється судом, який здійснює провадження у справі про банкрутство.
До предмету доказування при вирішенні питання наявності підстав для покладення на керівника боржника солідарної відповідальності у справі про банкрутство, належить встановлення таких обставин:
- виникнення обставин, визначених абзацом 1 частини шостої статті 34 КУЗПБ щодо загрози неплатоспроможності боржника;
- моменту виникнення загрози неплатоспроможності боржника;
- факту неподання керівником боржника до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника в місячний строк з дня виникнення такого обов'язку;
- обсягу грошових зобов'язань боржника, на момент виникнення загрози неплатоспроможності боржника.
Верховний Суд у постанові від 15.06.2021 у справі № 910/2971/20 дійшов таких висновків: підставою для застосування солідарної відповідальності є необхідність доведення заявником та встановлення судом двох юридичних фактів:
- порушення визначеного абзацом другим частини шостою статті 34 КУзПБ місячного строку;
- наявність у боржника протягом цього строку та/або більше ознак загрози неплатоспроможності боржника. Умовами/складовими для встановлення щодо боржника такого складного за своїм змістом юридичного факту як загроза неплатоспроможності боржника є одночасна (зокрема протягом місячного періоду, визначеного частиною шостою статті 34 КУзПБ) наявність, в свою чергу, таких юридичних фактів:
(1) існування у боржника щонайменше перед двома кредиторами зобов'язань, строк виконання яких настав та визначається за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо);
(2) розмір всіх активів боржника є меншим, ніж сумарний розмір зобов'язань перед всіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини (купівлі-продажу, поставки, підряду, позики, бюджетні та податкові тощо), тобто такий майновий стан боржника за всіма його показниками (основними фондами, дебіторською заборгованістю, строк виконання зобов'язань щодо якої настав, тощо), який за оцінкою сукупної вартості всіх активів Боржника очевидно не здатний забезпечити задоволення вимог виконання зобов'язань перед всіма кредиторами, строк виконання яких настав, ні у добровільному, ні у передбаченому законом примусовому порядку.
Верховний Суд у постанові від 09.06.2022 у справі № 904/76/21 дійшов таких висновків: притягнення керівників, засновників (учасників, акціонерів) боржника, інших осіб боржника до солідарної та субсидіарної відповідальності є винятковим механізмом відновлення порушених прав кредиторів. Істотна та явна диспропорція між зобов'язаннями та активами по суті неплатоспроможного боржника та непоінформованість про це кредиторів цілком очевидно порушують права останніх. У зв'язку з цим для захисту майнових інтересів кредиторів боржника запроваджено правове регулювання своєчасного інформування керівником юридичної особи його кредиторів про неплатоспроможність (недостатність майна) боржника.
Згідно з правовими висновками Верховного Суду у постановах від 09.06.2022 у справі №904/76/21, від 02.11.2022 у справі № 902/1068/20, від 09.06.2022 у справі № 904/76/21 та від 06.10.2022 у справі №903/988/20:
солідарна відповідальність керівника боржника - це вид спеціальної цивільно-правової відповідальності, притягненню до якої при здійсненні провадження у справі про банкрутство підлягає керівник боржника, який не звернувся до господарського суду в місячний термін у разі наявності загрози неплатоспроможності, за незадоволення вимог кредиторів на підставі заяви кредитора після зазначення в ухвалі господарського суду про виявлення такого порушення. Сутність солідарної відповідальності полягає у залученні керівника боржника - юридичної особи, щодо якої здійснюється провадження у справі про банкрутство, до солідарного обов'язку з виконання грошових зобов'язань боржника як правового механізму захисту та відновлення прав кредиторів, які були необізнані з його вини про стан неплатоспроможності боржника. Тлумачення змісту частини шостої статті 34 КУзПБ свідчить, що суб'єктом солідарної відповідальності є виключно керівник боржника, в тому числі колишній керівник, оскільки наведена норма не містить жодних обмежень покладення такої відповідальності на керівника боржника, повноваження якого на час відкриття/здійснення провадження у справі про банкрутство припинились;
Аналізуючи установлені обставини справи та норми чинного законодавства, враховуючи висновки Верховного Суду щодо застосування норм права, суд прийшов до таких висновків.
ТОВ «ГРЕЙНСВАРД» в основу порушення ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_1 ч.6 ст.34 КУзПБ.
Як зазначає ТОВ «ГРЕЙНСВАРД» відповідно до фінансової звітності за 2021р. чистий прибуток ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» за 2021 рік становив 1 678,3 тис. грн., що унеможливлювало задоволення вимог ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» перед Приватним акціонерним товариством «Українське Дунайське пароплавство» у разі задоволення вимог іншого кредитора - ТОВ «ГРЕЙНСВАРД».
Проте як зазначає сам заявник ТОВ «ГРЕЙНСВАРД» сума основної заборгованості ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» виникла на підставі Договору на транспортно-експедиційне обслуговування № 100519-01 від 10.05.2019 в період з червня по липень 2022 року за надані послуги в сумі 1 084 049,57 грн. на підставі якої кредитор був змушений звернутись до суду з позовною заявою про стягнення заборгованості та по якій було винесено рішення у справі № 916/3399/22.
Що ж до заборгованості ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» перед ПАТ «Українське Дунайське Пароплавство» ТОВ «ГРЕЙНСВАРД» зазначає, що між Приватним акціонерним товариством «Українське Дунайське пароплавство» та ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» були укладені букінг-ноти на перевезення вантажу: № KFO/220621-317 від 21.06.2022, № KFO/220817-431 від 17.08.2022, № KFO/220926-474 від 26.09.2022, № KFO/221001-478 від 01.10.2022, № KFO/221017-508 від 17.10.2022.
Також відповідно до рішення Морської арбітражної комісії при Торгово-промисловій палаті України від 20.02.2025 у справі № 3/2024 період прострочення за букінг-нотами виник 07.11.2022
Тобто посилання заявника ТОВ «ГРЕЙНСВАРД» на те, що у ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» виникла заборгованість у 2021р. і задоволення одного кредитора унеможливлювало задоволення іншого є необґрунтованими так як заборгованість виникла у 2022 році.
Так відповідно до фінансової звітності за 2022 та 2023 роки у ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» наявна стійка платоспроможність.
При цьому, матеріали даної справи, не містять будь-якого аналізу структури активів Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРСАГРО ІНВЕСТ», у тому числі структури дебіторської заборгованості.
Під загрозою неплатоспроможності закон розуміє виникнення таких обставин, за яких задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника у повному обсязі перед іншими кредиторами.
Тобто ТОВ «ГРЕЙНСВАРД» повинен був у своїй заяві вказати: а) на конкретних "одного або кількох кредиторів", суми вимог перед кожним з них (та суми разом); б) конкретну суму вимог перед "іншими кредиторами"; в) вказати конкретні докази цих обставин; г) обґрунтувати (розрахувати та логічно порівняти суми), що задоволення вимог перших призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника других.
Таким чином, з урахуванням відомостей про фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРСАГРО ІНВЕСТ», викладених у звітності боржника, у боржника було достатньо активів для погашення усієї кредиторської заборгованості, у тому числі перед двома зазначеними кредиторами у поданій заяві, відтак у керівництва боржника у період виконання повноважень директора ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» ОСОБА_3 та ОСОБА_2 не виник обов'язок у розумінні ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства звертатися до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРСАГРО ІНВЕСТ», що і підтверджується самим заявником де він зазначає, що збитковість підприємства виникла першому півріччі 2024 року.
Проаналізувавши період господарської діяльності боржника з 01.06.2024 до відкриття провадження у справі № 916/4856/24 за заявою ТОВ «ГРЕЙНСВАРД» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.11.2024, суд зазначає наступне.
Керівником ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» 12.04.2024р. був призначений ОСОБА_1 який мав доступ до всієї бухгалтерської та статистичної документації підприємства, під час його перебування на посаді у підприємства виникла фінансова нестабільність і як наслідок ознаки неплатоспроможності боржника.
Як вбачається із фінансової звітності розмір усіх активів ТОВ «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» під час перебування на посаді ОСОБА_1 став меншим, ніж сумарний розмір зобов'язань перед усіма кредиторами боржника, строк виконання яких настав за правилами закону, що регулює відповідні правовідносини а отже такий майновий стан боржника за всіма його показниками (основними фондами, дебіторською заборгованістю, строк виконання зобов'язань щодо якої настав, тощо), який за оцінкою сукупної вартості всіх активів боржника очевидно не був здатний забезпечити задоволення вимог виконання зобов'язань перед усіма кредиторами, строк виконання яких настав, ні у добровільному, ні у передбаченому законом примусовому порядку.
Проте ОСОБА_1 не було виконано вимоги статті 34 КУзПБ якою було визначено, що боржник зобов'язаний у місячний строк звернутися до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.
Таким чином, з урахуванням всіх обставин справи, доводи про притягнення керівника боржника ОСОБА_1 до солідарної відповідальності є обґрунтованими, оскільки останній не звернувся до господарського суду у місячний термін при наявності загрози неплатоспроможності перед кредиторами.
Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.
Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, яким суд має керуватися при вирішення справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.
На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).
17.10.2019 набув чинності Закон України № 132-IX від 20.09.2019 "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до України змінено назву статті 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес стандарт доказування "вірогідності доказів".
У рішенні ЄСПЛ від 19.12.1997 у справі "Brualla Gomez de La Torre v. Spain" наголошено про загальновизнаний принцип негайного впливу процесуальних змін на позови, що розглядаються.
Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.
Згідно зі ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.
Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов'язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були (аналогічний висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18).
Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов'язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).
Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).
Такий підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".
Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні ЄСПЛ від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("Benderskiy v. Ukraine"), в якому суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.
Враховуючи наведене, суд задовольняє заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРЕЙНСВАРД» про покладення солідарної відповідальності на колишніх керівників Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» частково в частині визнання невиконання керівником (директором) Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» ОСОБА_1 , вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства та покладення на нього солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРСАГРО ІНВЕСТ».
Керуючись ст.ст. 232, 234, 235 ГПК України, ст.ст. 7, 34, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства Кодексу України з процедур банкрутства, суд
1. Заяву ТОВ «Грейнсвард» про покладення солідарної відповідальності на керівників ТОВ «Хорсагро Інвест» ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 - задовольнити частково.
2. Визнати невиконання керівником (директором) Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ: 39497560) ОСОБА_1 , вимог ч. 6 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства та покласти на нього солідарну відповідальність за незадоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ХОРСАГРО ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ: 39497560).
3. В решті заявлених вимог відмовити.
Рішення суду набирає законної сили в порядку ст.241 ГПК України та може бути оскаржено в порядку ст..ст.253-259 ГПК України.
Повний текст рішення складено 10 листопада 2025 р.
Суддя С.Ф. Гут