79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128
03.11.2025 Справа № 914/1216/25
за позовом: Публічного акціонерного товариства «МТБ Банк», м. Чорноморськ Одеської області,
до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТАТО ОЖИДІВ», с.Ожидів Львівської області,
до відповідача 2: ОСОБА_1 , с.Ожидів Львівської області,
за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Приватного акціонерного товариства «Експортно-кредитне агентство», м.Київ,
про стягнення 5'271'963,63 грн заборгованості,
та за зустрічним позовом: ОСОБА_1 , с.Ожидів Львівської області,
до відповідача за зустрічним позовом: Публічного акціонерного товариства МТБ Банк, м.Чорноморськ Одеської області,
про визнання недійсним договору поруки.
Суддя Б. Яворський,
при секретарі О. Муравець.
Представники сторін:
від позивача (відповідача за зустрічним позовом): Р. Мирко,
від відповідача 1: не з'явився,
від відповідача 2 (позивача за зустрічним позовом): О.Шубак,
від третьої особи: Б. Бровченко.
Відводів складу суду сторонами не заявлялося.
Відповідно до ст.222 ГПК України судове засідання проводилося в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв'язку vkz.court.gov.ua.
СУТЬ СПОРУ. У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа №914/1216/25 за позовом Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОТАТО ОЖИДІВ" та ОСОБА_1 про стягнення 5'271'963,63 грн заборгованості за кредитним договором №К15238/2024 від 22.07.2024 та договором поруки №К15238/2024/S-2 від 22.07.2024 (з урахуванням заяви про уточнення вимог), з яких: 4'995'372,00 грн заборгованість за простроченим тілом кредиту, 5'070,30 грн заборгованість за строковими процентами, 50'693,32 грн заборгованість за простроченими процентами, 16'234,96 грн заборгованість за строковою компенсаційною процентною ставкою та 204'593,05 грн заборгованість за простроченою компенсаційною процентною ставкою.
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями 16.04.2025 року справу № 914/1216/25 передано на розгляд судді Яворському Б.І.
Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.04.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі третю особу; встановлено строк для реалізації учасниками провадження своїх процесуальних прав.
12.05.2024 відповідачем скеровано до суду відзив та зустрічну позовну заяву з вимогою про визнання недійсним договору поруки №15238/2024/S-2 від 22.07.2024.
19.05.2025 позивач за первісним позовом подав відповідь на відзив за первісним позовом.
Ухвалою від 28.05.2025 , після усунення недоліків зустрічного позову, суд прийняв до спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" про визнання недійсним договору поруки №К15238/2024/S-2 від 22.07.2024. Подальший рух справи у підготовчому провадженні відображений у відповідних ухвалах суду та протоколах судових засідань.
04.06.2025 банк подав відзив на зустрічну позовну заяву, де зазначив, що аргументи відповідача про те, що він не отримував примірника копії кредитного договору з метою забезпечення виконання зобов'язань, за яким було укладено вказаний договір поруки, є безпідставними, оскільки копія кредитного договору за умовами договору поруки є його додатком і ОСОБА_1 власноручним підписом на договорі поруки підтвердив отримання, зокрема, копії кредитного договору. При цьому, в договорі поруки відображено всі істотні умови, зокрема, щодо предмету договору, змісту та обсягу
зобов'язань за виконання яких поручається поручитель. Поручитель не є стороною кредитного договору, а тому його підписання з боку поручителя недоцільне. Зазначив також, що відповідач 2 є єдиним учасником та засновником відповідача 1, що також спростовує доводи про необізнаність з умовами кредитного договору.
Ухвалою від 07.07.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті. Причини відкладення розгляду справи викладено у відповідних ухвалах суду.
Представник позивача за первісним позовом у судове засідання 03.11.2025 з?явився, позовні вимоги підтримав, просив їх задоволити; проти зустрічного позову заперечив.
У судове засідання 03.11.2025 відповідач 1 участі свого повноважного представника не забезпечив, про причини неявки не повідомив, правом на подання відзиву не скористався.
Представник відповідача 2 у судове засідання з?явився, просив відмовити у задоволенні первісного позову та задоволити зустрічний позов.
Третя особа участь повноважного представника у судове засідання забезпечила, представник просив суд задовольнити вимоги первісного позову та відмовити у задоволенні зустрічної позовної заяви.
Аргументи позивача за первісним позовом.
Позовні вимоги обгрунтовані тим, що відповідач не виконав взятих на себе зобов?язань за кредитним договором №К15238/2024 від 22.07.2024. Крім того, 22.07.2024 між позивачем та відповідачем 2, з метою забезпечення виконання умов кредитного договору, укладено договір поруки №К15238/2024/S-2 відповідно, за яким поручитель відповідає перед кредитором за виконання зобов'язань у тому ж розмірі, що і боржник, включаючи сплату кредиту, процентів, нарахованих за кредитом, винагород, штрафів, пені та інших платежів, відшкодування збитків. Зважаючи, що відповідачі своїх зобов'язань за договорами не виконали, відтак позивач просить суд солідарно стягнути з них існуючу заборгованість.
Аргументи відповідача 1.
Відповідач правом на подання відзиву не скористався, із заявами та клопотаннями на адресу суду не звертався.
Аргументи відповідача 2 (позивача за зустрічним позовом)
Відповідач заперечує проти задоволення первісного позову, оскільки вважає, що договір поруки є неукладеним, так як сторонами не підписано додатку до договору поруки. Також зазначає, що строк виконання зобов?язань за договором поруки не настав.
Позивач за зустрічним позовом стверджує, що договір поруки є недійсним, оскільки під час укладення договору поруки банк приховав від нього повну та обЧєктивну інформацію щодо істотних умов договору поруки та кредитного договору, а саме договір поруки не містить інформації про те, що кожний транш наданий за кредитним договором має бути повністю погашений не пізніше ніж через 100 календарних днів з дати видачі кожного траншу. Натомість, кредитний договір містить інформацію, що терміном погашення кредиту є 21 липня 2025 року. Позивач міг би дізнатися про строк погашення кожного траншу за кредитним договором, у випадку, якщо б його до укладення договору поруки було ознайомлено зі змістом кредитного договору, або як це передбачено договором поруки, до договору поруки сторонами укладено додаток №1 до договору поруки. Проте, банк приховав від відповідача зміст істотних умов договору поруки, не ознайомив його з кредитним договором до моменту укладення договору поруки, та не надав для підписання додаток №1 до договору поруки. Тим самим банк ввів в оману відповідача щодо істотних умов договору - строку повернення за кожним траншем за кредитом, відповідно до умов кредитного договору.
Аргументи третьої особи у справі.
Письмових пояснень по суті спору третьою особою не подано, однак у судовому засіданні представник позовні вимоги підтримав, проти зустрічного позову заперечив.
Згідно пункту 1 ч.3 ст.202 ГПК України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.
Частиною 1 ст.202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.
Згідно ч. 2 ст.178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем 1 відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.
Суд встановив, що з моменту відкриття провадження у справі сплив достатній строк для подання сторонами своїх доводів, заперечень, відзиву, доказів тощо, а також те, що відповідача 1 було належним чином повідомлено про відкриття провадження у справі та подальші судові засідання на засадах відкритості та гласності судового процесу сторонам, створено всі необхідні умови для можливості захисту їх прав та охоронюваних законом інтересів, у зв'язку з чим суд вважає за можливе здійснити розгляд даної справи по суті заявлених вимог за наявними матеріалами у відповідності до приписів ч.9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 ГПК України, оскільки відповідач 1 не скористались наданим йому правом на подання відзиву на позовну заяву.
У судовому засіданні 03.11.2025 судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.
ОБСТАВИНИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ.
22 липня 2024 року Публічним акціонерним товариством «МТБ Банк» (банк) та ТОВ «Потато Ожидів» (позичальник, відповідач 1) укладено кредитний договір №К15238/2024, відповідно до умов якого в межах урядової програми «Доступні кредити 5-7-9%» банк зобов'язується надати позичальнику грошові кошти у вигляді поновлювальної кредитної лінії на суму 5 000 000,00 грн., з урахуванням п.3.3.25 цього договору, а позичальник зобов'язується прийняти, використати за цільовим призначенням та повернути банку кредит, сплатити за користування кредитом проценти, розмір та порядок нарахування яких визначено в розділі 8 цього договору (компенсаційна процентна ставка станом на дату складення цього договору встановлюється на рівні 13,0% річних), комісії, пені і штрафи та інші платежі, що будуть нараховані відповідно до умов цього договору.
За змістом п.1.4 кредитного договору банк відкриває позичальнику поновлювальну кредитну лінію на строк з 22.07.2024 по 21.07.2025 включно. Погашення кредиту здійснюється відповідно до графіку погашення, передбаченого п. 2.5 цього договору.
Відповідно до п. 2.3 договору видача кредиту відбувається шляхом перерахування грошових коштів з позичкового рахунку банком на рахунок постачальника (-ів), який (які) для цілей реалізації відповідного інвестиційного проекту здійснює(-ють) продаж, постачання товарів, надає (-ють) послуги або виконує (-ють) роботи позичальнику; за виключенням кредитних коштів, що надаються з метою фінансування оборотного капіталу позичальника або з метою рефінансування його заборгованості за кредитом на поточний рахунок позичальника в національній валюті України (у гривні) … не пізніше настання першої дати сплати, зазначеної в п. 2.5 цього договору.
Пунктом 2.4 договору визначено, що позичальник зобов'язується повернути банку кредит не пізніше кінцевої дати, зазначеної у п. 1.4 цього договору відповідно до графіку погашення, згідно з яким фактичний залишок заборгованості не повинен перевищувати: 22.07.2024 - 5000000,00; 21.07.2025 - 0,00. При цьому кожний наданий за цим договором транш має бути повністю погашений не пізніше ніж через 100 календарних днів з дати видачі кожного траншу. У разі непогашення заборгованості за кредитом у передбачені графіком терміни, така заборгованість вважається простроченою.
Сплата нарахованих банком процентів за користування кредитом здійснюється позичальником на транзитний рахунок, зазначений у п. 2.2 цього договору. Нарахування банком процентів за користування кредитом здійснюється щоденно, починаючи з дати виникнення фактичної заборгованості на позичковому рахунку, зазначеному у п.2.2 цього договору, до дати повного погашення кредиту. Проценти нараховуються на фактичний залишок заборгованості за кредитом, виходячи з фактичної кількості днів у місяці та 360 днів у році. Проценти сплачуються позичальником щомісяця в останній робочий день поточного місяця за період з останнього робочого дня місяця, що передує поточному, до передостаннього робочого дня поточного місяця включно. В день повного погашення кредиту сплаті підлягають проценти, нараховані за період з останнього робочого дня попереднього місяця по попередній календарний день включно, який передує дню погашення кредиту в останній робочий день поточного місяця, і в день фактичного повного погашення кредиту. У випадку не сплати позичальником процентів у останній робочий день поточного місяця, вони вважаються простроченими у перший наступний за ним календарний день поточного місяця. Після закінчення передбаченого цим договором строку кредитування, проценти, нараховані за період прострочення до фактичного погашення кредиту, позичальник сплачує в тому ж розмірі, що визначені п.1.1 цього договору та у тому ж порядку, який визначений цим пунктом, а у разі дострокового повного погашення заборгованості за цим договором в день фактичного погашення кредиту. У випадку надходження грошових коштів на погашення процентів у день, відмінний від дня, передбаченого цим пунктом для сплати процентів, вони направляються у повному обсязі на погашення заборгованості за основним боргом за кредитом (п.2.6 договору).
Згідно із п. 2.7 договору позичальник сплачує банку комісію: а) за проведення розрахунків по поточному рахунку, пов'язаних з кредитуванням, в розмірі 0,75% від ліміту кредитної лінії, передбаченого п. 1.1 цього договору. Комісія без ПДВ. Комісія сплачується позичальником в день укладення цього договору на транзитний рахунок, зазначений в п. 2.2 цього договору; б) за проведення розрахунків по поточному рахунку, пов'язаних з кредитуванням, в розмірі 0,75% від ліміту кредитної лінії, передбаченого п. 1.1 цього договору. Комісія без ПДВ. Комісія сплачується позичальником в день укладення цього договору на транзитний рахунок, зазначений в п. 2.2 цього договору; в) за проведення розрахунків по поточному рахунку, пов'язаних з кредитуванням, в розмірі 2,71% від страхової суми, передбаченого п. 1.1 цього договору. Сплачується страхувальником в день укладення договору страхування одноразово. При несплаті комісійної винагороди у зазначені терміни та строки, вона вважається простроченою.
Дострокове (як повне, так і часткове) погашення кредиту здійснюється позичальником за узгодженням з банком. При цьому позичальник зобов'язаний одночасно сплатити банку усі нараховані банком на момент дострокового погашення кредиту (частини кредиту) платежі. При надходженні коштів у рахунок оплати зобов'язань позичальника за цим договором погашення зобов'язань позичальника здійснюється у наступній черговості: сума простроченої заборгованості: прострочені проценти (у повному обсязі); прострочені реструктуризовані проценти (у повному обсязі); прострочені комісії (у повному обсязі); прострочені реструктуризовані комісії; прострочена заборгованість за основним боргом (в повному обсязі); строкова заборгованість до сплати за графіком в поточному місяці: строкова заборгованість за відсотками (щомісячний платіж); строкова заборгованість за реструктуризованими відсотками (щомісячний платіж); строкова заборгованість за комісіями (щомісячний платіж); строкова заборгованість за реструктуризованими комісіями (щомісячний платіж); строкова (поточна) заборгованість за основним боргом (щомісячний платіж за графіком погашення); сума неустойки; поточна заборгованість за кредитним договором. Погашення заборгованості у межах кожної черги відбувається залежно від терміну/строку прострочення. В першу чергу погашаються прострочені платежі, у другу чергу - поточні платежі, третю чергу - сума неустойки, в четверту - часткове або повне погашення поточної заборгованості за кредитним договором, якщо інше не встановлено цим договором. Черговість оплати може бути змінено за рішенням уповноваженого органу банку, про що банк у строк до 3 робочих днів з дати прийняття відповідного рішення уповноваженим органом банку, повідомляє позичальника листом, якій направляється на адресу позичальника, що вказана у розділі «Реквізити і підписи сторін» даного договору (п.8 та 2.9 договору).
Пунктом 4.1 договору передбачено, що виконання позичальником зобов'язань за цим договором забезпечується, зокрема, порукою фізичної особи: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ).
Відповідно до положень пункту 8.1 договору розмір базової процентної ставки розраховується як сума індексу UIRD (3міс.) для національної валюти, станом на попередній банківський день, що передує даті укладення кредитного договору та значення фіксованої маржі, а саме для суб'єкта підприємництва, що належить до діючого бізнесу та отримує кредити на фінансування оборотного капіталу - не більше індексу UIRD (три місяці) + 4 %; Розмір UIRD (3 міс.) на дату укладення цього договору складає 13,04%. Розмір базової процентної ставки на дату укладення цього договору складає 17,04%. Визначена за формулою, зазначеному в цьому пункті, базова процентна ставка переглядається банком щоквартально протягом всього строку кредитування позичальника. Максимальний розмір базової процентної ставки, що може бути застосована за кредитом позичальника, в будь-якому разі не може бути більшим за 23,0% річних.
За умовами пункту 8.2 договору компенсаційна процентна ставка за користування кредитом встановлюється з дати укладення договору. Розмір компенсаційної процентної ставки на дату укладення договору визначений у п. 1.1 цього договору та переглядається банком щоквартально протягом всього строку кредитування позичальника на підставі даних фінансової та/або податкової звітності позичальника на 01 січня, 01 квітня, 01 липня, 01 жовтня. Компенсаційна ставка складає: до рівня 5 або 7, або 9 відсотків річних - для кредитів, наданих на інвестиційні цілі; до рівня 7 або 9, або 13 відсотків річних - для кредитів, наданих на фінансування оборотного капіталу; до рівня 15 відсотків річних - для кредитів, наданих фізичній особі - підприємцю (п.8.2.5 договору).
Відповідно до п.10.1 та п.10.2 договору цей договір набирає сили з моменту його підписання обома сторонами. Цей договір може бути змінений або доповнений за взаємною згодою сторін. Зміни та доповнення до цього договору викладаються в письмовій формі та набувають чинності з моменту їх підписання.
Крім того, 22.07.2024, з метою забезпечення виконання вимог за кредитним договором №К15238/2024 між позивачем за первісним позовом (банком) та відповідачем-2 (поручитель) укладено договір поруки № К15238/2024/S-2, відповідно до умов якого поручитель поручився перед кредитором за виконання боржником - ТОВ “ПОТАТО ОЖИДІВ» та його правонаступниками зобов'язань за кредитним договором № К15238/2024 від 22.07.2024 із всіма додатковими угодами до нього в повному обсязі, в тому числі: - по поверненню наданого боржнику кредиту у вигляді поновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 5000000,00 грн. з урахуванням п.3.3.25 кредитного договору, терміном погашення по 21.07.2025 включно, відповідно до умов кредитного договору; - зі сплати процентних доходів за користування кредитом, розмір та порядок нарахування яких визначено в розділі 8 кредитного договору (компенсаційна процентна ставка станом на дату укладення кредитного договору встановлюється на рівні 13,0% річних, при цьому максимальний розмір базової процентної ставки в будь-якому випадку не може бути більшим 23,0% річних.; - по сплаті комісії за проведення розрахунків по поточному рахунку, пов'язаних з кредитуванням, в розмірі 0,75% від суми кредиту, передбаченої п. 1.1 кредитного договору, що сплачується в день укладення кредитного договору; - за проведення розрахунків по поточному рахунку, пов'язаних з кредитування, в розмірі 2,71% від страхової суми, що сплачується в день укладення договору страхування, одноразово; - по сплаті можливих штрафних санкцій у випадках та розмірі, передбачених кредитним договором.
Поручитель з укладенням цього договору підтверджує свою згоду на наступні можливі зміни умов кредиту, що визначені у цьому пункті: зменшення суми/ліміту кредиту; зміна графіку погашення/зниження суми/ліміту кредиту без зміни терміну/строку погашення кредиту; збільшення розміру відсоткової ставки у межах 5 процентних пунктів; зменшення розміру відсоткової ставки та комісії; зміна розміру комісій, що сплачуються періодично протягом строку кредиту, не більш ніж в 2 рази; зміну розміру та типу разових комісій, якщо вони сплачуються боржником в день укладення додаткової угоди до кредитного договору; зміну інших умов кредитного договору, що не стосуються розміру суми/ліміту кредиту та терміну/строку виконання зобов'язання по поверненню кредиту. Сторони погодили та визначили, що у разі внесення вказаних змін до умов кредиту, зміни до цього договору не вносяться. (п.1.1.1 договору).
Сторони у п.1.1.2 договору поруки погодили, що підписанням цього договору, поручитель засвідчує, що він: а) ознайомлений та погоджується з порядком визначення розміру та моменту зміни процентної ставки за користування кредитом; б) має змогу та зобов'язаний самостійно дізнаватися про розмір ставки UIRD (український індекс ставок за депозитами фізичних осіб) для національної валюти, користуючись загальнодоступними джерелами інформації, та про інші параметри, які впливають (можуть вплинути) на розмір процентної ставки за користування кредитом, користуючись інформацією, яку може надати боржник і не потребує жодних додаткових повідомлень, стосовно розміру, розрахованої на основі вищезгаданої інформації процентної ставки за користування кредитом відповідно до розділу 8 кредитного договору за умови, якщо процентна ставка за користування кредитом, у випадку її зміни, не буде перевищувати максимальний розмір, зазначений у п. 1.1. цього договору; в) повністю розуміє і погоджується з методикою та порядком розрахунку процентної ставки за користування кредитом, повністю розуміє та бере на себе всю відповідальність за можливі негативні для себе наслідки, пов'язані зі зміною процентної ставки; г) є заздалегідь письмово повідомленим про всі можливі зміни процентної ставки, визначені відповідно до розділу 8 кредитного договору.
Згідно з пунктом 1.2 договору поруки копія кредитного договору - є невід'ємною частиною цього договору. Поручитель з умовами кредитного договору ознайомлений, вони йому зрозумілі.
У випадку порушення боржником зобов'язань за кредитним договором, боржник та поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники. Поручитель відповідає перед кредитором в тому ж розмірі, що і боржник, включаючи сплату кредиту, процентів за користування кредитом, комісій, штрафів, пені та інших платежів, відшкодування збитків. За цим договором поручитель поручаються перед кредитором за виконання зобов'язань боржника по всіх наданих боржнику траншах за кредитом (пункти 1.3 - 1.4 договору поруки).
Згідно із розділом 2 договору забезпечене порукою зобов'язання боржника поручитель повинен виконати протягом 20-ти (двадцяти) календарних днів з моменту направлення кредитором письмової вимоги про необхідність погашення заборгованості по кредиту/кредитах. Письмова вимога направляється кредитором на адресу поручителя, яка зазначена у цьому Договорі. До поручителя, який виконав зобов'язання боржника у повному обсязі переходять усі права кредитора у цьому зобов'язанні, в тому числі й ті, що забезпечували його виконання. У разі виконання поручителем зобов'язань боржника за кредитним договором у повному обсязі кредитор повинен надати поручителю всі документи, що підтверджують зобов'язання боржника за кредитним договором.
Відповідно до п.5.1 договору поруки, цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє 120 місяців з дати набуття ними чинності. Додатком до договору поруки є копія кредитного договору №К15238/2024 від 22.07.2024. У договорі поруки також зазначено: «Я, ОСОБА_1 , поручитель за договором поруки №К15238/2024/S-2 від 22.07.2024, цим підписом підтверджую отримання особисто одного примірника оригіналу цього договору, а також копії кредитного договору № К15238/2024 від 22.07.2024. З умовами договору ознайомлений та згоден. 22.07.2024, підпис».
Позивач зазначає, що на виконання умов кредитного договору позичальником надіслано до банку повідомлення по системі «МТБ-В» від 29.07.2024 № 127162 з клопотанням на видачу траншу за вих. № 91 від 29.07.2024 на суму 3220000,00 грн., який банком надано 29.07.2024 та повідомлення по системі «МТБ-В» від 05.08.2024 № 128018 з клопотанням на видачу траншу за вих. № 95 від 02.08.2024 на суму 1775400,00 грн., який банком надано 05.08.2024. Копії повідомлень та виписки по особовому рахунку долучено до матеріалів справи.
Позивач стверджує, що позичальник систематично не виконує взяті на себе зобов'язання в обумовлені договорами строки, 28.02.2025 банк направив позичальнику та поручителю (ТОВ «Потато Ожидів» та ОСОБА_1 ) вимогу №00/959-0/62.1 від 27.02.2025 про погашення боргу, яка залишена без відповіді та задоволення.
Станом на дату звернення до суду відповідачі заборгованість за кредитним договором не погасили, у зв'язку з чим позивач просить суд солідарно стягнути заборгованість за таким.
ОЦІНКА СУДУ.
Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.
Відповідно до ст.13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Статтею 73 ГПК України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.
Згідно з ст. 74 Господарського процесуального кодексу України обов'язок доказування і подання доказів покладається на сторони. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.
Приписами ст.ст. 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Відповідно до ст.86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.
Судом учасникам справи була надана розумна можливість подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень, прийняти участь у досліджені доказів, надати пояснення, обґрунтувати перед судом переконливість поданих доказів та позицій по справі, скористатись іншими процесуальними правами.
Цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.
Відповідно до ч.1 ст.15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а згідно ч.1 ст.16 ЦК України, кожен має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини (ч.1 ст.11 Цивільного кодексу України).
Відповідно до ч. 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Відповідно до ст.6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 Цивільного кодексу України).
Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч.1 ст.626 ЦК України).
Між сторонами виникли взаємні права та обов'язки на підставі укладеного кредитного договору № К15238/2024 від 22.07.2024 та договору поруки № К15238/2024/S-2 від 22.07.2024.
Відповідно до ст. 2 Закону України «Про банки і банківську діяльність», банківський кредит - будь-яке зобов'язання банку надати певну суму грошей, будь-яка гарантія, будь-яке зобов'язання придбати право вимоги боргу, будь-яке продовження строку погашення боргу, яке надано в обмін на зобов'язання боржника щодо повернення заборгованої суми, а також на зобов'язання на сплату процентів та інших зборів з такої суми.
За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов'язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов'язується повернути кредит та сплатити проценти (ч.1 ст.1054 ЦК України).
Відповідно до ч.2 ст.1054 ЦК України до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 «Позика» глави 71 «Позика. Кредит. Банківський вклад» ЦК України, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.
Разом з тим, згідно з ч. 1 ст. 55 Закону України «Про банки і банківську діяльність» відносини банку з клієнтом регулюються законодавством України, нормативно-правовими актами Національного банку України та угодами (договорами) між клієнтом та банком.
Банківський кредит - будь-яке зобов'язання банку надати певну суму грошей, будь-яка гарантія, будь-яке зобов'язання придбати право вимоги боргу, будь-яке продовження строку погашення боргу, яке надано в обмін на зобов'язання боржника щодо повернення заборгованої суми, а також на зобов'язання на сплату процентів та інших зборів з такої суми (ст.2 наведеного Закону).
Згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов'язковим для виконання сторонами.
Статтею 1048 ЦК України передбачено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюється договором. Позичальник зобов'язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок (ч.1 та ч.3 ст.1049 ЦК України).
Отже, зобов'язання з кредитного договору передбачає єдиний обов'язок боржника - повернути кредит у повному розмірі та сплатити проценти за користування кредитом.
Відповідно до ч. 1 ст. 1056-1 ЦК України розмір процентів та порядок їх сплати за договором визначаються в договорі залежно від кредитного ризику, наданого забезпечення, попиту і пропозицій, які склалися на кредитному ринку, строку користування кредитом, розміру облікової ставки та інших факторів.
Статтею 509 ЦК України передбачено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Згідно з статтею 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).
Відповідно до ч. 2 ст.1050 ЦК України, якщо договором встановлений обов'язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.
Зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом (ч.1 ст.598 ЦК України). Однією з таких підстав, встановлених законом, є виконання, проведене належним чином (ст.599 ЦК України).
Судом встановлено, що на виконання умов кредитного договору банк надав ТОВ «Потато Ожидів» кредит у розмірі 4995372,00 грн., проте позичальник не виконав взяті на себе зобов'язання за умовами кредитного договору, адже не сплатив кредит, проценти та компенсацію у строки, погоджені сторонами у графіку погашення, чим допустив прострочення, що підтверджується наявними у матеріалах справи виписками по рахунках.
У зв'язку з порушеннями зобов'язань за кредитним договором № К15238/2024 від 22.07.2024 позивач скерував вимогу, в якій просив погасити заборгованість за тілом кредиту і відсотками за його користування через неналежне виконання кредитного зобов'язання.
Суд, перевіривши обґрунтованість розрахунку, встановив, що останній є арифметично вірним, відтак вимоги позивача про стягнення заборгованості за кредитним договором у сумі 5'271'963,63 грн підлягає до задоволення.
Відповідач доказів, які б підтверджували належне виконання ним своїх зобов'язань, суду не надав, в матеріалах справи вони відсутні.
У силу вимог ч. 1 та ч. 2 ст. 528 ЦК України виконання обов'язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов'язання не випливає обов'язок боржника виконати зобов'язання особисто. У цьому разі кредитор зобов'язаний прийняти виконання, запропоноване за боржника іншою особою. У разі невиконання або неналежного виконання обов'язку боржника іншою особою цей обов'язок боржник повинен виконати сам.
Відповідно до ч. 1 ст. 540 ЦК України, якщо у зобов'язанні беруть участь кілька кредиторів або кілька боржників, кожний із кредиторів має право вимагати виконання, а кожний із боржників повинен виконати обов'язок у рівній частці, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.
Згідно з ст. 541 ЦК України солідарний обов'язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов'язання.
Частинами 1 та 2 ст. 543 ЦК України встановлено, що у разі солідарного обов'язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов'язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов'язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов'язаними доти, доки їхній обов'язок не буде виконаний у повному обсязі.
За ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов'язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.
Статтею 553 ЦК України визначено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.
У разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов'язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки (ст. 554 ЦК України).
Відтак, з огляду на солідарний обов'язок перед кредитором боржника за основним зобов'язанням і поручителя кредитор має право вибору звернення з вимогою до них разом чи до будь-кого з них окремо.
Як уже відзначалося, у забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором №К15238/2024 від 22.07.2024, між позивачем та відповідачем 2 було укладено договір поруки №К15238/2024/S-2 від 22.07.2024. Згідно з пунктом 1.2 договору поруки копія кредитного договору є невід'ємною частиною цього договору. У випадку порушення боржником зобов'язань за кредитним договором, боржник та поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники.
Поручитель відповідає перед кредитором в тому ж розмірі, що і боржник, включаючи сплату кредиту, процентів за користування кредитом, комісій, штрафів, пені та інших платежів, відшкодування збитків. За цими договорами поручитель поручаються перед кредитором за виконання зобов'язань боржника по всіх наданих боржнику траншах за кредитом (пункти 1.3 1.4 договору поруки).
З огляду на наведені положення договору поруки, суд критично оцінює твердження відповідача 2 про необізнаність з умовами договорів, оскільки поручитель був обізнаний про основне зобов'язання, про що свідчить напис та його власноручний підпис у договорі поруки. Крім того, заперечення щодо повноважень представника банку на підписання вимог про оплату боргу спростовуються долученими до матеріалів справи довіреностями.
Відповідачі суми заборгованості, заявленої до стягнення, не спростували, доказів у підтвердження повного чи часткового погашення боргу суду не надали, тому суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог за первісним позовом.
Щодо вимог зустрічної позовної заяви про визнання недійсним договору поруки.
Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.
Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5 та ч.6 ст.203 ЦК України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст. 215 ЦК України).
Відповідно до ст.230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (ч.1 ст. 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов'язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв'язку з вчиненням цього правочину.
Позивач за зустрічним позовом стверджує, що під час укладення договору поруки банк приховав від нього повну та обЧєктивну інформацію щодо істотних умов договору поруки та кредитного договору, а саме договір поруки не містить інформації про те, що кожний транш, наданий за кредитним договором, має бути повністю погашений не пізніше ніж через 100 календарних днів з дати видачі кожного траншу. Натомість, кредитний договір містить інформацію, що терміном погашення кредиту є 21 липня 2025 року. Позивач міг би дізнатися про строк погашення кожного траншу за кредитним договором, у випадку, якщо б його до укладення договору поруки було ознайомлено зі змістом кредитного договору, або як це передбачено договором поруки, до договору поруки сторонами укладено додаток №1 до договору поруки. Проте, банк приховав від відповідача зміст істотних умов договору поруки, не ознайомив його з кредитним договором до моменту укладення договору поруки, та не надав для підписання додаток №1 до договору поруки. Тим самим банк ввів в оману відповідача щодо істотних умов договору - строку повернення за кожним траншем за кредитом, відповідно до умов кредитного договору.
Як уже відзначалося, 29.07.2024 та 05.08.2024 відповідачу 1, засновником якого є відповідач 2 було надано кредит, товариство кредитом скористалось, однак своїх зобов'язань за договором не виконало. Про обізнаність відповідача 2 з умовами договорів також свідчить власноручний напис відповідача 2 у договорі поруки: «Я, ОСОБА_1 , поручитель за договором поруки №К15238/2024/S-2 від 22.07.2024, цим підписом підтверджую отримання особисто одного примірника оригіналу цього договору, а також копії кредитного договору № К15238/2024 від 22.07.2024. З умовами договору ознайомлений та згоден. 22.07.2024, підпис». Відтак, позивач за зустрічним позовом був обізнаний з умовами кредитного договору та договору поруки, обставини, на які він покликається у зустрічному позові, не підтверджуються, а тому у задоволенні зустрічного позову необхідно відмовити.
СУДОВІ ВИТРАТИ.
Сплата судового збору за подання до суду первісної позовної заяви підтверджується платіжною інструкцією № 14083287 від 10.04.2025 на суму 63'263,56 грн.
Згідно п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України судовий збір у справі покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Оскільки первісні позовні вимоги підлягають задоволенню, витрати по сплаті судового збору за подання позову покладаються на відповідачів за первісним позовом у рівних частинах. Судовий збір за зустрічним позовом залишається за відповідачем 2, оскільки суд відмовляє у задоволенні зустрічного позову.
Керуючись статтями 2, 3, 12, 13, 42, 73-80, 123, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд
1. Позовні вимоги задовольнити повністю.
2. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТАТО ОЖИДІВ» (80530, Львівська область, Золочівський район, с.Ожидів, вул.Залізнична, 10; ідентифікаційний код 44249164) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 4'995'372,00 грн. заборгованість за простроченим тілом кредиту, 5'070,30 грн. заборгованість за строковими процентами, 50'693,32 грн. заборгованість за простроченими процентами, 16'234,96 грн. заборгованість за строковою компенсаційною процентною ставкою та 204'593,05 грн. заборгованість за простроченою компенсаційною процентною ставкою.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ПОТАТО ОЖИДІВ» (80530, Львівська область, Золочівський район, с.Ожидів, вул.Залізнична, 10; ідентифікаційний код 44249164) на користь Публічного акціонерного товариства «МТБ Банк» (68003, Одеська область, м.Чорноморськ, пр-т Миру, 28; ідентифікаційний код 21650966) 31631,78 грн. судового збору.
4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь Публічного акціонерного товариства «МТБ Банк» (68003, Одеська область, м.Чорноморськ, пр-т Миру, 28; ідентифікаційний код 21650966) 31631,78 грн. судового збору.
5. У задоволенні зустрічного позову відмовити.
Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржене до Західного апеляційного господарського суду у порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України.
Повний текст рішення складено 11.11.2025.
Суддя Яворський Б.І.