ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua
0,2
про передачу справи на розгляд іншому суду
м. Київ
10.11.2025Справа №910/13664/25
Суддя Господарського суду міста Києва Бойко Р.В., розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрібізнес" (04128, м. Київ, вул. Академіка Туполєва, буд. 17; ідентифікаційний код 32312630)
до Корпорації "Артеріум" (08135, Київська обл., Бучанський р-н, село Чайки, вул. Антонова, буд. 8А; ідентифікаційний код 33406813)
про визнання недійсним протоколу загальних зборів та скасування реєстраційної дії і запису,
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрібізнес" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Київмедпрепарат", Корпорації "Артеріум", Товариства з обмеженою відповідальністю "Артеріум ЛТД", Акціонерного товариства "Галичфарм", приватного нотаріуса Воловиченка Віталія Валерійовича, в якому просить суд:
1) визнати недійсним Протокол №308 загальних зборів учасників Корпорації "Артеріум" від 13.10.2025;
2) скасувати реєстраційну дію та запис в Єдиному державному реєстрі, а саме: державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу та запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (дата та час запису: 14.10.2025, 17:14:23; номер запису: 1000741070046005604).
В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрібізнес" вказує, що є акціонером Акціонерного товариства "Київмедпрепарат".
При цьому, позивач вважає що Акціонерним товариством "Київмедпрепарат" в особі його органів управління не виконано (порушено) вимоги Закону України "Про акціонерні товариства", а також положення ст. 4.3. Статуту Акціонерного товариства "Київмедпрепарат" внаслідок прийняття рішення щодо внесення змін до Статуту Корпорації "Артеріум", що мало наслідком зміну місцезнаходження Корпорації "Артеріум", а також проведення ряду інших змін. Наслідком цього, як вважає позивач, фактично стало позбавлення законного права учасника - акціонера на участь в управлінні, передбаченого пунктом 1 частини 1 статті 27 Закону України "Про акціонерні товариства".
Так, позивач стверджує, що для можливості прийняття рішення про внесення змін до статуту Корпорації "Артеріум" Акціонерне товариство "Київмедпрепарат", виходячи з положення ч. 2. ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" та п. 4.3. Статуту Акціонерного товариства "Київмедпрепарат", повинне було бути уповноваженим на прийняття відповідного рішення загальними зборами акціонерів Акціонерного товариства "Київмедпрепарат".
На думку позивача, внаслідок прийняття Протоколу №308 загальних зборів учасників Корпорації "Артеріум" від 13.10.2025, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань неправомірно внесено зміни до установчих документів (Статуту) та змінено наступні відомості:
- зміна місцезнаходження Корпорації "Артеріум" (з "01032, Україна, м. Київ, вул. Саксаганського, 139" на "08135, Київська область, Бучанський район, село Чайки, вулиця Антонова, 8А");
- зміна відомостей про учасників Корпорації "Артеріум" (змінено найменування учасника з Публічне акціонерне товариство "Київмедпрепарат" на Акціонерне товариство "Київмедпрепарат"; з Публічне акціонерне товариство "Галичфарм" на Акціонерне товариство "Галичфарм").
У зв'язку з наведеним Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрібізнес" просить скасувати реєстраційну дію та запис в Реєстрі.
04.11.2025 Акціонерним товариством "Галичфарм" сформовано в системі "Електронний суд" заяву про передачу справи за підсудністю, в якій заявник просить суд матеріали справи №910/13664/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрібізнес" до Акціонерного товариства "Київмедпрепарат", Корпорації "Артеріум", Товариства з обмеженою відповідальністю "Артеріум ЛТД", Акціонерного товариства "Галичфарм", приватного нотаріуса Воловиченка Віталія Валерійовича про визнання недійсним Протоколу №308 загальних зборів учасників Корпорації "Артеріум" від 13.10.2025 та скасування реєстраційної дії та запису в ЄДРПОУ передати за підсудністю до Господарського суду Львівської області для розгляду в межах справи №914/1317/25 про банкрутство Акціонерного товариства "Галичфарм".
В обґрунтування даної заяви Акціонерне товариство "Галичфарм" вказує, що щодо нього, як одного із відповідачів, Господарським судом Львівської області розглядається справа №914/1317/25 про банкрутство, а відтак справи у спорах з майновими вимогами до боржника підлягають розгляду в межах справи про банкрутство.
06.11.2025 в системі "Електронний суд" Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрібізнес" сформовано заперечення за заяву Акціонерного товариства "Галичфарм", в яких позивач вказує, що спір не містить вимог майнового характеру до Акціонерного товариства "Галичфарм", а також спір не є спором про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником, оскільки рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні ст. 202 Цивільного кодексу України. Відтак, на думку позивача, відсутні підстави для задоволення заяви Акціонерного товариства "Галичфарм" про передачу справи на розгляд іншого суду.
Вирішуючи питання щодо наявності правових підстав для відкриття провадження у справі, чи залишення позовної заяви без руху, чи повернення позовної заяви, чи відмови у відкритті провадження чи передачі позовних матеріалів на розгляд до іншого суду, суд виходить з наступного.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрібізнес" у вступній частині позовної заяви вказало відповідачами Акціонерне товариство "Київмедпрепарат", Корпорацію "Артеріум", Товариство з обмеженою відповідальністю "Артеріум ЛТД", Акціонерне товариство "Галичфарм", приватного нотаріуса Воловиченка Віталія Валерійовича.
Відповідно ч. 1 ст. 45 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.
Відповідачами є особи, яким пред'явлено позовну вимогу (ч. 4 ст. 45 Господарського процесуального кодексу України).
Верховний Суд неодноразово зазначав, що належним відповідачем у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства є саме товариство, а не його учасники (постанова Великої Палати Верховного Суду 02.11.2021 у справі №917/1338/18, постанова Верховного Суду від 19.03.2025 у справі №910/17461/23).
Отже, в незалежності від вказівки позивачем у вступній частині позовної заяви в статусі відповідачів учасників товариства та реєстратора, вимоги про оскарження Протоколу №308 загальних зборів учасників Корпорації "Артеріум" від 13.10.2025 (чи рішень загальних зборів учасників Корпорації "Артеріум", оформлених Протоколом №308 від 13.10.2025), а також реєстраційної дії та запису, вчиненого на підставі рішення загальних зборів учасників, фактично пред'явлені до Корпорації "Артеріум".
Натомість інші учасники Корпорації "Артеріум" та приватний нотаріус можуть набути лише статус третіх осіб, якщо судом буде встановлено наявність відповідних підстав. Вказівка на певних осіб як відповідачів у вступній частині позовної заяви без пред'явлення до них вимог в змісті позову може свідчити про намір позивача штучно змінити підсудність справи.
Відтак суд відзначає, що справа не відноситься до територіальної юрисдикції Господарському суду міста Києва, а тому підлягає передачі для розгляду іншому суду з огляду на наступне.
Частиною 6 статті 30 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.
Зважаючи на те, що у даному випадку має місце корпоративний спір (оскільки оскаржуються рішення загальних зборів учасників товариства), то даний спір підлягає розгляду господарським судом за місцезнаходженням Корпорації "Артеріум".
Для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (ч. 2 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України).
Як вбачається із позовної заяви та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що міститься на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України, адресою місцезнаходження Корпорації "Артеріум" є: 08135, Київська обл., Бучанський р-н, село Чайки, вул. Антонова, буд. 8А.
У відповідності до вимог статті 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.
За таких обставин, позовні матеріали підлягають направленню до Господарського суду Київської області.
Керуючись ст.ст. 27, 31 232, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -
1. Клопотання Акціонерного товариства "Галичфарм" про направлення справи за підсудністю задовольнити частково.
2. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрібізнес" до Корпорації "Артеріум" про визнання недійсним протоколу загальних зборів та скасування реєстраційної дії і запису разом з доданими до неї матеріалами направити за виключною підсудністю до Господарського суду Київської області (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, буд. 16/108).
3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена протягом десяти днів шляхом подання у відповідності до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.
Суддя Р.В. Бойко