05 листопада 2025 року м. Чернігів справа № 927/896/23
Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» про заміну кредитора по справі за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (код 40473930) 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 38
БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «ОУШЕН ФІНАНС» (код 39818287) 14000, м. Чернігів, проспект Перемоги, 87, офіс 102
про відкриття провадження у справі про банкрутство
за участі представників учасників справи:
від кредиторів: не з'явилися
від боржника: Лященко П.В. - ліквідатор
Ухвала постановляється після перерви, оголошеної в судовому засіданні 05.11.2025 на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.
В судовому засіданні 05.11.2025, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено скорочену ухвалу.
29 червня 2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ОУШЕН ФІНАНС» (надалі - боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою суду від 17.07.2023 була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 27.07.2023.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.07.2023 постановлено відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ОУШЕН ФІНАНС»; Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» в розмірі 8 299 214,44 грн, 26 840,00 грн. судового збору та 4 900,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввести процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Лященка П.В.
Постановою Господарського суду Чернігівської області від 01.11.2023 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Лященка П.В.
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.09.2025 (з урахуванням ухвали суду від 19.09.2025 про виправлення описки) постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Лященка П.В. до 05 листопада 2025 року включно.
15.10.2025 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 15.10.2025 № 15-10-25 Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» про заміну кредитора (надалі - Заява), якою заявник просить замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч».
В обґрунтування Заяви товариство посилається на укладення між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» Договору про відступлення права вимоги № 07-01 від 01.07.2025.
Також заявник повідомляє, що під час ліквідаційної процедури було проведено часткове погашення вимог кредиторів за рахунок наявної ліквідаційної маси боржника; грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» було погашено на 196 765,00 грн, з яких 1 черга - 4 900,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому та 26 840,00 грн судового збору, 4 черга - 165 025,00 грн, непогашена сума грошових вимог становить 8 134 189,44 грн (4 черга задоволення вимог кредиторів).
Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.10.2025 постановлено:
призначити розгляд заяви від 15.10.2025 № 15-10-25 Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» про заміну кредитора в судовому засіданні на 05 листопада 2025 року;
зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали направити арбітражному керуючому Лященку П.В. копії заяви з додатками, а докази такого направлення надати суду;
викликати для участі в судовому засіданні ліквідатора банкрута Лященка П.В. Явку ліквідатора банкрута визнати обов'язковою;
повідомити Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» та Товариство з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» про призначення судового засідання для розгляду Заяви, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов'язковою.
Учасники справи та Товариство з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення призначеного на 05.11.2025 судового засідання, що підтверджується наявними в матеріалах справи роздрукованими з комп'ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду» довідками про доставку електронного листа до електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд», однак процесуальним правом на участь у ньому не скористалися (окрім арбітражного керуючого Лященка П.В.).
24.10.2025, у встановлений судом процесуальний строк, через систему «Електронний суд» Товариство з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» подало до Господарського суду Чернігівської області докази направлення арбітражному керуючому Лященку П.В. копії заяви з додатками.
Заперечень проти Заяви від учасників у справі про банкрутство до Господарського суду Чернігівської області не надходило.
Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення арбітражного керуючого Лященка П.В., з'ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення Заяви по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:
за правилами ст. 509, 510, 512-514, 517 Цивільного кодексу України, зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов'язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.
Сторонами у зобов'язанні є боржник і кредитор.
Кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).
Правочин щодо заміни кредитора у зобов'язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов'язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.
До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.
Первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.
Як вбачається зі змісту Заяви та доданих до нього доказів, 01.07.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (Первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» (Новий кредитор) був укладений Договір про відступлення права вимоги № 07-01 (надалі - Договір) за умовами якого Первісний кредитор відступив, а Новий кредитор набув право вимоги, належне Первісному кредиторові, а саме право вимоги на отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю «ОУШЕН ФІНАНС» (надалі - Боржник, ТОВ «ОУШЕН ФІНАНС») частини заборгованості на суму 8 134 189,44 (вісім мільйонів сто тридцять чотири тисячі сто вісімдесят дев'ять гривень 44 коп.), що виникла за Договором про надання фінансової допомоги № И15/05 від 15.05.2017, між ТОВ «ОУШЕН ФІНАНС» та ТОВ «Інсігнія-С», право вимоги за яким перейшло до ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» за Договором про відступлення права вимоги № ІС-08-20/АЕ від 06.08.2020, між ТОВ «Інсігнія-С» та ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН». Дане право вимоги визнане Господарським судом Чернігівської області по справі № 927/896/23. Розмір відступленого права вимоги зазначено з урахуванням часткового погашення грошових вимог ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» по справі № 927/896/23.
Право вимоги, зазначене у п. 1.1. Договору, переходить до Нового кредитора з моменту підписання цього Договору.
За передане до Боржника право вимоги, зазначене у п. 1.1. Договору, Новий кредитор сплачує Первісному кредитору суму у розмірі 8 134 189,44 грн (вісім мільйонів сто тридцять чотири тисячі сто вісімдесят дев'ять гривень 44 коп.).
Новий кредитор сплачує за відступлення права вимоги шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Первісного кредитора протягом 15 днів з дня отримання письмової вимоги Первісного кредитора. Сторони домовились, що розрахунок за цим договором може бути здійснений шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.
Обов'язки Первісного кредитора: відступити Новому кредитору право вимоги згідно з умовами цього Договору; передати Новому кредитору усі необхідні документи, які засвідчують права, що передаються, протягом 3 (трьох) днів з моменту укладання цього Договору, та інформацію, яка важлива для їх здійснення.
Обов'язки Нового кредитора: сплатити суму зазначену в п. 2.1. цього Договору; після набуття чинності цим Договором сповістити Боржника про укладення цього Договору.
Права Первісного кредитора: має право на належне виконання Новим кредитором усіх зобов'язань за цим Договором.
Права Нового кредитора: має право на належне виконання Первісним кредитором усіх зобов'язань за цим Договором.
Даний Договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором.
Даний Договір укладено у двох оригінальних примірниках, по одному для кожної із сторін.
07.07.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» (Сторона-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (Сторона-2) була укладена Угода про припинення зобов'язань шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, згідно якої:
Сторона-1 виступає кредитором, а Сторона-2 - боржником за Договором відступлення права вимоги ОР-15-04/АЧ від 15.04.2022, укладеним між ТОВ «ОКТАН ЛІМІТЕД» та ТОВ «АЗС-Ч», за яким ТОВ «АЗС-Ч» отримало право вимоги до ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН», розмір заборгованості (грошового зобов'язання) Сторони-2 становить 10 757 617,30 грн (десять мільйонів сімсот п'ятдесят сім тисяч шістсот сімнадцять гривень 30 коп.);
Сторона-2 виступає кредитором, а Сторона-1 - боржником за Договором про відступлення права вимоги 07-01 від 01.07.2025, розмір заборгованості (грошового зобов'язання) Сторони-1 становить 8 134 189,44 грн (вісім мільйонів сто тридцять чотири тисячі сто вісімдесят дев'ять гривень 44 коп.);
Сторони домовились про зарахування зустрічних однорідних зобов'язань за договорами, зазначеними в пунктах 1, 2 цієї угоди. Розмір зустрічних грошових вимог, що підлягають зарахуванню, становить 8 134 189,44 грн (вісім мільйонів сто тридцять чотири тисячі сто вісімдесят дев'ять гривень 44 коп.);
з моменту набрання чинності цією угодою, зобов'язання Сторони-1 за договором, зазначеним в пункті 2 даної угоди, припиняються повністю;
зобов'язання Сторони-2 за договором, зазначеним у пункті 1 даної угоди, припиняються частково на суму заборгованості - 8 134 189,44 грн (вісім мільйонів сто тридцять чотири тисячі сто вісімдесят дев'ять гривень 44 коп.);
залишок заборгованості Сторони-2 за Договором відступлення права вимоги ОР-15-04/АЧ від 15.04.2022, укладеним між ТОВ «ОКТАН ЛІМІТЕД» та ТОВ «АЗС-Ч», за яким ТОВ «АЗС-Ч» отримало право вимоги до ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН», становить - 2 623 427,89 (два мільйони шістсот двадцять три тисячі чотириста двадцять сім гривень 89 коп.);
Угоду укладено у двох примірниках по одному для кожної із сторін та набирає чинності з моменту її підписання.
01.10.2025 (фіскальний чек від 01.10.2025, накладна №1800100621800 від 01.10.2025, опис вкладення від 01.10.2025 до експрес листа) Новий кредитор повідомив Боржника про укладення Договору про відступлення права вимоги № 07-01 від 01.07.2025.
Отже, наведене вище свідчить про те, що сторони належним чином та в повному обсязі виконали умови Договору.
Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.
За змістом ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.
Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.
Розглянувши Клопотання та додані до нього докази, враховуючи наведені вище приписи діючого законодавства України, суд дійшов висновку про можливість його задоволення.
Керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд
Заяву від 15.10.2025 № 15-10-25 Товариства з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» про заміну кредитора задовольнити.
Здійснити заміну Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 38; код 40473930) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» (18001, м. Черкаси, Б. Шевченка, 208, офіс 22; код 41482464).
Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Лященку П.В. (14000, м. Чернігів, провулок Коцюбинського, 4/9), Товариству з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, 38) та голові комітету кредиторів - Товариству з обмеженою відповідальністю «АЗС-Ч» (18001, м. Черкаси, Б. Шевченка, 208, офіс 22).
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.
Повна ухвала складена 10.11.2025.
Дата набрання ухвалою законної сили - 05.11.2025.
Суддя А.С.Сидоренко