вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505
E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63
10.11.2025м. ДніпроСправа № 904/4804/25
За первісним позовом Позивача-1: ОСОБА_1 , м. Київ
Позивача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро
Позивача-3: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", м. Київ
до Відповідача-1: ОСОБА_3 , м. Київ
Відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг
За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Компанії Barlenco LTD, Nicosia, Cyprus
про солідарне стягнення заборгованості
за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат", м. Кривий Ріг
до Відповідача-1: ОСОБА_1 , м. Київ
Відповідача-2: ОСОБА_2 , м. Дніпро
Відповідача-3: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост", м. Київ
За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Компанії Barlenco LTD, Nicosia, Cyprus
про визнання припиненими зобов'язань та визнання відсутнім права на отримання дивідендів
Без участі представників сторін.
Позивач-1: ОСОБА_1 , Позивач-2: ОСОБА_2 , Позивач-3: Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: ОСОБА_3 , Відповідача-2: Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" про:
- солідарне стягнення з відповідачів на користь ОСОБА_1 суми компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" в розмірі 16 981,86 грн., суми неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" в 2016, 2020, 2021 роках на загальну суму 10 341,30 грн., відсотків за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 2 205,12 грн.;
- солідарне стягнення з відповідачів на користь ОСОБА_2 суми компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" в розмірі 41 308,59 грн., суми неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" в 2016, 2020, 2021 роках на загальну суму 25 155,34 грн., відсотків за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 5 363,99 грн.;
- солідарне стягнення з відповідачів на користь Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" суми компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" в розмірі 342 983,44 грн., суми неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" в 2016, 2020, 2021 роках на загальну суму 208 863,68 грн., відсотків за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 44 536,99 грн.
Ухвалою суду від 01.09.2025 позовну заяву Позивача-1: ОСОБА_1 , Позивача-2: ОСОБА_2 та Позивача-3: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" № б/н від 27.08.2025 залишено без руху.
На адресу суду, 11.09.2025 надійшла зустрічна позовна заява Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" до Відповідача-1: ОСОБА_1 , Відповідача-2: ОСОБА_2 , Відповідача-3: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" про:
1) визнання припиненими належним виконанням:
- зобов'язання з обов'язкового продажу належних ОСОБА_1 акцій Приватного акціонерного товариства «ЦГЗК» у кількості 1015 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Barlenco LTD № 429 від 15.03.2018;
- зобов'язання з обов'язкового продажу належних ОСОБА_2 акцій Приватного акціонерного товариства «ЦГЗК» у кількості 2469 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Компанії Barlenco LTD № 429 від 15.03.2018;
- зобов'язання з обов'язкового продажу належних АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" акцій Приватного акціонерного товариства «ЦГЗК» у кількості 20500 штук за публічною безвідкличною вимогою Компанії Компанії Barlenco LTD № 429 від 15.03.2018.
2) визнання відсутніми:
- права ОСОБА_1 на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «ЦГЗК» у розмірі 47,38 грн. за 2016 рік, у розмірі 1 369,60 грн. за 2020 рік та у розмірі 4 827,65 грн. за 2021 рік;
- права ОСОБА_2 на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «ЦГЗК» у розмірі 115,26 грн. за 2016 рік, у розмірі 3 331,56 грн. за 2020 рік та у розмірі 11 743,33 грн. за 2021 рік;
- права АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" на отримання дивідендів від Приватного акціонерного товариства «ЦГЗК» у розмірі 956,96 грн. за 2016 рік, у розмірі 27 661,82 грн. за 2020 рік та у розмірі 97 504,34 грн. за 2021 рік.
Ухвалою суду від 15.09.2025 прийнято первісну позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 22.09.2025.
Ухвалою суду від 16.09.2025 зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" № б/н від 11.09.2025 залишено без руху. Ухвалено Приватному акціонерному товариству "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" в строк до 26.09.2025 включно усунути недоліки зустрічної позовної заяви.
Ухвалою суду від 22.09.2025 відкладено підготовче засідання на 13.10.2025.
Ухвалою суду від 23.09.2025 прийнято зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" до Відповідача-1: Рудника Павла Юрійовича, Відповідача-2: ОСОБА_2 , Відповідача-3: Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аванпост" про визнання припиненими зобов'язань та визнання відсутнім права на отримання дивідендів до спільного розгляду з первісним позовом та об'єднано їх в одне провадження.
Також ухвалою суду від 23.09.2025 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Компанію Barlenco LTD.
Протокольною ухвалою від 13.10.2025 судом задоволено заяву відповідача-2 про встановлення строку для подання відповіді на відзив. Встановлено процесуальний строк для подання відповіді на відзив у справі до 21.10.2025.
Ухвалою суду від 13.10.2025 відкладено підготовче засідання на 21.10.2025.
Протокольною ухвалою від 21.10.2025 судом задоволено клопотання відповідача-2 про встановлення строку для подання заперечень на відповідь на відзив.
Ухвалою суду від 21.10.2025 відкладено підготовче засідання на 10.11.2025. Залучено до участі у справі (за первісним позовом) в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів Компанію Barlenco LTD.
Позивач-2 (за первісним позовом), 04.11.2025 надав на адресу суду заяву про збільшення розміру позовних вимог. Позивач-2 просив суд солідарне стягнення з відповідачів на користь ОСОБА_2 суми компенсації (з інфляційними втратами та 3% річних) за примусово вилучені акції ПрАТ "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" в розмірі 91 501,29 грн., суми неотриманих дивідендів (з інфляційними втратами та 3% річних), нарахованих за результатами діяльності ПрАТ "Центральний гірничо-збагачувальний комбінат" в 2016, 2020, 2021 роках на загальну суму 55 720,75 грн., відсотків за користування чужими грошовими коштами (недоплата компенсації за примусово вилучені акції) на загальну суму 11 881,60 грн.
В обґрунтування поданої заяви позивач-2 (за первісним позовом) вказав, що 27.08.2025 між колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «ЦГЗК» в кількості 3 000 шт. ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) було укладено Договір про відступлення прав вимоги.
Відповідно до умов п.1.2. та п.1.3. цього Договору, Сторона-1 ( ОСОБА_4 ) передає, а Сторона-2 ( ОСОБА_2 ) приймає на себе усі права та обов'язки, що належать Стороні-1 як колишньому власнику простих іменних акцій ПрАТ «ЦГЗК». За цим Договором Сторона-2 набуває права: а) звертатися до суду або до інших компетентних органів в якості позивача/скаржника, укладати мирову угоду, звертатися до виконавчих органів з метою виконання рішень судів щодо стягнення компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні Стороні-1 примусово вилучені акції ПрАТ «ЦГЗК'відповідно до заявленої Публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій в усіх власників акцій вказаного емітенту; б) вимагати від відповідних боржників належного виконання зобов'язань у вигляді оплати компенсаційних сум (доплати до справедливої ціни, дивідендів, тощо) за належні СТОРОНІ-1 примусово вилучені акції ПрАТ «ЦГЗК».
Позивач-2 наполягає на тому, що, з врахуванням вищенаведеного та керуючись ст. 52 України, ОСОБА_2 являється правонаступником прав та обов'язків колишнього власника простих іменних акцій ПрАТ «ЦГЗК» ОСОБА_5 , ОСОБА_4 в загальній кількості 5 469 шт.
Представник відповідача-2 (за первісним позовом) надав до суду письмові заперечення проти задоволення заяви ОСОБА_2 від 04.11.2025 про збільшення розміру позовних вимог. Відповідач-2 наполягає на тому, що звертаючись до суду із заявою про збільшення позовних вимог, представник позивачів за первісним позовом посилається на обставини укладання договору відступлення права вимоги від 27.08.2025 між колишнім власником простих іменних акцій ПрАТ «ЦГЗК» ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , які не були зазначені в первісному позові.
Отже, на думку відповідача-2, заява про збільшення розміру позовних вимог на підставі додатково поданих доказів - договору відступлення права вимоги та підтверджуючих права власності на акції документах - є одночасною зміною предмета та підстав позову.
Так, пунктом 2 частини 2 ст. 46 ГПК України встановлено, що позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.
Згідно з ч. 3 ст. 46 ГПК України, до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви. У справі, що розглядається за правилами спрощеного позовного провадження, зміна предмета або підстав позову допускається не пізніше ніж за п'ять днів до початку першого судового засідання у справі.
В постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц зазначено, що предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує його вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Отже, зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до суду, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується відповідна позовна вимога.
Водночас, під збільшенням або зменшенням розміру позовних вимог слід розуміти відповідно збільшення або зменшення кількісних показників за тією ж самою вимогою, яку було заявлено в позовній заяві. Збільшено (чи зменшено) може бути лише розмір вимог майнового характеру. Під збільшенням розміру позовних вимог не може розумітися заявлення ще однієї чи кількох вимог, додатково до викладених у позовній заяві. Неправомірно під виглядом збільшення розміру позовних вимог висувати нові вимоги, які не були зазначені у тексті позовної заяви (аналогічна правова позиція викладена викладені в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.12.2019 у справі 923/1061/18, від 19.12.2019 у справі № 925/185/19, від 23.01.2020 у справі № 925/186/19, від 09.07.2020 у справі № 922/404/19 та від 24.09.2020 у справі № 920/1059/17).
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц наголосила на тому, що заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.
Дослідивши матеріали поданої заяви про збільшення розміру позовних вимог суд встановив, що при поданні первісного позову ОСОБА_2 не посилався на наявність у нього права власності на прості іменні акції ПрАТ «ЦГЗК», що були набуті ним на підставі договору про відступлення прав вимоги від 27.08.2025, як на підставу поданого позову.
За таких обставин, збільшення ОСОБА_2 розміру позовних вимог на підставі набуття ним у власність додаткових акцій ПрАТ «ЦГЗК» за договором про відступлення прав вимоги від 27.08.2025 є одночасною зміною предмета та підстав позову.
В постанові Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2024 року у справі №657/1024/16-ц зазначено, що у разі подання позивачем заяви у підготовчому засіданні, направленої на одночасну зміну предмета і підстав позову, суд повинен відмовити у прийнятті такої заяви та повернути заявникові.
А отже, слід відмовити у прийнятті заяви ОСОБА_2 від 04.11.2025 про збільшення розміру позовних вимог та повернути таку заяву заявнику.
Керуючись ст. ст. 46, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -
Відмовити у прийнятті заяви ОСОБА_2 від 04.11.2025 про збільшення розміру позовних вимог.
Заяву ОСОБА_2 від 04.11.2025 про збільшення розміру позовних вимог повернути заявнику.
Ухвала набирає законної сили 10.11.2025 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст ухвали складений та підписаний 10.11.2025.
Суддя М.О. Ніколенко