Постанова від 14.10.2025 по справі 910/13709/24

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" жовтня 2025 р. м.Київ Справа№ 910/13709/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Доманської М.Л.

Пантелієнка В.О.

за участю секретаря судового засідання Яценко І.В.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 14.10.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги

Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд"

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 16.04.2025

у справі №910/13709/24 (суддя Мандичев Д.В.)

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рух справи та короткий зміст заяв

У листопаді 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" у зв'язку з наявною непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 № 910/13709/24 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 18.12.2024. Зобов'язано боржника у строк до 11.12.2024 (включно) надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

11.12.2024 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

18.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання боржника про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" (09133, Київська обл., Білоцерківський район, селищна рада Терезинська, автодорога Київ-Одеса 82 км+500 м, ідентифікаційний номер 36445855) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388) у розмірі 1 886 174,88 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388) за номером 74972 від 31.12.2024 р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 12, офіс 103, ідентифікаційний номер 43968388) арбітражного керуючого Гусара Івана Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 143 від 15.04.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 12.03.2024 р.

20.01.2025 року до суду надійшла заява Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 4 259 024,16 грн.

Заява мотивована тим, що 26.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" та Товариством з додатковою відповідальністю "Терезине" укладено договір №12/0122609 поставки нафтопродуктів, за умовами якого ТДВ "Терезине" свої зобов'язання виконало в повному обсязі, сплативши відповідно по рахунку № 489 від 04.06.2024 кошти в розмірі 1 254 109,92 грн. (в т.ч. ПДВ - 209 018,32 грн.), рахунку № 509 від 06.06.2024 кошти в розмірі 1 233 202,08 грн. (в т.ч. ПДВ - 205 533,68 грн.), рахунку № 568 від 20.06.2024 кошти в розмірі 1 318 635,84 грн. (в т.ч. ПДВ - 219 772,64 грн.) за паливо дизельне в загальній кількості 90 120 л. Загальна сума сплачених ТДВ "Терезине" коштів на користь ТОВ "Вестфілд трейд" згідно Договору №12/0122609 від 26.09.2022р за червень 2024 року становить 3 805 947,84 грн., що підтверджується долученими копіями платіжних доручень № 47409 від 04.06.2024 на суму 1 254 109,92 грн., № 47465 від 06.06.2024 на суму 1 233 202,08 грн. та № 47842 від 20.06.2024 на суму 1 318 635,84 грн. Як зазначав заявник, по завершенню строку, передбаченого п. 5.4 Договору, ТОВ "Вестфілд трейд" поставку товару на загальну суму 3 805 947,84 грн. не здійснило, у зв?язку з чим 22 липня 2024 року на адресу ТОВ "Вестфілд трейд" ТДВ "Терезине" направило Претензію від 22.07.2024 за № 1328 про стягнення заборгованості за договором та АКТ звірки за 2 квартал 2024 року, що підтверджується описом вкладення у лист, фіскальним чеком АТ "Укрпошта" від 22.07.2024 та накладною АТ "Укрпошта" № 0911900003911.30.07.2024 зазначені Претензію та Акт звірки отримав особисто директор ТОВ "Вестфілд трейд" Коц Д.І., однак на станом на момент подання до суду заяви із грошовими вимогами до боржника заборгованість ТОВ "Вестфілд трейд" перед заявленим кредитором погашена не була. На підставі наведеного, заявник просив визнати заявлені Товариством з додатковою відповідальністю "Терезине" грошові вимоги в частині неповернутої суми попередньої оплати в розмірі 3 805 947,84 грн., а також неустойки (пеня) у розмірі 72 481,54 грн., штрафу у розмірі 380 594,78 грн., і відповідно, судовий збір.

23.01.2025 року до Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 771 225,08 грн.

Заява мотивована тим, що 20.06.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" укладено договір № 590/0592006 поставки нафтопродуктів, за умовами якого згідно з платіжною інструкцією № 527 від 20.06.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" було оплачено на користь боржника вартість товару у сумі 683 687,04 грн. З урахуванням положень п. 5.4 Договору кінцевою датою виконання боржником своїх зобов'язань з поставки заявнику дизельного палива є 24.06.2024, однак у вказаний строк боржником поставка товару здійснена не була, у зв?язку з чим заявлений кредитор звернувся до боржника з претензією від 22.07.2024, у якій просив Товариство з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" повернути суму попередньої оплати у розмірі 683 687,04 грн. у строк до 01.08.2024. 30.07.2024 вказана претензія отримано особисто керівником ТОВ "Вестфілд трейд" Коц Д.І., однак на станом на момент подання до суду заяви із грошовими вимогами до боржника заборгованість ТОВ "Вестфілд трейд" перед заявленим кредитором погашена не була. На підставі наведеного, заявник просив визнати заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" грошові вимоги в частині неповернутої суми попередньої оплати в розмірі 683 687,04 грн., а також штрафу в розмірі 68 368,70 грн.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 24.01.2025 вказані заяви прийнято та призначено до розгляду у попередньому засіданні на 12.03.2025.

06.02.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд заяви ТДВ "Терезине" та ТОВ "Агро-УБД".

Судове засідання, призначене на 12.03.2025, не відбулось у зв'язку з направленням матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 у справі № 910/13709/24. Відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 у справі № 910/13709/24. Повернуто апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 у справі № 910/13709/24 та додані до неї документи без розгляду.

Матеріали справи повернуто до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 призначено розгляд справи у попередньому засіданні на 16.04.2025.

14.04.2025 до суду надійшло повідомлення по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД".

15.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення по справі від Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине".

15.04.2025 до суду надійшло повідомлення по справі від Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000".

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 у справі № 910/13709/24:

- визнано кредитором у справі № 910/13709/24 по відношенню до боржника:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" з грошовими вимогами на суму 1 916 454,88 грн., з яких 30 280,00 грн. - вимоги першої черги, 1 886 174,88 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з додатковою відповідальністю "Терезине" з грошовими вимогами на суму 3 884 485,38 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 3 805 947,84 грн. - вимоги четвертої черги, 72 481,54 грн. - вимоги шостої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" з грошовими вимогами на суму 771 225,08 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 683 687,04 грн. - вимоги четвертої черги, 81 482,04 грн. - вимоги шостої черги;

- зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" у п'ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- зобов'язано розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд", наявну дебіторську заборгованість;

- зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду;

- встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 28.04.2025;

- зобов'язано розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства;

- визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/13709/24 на 04.06.25 о 09:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7;

- відмовлено Товариству з додатковою відповідальністю "Терезине" у визнанні кредитором боржника на суму 380 594,78 грн.

Ухвала Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 у справі № 910/13709/24 щодо визнання Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" з грошовими вимогами на суму 3 884 485,38 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 3 805 947,84 грн. - вимоги четвертої черги, 72 481,54 грн. - вимоги шостої черги, мотивована тим, що:

- заявлені Товариством з додатковою відповідальністю "Терезине" грошові вимоги в частині неповернутої суми попередньої оплати в розмірі 3 805 947,84 грн. є належним чином обґрунтованими та не спростованими боржником;

- оскільки заявлений кредитор висловив своє волевиявлення щодо повернення суми попередньої оплати шляхом звернення до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" із претензією № 1328 від 22.07.2024, у боржника з 22.07.2024 припинився обов'язок поставити оплачений товар;

- перевіривши наданий Товариством з додатковою відповідальністю "Терезине" розрахунок, суд зазначає, що нарахована заявленим кредитором неустойка (пеня) у розмірі 72 481,54 грн. є обґрунтованою та арифметично вірною.

- також, суд прийшов до висновку відмовити Товариству з додатковою відповідальністю "Терезине" у визнанні кредитором боржника на суму 380 594,78 грн. (нарахований товариством штраф у розмірі 10 % від суми заборгованості) у зв'язку з необґрунтованістю заявлених товариством грошових вимог у вказаній частині.

Ухвала Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 у справі № 910/13709/24 щодо визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" з грошовими вимогами на суму 771 225,08 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 683 687,04 грн. - вимоги четвертої черги, 81 482,04 грн. - вимоги шостої черги, мотивована тим, що:

- заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" грошові вимоги в частині неповернутої суми попередньої оплати в розмірі 683 687,04 грн. є належним чином обґрунтованими та не спростованими боржником;

- оскільки заявлений кредитор висловив своє волевиявлення щодо повернення суми попередньої оплати шляхом звернення до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" із претензією від 22.07.2024, у боржника з 22.07.2024 припинився обов'язок поставити оплачений товар;

- перевіривши наданий Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" розрахунок, суд зазначає, що нарахована заявленим кредитором неустойка (пеня) у розмірі 13 113,34 грн. є обґрунтованою та арифметично вірною;

- оскільки прострочення Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" з поставки товару тривало понад 10 робочих днів, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" виникло право на нарахування штрафу відповідно до п. 8.3 Договору, і перевіривши заявлений кредитором розрахунок штрафу в розмірі 68 368,70 грн. суд визнав його обгрунтованим та арифметично вірним.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із ухвалою, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить:

- скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 попереднього засідання у даній справі в частині вимог кредиторів:

- Товариство з додатковою відповідальністю "Терезине", код: 05407982;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД", код: 40179764.

- відмовити Товариству з додатковою відповідальністю "Терезине", код: 05407982, Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД", код: 40179764 у визнанні кредиторами в рамках даного провадження у повному обсязі.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що ухвала суду першої інстанції в оскаржуваній частині прийнята з порушенням норм процесуального права та з невірним застосуванням норм матеріального права, у зв'язку із чим наявні підстави для її скасування в оскаржуваній частині.

Скаржник зазначав, що судом першої інстанції допушено порушення норм процесуального права, адже було проігноровано клопотання, подане скаржником 15.04.2025 через систему «Електронний суд» про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні (з посиланням на оскарження в касаційному порядку ухвали Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 у справі № 910/13709/24 та відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою товариства на зазначену ухвалу і повернення апеляційної скарги), що призвело до передчасного прийняття судового рішення.

Крім того, скаржник зазначав, що при постановленні ухвали були допущені порушення норм Кодексу України з процедур банкрутства, а саме:

- абз. 2 ч. 2 ст. 47, оскільки на думку скаржника, ухвалі попереднього засідання повинна передувати індивідуальна ухвала про визнання кредиторських вимог конкретного кредитора, на яку в подальшому може посилатись суд під час прийняття ухвали попереднього засідання, або вказуючи в ухвалі попереднього засідання мотиви, які визначені індивідуальною ухвалою, якою визнано вимоги окремого кредитора;

- ст. 45, оскільки в матеріалах справи відсутні докази виконання розпорядником майна боржника вимог наведеної статті, а також в матеріалах справи відсутній належний письмовий звіт розпорядника майна про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладеного або інших документів; в матеріалах справи відсутні будь-які докази стосовно того, що розпорядник майна намагався отримати від боржника позицію щодо визнання або невизнання заявлених вимог кредиторів, а повідомлення, що надійшло від розпорядника майна 06.02.2025 не є належним доказом.

Також, стосовно заперечень кредиторських вимог ТОВ «Терезине», скаржник наголошував, що суд першої інстанції невірно застосував положення ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України щодо спірних правовідносин, визнавши наявність грошових вимог. Боржник в свою чергу, заперечує зміну негрошового зобов?язання на грошове, а відповідна претензія не є вимогою в розумінні ст. 693 Цивільного кодексу України, і не відповідала вимогам ст. 222 Господарського кодексу України. Також, посилання суду першої інстанції на акт звірки за 2 квартал 2024 року не може свідчити про визнання боржником саме грошового зобов?язання.

Також, стосовно заперечень кредиторських вимог ТОВ «Агро-УБД» скаржник наголошував, що суд першої інстанції невірно застосував положення ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України щодо спірних правовідносин, визнавши наявність грошових вимог. Боржник в свою чергу, заперечує зміну негрошового зобов?язання на грошове, зокрема внаслідок наявності відповідного гарантійного листа боржника. Також, відповідна претензія не є вимогою в розумінні ст. 693 Цивільного кодексу України, і не відповідала вимогам ст. 222 Господарського кодексу України. Також, посилання суду першої інстанції на акт звірки не може свідчити про визнання боржником саме грошового зобов?язання.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.05.2025 апеляційну скаргу у справі №910/13709/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р., судді: Доманська М.Л., Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 витребувано справу № 910/13709/24, відкладено вирішення питання стосовно руху апеляційної скарги до надходження справи на адресу Північного апеляційного господарського суду.

05.06.2025 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшла справа № 910/13709/24.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 залишено без руху, надано право на усунення недоліків апеляційної скарги, а саме необхідно доплатити судовий збір в сумі 4239,20 грн.

01.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2025 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/13709/24 за апеляційною скаргою апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.04.2025, розгляд призначено на 09.09.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.09.2025 у зв?язку з задоволенням клопотання скаржника про відкладення розгляду справи, розгляд справи відкладено до 14.10.2025.

Відповідно до статті 64 Конституції України права громадян на звернення до суду та отримання правничої допомоги не можуть бути обмежені, а мають реалізовуватися з урахуванням умов існуючого воєнного стану.

Таким чином, оскільки судова система має забезпечувати дотримання права на доступ до правосуддя і здійснення такого правосуддя, з метою дотримання прав учасників справи на участь у судовому засіданні та забезпечення права на справедливий суд, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, з метою всебічного, повного і об'єктивного розгляду справи у розумні строки, колегія суддів дійшла висновку розглянути справу у розумний строк, тобто такий, що є об'єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

В судове засідання 14.10.2025 з?явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" (адвокат Леонов К.Ю.).

Скаржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" в судове засідання 14.10.2025 представників не направив, про дату, час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

13.10.2025 через систему «Електронний суд» від скаржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, у зв?язку з неможливістю представника бути присутнім в судовому засіданні внаслідок перебування на лікарняному.

Представник ? "-2000" ( ..) - , .

Інші учасники справи своїх представників також в судове засідання не направили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Розглянувши клопотання скаржника про відкладення розгляду справи, суд дійшов висновку про його необгрунтованість, з огляду на наступне.

У відповідності до вимог ч. 5 статті 6 Господарського процесуального кодексу України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Ч.12 ст.270 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, оскільки представники учасників справи, що не з'явилися, про дату та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, участь представників сторін у судовому засіданні судом обов'язковою не визнавалась, суду не наведено обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні.

Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з'явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка представників учасників справи у судове засідання за умови належного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи, у зв'язку з чим суд дійшов висновку, що підстави для відкладення розгляду апеляційної скарги - відсутні, у зв?язку з чим відхиляє клопотання скаржника про відкладення розгляду справи.

Від інших учасників справи відзиви на апеляційну скаргу не надходили, проте, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції (ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Щодо кредиторських вимог Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине".

Як підтверджується наявними матеріалами справи, заява Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" з грошовими вимогами до боржника на суму 4 259 024,16 грн. надійшла до суду першої інстанції 20.01.2025, тобто подана у строк, визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, та обґрунтована наступним.

26.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (далі - ТОВ "Вестфілд трейд", Боржник, або Постачальник) та Товариством з додатковою відповідальністю "Терезине" (далі - ТДВ "Терезине" або Покупець, або Кредитор) укладено договір №12/0122609 поставки нафтопродуктів (далі - Договір).

Відповідно до п.1.1 Договору, Постачальник зобов'язується передати, а Покупець прийняти й оплатити пальне (нафтопродукти) (далі - Товар) на умовах, викладених у Договорі, найменування, кількість та ціна яких вказується в Додаткових угодах, які оформлюються на кожну окрему партію Товару. До додаткової угоди в розумінні цього Договору також прирівнюється видаткова накладна на Товар та/або товаро транспортна накладна, підписані Сторонами.

Пунктом 1.3 цього Договору передбачено, що номенклатура Товару, його кількість та ціна встановлюються за домовленістю Сторін на базі письмової заявки Покупця та зазначаються в додатках, розрахункових документах (рахунках-фактурах) та/або в відвантажувальних документах (видаткових накладних) на Товар, які складають невід'ємну частину Договору. Поставка Товару підтверджується видатковими накладними на Товар, підписаними представниками обох Сторін.

Згідно з п. 5.1 Договору, Поставка Товару здійснюється партіями, згідно із заявками Покупця на поставку Товару та у відповідності із рахунком-фактурою на поставку тої чи іншої партії Товару.

Термін поставки Товару: 10 робочих днів з моменту отримання коштів на рахунок. Товар може бути переданий будь-яким зручним шляхом доставкою або самовивозом (п. 5.4 Договору).

Пунктом 7.1 Договору визначено, що Покупець зобов'язується оплатити Товар на умовах 100% попередньої оплати Партії Товару, якщо інше не передбачено Сторонами в Додаткових угодах до даного Договору.

За даним договором ТДВ "Терезине" свої зобов'язання виконало в повному обсязі, сплативши відповідно по рахунку № 489 від 04.06.2024 кошти в розмірі 1 254 109,92 грн. (в т.ч. ПДВ - 209 018,32 грн.), рахунку № 509 від 06.06.2024 кошти в розмірі 1 233 202,08 грн. (в т.ч. ПДВ - 205 533,68 грн.), рахунку № 568 від 20.06.2024 кошти в розмірі 1 318 635,84 грн. (в т.ч. ПДВ - 219 772,64 грн.) за паливо дизельне в загальній кількості 90 120 л. Загальна сума сплачених ТДВ "Терезине" коштів на користь ТОВ "Вестфілд трейд" згідно Договору №12/0122609 від 26.09.2022р за червень 2024 року становить 3 805 947,84 грн., що підтверджується долученими копіями платіжних доручень № 47409 від 04.06.2024 на суму 1 254 109,92 грн., № 47465 від 06.06.2024 на суму 1 233 202,08 грн. та № 47842 від 20.06.2024 на суму 1 318 635,84 грн.

Як зазначає заявник, по завершенню строку, передбаченого п. 5.4 Договору, ТОВ "Вестфілд трейд" поставку товару на загальну суму 3 805 947,84 грн. не здійснило та свої зобов'язання за договором не виконало.

На підтвердження стану розрахунків між сторонами підписано Акт звірки взаєморозрахунків за другий квартал 2024 року, згідно з яким станом на 30.06.2024 заборгованість ТОВ "Вестфілд трейд" перед ТДВ "Терезине" складає 3 805 947,84 грн. Даний АКТ підписаний сторонами електронними цифровими підписами в програмі М.E.Doc.

02.07.2024 на електронну адресу ТДВ "Терезине" надійшла копія гарантійного листа ТОВ "Вестфілд трейд" за №0107/12/0122609-1 від 01.07.2024р, де останнє зазначало, що у зв'язку із непередбачуваними обставинами, які склалися на ринку імпорту та реалізації нафтопродуктів, сталася затримка у видачі товару згідно Договору та гарантували, що дані зобов'язання ТОВ "Вестфілд трейд" будуть обов'язково виконані протягом двох календарних тижнів, тобто до 15.07.2024.

10.07.2024 між ТОВ "Вестфілд трейд" та ТДВ "Терезине" підписано АКТ звірки взаєморозрахунків за період 01.06.2024 по 10.07.2024, згідно з яким станом на 10.07.2024р заборгованість ТОВ "Вестфілд трейд" перед ТДВ "Терезине" складає 3 805 947,84 грн. Вказаний акт підписаний сторонами електронними цифровими підписами в програмі M.E.Doc.

По завершенню заявленого у гарантійному листі строку зобов'язання ТОВ "Вестфілд трейд" по Договору №12/0122609 від 26.09.2022 залишились не виконані.

Враховуючи наведене, 22 липня 2024 року на адресу ТОВ "Вестфілд трейд" ТДВ "Терезине" направило Претензію від 22.07.2024 за № 1328 про стягнення заборгованості за договором та АКТ звірки за 2 квартал 2024 року, що підтверджується описом вкладення у лист, фіскальним чеком АТ "Укрпошта" від 22.07.2024 та накладною АТ "Укрпошта" № 0911900003911.

30.07.2024 зазначені Претензію та Акт звірки отримав особисто директор ТОВ "Вестфілд трейд" Коц Д.І., однак на станом на момент подання до суду заяви із грошовими вимогами до боржника заборгованість ТОВ "Вестфілд трейд" перед заявленим кредитором погашена не була.

Щодо кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД".

Як підтверджується наявними матеріалами справи, заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" з грошовими вимогами до боржника на суму 771 225,08 грн. надійшла до суду першої інстанції 23.01.2025, тобто подана у строк, визначений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, та обґрунтована наступним.

20.06.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" (надалі - ТОВ "Агро-УБД"/Кредитор/Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" (надалі - ТОВ "Вестфілд трейд"/Боржник/Постачальник) укладено договір № 590/0592006 поставки нафтопродуктів, відповідно до п. 1.1 якого постачальник зобов'язується передати, а покупець прийняти і оплатити пальне (нафтопродукти) на умовах, викладених у договорі, найменування, кількість та ціна яких вказується в додаткових угодах, які оформлюються на кожну окрему партію товару. До додаткової угоди в розумінні цього договору також прирівнюється видаткова накладна на товар та/або товарно-транспортна накладна, підписані сторонами.

Номенклатура товару, його кількість та ціна встановлюється за домовленістю сторін на базі письмової заявки покупця та зазначаються в додатках, розрахункових документах (рахунках-фактурах) та/або в відвантажувальних документах (видаткових накладних) на товар, які складають невід'ємну частину договору. Поставка товару підтверджується видатковими накладними на товар, підписаними представниками обох сторін (п. 1.3 договору).

Згідно п. 5.1, 5.4, 5.8 договору, поставка товару здійснюється партіями, згідно із заявками покупця на поставку товару та у відповідності із рахунком-фактурою на поставку тої чи іншої партії товару. Якщо інше не передбачено додатковою угодою/додатками до договору, термін поставки товару: 2 робочих дня з моменту отримання коштів на рахунок постачальника. Товар може бути переданий будь-яким зручним шляхом доставкою чи самовивіз. Товар вважається переданим покупцю, коли уповноважений представник покупця надасть представнику постачальника своє доручення на отримання товару, та зробить підпис на видатковій накладній постачальника та/або товарно-транспортній накладній.

Відповідно до п. 7.1 договору, покупець зобов'язується оплатити товар на умовах 100% попередньої оплати партії товару, якщо інше не передбачено сторонами в додаткових угодах до даного договору. У випадку якщо товар було поставлено покупцю без попередньої оплати його вартості, покупець зобов'язаний сплатити постачальнику вартість товару протягом 2 банківських днів з моменту його отримання, якщо інше не передбачено сторонами в додаткових угодах до даного договору.

Боржник виставив рахунок на оплату товару № 564 від 20.06.2024 на суму 683 687,04 грн. за паливо дизельне в кількості 15 520 л.

Згідно з платіжною інструкцією № 527 від 20.06.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" було оплачено на користь боржника вартість товару у сумі 683 687,04 грн.

З урахуванням положень п. 5.4 Договору кінцевою датою виконання боржником своїх зобов'язань з поставки заявнику дизельного палива є 24.06.2024, однак у вказаний строк боржником поставка товару здійснена не була.

У подальшому боржник звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" з листом від 01.07.2024 № 0107/590/0592006/1, в якому зазначив про наявність затримки з поставки товарів за договором № 590/0592006 від 20.06.2024 станом на 01.07.2024 та гарантував виконання своїх зобов'язань протягом 2 календарних тижнів.

11.07.2024 між сторонами було підписано Акт звірки, згідно з яким ТОВ "Вестфілд трейд" визнано наявність заборгованості перед ТОВ "Агро-УБД" у розмірі 683 687,04 грн.

У зв'язку з не поставкою оплаченого товару, заявлений кредитор звернувся до боржника з претензією від 22.07.2024, у якій просив Товариство з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" повернути суму попередньої оплати у розмірі 683 687,04 грн. у строк до 01.08.2024.

30.07.2024 вказана претензія отримано особисто керівником ТОВ "Вестфілд трейд" Коц Д.І., однак на станом на момент подання до суду заяви із грошовими вимогами до боржника заборгованість ТОВ "Вестфілд трейд" перед заявленим кредитором погашена не була.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

П. 17 ч. 1 ст. 255 Господарського процесуального кодексу України визначено, що окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції: у справах про банкрутство (неплатоспроможність) у випадках, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства;

Ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ухвали господарського суду, постановлені у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за результатами розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, а також постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Ч. 2 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що в апеляційному порядку можуть бути оскаржені постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури/процедури погашення боргів, усі ухвали місцевого господарського суду, прийняті у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім випадків, передбачених Господарським процесуальним кодексом України та цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 статті 271 Господарського процесуального кодексу України визначено, що апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно зі статтею 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи п вилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Крім того, суд апеляційної інстанції зазначає, що ч. 1,2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу. У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, з урахуванням її меж (а саме щодо кредиторських вимог Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД"), перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Згідно абзацу третього частини 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства - господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

У відповідності з ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошове зобов'язання (борг) - зобов'язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов'язань належать також зобов'язання щодо сплати податків, зборів (обов'язкових платежів), страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування.

За змістом ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Господарський суд зобов'язаний прийняти заяву кредитора, подану з дотриманням вимог цього Кодексу та Господарського процесуального кодексу України, про що постановляється ухвала, в якій зазначається дата попереднього засідання суду. Розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам. Кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів. Розпорядник майна зобов'язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

За правилами ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу. У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання. За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу. Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу. Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника, не мають права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів. Ухвала господарського суду, постановлена за результатами попереднього засідання, може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів.

Щодо кредиторських вимог Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине", суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Стаття 663 Цивільного кодексу України передбачає, що продавець зобов'язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно ст. 691 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно ст. 693 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов'язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати. На суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути переданий, до дня фактичного передання товару покупцеві або повернення йому суми попередньої оплати. Договором може бути встановлений обов'язок продавця сплачувати проценти на суму попередньої оплати від дня одержання цієї суми від покупця.

За частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу відповідних правовідносин), суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно з частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

В пункті 5.4 Договору сторонами визначено термін поставки товару - 10 робочих днів з моменту отримання коштів на рахунок. Товар може бути переданий будь-яким зручним шляхом доставкою чи самовивозом.

У зв'язку з невиконанням боржником своїх зобов'язань за Договором у встановлений пунктом 5.4 Договору строк, Товариство з додатковою відповідальністю "Терезине" звернулося із претензією № 1328 від 22.07.2024 про повернення суми попередньої оплати в розмірі 3 805 947,84 грн., докази направлення якої долучені до матеріалів справи.

В свою чергу, як вірно встановив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, матеріали справи не містять доказів виконання боржником вказаної вимоги Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" та повернення заявленому кредитору суми попередньої оплати за Договором.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що заявлені Товариством з додатковою відповідальністю "Терезине" грошові вимоги в частині неповернутої суми попередньої оплати в розмірі 3 805 947,84 грн. є належним чином обґрунтованими та не спростованими боржником. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

В свою чергу, стосовно заперечень кредиторських вимог ТОВ «Терезине», скаржник наголошував, що суд першої інстанції невірно застосував положення ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України щодо спірних правовідносин, визнавши наявність грошових вимог- суд апеляційної інстанції відхиляє такі як необгрунтовані та безпідставні, оскільки як зазначалось вище, саме у зв'язку з невиконанням боржником своїх зобов'язань за Договором у встановлений пунктом 5.4 Договору строк, Товариство з додатковою відповідальністю "Терезине" звернулося із претензією № 1328 від 22.07.2024 про повернення суми попередньої оплати в розмірі 3 805 947,84 грн., тобто заявник втратив інтерес до поставки товару і заявив вимоги про повернення коштів, що є його правом в силу вищенаведених вимог закону, а матеріали справи не містять доказів виконання боржником вказаної вимоги Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" та повернення заявленому кредитору суми попередньої оплати за Договором. Отже, суд першої інстанції вірно застосував ст. 693 Цивільного кодексу України, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.

Ст. 222 Господарського кодексу України визначено, що учасники господарських відносин, що порушили майнові права або законні інтереси інших суб'єктів, зобов'язані поновити їх, не чекаючи пред'явлення їм претензії чи звернення до суду. У разі необхідності відшкодування збитків або застосування інших санкцій суб'єкт господарювання чи інша юридична особа - учасник господарських відносин, чиї права або законні інтереси порушено, з метою безпосереднього врегулювання спору з порушником цих прав або інтересів має право звернутися до нього з письмовою претензією, якщо інше не встановлено законом.

У претензії зазначаються:

повне найменування і поштові реквізити заявника претензії та особи (осіб), якій претензія пред'являється;

дата пред'явлення і номер претензії;

обставини, на підставі яких пред'явлено претензію;

докази, що підтверджують ці обставини;

вимоги заявника з посиланням на нормативні акти;

сума претензії та її розрахунок, якщо претензія підлягає грошовій оцінці;

платіжні реквізити заявника претензії;

перелік документів, що додаються до претензії.

Документи, що підтверджують вимоги заявника, додаються в оригіналах чи належним чином засвідчених копіях. Документи, які є у другої сторони, можуть не додаватися до претензії.

Претензія підписується повноважною особою заявника претензії або його представником та надсилається адресатові рекомендованим або цінним листом або вручається адресатові під розписку.

Претензія розглядається в місячний строк з дня її одержання, якщо інший строк не встановлено цим Кодексом або іншими законодавчими актами. Обгрунтовані вимоги заявника одержувач претензії зобов'язаний задовольнити.

При розгляді претензії сторони у разі необхідності повинні звірити розрахунки, провести експертизу або вчинити інші дії для забезпечення досудового врегулювання спору.

Про результати розгляду претензії заявник має бути повідомлений письмово. Відповідь на претензію підписується повноважною особою або представником одержувача претензії та надсилається заявникові рекомендованим або цінним листом або вручається йому під розписку.

Доводи скаржника про те, що відповідна претензія не є вимогою в розумінні ст. 693 Цивільного кодексу України, і не відповідала вимогам ст. 222 Господарського кодексу України - судом апеляційної інстанції відхиляється як необгрунтований, з огляду на те, що дослідивши вказану претензію суд апеляційної інстанції встановив відповідність претензії приписам ст. 222 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу відповідних правовідносин).

При цьому, обов?язок повернення спірних коштів виник у боржника саме виходячи з приписів закону, а претензією здійснено документальне оформлення відповідної вимоги у встановленому законом порядку.

Доводи скаржника про те, що посилання суду першої інстанції на акт звірки за 2 квартал 2024 року не може свідчити про визнання боржником саме грошового зобов?язання - судом апеляційної інстанції відхиляється як необгрунтований та таки що не знайшов свого підтвердження під час апеляційного розгляду, з урахуванням вищевстановлених обставин та вимог закону.

Щодо заявлених кредитором неустойки (пені) у розмірі 72 481,54 грн. та штрафу в розмірі 380 594,78 грн. суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Пунктом 8.2 Договору визначено, що у випадку порушення Покупцем термінів здійснення взаєморозрахунків, передбачених Договором і відповідними Додатковими угодами до нього, Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення платежу. Пеня нараховується за весь період прострочення по день проведення розрахунків у відповідності з умовами договору. У випадку якщо термін прострочення Покупцем проведення взаєморозрахунків перевищує 10 календарних днів, покупець зобов'язаний сплатити штраф у розмірі 10 % від суми заборгованості, протягом 3-х днів з дня одержання відповідної письмової вимоги Постачальника.

Відповідно до п. 8.3 Договору, за прострочення поставки Товару Постачальник оплачує Покупцю неустойку в розмірі облікової ставки НБУ (яка діє на період нарахування) від вартості непоставленого Товару за кожен день прострочення.

Приписами частини 1 статі 216 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу відповідних правовідносин) визначено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за порушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставі і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

За змістом з ч. 2 ст. 217 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу відповідних правовідносин) одним з видів господарських санкцій є штрафні санкції, до яких віднесено штраф та пеню (ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України).

Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання (ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу відповідних правовідносин)).

Згідно з частинами першою та другою статті 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Умовою застосування частини другої статті 693 Цивільного кодексу України є неналежне виконання продавцем свого зобов'язання зі своєчасного передання товару покупцю. А у разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

Можливість обрання певно визначеного варіанта правової поведінки є виключно правом покупця, а не продавця.

Після пред'явлення покупцем продавцю вимоги про повернення суми попередньої оплати відповідно до частини другої статті 693 Цивільного кодексу України, за умови непоставки продавцем покупцю товару та неповернення суми попередньої оплати у продавця виникає грошове зобов'язання з повернення суми попередньої оплати, натомість зобов'язання з поставки товару припиняється.

Як вірно встановив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, оскільки заявлений кредитор висловив своє волевиявлення щодо повернення суми попередньої оплати шляхом звернення до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" із претензією № 1328 від 22.07.2024, у боржника з 22.07.2024 припинився обов'язок поставити оплачений товар.

Перевіривши наданий Товариством з додатковою відповідальністю "Терезине" розрахунок щодо сум, строків і ставок нарахувань, суд апеляційної інстанції встановив, що нарахована заявленим кредитором неустойка (пеня) у розмірі 72 481,54 грн. є обґрунтованою та арифметично вірною.

Щодо заявлених Товариством з додатковою відповідальністю "Терезине" грошових вимог в частині штрафу в розмірі 380 594,78 грн., суд апеляційної інстанції погоджується з правомірними висновками суду першої інстанції в цій частині про його необґрунтованість з огляду на те, що пунктом 8.2 Договору № 12/0122609 поставки нафтопродуктів від 26.09.2022 відповідна санкція у вигляді штрафу в розмірі 10 % від суми заборгованості визначена та може бути застосована виключно до Покупця за прострочення проведення взаєморозрахунків за Договором, тобто, до Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине".

Згідно з повідомленням розпорядника майна, заявлені кредитором грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" визнані у повному обсязі. Доказів погашення заявленої кредитором заборгованості або ж аргументів на її спростування Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" не надано ні суду першої інстанції, ні суду апеляційної інстанції.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що Товариство з додатковою відповідальністю "Терезине" підлягає визнанню кредитором боржника з грошовими вимогами на суму 3 878 429,38 грн. з віднесенням 3 805 947,84 грн. до вимог четвертої та 72 481,54 грн. - до вимог шостої черги. Поряд з вищеописаною заборгованістю внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Також, суд апеляційної інстанції погоджується з правомірними висновками суду першої інстанції про відмову Товариству з додатковою відповідальністю "Терезине" у визнанні кредитором боржника на суму 380 594,78 грн. (нарахований товариством штраф у розмірі 10 % від суми заборгованості) у зв'язку з необґрунтованістю заявлених товариством грошових вимог у вказаній частині.

Щодо кредиторських вимог Товариства з додатковою відповідальністю "Агро-УБД", суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Договір є обов'язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України, (який був чинним на момент перебігу відповідних правовідносин), суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

В пункті 5.4 Договору сторонами визначено термін поставки товару - 2 робочих дня з моменту отримання коштів на рахунок. Товар може бути переданий будь-яким зручним шляхом доставкою чи самовивозом.

У зв'язку з невиконанням боржником своїх зобов'язань за Договором у встановлений пунктом 5.4 Договору строк, Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" звернулося із претензією від 22.07.2024 про повернення суми попередньої оплати в розмірі 683 687,04 грн., докази направлення якої наявні в матеріалах справи.

В свою чергу, як вірно встановив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, матеріали справи не містять доказів виконання боржником вказаної вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" та повернення заявленому кредитору суми попередньої оплати за Договором.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" грошові вимоги в частині неповернутої суми попередньої оплати в розмірі 683 687,04 грн. є належним чином обґрунтованими та не спростованими боржником. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

В свою чергу, стосовно заперечень кредиторських вимог ТОВ "Агро-УБД", скаржник наголошував, що суд першої інстанції невірно застосував положення ч. 2 ст. 693 Цивільного кодексу України щодо спірних правовідносин, визнавши наявність грошових вимог- суд апеляційної інстанції відхиляє такі як необгрунтовані та безпідставні, оскільки як зазначалось вище, саме у зв'язку з невиконанням боржником своїх зобов'язань за Договором у встановлений пунктом 5.4 Договору строк, ТОВ "Агро-УБД" звернулося із претензією від 22.07.2024 про повернення суми попередньої оплати в розмірі 683 687,04 грн., тобто заявник втратив інтерес до поставки товару і заявив вимоги про повернення коштів, що є його правом в силу вищенаведених вимог закону, а матеріали справи не містять доказів виконання боржником вказаної вимоги ТОВ "Агро-УБД" та повернення заявленому кредитору суми попередньої оплати за Договором. Отже, суд першої інстанції вірно застосував ст. 693 Цивільного кодексу України, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.

У претензії зазначаються:

повне найменування і поштові реквізити заявника претензії та особи (осіб), якій претензія пред'являється;

дата пред'явлення і номер претензії;

обставини, на підставі яких пред'явлено претензію;

докази, що підтверджують ці обставини;

вимоги заявника з посиланням на нормативні акти;

сума претензії та її розрахунок, якщо претензія підлягає грошовій оцінці;

платіжні реквізити заявника претензії;

перелік документів, що додаються до претензії.

Доводи скаржника про те, що посилання суду першої інстанції на акт звірки не може свідчити про визнання боржником саме грошового зобов?язання - судом апеляційної інстанції відхиляється як необгрунтований та таки що не знайшов свого підтвердження під час апеляційного розгляду, з урахуванням вищевстановлених обставин та вимог закону.

Щодо заявлених кредитором неустойки (пені) у розмірі 13 113,34 грн. та штрафу в розмірі 68 368,70 грн. суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

За змістом з ч. 2 ст. 217 Господарського кодексу України (який був чинним на момент перебігу відповідних правовідносин), одним з видів господарських санкцій є штрафні санкції, до яких віднесено штраф та пеню (ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України).

Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов'язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов'язання (ч. 1 ст. 230 Господарського кодексу України) (який був чинним на момент перебігу відповідних правовідносин).

Згідно п. 8.3 Договору, за прострочення поставки товару постачальник оплачує покупцю неустойку в розмірі подвійної облікової ставки НБУ (яка діє на період нарахування) від вартості не поставленого товару за кожен день прострочення. У випадку, якщо термін прострочення постачальником строку поставки перевищує 10 робочих днів, покупець зобов'язаний сплатити штраф у розмірі 10 % від вартості непоставленого/несвоєчасно поставленого товару, протягом 3 днів з дня одержання відповідної письмової вимоги покупця.

Згідно з частинами першою та другою статті 693 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов'язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Можливість обрання певно визначеного варіанта правової поведінки є виключно правом покупця, а не продавця.

Як вірно встановив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, оскільки заявлений кредитор висловив своє волевиявлення щодо повернення суми попередньої оплати шляхом звернення до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" із претензією від 22.07.2024, у боржника з 22.07.2024 припинився обов'язок поставити оплачений товар.

Перевіривши наданий Товариством з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" розрахунок, суд апеляційної інстанції встановив, що нарахована заявленим кредитором неустойка (пеня) у розмірі 13 113,34 грн. є обґрунтованою та арифметично вірною.

Оскільки прострочення Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" з поставки товару тривало понад 10 робочих днів, у Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" виникло право на нарахування штрафу відповідно до п. 8.3 Договору.

Суд апеляційної інстанції також перевірив заявлений кредитором розрахунок штрафу в розмірі 68 368,70 грн. та дійшов висновку про його обгрунтованість та арифметичу вірність щодо сум, строків і ставок нарахувань.

Згідно з повідомленням розпорядника майна заявлені кредитором грошові вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" визнані у повному обсязі. Доказів погашення заявленої кредитором заборгованості або ж аргументів на її спростування Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" не надано ні суду першої інстанції, ні суду апеляційної інстанції.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" підлягає визнанню кредитором боржника з грошовими вимогами на суму 765 169,08 грн. з віднесенням 683 687,04 грн. до вимог четвертої та 81 482,04 грн. - до вимог шостої черги. Поряд з вищеописаною заборгованістю внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають судові витрати кредитора у розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги. Аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі, і що не було спростовано скаржником в апеляційній скарзі.

Щодо повідомлень Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000", Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" стосовно часткового погашення Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" кредиторської заборгованості перед указаними особами, суд першої інстанції зазначив наступне.

26.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" згідно з платіжною інструкцією № 43248971 перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" грошові кошти у розмірі 16 609,15 грн. із призначенням платежу - погашення кредиторських вимог по справі про банкрутство № 910/13709/24.

26.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" згідно з платіжною інструкцією № 43248969 перераховано Товариству з додатковою відповідальністю "Терезине" грошові кошти у розмірі 92 448,57 грн. із призначенням платежу - погашення кредиторських вимог по справі про банкрутство № 910/13709/24.

Крім того, 26.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" згідно з платіжною інструкцією № 43248970 перераховано Товариству з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000" грошові кошти у розмірі 40 942,28 грн. із призначенням платежу - погашення кредиторських вимог по справі про банкрутство № 910/13709/24.

Частиною 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається у тому числі про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Згідно з ч. 1 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Відповідно до ч. 2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу державної виконавчої служби, приватному виконавцю, у якого перебуває виконавче провадження на виконанні.

Частиною 3 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника) або перебування майна боржника, яке є предметом забезпечення, на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Згідно з ч. 5 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, дія мораторію на задоволення вимог кредиторів не поширюється на вимоги поточних кредиторів, виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, повернення невикористаних та своєчасно неповернутих коштів загальнообов'язкового державного соціального страхування у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності, відшкодування шкоди, заподіяної здоров'ю та життю громадян, виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов'язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення. Дія мораторію не поширюється на будь-які дії довірчого власника щодо об'єкта довірчої власності, довірчим засновником якої є боржник. Дія мораторію не поширюється на процедуру обов'язкового звернення стягнення на об'єкт довірчої власності. Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом. Стягнення грошових коштів за вимогами кредиторів за зобов'язаннями, на які не поширюється дія мораторію, крім випадків, передбачених статтею 94 цього Кодексу, провадиться з рахунку боржника в установі банку, небанківському надавачу платіжних послуг або з електронного гаманця боржника в емітенті електронних грошей. Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів шляхом звернення стягнення на предмет обтяження, що забезпечує виконання зобов'язань суб'єкта підприємницької діяльності - сторони генеральної угоди відповідно до вимог статті 94 цього Кодексу. Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів на період дії процедури погашення заборгованості щодо сум заборгованості учасників розрахунків, що підлягають погашенню на умовах, визначених Законом України "Про заходи, спрямовані на погашення заборгованості, що утворилася на оптовому ринку електричної енергії". Звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, крім випадків, передбачених частиною восьмою цієї статті та статтею 94 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 6 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства під час процедури розпорядження майном боржник має право задовольняти лише ті вимоги кредиторів, на які згідно з частиною п'ятою цієї статті не поширюється дія мораторію. Задоволення забезпечених вимог кредиторів за рахунок майна боржника, яке є предметом забезпечення, здійснюється лише в межах провадження у справі про банкрутство, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

З огляду на викладене, суд першої інстанції зазначив, що дія мораторію на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" поширюється на вимоги конкурсних кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротрейд-2000", Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД", у зв'язку з чим будь-які перерахування коштів боржником на рахунки вказаних осіб після 18.12.2024 в якості погашення кредиторської заборгованості є незаконним та таким, що порушує мораторій на задоволення вимог кредиторів та положення статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. У наведеній частині висновки суду першої інстанції скаржником не заперечувались у апеляційній скарзі.

Доводи скаржника в апеляційній скарзі про те, що судом першої інстанції допушено порушення норм процесуального права, адже було проігноровано клопотання, подане скаржником 15.04.2025 через систему «Електронний суд» про відкладення розгляду справи у попередньому засіданні з посиланням на оскарження в касаційному порядку ухвали Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 у справі № 910/13709/24 та відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою товариства на зазначену ухвалу і повернення апеляційної скарги, що призвело до передчасного прийняття судового рішення - судом апеляційної інстанції відхиляються як такі, що не є підставою для скасування оскаржуваної ухвали в розумінні ст. 277 Господарського процесуального кодексу України. Крім того, в судовому засіданні 16.04.2025 судом першої інстанції ставилось на обговорення вказане клопотання, і присутні представники учасників справи заперечували проти заявленого клопотання, що підтверджується протоколом відповідного засідання.

Судом апеляційної інстанції також встановлено, що ухвала Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 про відмову у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вестфілд трейд" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 у справі № 910/13709/24 та відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою товариства на зазначену ухвалу і повернення апеляційної скарги, залишена без змін Постановою Верховного Суду від 20.05.2025.

Також, доводи скаржника про те, що при постановленні ухвали були допущені порушення норм Кодексу України з процедур банкрутства, а саме абз. 2 ч. 2 ст. 47 наведеного Кодексу, оскільки на думку скаржника, ухвалі попереднього засідання повинна передувати індивідуальна ухвала про визнання кредиторських вимог конкретного кредитора, на яку в подальшому може посилатись суд під час прийняття ухвали попереднього засідання, або вказуючи в ухвалі попереднього засідання мотиви, які визначені індивідуальною ухвалою, якою визнано вимоги окремого кредитора - судом апеляційної інстанції відхиляються як необгрунтовані з огляду на наступне.

При цьому, у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17 зазначено, що мотиви, за якими суд дійшов висновку про визнання вимог кредиторів у тому чи іншому розмірі чи про відмову у їх визнанні, можуть бути відображені як в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, так і в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів. Інший варіант викладення мотивів прийнятого рішення щодо розміру вимог кредиторів може бути таким - мотиви наводяться в індивідуальній (самостійній, окремій) ухвалі, а в ухвалі за результатами розгляду вимог усіх кредиторів мотиви можуть бути не відображеними, однак повинно міститися посилання на ухвалу з приводу розгляду вимог кожного конкретного кредитора. Аналогічна правова позиція висвітлена і в постанові Верховного Суду від 20.05.2021 у справі № 904/2166/20.

Отже, вимогами ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства не передбачено обов?язку суду першої інстанції постановляти дві ухвали (індивідуальну щодо вимог певного кредитора за його вимогами та попереднього засідання), це є правом суду, що також узгоджується і з вищенаведеними висновками Верховного Суду, і не суперечить їм.

Доводи скаржника про те, що при постановленні ухвали були допущені порушення норм Кодексу України з процедур банкрутства, а саме ст. 45, оскільки в матеріалах справи відсутні докази виконання розпорядником майна боржника вимог наведеної статті, а також в матеріалах справи відсутній належний письмовий звіт розпорядника майна про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладеного або інших документів, а повідомлення, що надійшло від розпорядника майна 06.02.2025 не є належним доказом - судом апеляційної інстанції відхиляються як необгрунтовані та такі, що спростовуються наявними матеріалами справи, оскільки арбітражним керуючим повідомлено як заявників, так і суд про визнання кредиторських вимог заявників (ТОВ «Терезине» та ТОВ "Агро-УБД", а також і ТОВ «Агротрейд-2000»), про що подано відповідні заяви 06.02.2025, з доказами їх скерування заявникам в їх електронні кабінети користувачів ЄСІТС (що підтверджено відповідними квитанціями), які є належними доказами повідомлення заявників і суд про розгляд відповідних вимог. При цьому, доводи скаржника про те, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази стосовно того, що розпорядник майна намагався отримати від боржника позицію щодо визнання або невизнання заявлених вимог кредиторів - визнаються судом також необгрунтованими, оскільки визнання або відхилення вимог кредиторів за приписів ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства покладено саме на розпорядника майна, а не на боржника.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів позивача та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Інші доводи, обгрунтування, посилання учасників справи були досліджені та враховані судом апеляційної інстанції, проте не є такими. що спростовують висновки суду апеляційної інстанції у даній постанові.

З урахуванням наведеного, оцінивши наявні у справі докази як кожен окремо, так і в сукупності, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що доводи скаржника стосовно необгрунтованості висновків суду першої інстанції в оскаржуваній частині ухвали щодо визнання кредиторських вимог Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД"- не знайшли свого підтвердження під час апеляційного провадження та спростовуються наявними матеріалами справи.

З огляду на наведене, судом першої інстанції обгрунтовано постановлено оскаржувану ухвалу в частині визнання кредиторських вимог Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" до боржника у визначених сумах, з чим погоджується і суд апеляційної інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Статтею 280 Господарського процесуального кодексу України визначено, що підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є:

1) неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими;

3) невідповідність висновків суду обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваній ухвалі в частині визнання кредиторських вимог Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" до боржника у визначених сумах, а оскаржувана ухвала суду першої інстанції в частині визнання кредиторами боржника Товариства з додатковою відповідальністю "Терезине" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-УБД" у визначених сумах, постановлена з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв'язку з чим, обумовлені ст. 277, 280 Господарського процесуального кодексу України підстави для скасування ухвали в зазначеній частині - відсутні за наведених скаржником доводів та обгрунтувань.

Розподіл судових витрат

Згідно із ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 255, 269, 270, 273, 275, 276, 280-284 Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Вестфілд трейд» на ухвалу Господарського суду м. Києва від 16.04.2025 у справі № 910/13709/24 - залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 у справі № 910/13709/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Матеріали справи № 910/13709/524 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Касаційна скарга на постанову подається протягом 20 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено та підписано: 10.11.2025.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді М.Л. Доманська

В.О. Пантелієнко

Попередній документ

131644350

Наступний документ

131644352

Інформація про рішення:

№ рішення:	131644351
№ справи:	910/13709/24
Дата рішення:	14.10.2025
Дата публікації:	11.11.2025
Форма документу:	Постанова
Форма судочинства:	Господарське
Суд:	Північний апеляційний господарський суд
Категорія справи:	Господарські справи (з 01.01.2019); Справи позовного провадження; Справи про банкрутство, з них:; банкрутство юридичної особи

Стан розгляду справи:

Стадія розгляду:	Призначено до судового розгляду (09.09.2025)
Дата надходження:	05.05.2025
Предмет позову:	банкрутство

Розклад засідань:

Минулі засідання (11)

18.12.2024 11:00	Господарський суд міста Києва
16.04.2025 10:30	Господарський суд міста Києва
20.05.2025 10:30	Касаційний господарський суд
11.07.2025 12:50	Господарський суд міста Києва
06.08.2025 10:00	Господарський суд міста Києва
08.08.2025 10:10	Господарський суд міста Києва
09.09.2025 13:45	Північний апеляційний господарський суд
10.09.2025 10:10	Господарський суд міста Києва
19.09.2025 10:00	Господарський суд міста Києва
14.10.2025 13:15	Північний апеляційний господарський суд
06.11.2025 10:00	Північний апеляційний господарський суд