05 листопада 2025 року
м. Київ
cправа № 922/463/25
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий суддя, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.,
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.,
розглянувши у відкритому судову засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Харківської області
(суддя - Чистякова І.О.)
від 19.05.2025
та постанову Східного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Медуниця О.Є., судді: Істоміна О.А., Мартюхіна Н.О.)
від 05.08.2025
у справі №922/463/25
за позовом ОСОБА_2
до ОСОБА_1 ,
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд",
про витребування частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", що у грошовому еквіваленті становить 8 560,00 грн,
за участю представників учасників справи:
позивача - ОСОБА_4 ,
відповідача - ОСОБА_5,
третіх осіб - не з'явились.
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , позивач) звернувся до суду з позовною заявою до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач) про витребування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Кегичівський агрошляхбуд" (далі - ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", Товариство) у розмірі 5, 83 %, що у грошовому еквіваленті становить 8 560,00 грн, на користь позивача.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані, зокрема, тим, що відповідно до рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24 на ОСОБА_2 переведено права і обов'язки покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 5,83 %, номінальною вартістю 8 560,00 грн, укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ). Втім, 02.09.2024, тобто після ухвалення судом рішення у справі № 922/943/24, між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 неправомірно укладено угоду про розірвання договору продажу частки від 15.02.2024 та, відповідно, повернення частки в розмірі 5,83 % статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" ОСОБА_1 .
Позивач, вважаючи себе власником частки, яка незаконно вибула з його володіння та повернута до ОСОБА_1 за вказаною угодою про розірвання договору продажу частки, звернувся до суду за захистом своїх прав з відповідним позовом про витребування частки з чужого незаконного володіння, наполягаючи на тому, що такий спосіб захисту його прав є належним та ефективним згідно з підпунктом "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та усталеною практикою Верховного Суду.
2. Короткий зміст ухвалених судових рішень за результатами розгляду справи по суті спору
2.1. Рішенням Господарського суду Харківської області від 19.05.2025, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 05.08.2025, у справі №922/463/25 позов задоволено повністю. Витребувано у ОСОБА_1 частку в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 5,83 % статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", що у грошовому еквіваленті становить 8 560,00 грн, на користь ОСОБА_2 .
2.2. Ухвалюючи рішення, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що позовна вимога про витребування у ОСОБА_1 частки статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 5,83 %, що у грошовому еквіваленті становить 8 560,00 грн, на користь ОСОБА_2 є законною, правомірною та такою, що підлягає задоволенню.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись із судовими рішеннями судів попередніх інстанцій, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.08.2025 у справі № 922/463/25 і ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.
3.2. На обґрунтування своєї правової позиції скаржник із посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України відзначає, що судами попередніх інстанцій застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду:
- від 06.09.2019 у справі №910/7364/18, від 22.01.2019 у справі №910/12224/17, від 15.05.2019 у справі №522/7636/14-ц, від 04.07.2018 у справі №653/1096/16-ц, від 07.06.2017 у справі №910/9480/16, від 07.06.2017 у справі №910/9482/16, від 01.10.2019 у справі №910/4446/19, від 17.10.2019 у справі №910/6977/18, від 12.03.2019 у справі №911/225/18, від 10.06.2020 у справі № 04/5026/803/2012, від 15.08.2024 у справі № 8/471-23/1 (917/914/22), від 09.07.2024 у справі № 46/528-б (910/16316/21), від 13.02.2025 у справі № 911/681/24 (щодо застосування статей 387, 388 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України));
- від 03.10.2023 у справі №5004/1694/11 (903/181/23), від 19.09.2023 у справі №916/2878/14, від 29.08.2023 у справі №914/1353/16, від 20.06.2023 у справі №911/3730/16 (911/197/21), від 12.11.2020 у справі № 404/4470/17, від 06.10.2022 у справі №911/1528/15 (911/1463/21), від 03.02.2021 у справі № 907/62/20 (щодо застосування статей 216, 387, 1212 ЦК України);
- від 22.08.2018 у справі №925/1265/16, від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц, від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 та від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц (щодо застосування статей 15, 16 ЦК України, статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України));
- від 19.06.2019 у справі №643/17966/14-ц, від 27.04.2021 у справі №910/23066/15, від 12.08.2020 у справі № 921/353/19; від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 14.11.2018 у справі № 910/8682/18, від 30.08.2018 у справі №904/8978/17, від 04.03.2019 у справі № 5015/6070/11, від 10.09.2019 у справі №917/317/19, від 09.07.2019 у справі № 903/849/17 (щодо застосування статей 203, 204, 215 ЦК України);
- від 17.12.2020 у справі №912/424/20, від 01.08.2019 у справі № 910/5106/18, від 12.08.2021 у справі №910/4288/20 (щодо застосування статей 512-514 ЦК України);
- від 22.01.2019 у справі №912/1856/16, від 14.05.2019 у справі №910/11511/18, від 15.08.2019 у справі №1340/4630/18, від 16.10.2020 у справі №910/12787/17, від 01.06.2016 у справі №920/1771/14, від 30.11.2016 у справі №910/31110/15, від 25.06.2019 у справі №922/1500/18, від 15.08.2019 у справі №1340/4630/18, від 28.11.2019 у справі №918/150/19, від 26.01.2022 у справі №921/787/20, від 14.06.2022 у справі №904/3870/21, від 13.09.2022 у справі №918/1222/21 (щодо застосування статей 3, 15, 16 ЦК України).
3.3. У поданій касаційній скарзі, окрім наведеного вище, відповідач відзначає таке:
- відчужена частка ОСОБА_1 за договором не була оплаченою на момент укладення спірного правочину, що грубо порушує вимоги чинного законодавства України щодо можливості відчуження часток у статутному капіталі;
- спірний договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» від 15.02.2024 було розірвано його сторонами у повній відповідності до положень чинного законодавства України і власником відчуженої частки ОСОБА_1 є знову ОСОБА_1 ;
- безпідставний позов позивача у справі спрямований виключно на подальшу протиправну узурпацію контролю над ТОВ «Кегичівський агрошляхбуд» і позивач не відшукує жодних шляхів добропорядного врегулювання корпоративних відносин та спорів з іншими співвласниками малих часток в Товаристві;
- позивач по справі жодного дня не був власником спірного майна, оскільки отримав право покупця у розірваному договорі купівлі-продажу;
- відносини між позивачем і відповідачем є договірними (зобов'язальними), а не речово-правовими, що унеможливлює застосування віндикаційного позову;
- суди визнали недійсною угоду про розірвання договору, яка не є нікчемною та не визнавалася судом недійсною, та не застосували положення про правонаступництво, де усі дії попередньої сторони договору є юридично обов'язковими для його правонаступника, у тому числі факт розірвання договору, і він не може бути ігнорований;
- виключно власник наділений правом, передбаченим статтею 388 ЦК України, у той же час, позивач у справі ніколи не був власником тієї частки у статутному капіталі, про витребування якої він порушує питання перед судом, а тому і не має права звертатися до суду з віндикаційним позовом;
- позивач обрав неналежний спосіб судового захисту своїх прав, що є самостійною та достатньою правовою підставою для відмови у задоволенні позову;
- висновок суду першої інстанції про «незаконність» угоди від 02.09.2024 є юридично хибним і абсурдним. Суд проігнорував хронологію подій, помилково застосував рішення у справі № 922/943/24 до правовідносин, що йому передували, та не обґрунтував свої твердження нормами права. Угода про розірвання договору була укладена чинними сторонами на момент її підписання, у повній відповідності до статті 651 ЦК України, і не може бути визнана недійсною без належних правових підстав, яких суд не навів. Отже, рішення суду в цій частині є необґрунтованим, незаконним і підлягає скасуванню;
- позивач як продавець за розірваним договором вимагає витребування повернутого товару за віндикаційним позовом - що є безпідставним та не обґрунтованим, оскільки розірвання договору та повернення товару відбувалось за волею та згодою сторін правочину, а тому і відсутні будь-які порушені права чи охоронювані законом інтереси позивача у справі, що є самостійною та достатньою підставою для відмови у задоволенні позову.
3.4. ОСОБА_2 22.10.2025 через «Електроний суд» подав до Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
3.5. ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" 22.10.2025 (згідно з поштовими відмітками на конверті) подало до Суду відзив, в якому просить відмовити у задоволенні касаційної скарги у повному обсязі, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій, та мотиви, з яких виходили суди при ухваленні судових рішень
4.1. ОСОБА_2 є учасником ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд".
4.2. Учасник ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" 15.02.2024 ОСОБА_1 (відповідач) на підставі договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024 (далі - Договір) продав 100 % своєї частки (в розмірі 5,83 % статутного капіталу товариства або 8 560,00 грн) третій особі - ОСОБА_3 , який не був учасником товариства, чим, на думку позивача, порушив переважне право позивача як учасника вказаного товариства на придбання частки відповідача.
Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 16.02.2024 підтверджено факт відчуження частки ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 за Договором відчуження частки від 15.02.2024.
4.3. Позивач звернувся до господарського суду з позовною заявою до ОСОБА_1 та ОСОБА_3 про переведення прав і обов'язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" згідно з Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" в розмірі 5,83 % статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 8 560,00 грн, укладеним 16.02.2024 між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , на ОСОБА_2 .
Рішенням Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24 позовні вимоги задоволено повністю.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі №922/943/24 прийнято відмову ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від апеляційної скарги на рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24. Закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" на рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24.
Отже, рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24 набрало законної сили 27.02.2025 та станом на теперішній час є чинним.
4.4. Після ухвалення вказаного судового рішення ОСОБА_1 та ОСОБА_3 уклали Угоду від 02.09.2024 про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024, за якою частка повернулася до ОСОБА_1 , та внесли відповідні зміни до відомостей про склад учасників ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запис №1004611070021000020 від 03.09.2024.
4.5. Позивач вважає, що дії ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" від 15.02.2024 є незаконними, адже договір був виконаним і права та обов'язки по ньому припинилися для сторін в силу його виконання.
4.6. Суди попередніх інстанцій, задовольняючи позов, виходили з такого:
- оскільки рішення Господарського суду Харківської області 23.07.2024 у справі №922/943/24 набрало законної сили, факти, встановлені цим рішенням мають приюдиційне значення для вирішення даного спору;
- витребування власником свого майна із чужого незаконного володіння здійснюється шляхом подання до суду віндикаційного позову. Предметом віндикаційного позову є вимога позивача до відповідача про витребування майна із чужого незаконного володіння, яка повинна мати відповідні підстави, що тягнуть за собою визначені законом правові наслідки;
- спір між сторонами виник у зв'язку з незаконним вибуттям частки з володіння позивача, який вважає себе власником частки. Тобто позивач вважає порушеним право і таке порушення пов'язане з позбавленням позивача володіння часткою, а його інтерес фактично полягає у поверненні частки. У цьому випадку належним способом захисту є звернення позивача до відповідача (особи, щодо якої у ЄДР містяться відомості як про власника спірної частки) з позовом про витребування частки із чужого незаконного володіння відповідно до статті 387 ЦК України;
- позивачем обрано належний спосіб захисту своїх порушених прав, який відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення;
- у спорах про витребування майна суд має встановити обставини незаконного вибуття майна у власника на підставі наданих сторонами належних, допустимих і достатніх доказів;
- на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі № 922/943/24, яке набрало законної сили 27.02.2025, до позивача у порядку сингулярного правонаступництва перейшло право власності на корпоративні права за вказаним вище договором;
- за умовами пункту 3 Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 15.02.2024 розрахунки між сторонами здійснюються в момент підписання цього Договору та право власності на корпоративні права за цим договором переходять до покупця в момент підписання договору. Отож, цей договір є виконаним в момент підписання цього Договору та до покупця за умовами договору перейшло право власності частки у статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" в розмірі 5,83 % статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд", номінальною вартістю 8 560,00 грн - 15.02.2024 (дата підписання Договору);
- на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі № 922/943/24 на позивача переведено права покупця за вказаним договором, в тому числі щодо моменту переходу до нього права власності на вказану частку;
- починаючи з 15.02.2024 позивач є набувачем права власності на частку в розмірі 5,83 % статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд". Відтак твердження відповідача про те, що позивач не набув право власності на частку спростовується вказаним;
- суд вважає незаконною Угоду від 02.09.2024 про розірвання Договору;
- укладання Угоди від 02.09.2024 про розірвання Договору після ухвалення вказаного судового рішення від 23.07.2024 у справі №922/943/24 свідчить про недобросовісну поведінку ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , адже вони були обізнані про існування вказаного судового рішення про переведення прав і обов'язків покупця спірної частки в статутному капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" на ОСОБА_2 ;
- матеріалами справи підтверджено, що належна позивачу частка у розмірі 5,83 % статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" вибула з його володіння поза його волею, тому позивач і просить витребувати своє майно у останнього набувача частки ОСОБА_1 , який незаконно, без відповідної правової підстави заволодів нею;
- для витребування майна не вимагається оспорювання Угоди від 02.09.2024 про розірвання Договору, адже згідно з усталеною практикою Верховного Суду для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав власника.
5. Порядок та межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Розгляд клопотань
5.1. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.08.2025 для розгляду касаційної скарги у справі №922/463/25 визначено колегію суддів у складі: Студенець В.І. (головуючий), Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
Ухвалою Верховного Суду від 06.10.2025 відкрито касаційне провадження у справі №922/463/25 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.08.2025; справу призначено до судового розгляду.
5.2. Об'єктом касаційного оскарження є рішення Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 та постанова Східного апеляційного господарського суду від 05.08.2025 у справі №922/463/25, якими позов задоволено у повному обсязі.
5.3. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частина друга статті 300 ГПК України).
6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій з посиланням на норми права, якими керувався Суд
6.1. Дослідивши наведене у касаційній скарзі, у межах доводів та підстав касаційного оскарження, Верховний Суд відзначає таке.
6.2. Касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, наведених скаржником і які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.
6.3. Касаційне провадження у цій справі відкрито на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, за змістом якої підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
Отже, відповідно до положень норм ГПК України (пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України) касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.
Що ж до визначення подібних правовідносин, то в силу приписів статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" Верховний Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, в якій визначено критерій подібності правовідносин.
Зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, Велика Палата конкретизувала свої висновки щодо тлумачення змісту поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об'єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов'язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об'єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб'єктним і об'єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб'єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов'язково мають бути тотожними, тобто однаковими.
При цьому, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб'єкти, об'єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов'язки цих суб'єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін «подібні правовідносини», зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб'єктним та об'єктним критеріями.
З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов'язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.
У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов'язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб'єктний склад спірних правовідносин (види суб'єктів, які є сторонами спору) й об'єкти спорів.
Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов'язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є незастосування правових висновків, які мали бути застосовані у подібних правовідносинах у справі, в якій Верховних Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.
Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 22.03.2023 у справі №154/3029/14-ц зазначила, що правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування правових висновків Великої Палати Верховного Суду в кожній конкретній справі.
6.4. Щодо подібності правовідносин
6.5. Колегія суддів відзначає, що у справі, що переглядається, позивач (який є учасником ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд") звернувся з позовом про витребування частки статутного капіталі ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" у розмірі 5, 83 % (що у грошовому еквіваленті становить 8 560,00 грн) із чужого незаконного володіння на користь позивача, у порядку підпункту "е" пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, з огляду на правову позицію палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду в складі Верховного Суду, викладену у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21, дійшли висновку, що у даному випадку позивачем обрано належний спосіб захисту своїх порушених прав, який відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення.
Ухвалюючи судові акти про задоволення позову, суди врахували, що на підставі рішення Господарського суду Харківської області від 23.07.2024 у справі №922/943/24, яке набрало законної сили 27.02.2025, до позивача у порядку сингулярного правонаступництва перейшло право власності на корпоративні права за спірним Договором з 15.02.2024, тобто з моменту його виконання сторонами (з огляду на зміст пункту 3 Договору).
Водночас 02.09.2024, тобто після ухвалення судом рішення у справі № 922/943/24, яке набрало законної сили та не скасовано на час вирішення цього спору, ОСОБА_1 та ОСОБА_3 уклали Угоду про розірвання Договору від 15.02.2024, за якою частка в розмірі 5,83 % статутного капіталу ТОВ "Кегичівський агрошляхбуд" повернулася до ОСОБА_1 , про що було внесено зміни про склад учасників Товариства до Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (запис №1004611070021000020 від 03.09.2024).
Суди відзначили, що такі дії ОСОБА_1 та ОСОБА_3 по розірванню Договору є незаконними та свідчать про недобросовісну поведінку, адже вони були обізнані про існування вказаного судового рішення про переведення прав і обов'язків покупця спірної частки в статутному капіталі Товариства, відповідно до якого ОСОБА_3 вибув із спірних правовідносин та, відповідно, не мав права вчиняти дії від імені сторони цього Договору, а саме покупця щодо розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства від 15.02.2024.
За таких обставин, суди дійшли висновку, що належна позивачу частка у розмірі 5,83 % статутного капіталу Товариства вибула з його володіння поза його волею, а отже, наявні підстави для задоволення позову про витребування частки із чужого незаконного володіння у ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 .
При цьому суди врахували, що для витребування майна не вимагається оспорювання Угоди від 02.09.2024 про розірвання Договору, адже це є неефективним способом захисту прав власника.
6.6. Скаржник, не погоджуючись з наведеними висновками судів попередніх інстанцій, вказує, що останні здійсненні судами без урахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду:
- від 06.09.2019 у справі №910/7364/18, від 22.01.2019 у справі №910/12224/17, від 15.05.2019 у справі №522/7636/14-ц, від 04.07.2018 у справі №653/1096/16-ц, від 07.06.2017 у справі №910/9480/16, від 07.06.2017 у справі №910/9482/16, від 01.10.2019 у справі №910/4446/19, від 17.10.2019 у справі №910/6977/18, від 12.03.2019 у справі №911/225/18, від 10.06.2020 у справі № 04/5026/803/2012, від 15.08.2024 у справі № 8/471-23/1 (917/914/22), від 09.07.2024 у справі № 46/528-б (910/16316/21), від13.02.2025 у справі № 911/681/24 (щодо застосування статей 387, 388 ЦК України);
- від 03.10.2023 у справі №5004/1694/11 (903/181/23), від 19.09.2023 у справі №916/2878/14, від 29.08.2023 у справі №914/1353/16, від 20.06.2023 у справі №911/3730/16 (911/197/21), від 12.11.2020 у справі № 404/4470/17, від 06.10.2022 у справі №911/1528/15 (911/1463/21), від 03.02.2021 у справі № 907/62/20 (щодо застосування статей 216, 387, 1212 ЦК України);
- від 22.08.2018 у справі №925/1265/16, від 29.05.2019 у справі №310/11024/15-ц, від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 та від 07.11.2018 у справі №488/5027/14-ц (щодо застосування статей 15, 16 ЦК України, статті 20 ГК України);
- від 19.06.2019 у справі №643/17966/14-ц, від 27.04.2021 у справі №910/23066/15, від 12.08.2020 у справі № 921/353/19; від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 14.11.2018 у справі № 910/8682/18, від 30.08.2018 у справі №904/8978/17, від 04.03.2019 у справі № 5015/6070/11, від 10.09.2019 у справі №917/317/19, від 09.07.2019 у справі № 903/849/17 (щодо застосування статей 203, 204, 215 ЦК України);
- від 17.12.2020 у справі №912/424/20, від 01.08.2019 у справі № 910/5106/18, від 12.08.2021 у справі №910/4288/20 (щодо застосування статей 512-514 ЦК України);
- від 22.01.2019 у справі №912/1856/16, від 14.05.2019 у справі №910/11511/18, від 15.08.2019 у справі №1340/4630/18, від 16.10.2020 у справі №910/12787/17, від 01.06.2016 у справі №920/1771/14, від 30.11.2016 у справі №910/31110/15, від 25.06.2019 у справі №922/1500/18, від 15.08.2019 у справі №1340/4630/18, від 28.11.2019 у справі №918/150/19, від 26.01.2022 у справі №921/787/20, від 14.06.2022 у справі №904/3870/21, від 13.09.2022 у справі №918/1222/21 (щодо застосування статей 3, 15, 16 ЦК України).
6.7. Оцінюючи висновки Верховного Суду, на які посилається скаржник, з огляду на предмет та підстави позову, а також мотиви з яких виходити суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, колегія суддів відзначає таке.
6.7.1. Так, у постановах від 06.09.2019 у справі №910/7364/18, від 22.01.2019 у справі №910/12224/17, від 15.05.2019 у справі №522/7636/14-ц, від 04.07.2018 у справі №653/1096/16-ц, від 07.06.2017 у справі №910/9480/16, від 07.06.2017 у справі №910/9482/16, від 01.10.2019 у справі №910/4446/19, від 17.10.2019 у справі №910/6977/18, від 12.03.2019 у справі №911/225/18, від 10.06.2020 у справі № 04/5026/803/2012, від 15.08.2024 у справі № 8/471-23/1 (917/914/22), від 09.07.2024 у справі № 46/528-б (910/16316/21), від13.02.2025 у справі № 911/681/24 (на які посилається скаржник) Верховний Суд навів загальний правовий висновок, що саме власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном (частина перша статті 317 ЦК України), які він може реалізовувати на власний розсуд. Тобто лише власник має право на визначення юридичної долі свого майна, у тому числі й шляхом надання майна іншим особам, а також повернення (вилучення) цього майна від відповідних суб'єктів. Крім того, саме власник має право витребувати майно з чужого незаконного володіння (стаття 387 ЦК України).
При цьому Суд ураховує, що:
- у справі №910/7364/18 предметом спору було виселення з приміщення. Позовні вимоги у даній справі обґрунтовані тим, що відповідач після припинення дії договору оренди не виконав свої зобов'язання щодо звільнення орендованого приміщення та повернення його за актом приймання - передачі;
- у справі №910/12224/17 предметом спору було визнання недійсним рішення міськради «Про повернення приміщень комунальної власності територіальної громади міста Києва із сфери управління державних установ і організацій» в частині. Подаючи позов у даній справі, прокурор стверджував, що за прокуратурою було закріплено нерухоме майно на праві оперативного управління, проте згідно з пунктом 3 оскаржуваного рішення нерухоме майно вибуло з управління позивача, що є порушенням прав та інтересів останнього щодо оперативного управління майном;
- у справі №522/7636/14-ц прокурор звернувся до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу допоміжного приміщення (горища) загальною площею 106,8 кв. м; витребування з незаконного володіння спірного допоміжного приміщення; зобов'язання Реєстраційну службу скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень на спірне нерухоме майно у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно;
- у справі №653/1096/16-ц за позовом міської ради до фізичних осіб, предметом спору було визнання відповідачів такими, що втратили право на проживання у службовій квартирі, виселення їх без надання іншого житлового приміщення та зобов'язання зняття з реєстраційного обліку;
- у справах №910/9480/16 та №910/9482/16 комунальне підприємство звернулося до суду з позовами до товариства з обмеженою відповідальністю про стягнення заборгованості з орендної плати, заборгованості з компенсації витрат балансоутримувача за користування земельною ділянкою, а також пені, 3 % річних, інфляційних збитків; розірвання договору про передачу майна територіальної громади міста Києва в оренду від 20.10.2015; зобов'язання відповідача передати за актом приймання-передачі КП «Печерськсервіс» спірне нежитлове приміщення;
- у справі №910/4446/19 комунальне підприємство звернулося до з позовом до органу самоорганізації населення "Комітет мікрорайону "Приозерний" про виселення відповідача із нежитлового приміщення;
- у справі №910/6977/18 предметом спору було виселення фізичної особи-підприємця з нежилого приміщення за позовом комунального підприємства;
- у справі №911/225/18 Київська міська клінічна лікарня № 3 звернулась суду із позовом до ТОВ «Діамед» про зобов'язання повернути нерухоме майно, з огляду на те, що договір про передачу майна територіальної громади міста Києва в оренду, який був укладений з відповідачем, припинив свою дію у зв'язку із закінченням його строку;
- у справі № 04/5026/803/2012 боржником у особі ліквідатора банкрута у межах справи про банкрутство ТзОВ "ВІГ-Жашківіський цукровий завод" подано заяву з вимогами витребувати у ОСОБА_1 на користь ТзОВ "ВІГ-Жашківський цукровий завод" 1/2 частину комплексу та витребувати у ОСОБА_3 на користь ТзОВ "ВІГ-Жашківський цукровий завод" 1/2 частину комплексу за адресою: АДРЕСА_1, загальною вартістю 9 536 350,6 грн; зобов'язати державного реєстратора скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис про право приватної спільної часткової власності громадян Китаю ОСОБА_1 та ОСОБА_3 на спірне майно; зобов'язати державного реєстратора зареєструвати право власності ТзОВ "ВІГ-Жашківський цукровий завод" на спірне майно;
- у справі № 8/471-23/1 (917/914/22) предметом спору було визнання за підприємством права господарського відання на нерухоме майно, яке передане на баланс іншої юридичної особи органом місцевого самоврядування;
- у справі № 46/528-б (910/16316/21) Акціонерне товариство "Державна акціонерна компанія "Хліб України" звернулося до суду із позовною заявою про усунення перешкод у користуванні правом власності в межах справи про банкрутство; а також Міністерство економіки України звернулось із заявою про визнання недійсним договору оренди;
- у справі № 911/681/24 прокурор в інтересах держави в особі Білоцерківської міської ради звернувся до суду з позовом про витребування у відповідача на користь держави земельні ділянки.
Отже, на відмінну від справи, що переглядається, у жодній із наведених скаржником вище справ предметом спору не були правовідносини щодо витребування частки статутного капіталу товариства з чужого незаконного володіння у порядку пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Проаналізувавши зміст постанов Верховного Суду, на які посилається скаржник, за критеріями подібності, ураховуючи висновки Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постанові від 12.10.2021 у справі №233/2021/19, колегія суддів дійшла висновку про неподібність цих справ за наведеними правовими ознаками зі справою, що розглядається, адже справи визначально відрізняється за предметами та підставами позову, за доводами і доказами, наданими сторонами, предметом їх доказування, способом захисту, а також фактично-доказовою базою (встановленими судами обставинами справи і зібраними та дослідженими в них доказами), і тому застосування норм права наведених скаржником за неподібності правовідносин у цих справах не може бути аналогічним, а вказані для порівняння судові рішення релевантними до обставин цієї справи.
6.7.2. У постановах від 03.10.2023 у справі №5004/1694/11 (903/181/23), від 19.09.2023 у справі №916/2878/14, від 29.08.2023 у справі №914/1353/16, від 20.06.2023 у справі №911/3730/16 (911/197/21), від 12.11.2020 у справі № 404/4470/17, від 06.10.2022 у справі №911/1528/15 (911/1463/21), від 03.02.2021 у справі № 907/62/20 (на які посилається скаржник) Верховний Суд відзначив, що можливість власника реалізувати його право витребувати майно від добросовісного набувача згідно зі статтею 388 ЦК України залежить від того, на якій підставі добросовісний набувач набув це майно у власність, а у разі набуття його за оплатним договором - також від того, як саме майно вибуло з володіння власника чи особи, якій власник це майно передав у володіння. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках. Коло підстав, за яких власник має право витребувати майно від добросовісного набувача, є вичерпним (стаття 388 ЦК України). Важливою умовою звернення із віндикаційним позовом є відсутність між позивачем і відповідачем зобов'язально-правових відносин.
Суд відзначає, що:
- у справі №5004/1694/11 (903/181/23) у межах розгляду справи про банкрутство арбітражний керуючий (ліквідатор) ВАТ "Володимир-Волинський цукровий завод" звернувся до суду з позовом про витребування із незаконного володіння відповідача належне позивачеві на праві власності нерухоме майно, а саме залізничну колію, з огляду на те, що спірне нерухоме майно було відчужене за недійсним договором купівлі-продажу;
- у справі №916/2878/14 у межах справи про банкрутство ліквідатор боржника звернувся до суду з заявою про визнання незаконними дії СП "Конкорд Інтернешнл ЛТД" щодо безоплатної передачі до статутного капіталу заінтересованої особи ТОВ "Градокс" квартири згідно з рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Градокс" про включення СП "Конкорд Інтернешнл ЛТД" до складу учасників ТОВ "Градокс", перерозподіл статутного капіталу; про визнання недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, укладеного між ТОВ "Градокс" та ТОВ "Ленд Інвестмент"; про визнання права власності на нежитлове приміщення; про витребування спірного нежитлового приміщення від ТОВ "Ленд Інвестмент", зобов'язавши ТОВ "Ленд Інвестмент" передати вказане нежитлове приміщення офісу СП "Конкорд Інтернешнл ЛТД" в особі ліквідатора арбітражного керуючого. Вказана заява була обґрунтована тим, що спірне нерухоме майно вибуло з власності боржника незаконно, поза його волею, безоплатно, під час дії обтяжень всього нерухомого майна боржника. У свою чергу, відчуження спірного майна шляхом безоплатної передачі до статутного капіталу іншої юридичної особи, вчинене боржником, відповідає ознакам фраудаторного правочину;
- у справі №914/1353/16 ліквідатор боржника звернувся до суду з позовом про витребування нежитлових приміщень із чужого незаконного володіння. В обґрунтування позову останній вказав, що ПАТ "Мегабанк" набуло спірне майно не в результаті іпотечних правовідносин з позивачем, а за договором іпотеки (з подальшими змінами), укладеним з іншою особою - ПП "Елітон-2011", яке не мало права розпоряджатися цим майном, оскільки прилюдні торги з продажу такого майна були визнані недійсними в судовому порядку;
- у справі №911/3730/16 (911/197/21) ліквідатор боржника звернувся до суду з позовом, у якому просив витребувати з незаконного володіння відповідача на користь ТОВ "Цемлайн" бетонозмішувальний завод O.Cuoghi тип WET RAPID 4/160 СВ 4500/3000 (скрипова версія) по виготовленню 120 куб.м./год вологого бетону шляхом зобов'язання передати ТОВ "Цемлайн" вказане майно. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірне рухоме майно безпідставно вибуло із власності ТОВ "Цемлайн" та в подальшому було набуте відповідачем;
- у справі № 404/4470/17 предметом спору було визнання недійсним та скасування державного акта на право приватної власності на землю; визнання ОСОБА_2 недобросовісним набувачем та витребування з її незаконного володіння земельну ділянку та об'єкт незавершеного будівництва житлового будинку;
- у справі №911/1528/15 (911/1463/21) ліквідатор банкрута звернувся до суду в межах справи про банкрутство з позовом про витребування з чужого незаконного володіння відповідача на користь позивача майнового комплексу, загальною площею 3 469,30 кв.м. Позивач вказав, що об'єкт нерухомості, що був реалізований на аукціоні, результати якого визнано ухвалою суду від 15.04.2019 недійсними, має бути витребуваний із чужого незаконного володіння покупця - ПП "Промбудсервіс 2005" на користь ТОВ "Пріорітет Україна";
- у справі № 907/62/20 позивач звернувся до суду із позовом про витребування майна, яке було передано відповідачу відповідно до умов договору оренди. В обґрунтування позову позивач вказав, що скористався своїм правом на розірвання договору в односторонньому порядку, однак відповідач на вимогу власника не повернув обладнання, тому останній вважає, що таке майно перебуває у відповідача без належної правової підстави.
Отже, у вказаних скаржником справах не розглядались вимоги про витребування частки статутного капіталу товариства з чужого незаконного володіння у порядку пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".
Колегія суддів, ураховуючи наведене вище, вважає, що справа, що розглядається і справи, на які посилається скаржник) визначально відрізняється підставами позову, доводами і доказами, наданими сторонами, предметом їх доказування, а також фактично-доказовою базою (встановленими судами обставинами справи і зібраними та дослідженими в них доказами), і тому вказані для порівняння судові рішення не є релевантними до обставин цієї справи.
Суд відзначає, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції для обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.
Відтак, з огляду на обставини, які були предметом розгляду у даній справі, справи, зазначені скаржником не є подібними до тієї, яка наразі переглядається судом касаційної інстанції за змістовими і об'єктними критеріями.
6.7.3. У постановах Верховного Суду, на які посилається скаржник у питанні застосування статей 15, 16 ЦК України, статті 20 ГК України, відзначено таке.
Способами захисту суб'єктивних прав є закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав і вплив на правопорушника [див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16. Тобто це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними (постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц).
Так, застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Схожі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.
Судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).
Розглядаючи справу, суд має з'ясувати: 1) з яких саме правовідносин сторін виник спір; 2) чи передбачений обраний позивачем спосіб захисту законом або договором; 3) чи передбачений законом або договором ефективний спосіб захисту порушеного права позивача; 4) чи є спосіб захисту, обраний позивачем, ефективним для захисту його порушеного права у спірних правовідносинах. Якщо суд дійде висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не передбачений законом або договором та/або є неефективним для захисту порушеного права позивача, у цих правовідносинах позовні вимоги останнього не підлягають задоволенню (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19 .01.2021 у справі № 916/1415/19).
Суд зобов'язаний з'ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб (постанова Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, від 14.05.2019 у справі № 910/11511/18).
Якщо позивач вважає, що його право порушене тим, що право власності зареєстроване за відповідачем, то належним способом захисту є віндикаційний позов, оскільки його задоволення, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна із чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Натомість вимоги про скасування рішень, записів про державну реєстрацію права власності на це майно за незаконним володільцем не є необхідним для ефективного відновлення його права. Задоволення віндикаційного позову є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. Водночас такий запис вноситься виключно в разі, якщо право власності на нерухоме майно зареєстроване саме за відповідачем, а не за іншою особою (постанова Великої Палати Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 466/8649/16-ц, від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц).
У постанові об'єднаної палати Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 зазначено, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.
Верховний Суд України (постанови від 01.06.2016 у справі № 920/1771/14, від 30.11.2016 у справі № 910/31110/15) вказав, що під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце.
Відсутність порушеного права чи невідповідність обраного позивачем способу його захисту способам, визначеним законодавством, встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судом рішення про відмову в позові (подібний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 15.08.2019 у справі № 1340/4630/18, від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, від 15.08.2019 у справі № 1340/4630/18, від 28.11.2019 у справі № 918/150/19, від 26.01.2022 у справі № 921/787/20 від 14.06.2022 у справі № 904/3870/21, від 13.09.2022 у справі № 918/1222/21).
Отже, у зазначених скаржником постановах Верховного Суду наведені узагалюнюючі висновки щодо застосування положень 15, 16 ЦК України, які є універсальними у своєму правозастосуванні при вирішенні будь-якого спору, що підтверджується сталою та послідовною практикою Верховного Суду.
Суд звертає увагу, що у справі, що переглядається, суди попередніх інстанцій з огляду на конкретні обставини даної справи, а також з огляду на правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 11.12.2023 у справі №907/922/21 (яка є актуальною), дійшли висновку, що у даному випадку позивачем обрано належний спосіб захисту своїх порушених прав, який відповідає змісту порушеного права та характеру правопорушення.
Суд ураховує, що у жодній із наведених скаржником постанов Верховний Суд не наводив правовий висновок, що позов про витребування частки статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю із чужого незаконного володіння є неналежним / неефективним способом захисту.
З огляду на наведене, колегія суддів відхиляє посилання скаржника щодо неврахування висновків Верховного Суду в означених ним постановах.
Суд ураховує, що судові рішення у даній справі ухвалені за наслідками аналізу, оцінки та дослідження конкретних обставин справи з огляду на предмет, підстави позову, а також фактично-доказову базу (подані сторонами докази), які не є аналогічними як у наведених скаржником справах. Доводи скаржника про їх неврахування зводяться до власного трактування таких висновків (без урахування змісту спірних правовідносин, конкретних обставин справи та наявних доказів у справі), що вочевидь не може бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень у відповідності до приписів статей 236, 310 ГПК України.
Колегія суддів відзначає, що досліджуючи доцільність посилання на постанову Верховного Суду кожен правовий висновок Суду потребує оцінки на релевантність у двох аспектах: (1) чи є правовідносини подібними та (2) чи зберігає ця правова позиція юридичну силу до спірних правовідносин, зважаючи на відповідні законодавчі акти. У такому випадку правовий висновок розглядається «не відірвано» від самого рішення, а через призму конкретних спірних правовідносин та відповідних застосовуваних нормативно-правових актів.
Отже, колегія суддів доходить висновку, що за змістовним, суб'єктним і об'єктним критеріями спірні правовідносини в цій справі та в зазначених справах скаржником не є подібними.
6.7.4. У постановах від 19.06.2019 у справі №643/17966/14-ц, від 27.04.2021 у справі №910/23066/15, від 12.08.2020 у справі № 921/353/19; від 16.04.2019 у справі №916/1171/18, від 14.11.2018 у справі № 910/8682/18, від 30.08.2018 у справі №904/8978/17, від 04.03.2019 у справі № 5015/6070/11, від 10.09.2019 у справі №917/317/19, від 09.07.2019 у справі № 903/849/17, на які також в обґрунтування касаційної скарги посилається скаржник, Верховний Суд навів правовий висновок щодо презумпції правомірності правочину, яка закріплена у статті 204 ЦК України. Зокрема, Верховний Суд відзначив, що ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов'язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. Отже, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов'язки підлягають виконанню.
Так, скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій у супереч наведеним вище висновкам неправомірно визнали недійсною Угоду про розірвання спірного Договору.
У розрізі наведеного колегія суддів ураховує, що у справі, що переглядається, суди попередніх інстанцій з огляду на предмет та підстави позову, вказали, що для витребування майна не вимагається оспорювання Угоди від 02.09.2024 про розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав від 15.02.2024, адже згідно з усталеною практикою Верховного Суду для витребування майна оспорювання ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна, документів, що посвідчують відповідне право, рішень загальних зборів, визнання права власності на спірне майно не є ефективним способом захисту прав власника.
Відповідно, надаючи правову оцінку діям ОСОБА_1 та ОСОБА_3 щодо розірвання Договору суди дійшли висновку про їх добросовісну поведінку, адже останні були обізнані про існування судового рішення про переведення прав і обов'язків покупця спірної частки в статутному капіталі Товариства, відповідно до якого ОСОБА_3 вибув із спірних правовідносин та, відповідно, не мав права вчиняти дії від імені сторони цього Договору, а саме покупця щодо розірвання Договору купівлі-продажу корпоративних прав Товариства від 15.02.2024.
Натомість доводи касаційної скарги не містять належного обґрунтування як висновки судів попередніх інстанцій у означеній вище частині не узгоджуються з усталеною практикою Верховного Суду щодо того, що суди під час розгляду справи за належною позовною вимогою, яка відповідає пункту 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", зобов'язані у мотивувальній частині рішення надати правову оцінку договорам / угодам / діям сторін, які на думку позивача, призвели до порушення його прав.
Слід врахувати, що саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права саме у подібних правовідносинах. Разом з тим, у жодній із наведених скаржником справах не було предметом спору витребування частки статутного капіталу товариства із чужого незаконного володіння з огляду на вчинення правочину щодо спірного майна поза волею його власника (що має місце у даному спорі).
Відтак доводи касаційної скарги у цій частині також відхиляються Судом. Наведені скаржником справи не є подібними до спірних правовідносин, адже визначально відрізняється за предметами та підставами позову, за доводами і доказами, наданими сторонами, предметом їх доказування, способом захисту, а також фактично-доказовою базою (встановленими судами обставинами справи і зібраними та дослідженими в них доказами), і тому застосування норм права наведених скаржником за неподібності правовідносин у цих справах не може бути аналогічним, а вказані для порівняння судові рішення релевантними до обставин цієї справи.
Фактично ж доводи касаційної скарги у наведеній частині зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів та встановленні інших обставин у тому контексті, який, на думку скаржників, свідчить про наявність підстав для відмови у задоволені позову. Однак Верховний Суд зауважує, що відповідно до приписів частини другої статті 300 ГПК України суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
6.7.5. Крім того, Суд відхиляє і посилання скаржника на постанови Верховного Суду від 17.12.2020 у справі №912/424/20, від 01.08.2019 у справі № 910/5106/18, від 12.08.2021 у справі №910/4288/20 (щодо застосування статей 512-514 ЦК України у правовідносинах універсального та сингулярного правонаступництва між юридичними особами), адже:
- у справі 912/424/20 предметом спору було визнання господарських зобов'язань (відносин) припиненими за договором оренди та зобов'язання прийняти приміщення;
- у справі №910/5106/18, де предметом спору було стягнення заборгованості, судами вирішувалось питання щодо заміни сторони відповідача - ПАТ "Київенерго" його правонаступником у спірних правовідносинах - Комунальним підприємством виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) "Київтеплоенерго";
- у справі №910/4288/20 предметом спору було визнання договорів про переведення боргу за договорами про постачання природного газу недійсними.
Тобто, висновки Верховного Суду у зазначених скаржником справах зроблені у правовідносинах, які очевидно не є подібними з тими, що виникли між сторонами у даній справі ні за суб'єктним складом учасників, ні за предметом спору, ні за підставами позову, ні за фактичними обставинами справи, ні за сферою правового регулювання, з огляду на що доводи касаційної скарги у відповідній частині відхиляються Судом.
6.8. Отже, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі у своїй сукупності, зважаючи на зміст фактичних обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій, та правове регулювання спірних правовідносин, Верховний Суд дійшов висновку про наявність правових підстав для закриття касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , оскільки після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України Судом встановлено, що висновки щодо застосування норм права, які викладені у постановах Верховного Суду, та на які посилався скаржник у касаційній скарзі, за змістовним критерієм є неподібними.
Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду, та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.
Зазначена норма процесуального права спрямована на формування усталеної судової практики вирішення господарських спорів, що виникають з подібних правовідносин, а її застосування судом касаційної інстанції свідчитиме про дотримання принципу правової визначеності.
6.9. При розгляді даної справи Верховний Суд бере до уваги, що однією із основних засад справедливого судочинства вважається принцип верховенства права, невід'ємною, органічною складовою, якого є принцип правової визначеності.
Одним з аспектів принципу правової визначеності є те, щоб у разі винесення судами остаточного судового рішення воно не підлягало перегляду. Сталість і незмінність остаточного судового рішення, що набуло чинності, забезпечується через реалізацію відомого принципу res judicata. Остаточні рішення національних судів не повинні бути предметом оскарження. Можливість скасування остаточних рішень, без урахування при цьому безспірних підстав публічного інтересу, та невизначеність у часі на їх оскарження несумісні з принципом юридичної визначеності. Тому категорію res judicata слід вважати визначальною й такою, що гарантує незмінність установленого статусу учасників спору, що визнано державою та забезпечує сталість правозастосовних актів. Правова визначеність також полягає в тому, щоб остаточні рішення судів були виконані.
Верховний Суд також зазначає, що право на суд, одним з аспектів якого є право доступу до суду, не є абсолютним і може підлягати дозволеним за змістом обмеженням, зокрема, щодо умов прийнятності скарг. Такі обмеження не можуть зашкоджувати самій суті права доступу до суду, мають переслідувати легітимну мету, а також має бути обґрунтована пропорційність між застосованими засобами та поставленою метою (рішення Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) від 20.05.2010 у справі "Пелевін проти України", заява №24402/02).
У рішенні ЄСПЛ від 02.03.1987 у справі "Monnell and Morris v. the United Kingdom" (§ 56) зазначалося, що спосіб, у який стаття 6 Конвенції застосовується до апеляційних та касаційних судів, має залежати від особливостей процесуального характеру, а також до уваги мають бути взяті норми внутрішнього законодавства та роль касаційних судів у них.
Отже, право на касаційне оскарження не є безумовним, а тому встановлення законодавцем процесуальних передумов щодо доступу до касаційного суду не є обмеженням в отриманні судового захисту, оскільки це викликано виключно особливим статусом Верховного Суду, розгляд скарг яким покликаний забезпечувати сталість та єдність судової практики, а не можливість проведення "розгляду заради розгляду".
Верховний Суд, здійснюючи аналіз доводів касаційної скарги у співвідношенні до обраної скаржником підстави касаційного оскарження виходить з того, що останнім не аргументовано і не доводилось у касаційній скарзі того, що суди під час розгляду справи зашкодили самій суті права доступу до суду, та не обґрунтовували наявну необхідність забезпечити сталість та єдність судової практики, а не можливість проведення "розгляду заради розгляду".
Верховний Суд виходить з того, що перегляд остаточного та обов'язкового до виконання рішення суду не може здійснюватися лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі, адже повноваження Верховного Суду мають здійснюватися виключно для виправлення судових помилок і недоліків. Відхід від res judicate можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі й непереборні обставини, наявності яких у даній справі в касаційній скарзі з огляду на підставу оскарження скаржником не зазначено й не обґрунтовано.
У справі ЄСПЛ "Sunday Times v. United Kingdom" (заява №6538/74) Європейський суд вказав, що прописаний у Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) термін "передбачено законом" передбачає дотримання такого принципу права як принцип визначеності. ЄСПЛ стверджує, що термін "передбачено законом" передбачає не лише писане право, як-то норми писаних законів, а й неписане, тобто усталені у суспільстві правила та моральні засади суспільства.
До цих правил, які визначають сталість правозастосування, належить і судова практика.
Конвенція вимагає, щоб усе право, чи то писане, чи неписане, було достатньо чітким, щоб дозволити громадянинові, якщо виникне потреба, з належною повнотою передбачати певною мірою за певних обставин наслідки, що може спричинити певна дія.
Вислови "законний" та "згідно з процедурою, встановленою законом" зумовлюють не лише повне дотримання основних процесуальних норм внутрішньодержавного права, але й те, що будь-яке рішення суду відповідає меті і не є свавільним (рішення ЄСПЛ у справі "Steel and others v. The United Kingdom").
Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Харківської області від 19.05.2025 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 05.08.2025 у справі № 922/463/25.
Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.
Головуючий В. Студенець
Судді С. Бакуліна
О. Кібенко