05 листопада 2025 року
м. Київ
cправа № 910/4528/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Студенець В.І. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кібенко О.Р.
за участю секретаря судового засідання: Натаріної О.О.
розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1
на ухвалу Північного апеляційного господарського суду
(головуючий - Барсук М.А., судді: Руденко М.А., Пономаренко Є.Ю.)
від 25.02.2025
та постанову Північного апеляційного господарського суду
(головуючий суддя - Барсук М.А., судді: Руденко М.А., Кропивна Л.В.)
від 10.06.2025
у справі № 910/4528/24
за позовом ОСОБА_1
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" (стара назва: Товариство з обмеженою відповідальністю "Космолот")
треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: Державний реєстратор Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Людмилу Віталіївну, Державний реєстратор Комунального підприємства "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Примака Дмитра Федоровича, Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс"
про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних записів,
за участю представників учасників справи:
позивача - Варес М.О.
відповідача - не з'явилися
третіх осіб - Нечваль Я.В.
1. Короткий зміст позовних вимог
1.1. ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" (стара назва: Товариство з обмеженою відповідальністю "Космолот") (далі - ТОВ "Гравітіфол") про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних записів.
1.2. Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол", оформлених протоколами №8 від 09.08.2019, №9 від 19.08.2019, скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №10711070009038641, вчиненого 13.08.2019 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Л.В., №107110700100386941, вчиненого 26.08.2019 державним реєстратором Комунального підприємства "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Примак Д.Ф.
2. Зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій
2.1. Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 у справі №910/4528/24 позов задоволено повністю. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" оформлене протоколом №8 від 09.08.2019. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" оформлене протоколом №9 від 19.08.2019. Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" №10711070009038641, вчинену 13.08.2019 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Людмилою Віталіївною. Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Космолот" №10711070010038641, вчинену 21.08.2019 державним реєстратором Комунального підприємства "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Примаком Дмитром Федоровичем.
2.2. Рішення суду мотивовано тим, що оскільки згідно висновку експерта за результатами проведення почеркознавчої експертизи встановлено, що підпис від імені ОСОБА_1 в протоколах №8, 9 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою, вказане також свідчить про те, що останній не був присутній на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол", які проводились 09.08.2019 та 19.08.2019.
Крім того, за висновком суду першої інстанції, матеріали справи не містять доказів дотримання порядку скликання й проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" 09.08.2019 та 19.08.2019.
2.3. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025, зокрема, залучено до участі у справі №910/4528/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Спейсикс".
2.4. Мотивуючи залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору до участі у справі, суд апеляційної інстанції, дійшовши висновку, що рішення у справі №910/4528/24 може вплинути на права або обов'язки товариства, виходив з того, що з долученої до апеляційної скарги позовної заяви у справі №910/12284/24 після ухвалення рішення у цій справі Товариство з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" звернулося з позовними вимогами, зокрема до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" про витребування у останнього майнових прав інтелектуальної власності на торгівельну марку, обґрунтовуючи їх обставинами та фактами, які були предметом розгляду у цій справі, зокрема легітимності керівного складу товариства, що впливає на наявне право товариства користування торгівельною маркою.
2.5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 у справі № 910/4528/24 скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено.
2.6. Суд апеляційної інстанції, скасовуючи рішення місцевого господарського суду та відмовляючи у задоволенні позовних вимог, виходив з того, що позивач жодним чином не обґрунтував, яким чином рішення загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколами №8 від 09.08.2019 та №9 від 19.08.2019, порушує права чи інтереси ОСОБА_1 . Суд апеляційної інстанції встановив, що станом на момент прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів учасників ТОВ "Гравітіфол", ОСОБА_1 фактично був одноособовим власником 100% частки у статутному капіталі товариства(70% частки у статутному капіталі належали особисто позивачу, 30% частки - ТОВ "ЛАКІ482 ЛТД", де ОСОБА_1 був кінцевим бенефіціарним власником). При цьому суд апеляційної інстанції також врахував, що з моменту коли позивач дізнався про наявність оспорюваних ним рішень, якими його було звільнено з посади директора товариства, не вчинив жодних дій щодо скликання загальних зборів учасників ТОВ "Гравітіфол" для вирішення питання в порядку, передбаченому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", врахувавши, що останній в подальшому брав участь у загальних зборах (протокол №9 від 09.11.2022).
Також судом апеляційної інстанції встановлено, що позивач у позові взагалі не обґрунтовує, як прийняті рішення загальних зборів впливають на права та законні інтереси останнього, порушують його права, в тому числі і як учасника товариства, та яке право або інтерес він прагне захистити, подаючи позов про визнання цих рішень недійсними більш ніж через чотири роки, мотивуючи його порушенням корпоративних прав на участь в управлінні товариства.
3. Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнений виклад позиції інших учасників справи
3.1. Не погоджуючись з ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 у справі №910/4528/24, ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, якою просить скасувати оскаржувані ухвалу суду апеляційної інстанції в частині залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" та постанову суду апеляційної інстанції, а рішення місцевого господарського суду залишити в силі.
3.2. Підставами касаційного оскарження ОСОБА_1 визначив пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України.
3.3. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.
3.4. Підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції застосовано норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:
- при постановленні оскаржуваної ухвали від 17.05.2018 у справі №904/5618/17, від 21.09.2018 у справі №909/68/18, від 18.12.2018 у справі №911/1316/17, від 19.02.2019 у справі №910/12807/16, від 21.02.2019 у справі №908/1141/15-г, від 27.02.2019 у справі №903/825/18, від 17.10.2019 у справі №910/21156/16, від 12.03.2020 у справі №910/10364/16, від 15.05.2020 у справі №904/897/19, від 10.09.2020, від 23.11.2020 у справі №914/1643/19, від 05.11.2020 у справі №912/837/19, від 17.10.2022 у справі №904/6084/21, від 28.08.2023 у справі №910/15967/21, від 14.09.2023 у справі №910/17544/20, від 18.09.2023 у справі №914/1334/20, від 04.10.2023 у справі №910/1005/23, від 16.10.2023 у справі №914/794/21, від 12.03.2024 у справі №910/6180/20, від 03.04.2024 у справі №916/4093/21, від 17.05.2024 у справі №910/5094/23, від 22.05.2024 у справі №910/4552/23, від 10.06.2024 у справі №910/4552/23, від 18.03.2025 у справі №916/5638/23, від 03.04.2025 у справі №910/12918/20 та від 17.04.2025 у справі №910/12499/21 (щодо застосування частини першої статті 17, частин першої - четвертої статті 50, частини першої статті 254, пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України);
- при постановлені оскаржуваної постанови від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 03.12.2019 у справі №904/10956/16, від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, від 18.12.2024 у справі №916/379/23, від 20.05.2025 у справі №917/2019/23, від 06.03.2025 у справі №916/596/23, від 20.02.2025 у справі №910/6681/23, від 06.03.2025 у справі №916/596/23, від 11.12.2019 у справі №916/2584/18, від 28.03.2018 у справі №908/2027/16, від 01.09.2023 у справі №909/1154/21, від 22.05.2019 у справі №911/1798/18, від 06.03.2019р. у справі №910/16715/17, від 22.01.2020 у справі №915/99/19, від 16.10.2019 у справі №912/430/19, від 31.07.2019 у справі №910/7633/18, від 16.07.2019 у справі №914/484/18, від 21.12.2021 у справі №902/1256/20, від 17.11.2022 у справі №917/1523/21, від 06.03.2018 у справі №907/167/17, від 20.03.2018 у справі №916/375/17, від 27.03.2018 у справі №904/9431/15, від 02.05.2018 у справі №910/807/17, від 06.03.2019 у справі №916/474/18, від 20.03.2019 у справі №906/37/18, від 26.01.2022 у справі №911/2525/19, від 13.10.2021 у справі №910/12317/18 (щодо застосування статей 13, 15, 16, 92, частин першої, другої, шостої статті 96-1, 97, 99, 116, 145, Цивільного кодексу України, статей 4, 73, 74, 76, 77, 79 Господарського процесуального кодексу України, пункту 1 частини першої статті 5, частин першої та другої статті 29, статей 30, 31, 32, 33, 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").
3.5. Згідно з пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України підставою касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, зокрема, у випадку, якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.
3.6. Також підставою касаційного оскарження зазначає пункт 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, а саме: пункт 1 частини третьої статті 310 Господарського процесуального кодексу України: суд не дослідив зібрані у справі докази відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України.
3.7. У відзиві на касаційну скаргу Товариство з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" проти її вимог та доводів заперечує, вважає їх помилковими та такими, що не містять підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції. Товариство зазначає, що позивач, будучи мажоритарним власником частки у статутному капіталі ТОВ "Гравітіфол" достовірно знав, що він з 13.08.2019 не є директором, з вказаної дати ОСОБА_1 не піднімав питання незаконності призначення нового керівника товариства та не намагався його оспорити, як і не піднімав питання про своє поновлення на посаді керівника. Крім того товариство зазначає, що спір у справі, що переглядається має штучний характер, а ОСОБА_1 ініціював цей спір виключно з метою створення підстав для витребування у ТОВ "Спейсикс" прав на ТМ "Космолот", а ніяк не з метою захисту порушених прав та поновлення на посаді директора.
Щодо порушення винесеним рішенням місцевого суду прав ТОВ "Спейсикс", товариство зазначає, що ТОВ "Гравітіфол" в межах розгляду справи №910/12284/24 про витребування у ТОВ "Спейсикс" майнових прав інтелектуальної власності на ТМ "Космолот" використовує рішення суду у справі №910/4528/24 як основну підставу для витребування, зазначаючи, що права на ТМ "Космолот" були відчужені під час діяльності нібито незаконного органу управління ТОВ "Космолот" (ТОВ "Гравітіфол").
4. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій
Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Космолот" (яке в подальшому було перейменовано в Товариство з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол"), оформленим протоколом № 3 від 14.02.2018:
1. Звільнено ОСОБА_2 з посади директора товариства 14.02.2018.
2. Призначено ОСОБА_1 на посаду директора товариства з 15.02.2018.
3. Погоджено відчуження ОСОБА_2 належної йому частки в статутному капіталі товариства у розмірі 900,00 грн, що складає 90 % статутного капіталу товариства, на користь ОСОБА_1 шляхом укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства за ціною 900,00 грн. Інший учасник був належним чином повідомлений про намір ОСОБА_2 продати належну йому частку в статутному капіталі товариства у розмірі 900,00 грн, що складає 90 % статутного капіталу товариства та відмовився від переважного права купівлі частки в статутному капіталі товариства.
4. У зв?язку з відчуженням ОСОБА_2 належної йому частки в статутному капіталі у розмірі у 900,00 грн, що складає 90 % статутного капіталу товариства на користь ОСОБА_1 встановлено такий розподіл часток в статутному капіталі товариства: ОСОБА_1 є власником частки на загальну суму 900,00 грн, що складає 90 % статутного капіталу товариства та відповідає 90 % голосів на загальних зборах учасників товариства; ОСОБА_3 є власником частки на загальну суму 100,00 грн, що складає 10% статутного капіталу товариства та відповідає 10 % (десять відсотків) голосів на загальних зборах учасників товариства.
5. Продовжено діяльність товариства на підставі модельного статуту товариства з обмеженою відповідальністю, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 16.11.2011 за №l182.
6. Уповноважено виконавчий орган товариства на вчинення всіх дій, необхідних для внесення змін до відомостей про товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб. фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.
12.10.2018 на підставі акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Космолот" ОСОБА_1 передав компанії "ЛАКІ482 ЛТД" частину частки у статутному капіталі ТОВ "Космолот", що становить 30% від загального розміру статутного капіталу вказаного товариства.
Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Космолот", оформленим протоколом № 4 від 12.10.2018, зокрема вирішено:
1. Створити виконавчий орган товариства - дирекцію, що складається із двох членів: генерального директора та фінансового директора;
2. Призначити на посаду генерального директора ОСОБА_1
11.07.2019 на підставі акта приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Космолот" ОСОБА_3 передав ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ "Космолот", що складає 10% у статутному капіталі товариства.
Відповідно до пункту 8.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Космолот", затвердженим рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленим протоколом №3 від 14.02.2018, органами товариства є загальні збори учасників та виконавчий орган.
Згідно з пунктами 9.1, 9.2 статуту кожен учасник товариства має право бути присутнім на зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного зборів учасників. Кожен учасник товариства на зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства.
У пункті 9.10.6 статуту визначено, що до виключної компетенції зборів учасників належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.
Відповідно до пункту 10.1 статуту дирекція є постійно діючим колегіальним виконавчим органом товариства, який здійснює управління поточною діяльністю товариства, та несе відповідальність за ефективність його роботи згідно з принципами та порядком, встановленими цим статутом та рішеннями зборів учасників. Дирекція складається з 2 (двох) членів: генерального директора та фінансового директора.
Дирекцію очолює генеральний директор, який здійснює керівництво діяльністю дирекції і несе персональну відповідальність за виконання покладених на дирекцію завдань (пункт 10.2 статуту).
Рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Космолот", оформленим протоколом №8 від 09.08.2019, з 09.08.2019 звільнено з посади генерального директора товариства ОСОБА_1 та з 12.08.2019 призначено на вказану посаду ОСОБА_4 .
Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Космолот", оформленим протоколом №9 від 19.08.2019, з 19.08.2019 звільнено з посади генерального директора товариства ОСОБА_4 та з 20.08.2019 призначено на вказану посаду ОСОБА_5 .
Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 13.08.2019 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Людмилою Віталіївною проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №10711070009038641, а саме зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, 21.08.2019 року державним реєстратором Комунального підприємства "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Примаком Дмитром Федоровичем проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №10711070010038641, а саме зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.
Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначає, що вказані рішення загальних зборів учасників товариства є недійсними, оскільки про скликання загальних борів він не повідомлявся, а протоколи підписані не ним, а невідомою особою, що підтверджується висновком експерта за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи №СЕ-19-24/11448-ПЧ від 27.02.2024.
5. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій з посиланням на норми права, яким керувався суд
5.1. Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.
5.2. Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі №910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 Господарського процесуального кодексу України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.
5.3. Підставою касаційного оскарження зазначає пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, оскільки вважає, що судом апеляційної інстанції при постановленні ухвали, якою було залучено в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ТОВ "Спейсикc" застосовано положення частини першої статті 17, частин першої - четвертої статті 50, частини першої статті 254, пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 17.05.2018 у справі №904/5618/17, від 21.09.2018 у справі №909/68/18, від 18.12.2018 у справі №911/1316/17, від 19.02.2019 у справі №910/12807/16, від 21.02.2019 у справі №908/1141/15-г, від 27.02.2019 у справі №903/825/18, від 17.10.2019 у справі №910/21156/16, від 12.03.2020 у справі №910/10364/16, від 15.05.2020 у справі №904/897/19, від 10.09.2020 та від 23.11.2020 у справі №914/1643/19, від 05.11.2020 у справі №912/837/19, від 17.10.2022 у справі №904/6084/21, від 28.08.2023 у справі №910/15967/21, від 14.09.2023 у справі №910/17544/20, від 18.09.2023 у справі №914/1334/20, від 04.10.2023 у справі №910/1005/23, від 16.10.2023 у справі №914/794/21, від 12.03.2024 у справі №910/6180/20, від 03.04.2024 у справі №916/4093/21, від 17.05.2024 у справі №910/5094/23, від 22.05.2024 у справі №910/4552/23, від 10.06.2024 у справі №910/4552/23, від 18.03.2025 у справі №916/5638/23, від 03.04.2025 у справі №910/12918/20 та від 17.04.2025 у справі №910/12499/21.
Скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції залученням до участі у справі ТОВ "Спейсикc" фактично легалізував право останнього на звернення з апеляційною скаргою, що надало можливість суду здійснити розгляд по суті спору та як наслідок прийняти оскаржувану постанову, при цьому не звернув уваги, що даний спір за своєю правовою природою є корпоративним та направлений на захист прав та інтересів учасника товариства ОСОБА_1 та не стосується прав, обов'язків та інтересів ТОВ "Спейсикc".
При цьому також вказав, що суд апеляційної інстанції не навів жодних висновків та жодного разу не зазначив про права та обов'язки ТОВ "Спейсикc", а відтак помилково наділив суб'єкта господарювання процесуальним статусом третьої особи в межах даного спору.
Також скаржник зазначив, що ТОВ "Спейсикc" не згадується у мотивувальній та резолютивних частинах рішення суду першої інстанції, в цих частинах рішення суд не робив висновків про його права, інтереси та обов'язки, а відтак не дає підстав для висновку про вирішення місцевим господарським судом питання про права, інтереси та (або) обов'язки ТОВ "Спейсикc".
5.4. Звертаючись до суду апеляційної інстанції з апеляційною скаргою ТОВ "Спейсикc" в обґрунтування порушення оскаржуваним рішенням своїх прав та інтересів ТОВ "Спейсикc" зазначало, що ТОВ "Гравітіфол" (стара назва ТОВ "Космолот") було власником виключних майнових прав інтелектуальної власності на торгівельну марку "Космолот", які у подальшому перейшли до ТОВ "Спейсикc".
07.10.2024 ТОВ "Гравітіфол" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом, в тому числі, й до ТОВ "Спейсикc", у якому зокрема, просить витребувати у ТОВ "Спейсикc" майнові права інтелектуальної власності на ТМ "Космолот" та визнати недійсним свідоцтво на знак для товарів і послуг № 265266А, яке належить ТОВ "Спейсикc", з посиланням на обставини, які були встановлені у рішенні суду в справі №910/4528/24.
Свою позицію у справі № 910/12284/24 ТОВ "Гравітіфол" обґрунтовувало наступним:
- ТОВ "Гравітіфол" з посиланням на рішення (яким визнано незаконними дії щодо зміни керівників товариства), зазначало, що внаслідок нібито рейдерського захоплення ТОВ "Космолот", шляхом зміни керівників товариства у серпні 2019 року, було втрачено контроль над вказаним товариством і лише після ухвалення рішення такий контроль нібито було відновлено;
- у зв'язку з цим договір про передання майнових прав інтелектуальної власності на торговельну марку № 250520 від 25.05.2020, за яким частина прав на ТМ "Космолот" перейшла від ТОВ "Космолот" до ТОВ "Гуд Продукт" є недійсним, а тому, права на ТМ "Космолот" слід витребувати у ТОВ "Спейсикc", адже саме воно у подальшому отримало права на ТМ "Космолот" від ТОВ "Гуд Продукт".
ТОВ "Спейсикc" зазначило, що рішення місцевого суду у цій справі є підставою для намагання позбавити останнього прав на ТМ "Космолот".
Єдиною можливістю заперечувати встановлені рішенням факти, які ТОВ "Гравітіфол" намагається використати проти ТОВ "Спейсикc" у справі №910/12284/24, є оскарження рішення у цій справі в апеляційному порядку.
На думку ТОВ "Спейсикc" рішення місцевого суду порушує права та законні інтереси останнього як набувача прав на ТМ "Космолот", оскільки безпосередньо зацікавлене у тому, що на момент відчуження належних ТОВ "Космолот" прав на ТМ "Космолот" вказане товариство мало легітимні органи управління.
5.5. Суд апеляційної інстанції, залучаючи в якості третьої особи ТОВ "Спейсикc", дійшов висновків, що рішення суду у справі № 910/4528/24 може вплинути на права або обов'язки ТОВ "Спейсикc", оскільки з позовної заяви у справі № 910/12284/24 вбачається, що після ухвалення рішення суду від 24.07.2024 у цій справі ТОВ "Гравітіфол" звернулось з позовними вимогами, зокрема, до ТОВ "Спейсикc" про витребування у останнього майнових прав інтелектуальної власності на торговельну марку, обґрунтовуючи їх обставинами та фактами, які були предметом розгляду у цій справі, що впливає на наявне у товариства право користування торгівельною маркою.
5.6. Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.
Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (рішення у справах "Ейрі проти Ірландії", від 09.10.1979, п. 24, Series A N 32, та "Гарсія Манібардо проти Іспанії", заява N 38695/97, п. 43, ECHR 2000-II), які з огляду на положення статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" застосовуються судами при розгляді справ як джерело права, Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод покликана гарантувати не теоретичні або примарні права, а права, які є практичними і ефективними. Це особливо стосується права на доступ до суду, зважаючи на помітне місце, відведене у демократичному суспільстві праву на справедливий суд.
5.7. Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, якими, зокрема, є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
Тобто, реалізація конституційного права, зокрема, на апеляційне оскарження судового рішення, ставиться в залежність від положень відповідних процесуальних норм, в даному випадку - норм Господарського процесуального кодексу України.
5.8. Відповідно до частини першої статті 17 Господарського процесуального кодексу України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.
Згідно із частинами першою - четвертою статті 50 господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.
Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов'язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.
У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі.
Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.
Частиною першою статті 254 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.
Відповідно до пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов'язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов'язки такої особи не вирішувалося.
5.9. Аналіз зазначених статей визначає коло осіб, наділених процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення, які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення прийнято щодо їх прав, інтересів та (або) обов'язків.
При цьому на відміну від оскарження судового рішення учасником справи не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв'язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов'язок; такий правовий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним. Така правова позиція послідовно та неодноразово висловлена Верховним Судом, зокрема, в постановах від 10.09.2020 та від 23.11.2020 у справі № 914/1643/19, від 05.11.2020 у справі № 912/837/19, від 18.09.2023 у справі № 914/1334/20, від 04.10.2023 у справі № 910/1005/23, від 16.10.2023 у справі № 914/794/21, від 12.03.2024 у справі № 910/6180/20, від 17.05.2024 у справі № 910/5094/23, від 22.05.2024 та від 10.06.2024 у справі № 910/4552/23, про які зазначає скаржник у касаційній скарзі.
Господарський процесуальний кодекс України покладає на суд апеляційної інстанції обов'язок з'ясувати, чи вирішив суд першої інстанції, ухвалюючи рішення у справі, питання про права, інтереси та (або) обов'язки особи, яка не брала участі у справі, та встановити наявність чи відсутність правового зв'язку між особою, яка не брала участі у справі (скаржником), і сторонами у справі.
Відповідно до правової позиції Верховного Суду у складі колегії суддів об'єднаної палати Касаційного господарського суду, викладеної у постанові від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов'язки і такий зв'язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, тобто скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов'язки та про які саме.
Рішення є таким, що прийняте про права / інтереси та обов'язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо:
- в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права / інтереси та обов'язки цієї особи або
- у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права / інтереси та обов'язки цієї особи.
У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають зі сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд.
Будь-який інший правовий зв'язок між скаржником і сторонами спору не береться до уваги.
Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов'язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов'язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з наведеного вище, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної скарги.
Отже, суд апеляційної інстанції має насамперед з'ясувати, чи прийнято оскаржуване судове рішення про права, інтереси та (або) обов'язки скаржника, про які саме, в якій саме частині судового рішення прямо вказано про таке, та після встановлення цих обставин вирішити питання про скасування (зміну) судового рішення.
У вирішенні цього питання суд має з'ясувати, чи буде у зв'язку з прийняттям судового рішення таку особу наділено новими правами або покладено на неї нові обов'язки, або змінено її наявні права та/або обов'язки, або позбавлено певних прав та/або обов'язків у майбутньому тощо. Тобто суд має розглянути та вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов'язки цієї особи у відповідних правовідносинах.
Право на звернення до суду не є абсолютним та обмежено вимогами процесуального закону щодо прийнятності скарги на рішення. Застосування відповідних обмежень у передбачених законом випадках не може вважатися порушенням права особи на доступ до суду.
5.10. Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ОСОБА_1 в межах даної справи звернувся із позовними вимогами (предметом позову) про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Космолот", оформлених протоколами загальних зборів товариства № 8 від 09.08.2019 та № 9 від 19.08.2019, та скасування реєстраційних записів.
Обґрунтовуючи позовні вимоги, як підстави позову, позивачем визначено порушення його прав, як учасника на управління товариством, у зв'язку із порушенням порядку скликання загальних зборів, рішення за результатом яких були оформлені протоколами від 09.08.2019 та 19.08.2019; порушення його прав, як учасника товариства у зв'язку із підробленням підписів від його імені у вказаних протоколах від 09.08.2019 та 19.08.2019 невідомою особою, що в свою чергу призвело до внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно ТОВ "Гравітіфол" в частині зміни керівника виконавчого органу (генерального директора).
З огляду на характер спірних правовідносин, колегія суддів відзначає, що Верховний Суд у постанові від 19.02.2019 у справі №910/12807/16, на яку посилається скаржник, зазначив, що учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів юридичних осіб з підстав недотримання вимог закону та/або установчих документів під час їх скликання та проведення є учасник (учасники) або акціонер (акціонери), права яких на участь у загальних зборах було порушено, та юридична особа. Оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеня порушень прав позивача (позивачів) під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших учасників (акціонерів) товариства або осіб, з якими на підставі спірних рішень товариство вступило у правовідносини, не вимагається.
Суд апеляційної інстанції, залучаючи в якості третьої особи ТОВ "Спейсикc" та переглядаючи рішення за апеляційною скаргою останнього, дійшов висновків, що рішення суду у справі № 910/4528/24 може вплинути на права або обов'язки ТОВ "Спейсикc", оскільки з позовної заяви у справі № 910/12284/24 вбачається, що після ухвалення рішення суду від 24.07.2024 у цій справі ТОВ "Гравітіфол" звернулось з позовними вимогами, зокрема, до ТОВ "Спейсикc" про витребування у останнього майнових прав інтелектуальної власності на торговельну марку, обґрунтовуючи їх обставинами та фактами, які були предметом розгляду у цій справі, що впливає на наявне у товариства право користування торгівельною маркою.
Проте суд апеляційної інстанції в порушення вимог статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України не навів жодного висновку про те, яким чином мотивувальна чи резолютивна частини рішення місцевого господарського суду у цій справі впливають на права, інтереси та (або) обов'язки ТОВ "Спейсикc" як власника ТМ "Космолот", як рішенням вирішено про його права та/або обов'язки чи інтереси, в якій саме частині судового рішення прямо вказано про права, інтереси та (або) обов'язки товариства та чи створює для скаржника правові наслідки у вигляді виникнення, зміни або припинення його прав та породжує будь-які обов'язки.
Отже, суд апеляційної інстанції не виконав положень процесуального законодавства, якими врегульовано порядок та алгоритм дій суду апеляційної інстанції в разі надходження апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, проте вважала, що суд першої інстанції вирішив питання про її права, інтереси та/або обов'язки та дійшов помилкового висновку про залучення ТОВ "Спейсикc" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору та як наслідок розгляду апеляційної скарги по суті спору.
При цьому колегія суддів враховує, що судами у справі №910/12284/24, яка слугувала підставою для висновків про залучення ТОВ "Спейсикc" до участі у справі №910/4528/24 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, відхилено посилання ОСОБА_1 на рішення у справі №910/4528/24 як безпідставне.
Враховуючи зазначене, суд апеляційної інстанцій неправильно застосував норми процесуального права, внаслідок чого постановив незаконну постанову, якою скасував рішення суду першої інстанції.
Таким чином, з урахуванням того, що рішенням суду першої інстанції питання про права, інтереси та (або) обов'язки ТОВ "Спейсикc" не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою повинен був закрити апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України, оскільки у такому випадку не існує правового зв'язку між скаржником і сторонами у справі, в зв'язку з чим відсутній суб'єкт апеляційного оскарження.
Враховуючи, що зазначене є самостійною підставою для скасування постанови суду апеляційної інстанції у зв'язку з відсутністю суб'єкта апеляційного оскарження, доводи касаційної скарги в частині перегляду постанови по суті спору до уваги не приймаються.
6. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
6.1. Пунктом 3 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.
6.2. Згідно з частиною першою статті 311 Господарського процесуального кодексу України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.
6.3. З огляду на наведене Суд вважає за необхідне касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково, постанову суду апеляційної інстанції скасувати, як такої, що ухвалена з порушенням норм процесуального права, із закриттям апеляційного провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Спейсикc".
Суд також окремо зазначає, що наведене у цій постанові правозастосування в частині повноважень суду касаційної інстанції, підстав прийняття відповідного рішення і процесуального результату розгляду такої касаційної скарги, узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 04.10.2022 у справі № 925/434/19, від 24.11.2022 у справі № 910/6345/22, від 08.08.2025 у справі №922/2050/23.
7. Судові витрати
7.1. У зв'язку зі скасуванням постанови суду апеляційної інстанції судові витрати, пов'язані з розглядом касаційної скарги, покладаються на Товариство з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" в розмірі 19 379,20 грн (з врахуванням пониженого коефіцієнту 0,8 за подання касаційної скарги в електронній формі).
За приписами пункту 1 частини першої статті 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила, за ухвалою суду в разі внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.
В такий спосіб Суд може повернути зайво сплачений судовий збір виключно за заявою особи, яка його сплатила.
Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд
1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково, постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2025 у справі № 910/4528/24 скасувати та прийняти нове судове рішення.
2. Апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикc" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 у справі № 910/4528/24 закрити.
3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" (04112, м. Київ, вул. Сікорського Ігоря авіаконструктора, буд. 8, офіс 5Є, код 43635954) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 19 379 (дев'ятнадцять тисяч триста сімдесят дев'ять) грн 20 коп. судового збору за подання касаційної скарги.
4. Доручити видачу наказу у справі №910/4528/24 Господарському суду міста Києва.
Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та не підлягає оскарженню.
Головуючий В. Студенець
Судді С. Бакуліна
О. Кібенко