29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84
"28" жовтня 2025 р. Справа № 924/926/25
м.Хмельницький
Господарський суд Хмельницької області у складі судді Шевчук О.І., за участі секретаря судового засідання Демчук М.С, розглянувши у відкритому судовому засіданні справу
за позовом Приватного акціонерного товариства "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС", м.Київ
до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький
про стягнення 580 588,33 грн., з яких: 438 373,99 грн. заборгованість з виплати дивідендів, 108169,35 грн. інфляційних втрат та 34 044,99 грн 3% річних
Представники сторін:
від позивача: адвокат Тарасун О.І. згідно ордеру серії АА №1600929 (в режимі відеоконференції)
від відповідача: не з'явився
Відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення у справі.
Процесуальні дії по справі, стислий виклад позицій сторін
До Господарського суду Хмельницької області 05.09.2025 надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Інвестиційний Фонд Київська Русь-МДС" до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" про стягнення 580 588,33 грн., з яких: 438 373,99 грн. заборгованість з виплати дивідендів за 2021-2023 роки, 108 169,35 грн. інфляційних втрат та 34 044,99 грн 3% річних.
Ухвалою суду від 09.09.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження та призначено судове засідання на 07.10.2025.
Ухвалою суду від 07.10.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті спору на 28.10.2025.
Позивач - Приватне акціонерне товариство "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС" (далі - ПрАТ "Інвестиційний Фонд Київська Русь-МДС", акціонер, позивач) наполягає на задоволенні позовних вимог, в обґрунтування яких вказує, що він є акціонером Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" як власник 500 000 простих іменних акцій. Річними Загальними зборами Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" 29.04.2022, 26.04.2023 та 07.05.2024 прийняті рішення про розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021, 2022 та 2023 роках, та затверджено загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2021, 2022 та 2023 роки відповідно.
В подальшому, наглядовою радою Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" 26.05.2022 прийнято рішення про нарахування та виплату акціонерам дивідендів за 2021 рік з 29.06.2022 по 29.10.2022, на виконання якого 21.06.2022 на офіційному веб-сайті опубліковано повідомлення про виплату дивідендів за 2021 рік із розрахунку 0,73934924121 грн. за 1 (одну) акцію та необхідність акціонерам повідомити про обраний спосіб переказу та реквізити для перерахування. 25.05.2023 наглядовою радою Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" прийнято рішення про нарахування та виплату акціонерам дивідендів за 2022 рік з 26.06.2023 по 26.10.2023, на виконання якого 13.06.2022 на офіційному веб-сайті опубліковано повідомлення про виплату дивідендів за 2022 рік із розрахунку 0,04560490737 грн. за 1 (одну) акцію та необхідність акціонерам повідомити про обраний спосіб переказу та реквізити для перерахування.
З метою отримання належних йому дивідендів 24.10.2023 позивач скерував Акціонерному товариству "Хмельницькобленерго" заяву про виплату дивідендів за 2021 та 2022 роки із повідомленням про обраний спосіб переказу дивідендів та реквізити банківського рахунку для їх перерахування. Водночас, попри отримання 31.10.2023 цієї заяви, Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" виплату дивідендів не здійснило. 19.12.2023 у відповідь на адвокатські запити в інтересах позивача Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" листами повідомило про невиплату дивідендів позивачу з огляду на ненадходження від нього інформації та документів про обраний спосіб переказу дивідендів, що унеможливило перерахування дивідендів, складне економічне становище в період воєнного часу, а також підтвердило отримання 31.10.2023 заяви позивача від 24.10.2023 про виплату дивідендів.
28.05.2024 наглядовою радою Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" прийнято рішення про нарахування та виплату акціонерам дивідендів за 2024 рік з 17.06.2024 по 06.11.2024, на виконання якого 05.06.2022 на офіційному веб-сайті опубліковано повідомлення про виплату дивідендів за 2023 рік із розрахунку 0,09179383208 грн. за 1 (одну) акцію та необхідність акціонерам повідомити про обраний спосіб переказу та реквізити для перерахування.
Разом з тим, у строк до 06.11.2024 Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" виплату дивідендів не здійснило.
Позивач наголошує, що 01.07.2025 ним скеровано Акціонерному товариству "Хмельницькобленерго" заяви про виплату дивідендів за 2021, 2022, 2023 роки, однак товариство вчергове проінформувало про відсутність можливості та підстав для їх перерахування через неотримання звернень та документів позивача для своєчасного переказу коштів за 2021-2023 роки, а єдина заява позивача надійшла 31.10.2023 поза межами встановлених термінів для виплати дивідендів.
У зв'язку з невиконанням Акціонерним товариством "Хмельницькобленерго" свого обов'язку з виплати дивідендів, з нього на користь позивача, як акціонера, підлягає стягненню заборгованість з виплати дивідендів в сумі 438 373,99 грн., з яких: 369 674,62 грн. за 2021 рік, 22 802,45 грн. за 2022 рік, 45 896,92 грн. за 2023 рік, а також підлягають стягненню 108 169,35 грн. інфляційних втрат та 34 044,99 грн 3% річних згідно поданих розрахунків.
У якості правових підстав позову покликається на ст.ст.116, 152, 526, 530, 625 Цивільного кодексу України, ст.ст.25, 30 Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VІ, ст.ст.27, 34 Закону України "Про акціонерні товариства" від 27.07.2022 №2465-ІХ.
Відповідач - Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" (далі - АТ "Хмельницькобленерго", товариство, відповідач) не скористався правом участі в судових засіданнях, у письмовому клопотанні від 28.10.2025 просив здійснювати розгляд справи без участі представника. У поданому відзиві на позов товариство визнало позовні вимоги частково: в обсязі заборгованості по сплаті дивідендів, що становить 438 373,99 грн., з яких 369 674,62 грн за результатами роботи товариства за 2021 рік, 22 802,45 грн. - за 2022 рік та 45 896,92 грн. - за 2023 рік.
Звертає увагу, що на виконання рішень річних Загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго" від 29.04.2022, 26.04.2023 та 26.04.2024 Наглядовою радою товариства 26.05.2022 прийнято рішення про нарахування та виплату акціонерам дивідендів за 2021 рік з 29.06.2022 по 29.10.2022, 25.05.2023 - про нарахування та виплату акціонерам дивідендів за 2022 рік з 26.06.2023 по 26.10.2023, 28.05.2024 - про нарахування та виплату акціонерам дивідендів за 2023 рік з 17.06.2024 по 06.11.2024.
Позивач був включений до Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями, які підлягають виплаті, надісланого ПАТ "Національний депозитарій України" станом на 10.06.2022 та йому нараховано дивіденди за 2021 рік в розмірі 369 674,62 грн., до Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями, які підлягають виплаті, надісланого ПАТ "Національний депозитарій України" станом на 09.06.2023 та йому нараховано дивіденди за 2022 рік в розмірі 22 802,45 грн. та до Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями, які підлягають виплаті, надісланого ПАТ "Національний депозитарій України" станом на 12.06.2024 та йому нараховано дивіденди за 2023 рік в розмірі 45 896,92 грн.
Для належного виконання зобов'язання щодо виплати дивідендів необхідною умовою є наявність у Переліку акціонерів актуальної інформації про реквізити банківського рахунку (IBAN), обов'язковість використання якого визначено постановою Правління Національного банку України від 28.12.2018 №162. Виплата дивідендів здійснюється шляхом безготівкового перерахування коштів на банківський рахунок акціонера, зазначений у відповідних облікових документах.
Відповідач забезпечив належне інформування акціонерів про порядок виплати дивідендів. Зокрема, на своєму офіційному веб-сайті розмістив повідомлення про виплату дивідендів за 2021 рік, за 2022 рік та за 2023 рік, у яких визначено перелік документів, що мають бути надані акціонерами, а також вимогу щодо подання актуальних банківських реквізитів (IBAN).
Разом з тим, у Переліку акціонерів, які мають право на виплату дивідендів за 2021 рік, Переліку акціонерів, які мають право на виплату дивідендів за 2022 рік, Переліку акціонерів, які мають право на виплату дивідендів за 2023 рік було не було зазначено банківського рахунку позивача за стандартом IBAN, а повідомлень про обраний спосіб переказу дивідендів за 2021 рік, за 2022 рік та за 2023 рік із зазначенням актуальних банківських реквізитів від позивача до товариства не надходило, що своєю чергою унеможливило виконання відповідачем зобов'язання щодо виплати дивідендів позивачу за 2021, 2022 та 2023 роки у встановлений строк.
Відповідач наголошує, що вжив усіх необхідних заходів для виплати дивідендів, однак не мав можливості здійснити такі виплати у встановлений строк, тобто протягом шести місяців з дня прийняття рішення Загальними зборами, через відсутність банківських реквізитів позивача. Вважає, що невиплата позивачу дивідендів за наведених обставин не є порушенням зобов'язань, оскільки товариство не мало фактичної можливості виконати платежі без участі акціонера, який не виконав обов'язок щодо надання актуальних реквізитів своїх банківських рахунків.
Позаяк, ненадання позивачем таких необхідних відомостей є підставою, що виключає вину товариства у несвоєчасній виплаті дивідендів, вимога про стягнення інфляційних втрат та 3% річних є безпідставною.
Також, відповідач вказує на неправильність здійснених позивачем розрахунків інфляційних втрат та зазначає суми таких нарахувань, які, на його думку, є коректними: 98 085,54 грн. щодо заборгованості з виплати дивідендів за 2021 рік; 4599,78 грн. щодо заборгованості з виплати дивідендів за 2022 рік; 4390,96 грн. щодо заборгованості з виплати дивідендів за 2023 рік.
Крім того, у зв'язку з визнанням частини позовних вимог до початку розгляду справи по суті, відповідач просить суд вирішити питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
У відповіді на відзив ПрАТ "Інвестиційний Фонд Київська Русь-МДС" вказує, що з огляду на визнання відповідачем позовних вимог в частині стягнення заборгованості з виплати дивідендів за 2021, 2022 та 2023 роки, предметом спору залишаються вимоги про стягнення інфляційних втрат та 3% річних, з якими відповідач не погоджується, стверджуючи, що затримка з виплати дивідендів обумовлена бездіяльністю позивача. Вважає таке твердження відповідача безпідставним, позаяк з моменту прийняття Загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів у відповідача виникає безумовний обов'язок здійснити таку виплату акціонерам у встановлених розмірах та в межах строку, визначеному у відповідних рішеннях. Із закінченням строку виплати дивідендів відповідний обов'язок не припиняється, а навпаки, з цього моменту обов'язок відповідача з виплати дивідендів є порушеним, що є підставою для відповідальності за порушення грошового зобов'язання згідно ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України, а саме: сплати суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також трьох процентів річних від простроченої суми.
Позивач наголошує, що неодноразово звертався до відповідача із заявами про виплату дивідендів за 2021, 2022 та 2023 роки із зазначенням своїх актуальних банківських реквізитів, у тому числі номера банківського рахунку за стандартом IBAN, та довідками про відкрити рахунки з банку, а саме: 24.10.2023 з проханням сплатити дивіденди за 2021 та 2022 роки та 01.07.2025 з проханням сплатити дивіденди за 2021, 2022 та 2023 рік. Крім того, 11.12.2023 та 11.08.2025 відповідачу скеровувались адвокатські запити в інтересах позивача з проханнями надати інформацію щодо виплати дивідендів. У відповідь на вищевказані звернення відповідачем листами відмовлено у виплаті позивачу дивідендів з формальних причин: пропущення строку звернення за виплатою дивідендів, відсутність обраного способу переказу дивідендів, складне економічне становище підприємства. Наведене, на думку позивача, свідчить про ухилення відповідачем від виконання свого обов'язку.
У запереченнях АТ "Хмельницькобленерго" вказує, що попри установлені строки виплати дивідендів: за 2021 рік - до 29.10.2022, за 2022 рік - до 26.10.2023, за 2023 рік - до 06.11.2024, позивач надіслав звернення щодо виплати дивідендів від 24.10.2023, яке отримано товариством 31.10.2023, з пропуском понад один рік після завершення строку виплати дивідендів за результатами діяльності товариства у 2021 році, з простроченням у 5 днів - після завершення строку виплати дивідендів за результатами діяльності товариства у 2022 році. Листом від 11.12.2023 товариство проінформувало позивача, що виплата дивідендів мала здійснюватися у встановлені законом строки, проте на той момент у товариства були відсутні відомості щодо актуальних банківських реквізитів позивача у форматі IBAN. У зв'язку з тим, що позивач звернувся після спливу визначених строків, а також з огляду на складне фінансово-економічне становище товариства, зумовлене, зокрема, воєнним станом в Україні, відповідач об'єктивно не мав можливості здійснити відповідні виплати. Наступні звернення від позивача про виплату дивідендів за 2021-2023 роки отримано лише 01.07.2025, що також є простроченим. Відтак, належне виконання зобов'язання було унеможливлено з причин, що залежали саме від позивача, оскільки ним не було надано своєчасно банківські реквізити у форматі IBAN, що передбачено чинним законодавством України та було зазначено у повідомленнях про виплату дивідендів та листах товариства позивачу.
Позаяк у даному випадку прострочення виникло внаслідок ненадання акціонером необхідних реквізитів у встановлений строк, тобто з вини позивача, відсутні правові підстави для застосування ст. 625 Цивільного кодексу України. Тому вимоги про стягнення 3% річних та інфляційних втрат не відповідають принципу вини боржника й підлягають відхиленню судом.
Звертає увагу суду, що у фінансових планах на 2023- 2025 роки виплата дивідендів за минулі періоди не передбачалась, у тому числі після спливу строків на виплату дивідендів. Відповідач є об'єктом критичної інфраструктури, стратегічним підприємством енергетичної сфери, виконує функції з розподілу електроенергії. Стягнення додатково 3% річних і інфляційних втрат у повному обсязі, з огляду на виплату позачергово позивачу дивідендів за минулі періоди, призведе до фінансових збитків, що може вплинути на своєчасне та належне виконання окремих інвестиційних та ремонтних програм, передбачених НКРЕКП, та здатність товариства підтримувати мережі в належному стані, а також поставить під загрозу фінансову стабільність відповідача як суб'єкта природної монополії, що може негативно позначитися на інтересах споживачів та функціонуванні критичної інфраструктури. У період збройної агресії проти України товариство відіграє важливу роль в укріпленні енергобезпеки країни. При цьому, енергетична інфраструктура, у тому числі майно товариства, зазнає регулярних руйнувань через обстріли. Для відновлення мереж і забезпечення безперебійного електропостачання споживачам товариство змушене спрямовувати значні кошти на закупівлю обладнання, аварійно-відновлювальні роботи та підтримку персоналу. Додаткове фінансове навантаження у вигляді сплати 3% річних і інфляційних втрат у повному обсязі обмежить можливість здійснювати ці заходи, що безпосередньо вплине на стабільність енергопостачання. Крім того, товариство постійно вживає заходів для підтримки Збройних Сил України.
З огляду на наведене відповідач просить суд зменшити на 50% розмір 3% річних та інфляційних втрат, враховуючи специфіку його діяльності, стратегічне значення, обставини воєнного стану та фактичну відсутність вини у несвоєчасному перерахуванні дивідендів.
У додаткових поясненнях ПрАТ "Інвестиційний фонд Київська Русь-МДС" звертає увагу суду, що після прийняття Загальними зборами акціонерів відповідача рішення про виплату дивідендів на користь акціонерів у товариства виникає обов'язок здійснити відповідні виплати. Виконання цього обов'язку не може ставитися у залежність від вчинення акціонерами будь-яких додаткових дій, не передбачених законодавством. Встановлення відповідачем для акціонерів строків на подання звернень для отримання дивідендів, а також відмова у виплаті в разі відсутності такого звернення не узгоджується з вимогами законодавства. Перекладання відповідальності за невиплату товариством дивідендів на позивача порушує його право як акціонера на отримання належних йому дивідендів. Відповідачем не спростовано наявності у нього всієї необхідної інформації щодо актуальних банківських реквізитів, у тому числі номера банківського рахунку за стандартом IBAN, та відсутності будь-яких перешкод в належний спосіб та строк виконати свої обов'язки з виплати позивачу дивідендів за 2021-2023 роки.
Вважає доводи відповідача щодо неможливості проведення розрахунку з позивачем через невключення таких витрат до фінансових планів товариства на наступні роки є безпідставними, оскільки щорічне вирішення питання про розподіл чистого прибутку є обов'язком акціонерних товариств, встановленим законом. Нараховані акціонерам дивіденди щороку включаються до фінансових планів товариства на відповідний рік. Невиконання таких розрахунків у встановлений строк не може розцінюватися як анулювання належних акціонерам коштів. Такі суми залишаються у розпорядженні товариства, але продовжують підлягати до виплаті акціонерам на підставі гарантованого їм законом права на отримання частину чистого прибутку. Відтак, подальше перерахування товариством на користь акціонера невиплачених за минулі роки дивідендів не є для нього додатковими чи непередбаченими витратами.
Заперечення відповідача проти стягнення з нього 3% річних та інфляційних витрат від суми заборгованості з виплати дивідендів за 2021-2023 роки вважає недоведеними, а клопотання відповідача щодо зменшення розміру 3% річних та інфляційних витрат, з огляду на те, що законодавством України не передбачено можливості зменшення розміру санкцій, передбачених ч.2 ст.625 ЦК України, безпідставними.
Представник позивача під час розгляду справи по суті підтримала позовні вимоги, вважає їх підтвердженими наявними в матеріалах справи доказами.
Суд враховує, що відповідно до ч.4 ст.13 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов'язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.
Зважаючи на належне повідомлення сторін про дати, час та місце розгляду справи, вимоги розумності строку судового розгляду, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за наявними у ній матеріалами, а неявка відповідача не призводить до неможливості вирішення спору по суті.
Розглядом матеріалів справи встановлено таке.
Акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" згідно п.п.1.1-1.5 Статуту товариства у редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021 (протокол №30 від 31.12.2021), є юридичною особою із новим найменуванням у результаті проведення державної реєстрації змін до Статуту Публічного акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства" від 17.09.2008 №514-VI. Публічне акціонерне товариство "Хмельницькобленерго" було новим найменуванням Відкритого акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", що було новим найменуванням Державної акціонерної енергетичної компанії "Хмельницькобленерго", створеної шляхом корпоратизації відповідно до наказу Міністерства енергетики та електрифікації України від 17.08.1995 №157. Засновником товариства є держава в особі Міністерства енергетики та електрифікації України. Товариство є юридичною особою приватного права. Тип товариства - публічне акціонерне товариство.
До грудня 2022 року пакет акцій АТ "Хмельницькобленерго" у розмірі 70,0089 % належав державі, а управління корпоративними правами держави у статутному капіталі акціонерного товариства до 15.09.2021 здійснював Фонд державного майна України. Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 15.09.2021 №1222-р органом управління АТ "Хмельницькобленерго", як оператора системи розподілу електричної енергії, визначено Міністерство енергетики України. 21.12.2022 на виконання постанови Кабінету Міністрів України від 29.11.2022 №1336 належний державі пакет акцій АТ "Хмельницькобленерго" у розмірі 70,0089 % статутного капіталу був переданий Акціонерному товариству "Українські розподільні мережі", 100% акцій якого належить державі, а управління корпоративними правами здійснює Міністерство енергетики України.
Згідно положень п.п.1.1-1.4 Статуту АТ "Хмельницькобленерго", затвердженого позачерговими загальними зборами акціонерів від 17.11.2023 (протокол №35 від 28.11.2023), товариство є юридичною особою із новим найменуванням у результаті проведення державної реєстрації змін до Статуту Публічного акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" у відповідності до Закону України "Про акціонерні товариства". Товариство є юридичною особою приватного права. Тип товариства - приватне акціонерне товариство.
Пунктом 6.2 Статуту Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" у редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021, визначено, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна акція. Кількість привілейованих акцій - 0 (нуль).
Згідно п.п.10.7-10.10 Статуту товариства у наведеній редакції, виплата дивідендів за акціями здійснюється з чистого прибутку за звітний рік та/або нерозподіленого прибутку, та/або резервного капіталу на підставі рішень Загальних зборів протягом шести місяців з дня прийняття Загальними зборами рішення про виплату дивідендів, крім випадків передбачених законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу.
Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за акціями приймається Загальними зборами.
Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Для складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями, визначається рішенням Наглядової ради, але не раніше, ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення Наглядовою радою.
Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. Товариство в порядку, встановленому Наглядовою радою, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплат. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу, на якому акції такого товариства допущені до торгів.
Відповідно до п.п.16, 19 п.16.2.1 Статуту товариства у редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021, до виключної компетенції Загальних зборів, серед іншого, належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом, та затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.
Аналогічні за своїм змістом положення містяться у пунктах 6.2, 10.7-10.10 та п.п.21 п.16.2.1 Статуту товариства у редакції, затвердженій позачерговими загальними зборами акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" від 17.11.2023.
ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС" є акціонером АТ "Хмельницькобленерго", якому належить 500 000 штук простих іменних акцій, що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період з 27.09.2019 по 09.07.2025, депозитарна установа АТ "КБ "Глобус" (вих.№25071001 від 10.07.2025).
29.04.2022 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році, з урахуванням Закону України "Про управління об'єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України від 08.03.2022 "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином: 50% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 5% - на поповнення резервного капіталу товариства, 45% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2022 рік; затвердження загального розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2021 рік у розмірі 99480,44592 тис. грн., а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №31 річних загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго".
Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 26.05.2022 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2021 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення; нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних зборів акціонерів товариства, які були проведенні дистанційно 29.04.2022 (протокол №31) та в порядку, визначеному Законом України "Про акціонерні товариства" з 29.06.2022 по 29.10.2022, а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, повідомити їх про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №7 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 26.05.2022.
Відповідно до прийнятих Загальними зборами та Наглядовою радою рішень про виплату дивідендів за підсумками діяльності товариства за 2021 рік на веб-сайті АТ "Хмельницькобленерго" розміщено повідомлення про виплату дивідендів за 2021 рік, за змістом якого загальний розмір річних дивідендів затверджено в сумі 99 480,44592 грн., що на 1 (одну) акцію становить 0,73934924121 грн.; 10.06.2022 є датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами діяльності товариства у 2021 році; 29.06.2022 визначено початком нарахування та виплати дивідендів; виплата дивідендів за простими акціями здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення Загальними зборами, до 29.10.2022 шляхом переказу цих коштів на грошові рахунки отримувачів (банківські рахунки, інформація про які зазначена в Переліку) та/або шляхом поштових переказів на адреси акціонерів, зазначені в Переліку (у разі якщо перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, не містить інформації про банківський рахунок); необхідність акціонерам надіслати на адресу АТ "Хмельницькобленерго" повідомлення про обраний спосіб переказу дивідендів з належними реквізитами для перерахування.
ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС", як власник 500 000 простих бездокументарних іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго", включений до Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами, станом на 10.06.2022 за інформацією ПАТ "Національний депозитарій України", що підтверджується витягом з зазначеного Переліку від 13.06.2022.
26.04.2023 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про затвердження чистого прибутку у розмірі 12272,40462 тис. грн. отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2022 році; розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2022 році, таким чином: 50% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 5% - на поповнення резервного капіталу товариства, 45% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2023 рік; виплату дивідендів за простими акціями товариства та затвердження загального розміру річних дивідендів відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності товариства у 2022 році у розмірі - 6 136,20231 тис. грн., а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №33 річних загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго".
Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 25.05.2023 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2022 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення; нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних зборів акціонерів товариства, які відбулися 26.04.2023 (протокол №33) та відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.04.2023 №475, - з 26.06.2023 по 26.10.2023, а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, повідомити їх про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №25 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 25.05.2023.
Відповідно до прийнятих Загальними зборами та Наглядовою радою рішень про виплату дивідендів за підсумками діяльності товариства за 2022 рік на веб-сайті АТ "Хмельницькобленерго" розміщено повідомлення про виплату дивідендів за 2022 рік, за змістом якого загальний розмір річних дивідендів затверджено в сумі 6136,20231 грн., що на 1 (одну) акцію становить 0,04560490737 грн.; 09.06.2023 є датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами діяльності товариства у 2022 році; 26.06.2023 визначено початком нарахування та виплати дивідендів; виплата дивідендів за простими акціями здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення Загальними зборами, до 26.10.2023 шляхом переказу цих коштів на грошові рахунки отримувачів (банківські рахунки, інформація про які зазначена в Переліку) та/або шляхом поштових переказів на адреси акціонерів, зазначені в Переліку (у разі якщо перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, не містить інформації про банківський рахунок); необхідність акціонерам надіслати на адресу АТ "Хмельницькобленерго" повідомлення про обраний спосіб переказу дивідендів з належними реквізитами для перерахування.
ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС" включений до Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами, станом на 09.06.2023 за інформацією ПАТ "Національний депозитарій України", що підтверджується витягом з зазначеного Переліку від 12.06.2023.
24.10.2023 за вих№011 позивач поштою надіслав відповідачу заяву про виплату дивідендів за 2021, 2022 роки, які просив перерахувати на поточний банківський рахунок НОМЕР_1 в АТ КБ "Приват Банк" з доданою завіреною копією довідки банку про відкриття поточного рахунку.
11.12.2023 представником позивача скеровано АТ "Хмельницькобленерго" 2 адвокатські запити за вих№11/12/23-03 та №11/12/23-04 про надання інформації та документів щодо нарахування та виплати позивачу дивідендів за результатами господарської діяльності товариства у 2021 та 2022 роках.
АТ "Хмельницькобленерго" листом на адвокатський запит за вих№11/12/23-03 від 11.12.2023 проінформувало представника позивача про нарахування позивачу дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році, однак у зв'язку з ненадходженням від акціонера необхідних документів та інформації про обраний спосіб переказу дивідендів відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством та Повідомлення про виплату дивідендів, товариство не мало можливості та підстав для перерахування дивідендів за 2021 рік позивачу.
У відповідь на адвокатський запит за вих№11/12/23-04 від 11.12.2023 АТ "Хмельницькобленерго" скерувало представнику позивача лист, за змістом якого позивачу нараховано дивіденди за результатами фінансово-господарської діяльності у 2022 році, але у зв'язку з отриманням 31.10.2023 за вх№9048-23 заяви ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС" про виплату дивідендів за 2022 рік, в якій обумовлено і виплату дивідендів за 2021 рік, зважаючи на складне економічне становище, товариство не мало можливості здійснити виплату дивідендів за 2022 рік позивачу.
26.04.2024 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про розподіл чистого прибутку, отриманого товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2023 році, з урахуванням Закону України "Про управління об'єктами державної власності" та постанови Кабінету Міністрів України від 09.02.2024 "Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2023 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави", таким чином: 80% - на виплату дивідендів акціонерам товариства, 5% - на поповнення резервного капіталу товариства, 15% - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом товариства на 2024 рік; виплату дивідендів за простими акціями товариства та затвердження загального розміру річних дивідендів відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності товариства у 2023 році у розмірі - 12267, 94696 тис. грн., а також встановлено, що виплата дивідендів здійснюється товариством безпосередньо акціонерам. Наведене підтверджується витягом з протоколу №36 від 07.05.2022 річних загальних зборів АТ "Хмельницькобленерго".
Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 28.05.2024 прийнято рішення, яким визначено, що датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2023 році, є робочий день, що наступає після спливу десяти робочих днів з моменту прийняття цього рішення; нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням дистанційних річних зборів акціонерів товариства, які відбулися 26.04.2024 (протокол №36) та відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.04.2023 №475, - з 17.06.2024 по 06.11.2024, а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, повідомити їх про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №10 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 28.05.2024.
Відповідно до прийнятих Загальними зборами та Наглядовою радою рішень про виплату дивідендів за підсумками діяльності товариства за 2023 рік на веб-сайті АТ "Хмельницькобленерго" розміщено повідомлення про виплату дивідендів за 2023 рік, за змістом якого загальний розмір річних дивідендів затверджено в сумі 12267,94696 грн., що на 1 (одну) акцію становить 0,09179383208 грн.; 12.06.2024 є датою складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за результатами діяльності товариства у 2023 році; 17.06.2024 визначено початком нарахування та виплати дивідендів; виплата дивідендів за простими акціями здійснюється у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття рішення Загальними зборами, до 06.11.2024 шляхом переказу цих коштів на грошові рахунки отримувачів (банківські рахунки, інформація про які зазначена в Переліку) та/або шляхом поштових переказів на адреси акціонерів, зазначені в Переліку (у разі якщо перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, не містить інформації про банківський рахунок); необхідність акціонерам надіслати на адресу АТ "Хмельницькобленерго" повідомлення про обраний спосіб переказу дивідендів з належними реквізитами для перерахування.
Позивач включений до Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами, станом на 12.06.2024 за інформацією ПАТ "Національний депозитарій України", що підтверджується витягом з зазначеного Переліку від 13.06.2024.
01.07.2025 позивач скерував відповідачу за вих№009, вих№010 та вих№011 заяви про виплату дивідендів за 2023, 2022 та 2021 роки відповідно, у яких просив перерахувати належні до сплати дивіденди на поточний банківський рахунок НОМЕР_1 в АТ КБ "Приват Банк". До кожної заяви додано завірені копії довідки АТ КБ "Приват Банк" про відкриття поточного рахунку НОМЕР_1 у гривнях.
За результатами розгляду заяв позивача за №009, №010 №011 від 01.07.2025 АТ "Хмельницькобленерго" листом за вих№4-5519-0512/25 від 17.07.2025 повідомив ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС", що товариство не отримувало звернень та документів останнього для можливості своєчасного переказу коштів за 2021-2023 роки, а інформація, зазначена у Переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями товариства на відповідну дату, сформованого у депозитарній системі України, не містила банківських реквізитів. Єдина заява, отримана товариством 31.10.2023 від ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС", про виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2021 та 2022 роках надійшла після встановлених термінів для виплати дивідендів за цей період. У зв'язку з тим, що від акціонера не надійшли необхідні документи та інформація про обраний спосіб переказу дивідендів відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів та Повідомлення про виплату дивідендів, розміщеного на веб-сайті товариства, АТ "Хмельницькобленерго" не мало можливості та підстав для перерахування зазначених дивідендів за 2021 - 2023 роки. На теперішній час у фінансовому плані товариства на 2025 рік не передбачені витрати (кошти) на виплату дивідендів за минулі періоди, за рішенням Загальних зборів акціонерів від 05.05.2025 здійснюється нарахування дивідендів за результатами 2024 року.
11.08.2025 представником позивача скеровано АТ "Хмельницькобленерго" адвокатський запит за вих№11/08/25-01 про надання інформації та документів щодо нарахування та виплати позивачу дивідендів за результатами господарської діяльності товариства у 2023 році.
У відповідь на адвокатський запит за вих№11/08/25-01 від 11.08.2025 АТ "Хмельницькобленерго" скерувало представнику позивача лист, за змістом якого позивачу нараховано, але не виплачено дивіденди за результатами фінансово-господарської діяльності у 2023 році.
Інших доказів, які стосуються предмету спору, матеріали справи не містять.
Дослідивши обставини справи та оцінивши надані докази по суті спору, суд бере до уваги таке.
Згідно зі ст.ст.15, 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.
Реалізуючи передбачене статтею 55 Конституції України, статтею 4 ГПК України право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб'єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.
Своєю чергою суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі, щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.
Оцінка предмета заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права та/або інтересу позивача, про яке ним зазначається в позовній заяві, здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими позивач обґрунтовує заявлені вимоги (такий правовий висновок Верховного Суду викладений у постановах від 19.09.2019 у справі №924/831/17, від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 22.09.2022 у справі №924/1146/21, від 06.10.2022 у справі №922/2013/21, від 17.11.2022 у справі №904/7841/21).
У справі, що розглядається, предметом позову є вимога ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС", як акціонера, про стягнення з АТ "Хмельницькобленерго" заборгованості з виплати дивідендів в сумі 438 373,99 грн., з яких: 369 674,62 грн. за 2021 рік, 22 802,45 грн. за 2022 рік, 45 896,92 грн. за 2023 рік, а також 108 169,35 грн. інфляційних втрат та 34 044,99 грн 3% річних.
Спірні правовідносини сторін регулюються ЦК України, Законами України "Про акціонерні товариства" (в редакції Закону України №514-VI, що діяв до 31.12.2022 ТА чинного на момент виникнення спірних правовідносин стосовно виплати дивідендів за 2021 рік, та в редакції Закону України №2465-IX, чинному з 01.01.2023), Законом України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки", іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до них, а також установчими документами акціонерного товариства, а саме: Статутом АТ "Хмельницькобленерго", затвердженим позачерговими Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" 29.12.2021 (протокол №30 від 31.12.2021) та Статутом АТ "Хмельницькобленерго", затвердженим позачерговими Загальними зборами товариства 17.11.2023 (протокол №35 від 28.11.2023).
Акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями (ч.1 ст.152 ЦК України).
Відповідно до ч.1 ст.9 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.
Згідно ч.1 ст.20 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції Закону України №514-VI, ч.1 ст.22 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції Закону України №2465-IX акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.
Відповідно до п.2 ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).
Статтею 25 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції Закону України №514-VI) кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи, зокрема, права на отримання дивідендів.
Аналогічна за змістом правова норма міститься і в ст.27 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції Закону України №2465-IX.
Статтею 158 ЦК України визначено, що акціонерне товариство може виплачувати акціонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцію певного типу та/або класу. Порядок виплати дивідендів визначається законом та статутом акціонерного товариства.
З огляду на наведене, правовою підставою набуття прав акціонера акціонерного товариства, у тому числі права на отримання дивідендів, є набуття права власності на акції цього товариства.
ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС" є акціонером АТ "Хмельницькобленерго", якому належить 500 000 штук простих іменних акцій, що підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період з 27.09.2019 по 09.07.2025, депозитарна установа АТ "КБ "Глобус" (вих.№25071001 від 10.07.2025).
За змістом статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції Закону України №514-VI) дивіденд - це частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.
Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, та порядок їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядової ради. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.
Аналогічна за змістом правова норма міститься в ст.34 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції Закону України №2465-IX.
Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів акціонерного товариства, яким визначається розмір прибутку, який вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.
Судом встановлено, що 29.04.2022 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про затвердження загального розміру річних дивідендів за підсумками роботи товариства за 2021 рік у розмірі 99480,44592 тис. грн.
26.04.2023 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про виплату дивідендів за простими акціями товариства та затвердження загального розміру річних дивідендів відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності товариства у 2022 році у розмірі 6136,20231 тис. грн.
26.04.2024 річними Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго" прийнято рішення, зокрема про затвердження загального розміру річних дивідендів відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності товариства у 2023 році у розмірі 12267,94696 тис. грн.
Наведеними рішеннями визначено здійснювати виплату дивідендів безпосередньо акціонерам.
Пунктом 6.2 Статуту Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" у редакції, затвердженій рішенням позачергових загальних зборів акціонерів 29.12.2021, визначено, що статутний капітал товариства поділено на 134 551 360 простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна акція. Кількість привілейованих акцій - 0 (нуль).
Аналогічні за своїм змістом положення містяться і у п.6.2 Статуту товариства у редакції, затвердженій позачерговими загальними зборами акціонерів АТ "Хмельницькобленерго" від 17.11.2023.
Як вбачається з матеріалів справи наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 26.05.2022 прийнято рішення, яким визначено, що нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних зборів акціонерів товариства, які були проведенні дистанційно 29.04.2022 (протокол №31) та в порядку, визначеному Законом України "Про акціонерні товариства" з 29.06.2022 по 29.10.2022, а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, повідомити їх про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №7 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 26.05.2022.
ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС", як власник 500 000 простих бездокументарних іменних акцій АТ "Хмельницькобленерго", включений до Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами, станом на 10.06.2022 за інформацією ПАТ "Національний депозитарій України", що підтверджується витягом з зазначеного Переліку від 13.06.2022.
Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 25.05.2023 прийнято рішення, яким визначено, що нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних зборів акціонерів товариства, які відбулися 26.04.2023 (протокол №33) та відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.04.2023 №475, - з 26.06.2023 по 26.10.2023, а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, повідомити їх про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №25 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 25.05.2023.
Позивач включений до Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами, станом на 09.06.2023 за інформацією ПАТ "Національний депозитарій України", що підтверджується витягом з зазначеного Переліку від 12.06.2023.
Наглядовою радою АТ "Хмельницькобленерго" 28.05.2024 прийнято рішення, яким визначено, що нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням дистанційних річних зборів акціонерів товариства, які відбулися 26.04.2024 (протокол №36) та відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 28.04.2023 №475, - з 17.06.2024 по 06.11.2024, а також протягом 10 днів з дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, повідомити їх про дату, розмір, порядок та строк їх виплати шляхом розміщення повідомлення на офіційному веб-сайті товариства, що стверджується витягом з протоколу №10 про підсумки заочного голосування засідання Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 28.05.2024.
Позивач включений до Переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами, станом на 12.06.2024 за інформацією ПАТ "Національний депозитарій України", що підтверджується витягом з зазначеного Переліку від 13.06.2024.
Відповідно до прийнятих Загальними зборами та Наглядовою радою товариства рішень про виплату дивідендів за підсумками діяльності товариства за 2021, 2022 та 2023 роки на офіційному веб-сайті опубліковані повідомлення:
- про виплату дивідендів за 2021 рік, за змістом якого загальний розмір річних дивідендів затверджено в сумі 99 480,44592 грн., що на 1 (одну) акцію становить 0,73934924121 грн., у строк з 29.06.2022 по 29.10.2022;
- про виплату дивідендів за 2022 рік, за змістом якого загальний розмір річних дивідендів затверджено в сумі 6136,20231 грн., що на 1 (одну) акцію становить 0,04560490737 грн., у строк з 26.06.2023 по 26.10.2023;
- про виплату дивідендів за 2023 рік, за змістом якого загальний розмір річних дивідендів затверджено в сумі 12267,94696 грн., що на 1 (одну) акцію становить 0,09179383208 грн., у строк з 17.06.2024 по 06.11.2024.
У кожному з цих повідомлень вказано на необхідність акціонерам надіслати на адресу АТ "Хмельницькобленерго" повідомлення про обраний спосіб переказу дивідендів з належними реквізитами для перерахування.
З огляду на викладене, позивачу до виплати підлягали дивіденди за належними йому 500 000 простими іменними акціями відповідача за 2021 рік з розрахунку 0,73934924121 грн. за одну акцію, за 2022 рік з розрахунку 0,04560490737 грн. за одну акцію та за 2023 рік з розрахунку 0,09179383208 грн. на одну акцію.
Як вбачається з матеріалів справи, відповідач не виконав свої зобов'язання з виплати дивідендів позивачу, як акціонеру АТ "Хмельницькобленерго", за 2021, 2022 та 2023 роки. На момент звернення з позовом відповідач не виплатив позивачу дивіденди в сумі 438 373,99 грн., з яких: 369 674,62 грн. за 2021 рік, 22 802,45 грн. за 2022 рік, 45 896,92 грн. за 2023 рік.
Відповідач не оспорює права позивача, як акціонера АТ "Хмельницькобленерго", на отримання дивідендів у наведеному розмірі.
Відповідно до ст.610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Твердження відповідача про неможливість виплати позивачу у встановлений строк, тобто протягом шести місяців з дня прийняття рішення Загальними зборами АТ "Хмельницькобленерго", нарахованих йому дивідендів за 2021 рік в розмірі 369 674,62 грн., за 2022 рік в розмірі 22 802,45 грн. та за 2023 рік в розмірі 45 896,92 грн., через відсутність у переліках акціонерів, які мають право на виплату дивідендів за 2021 рік, за 2022 рік та за 2023 рік, банківського рахунку позивача за стандартом IBAN та ненадходження від позивача повідомлень про обраний спосіб переказу дивідендів за 2021, 2022 та 2023 роки із зазначенням актуальних банківських реквізитів, суд відхиляє як необґрунтовані та безпідставні з огляду на таке.
Відповідно до ст.11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Цивільні права та обов'язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.
Відповідно до ст.509 ЦК України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
За статтями 525, 526 ЦК України зобов'язання має виконуватись належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться, одностороння відмова від виконання зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Згідно ч.1 ст.530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.
Зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст.599 ЦК України).
Верховний Суд у постанові від 14.10.2024 у справі №911/1768/22 зазначив, що отримання частини прибутку акціонерного товариства (дивідендів) фактично є правом акціонера, що може бути реалізованим у разі ухвалення загальними зборами відповідного рішення. Відтак, з моменту, коли у акціонера настає відповідне право на отримання дивідендів, у акціонерного товариства фактично настає обов'язок здійснити їх виплату на користь акціонера.
АТ "Хмельницькобленерго" взяло на себе грошове зобов'язання здійснити виплату акціонерам дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2021, 2022 та 2023 роках у визначених наглядовою радою відповідача порядку та строки, а саме: про нарахування та виплату акціонерам дивідендів за 2021 рік з 29.06.2022 по 29.10.2022, за 2022 рік - з 26.06.2023 по 26.10.2023, за 2023 рік - з 17.06.2024 по 06.11.2024.
З прийняттям товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов'язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Акціонер не зобов'язаний звертатись до товариства із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов'язку не встановлено (такі правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 17.01.2018 у справі №910/11316/17, від 18.11.2020 у справі № 910/15324/19).
Разом з тим, матеріалами справи стверджується факт звернення позивача до відповідача із заявою від 24.10.2023 за вих№011 про виплату дивідендів за 2021, 2022 роки та їх перерахування на поточний банківський рахунок НОМЕР_1 в АТ КБ "Приват Банк" з доданою завіреною копією довідки банку про відкриття поточного рахунку. Ця заява отримана відповідачем 31.10.2023. Крім того, 01.07.2025 позивач скерував відповідачу за вих№009, вих№010 та вих№011 заяви про виплату дивідендів за 2023, 2022 та 2021 роки відповідно, у яких просив перерахувати належні до сплати дивіденди на поточний банківський рахунок НОМЕР_1 в АТ КБ "Приват Банк". До кожної заяви додано завірені копії довідки АТ КБ "Приват Банк" про відкриття поточного рахунку НОМЕР_1 у гривнях.
Наведені обставини відповідачем не спростовані та підтверджують наявність у нього з 31.10.2023 відомостей щодо актуального банківського рахунку позивача за стандартом IBAN.
Також, з огляду на вищенаведене, суд відхиляє твердження відповідача про відсутність у нього об'єктивної можливості виплати належних позивачу дивідендів через звернення позивача після спливу встановлених строків для виплати дивідендів, а також з огляду на складне фінансово-економічне становище товариства, зумовлене, зокрема, воєнним станом в Україні.
Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст.612 ЦК України).
Суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу - учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, лише у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.
Отже, задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за умови наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу - учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому випадку дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб'єкта господарювання.
Аналогічні правові висновки Верховного Суду викладені у постановах від 13.10.2021 у справі №910/12317/18, від 02.02.2023 у справі №910/10164/21.
На час розгляду справи судом АТ "Хмельницькобленерго" не здійснило виплату позивачу дивідендів за 2021-2023 роки. Доказів зворотного матеріали справи не містять.
З огляду на викладене, заявлена ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС" вимога про стягнення з АТ "Хмельницькобленерго" на користь позивача, як акціонера, заборгованості з виплати дивідендів в сумі 438 373,99 грн., з яких: 369 674,62 грн. за 2021 рік, 22 802,45 грн. за 2022 рік, 45 896,92 грн. за 2023 рік є належним способом захисту порушеного права позивача, а тому підлягає задоволенню.
У зв'язку з невиконанням відповідачем свого обов'язку з виплати дивідендів за 2021, 2022, 2023 роки позивач просить стягнути з відповідача 108 169,35 грн. інфляційних втрат та 34 044,99 грн 3% річних згідно поданих розрахунків.
Як унормовано приписами статті 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання; боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.
Зобов'язання зі сплати інфляційних та процентів річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов'язання і поділяє його долю (правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №910/4590/19).
Відповідно до ст.3 Закону України "Про індексацію грошових доходів населення" індекс споживчих цін обчислюється спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади в галузі статистики і не пізніше 10 числа місяця, що настає за звітним, публікується в офіційних періодичних виданнях.
У застосуванні індексації можуть враховуватися рекомендації щодо порядку застосування індексів інфляції при розгляді судових справ, викладені в листі Верховного Суду України від 03.04.1997 №62-97р., згідно якого при застосуванні індексу інфляції необхідно брати до уваги, що індекс розраховується не на кожну дату місяця, а в середньому за місяць; тому умовно необхідно рахувати, що сума, внесена за період з 1 по 15 число відповідного місяця, наприклад травня, індексується з урахуванням травня, а якщо з 16 по 31 число, то розрахунок починається з наступного місяця - червня.
Щодо розрахунку заявленої до стягнення суми втрат від інфляції суд враховує правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 26.06.2020 у справі №905/21/19.
Так, при розрахунку інфляційних втрат у зв'язку з простроченням боржником виконання грошового зобов'язання до цивільних відносин за аналогією закону підлягають застосуванню норми Закону України "Про індексацію грошових доходів населення", приписи Порядку проведення індексації грошових доходів населення, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 17.07.2003 №1078, та Методика розрахунку базового індексу споживчих цін, затверджена наказом Державного комітету статистики України №265 від 27.07.2007. Порядок індексації грошових коштів для цілей застосування статті 625 ЦК України визначається із застосуванням індексу споживчих цін (індексу інфляції) за офіційними даними Державного комітету статистики України у відповідний місяць прострочення боржника, як результат множення грошового доходу на величину приросту споживчих цін за певний період, поділену на 100 відсотків (абзац 5 пункту 4 постанови КМУ №1078). Статтею 625 ЦК України передбачено розрахунок індексу інфляції не за окремі інтервали часу, а в цілому за увесь період прострочення і якщо індекс інфляції в окремі періоди є меншим за одиницю та має при цьому економічну характеристику - "дефляція", то це не змінює його правової природи та не може мати наслідком пропуску такого місяця, оскільки протилежне зруйнує послідовність математичного ланцюга розрахунків, визначену Порядком проведення індексації грошових доходів населення.
Верховний Суд у постанові від 20.11.2020 у справі №910/13071/19 роз'яснив, що сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.
Отже, якщо період прострочення виконання грошового зобов'язання складає неповний місяць, то інфляційна складова враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці.
Методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов'язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме: час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу; час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.
У постанові від 04.06.2019 у справі №916/190/18 Велика Палата Верховного Суду зазначила про те, що, визначаючи розмір заборгованості відповідача, суд зобов'язаний належним чином дослідити подані стороною докази (зроблений позивачем розрахунок заборгованості, інфляційних втрат та трьох процентів річних), перевірити їх, оцінити в сукупності та взаємозв'язку з іншими наявними у справі доказами, а в разі незгоди з ними повністю або частково - зазначити правові аргументи на їх спростування.
Відповідач свого розрахунку інфляційних втрат та 3% річних не надав, жодних обґрунтованих заперечень щодо здійсненого розрахунку 3% річних не навів.
Здійснивши перевірку виконаних позивачем розрахунків інфляційних втрат, в межах заявлених позивачем періодів, суд встановив, що він виконаний арифметично правильно, в межах суми допустимої до стягнення, відтак, сума інфляційних втрат, яка підлягає стягненню з відповідача на користь позивача, становить 108 169,35 грн.
Твердження відповідача про неправильність здійснених позивачем розрахунків інфляційних втрат та зазначення коректних сум таких нарахувань: 98 085,54 грн щодо дивідендів за 2021 рік; 4599,78 грн щодо дивідендів за 2022 рік; 4390,96 грн щодо дивідендів за 2023 рік, суд відхиляє, як такі, що не знайшли свого підтвердження, позаяк обмежившись загальними твердженнями про неправильність проведених розрахунків, відповідач не конкретизував, у чому саме полягає їх помилковість та не надав суду власного альтернативного розрахунку.
Здійснивши перерахунок заявлених до стягнення 3% річних, судом встановлено, що заявлена позивачем сума до стягнення в розмірі 34 044,99 грн. в межах суми допустимої до стягнення, відтак вказана вимога підлягає задоволенню.
Доводи відповідача про вжиття ним усіх необхідних заходів для виплати дивідендів та відсутність можливості здійснення таких виплат у встановлений строк через невиконання позивачем обов'язку щодо надання актуальних реквізитів своїх банківських рахунків, а відтак відсутність вини товариства у несвоєчасній виплаті дивідендів та безпідставність вимоги про стягнення інфляційних втрат та 3% річних, суд відхиляє як необґрунтовані. Відповідачем не доведено належними, допустимими та достовірними доказами прострочення виконання ним свого зобов'язання з виплати дивідендів позивачу внаслідок ненадання останнім необхідних реквізитів у встановлений строк, тобто з вини позивача.
Після прийняття Загальними зборами акціонерів відповідача рішення про виплату дивідендів на користь акціонерів у товариства виник обов'язок здійснити відповідні виплати. Виконання цього обов'язку є прямим наслідком прийнятого рішення та приписів законодавства і не може ставитися у залежність від вчинення акціонерами будь-яких додаткових дій. Відповідачем не спростовано наявності у нього необхідної інформації щодо актуальних банківських реквізитів позивача, у тому числі номера банківського рахунку за стандартом IBAN, та відсутності будь-яких перешкод виконати свої обов'язки з виплати позивачу дивідендів за 2021-2023 роки.
Разом з тим, АТ "Хмельницькобленерго" у запереченні просить суд зменшити на 50% розмір 3% річних та інфляційних втрат, враховуючи специфіку його діяльності, стратегічне значення, обставини воєнного стану та фактичну відсутність вини у несвоєчасному перерахуванні дивідендів.
Розглянувши клопотання відповідача про зменшення розміру 3% річних та інфляційних втрат на 50%, суд зазначає та враховує таке.
Інфляція - це знецінення грошей, зниження їхньої купівельної спроможності, дисбаланс попиту і пропозиції. Тобто стягнення інфляційних втрат забезпечує одержання кредитором суми боргу в еквівалентному розмірі до розміру боргу станом на перший день прострочення виконання грошових зобов'язань. Натомість 3% річних є своєрідною мінімальною упущеною вигодою, яку б міг отримати кредитор за належного виконання зобов'язання боржником свого грошового зобов'язання.
Встановлення законодавцем права кредитора на одержання коштів з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення зумовлене специфічним видом такого майна як грошові кошти, якому незалежно від факторів природного середовища (форс-мажорним обставинам) притаманна властивість знецінюватись в більшій мірі ніж всім іншим видам майна (нерухомості, дорогоцінним металам, автомобілям тощо).
Положення ст.625 ЦК України спрямовані в першу чергу на те, щоб внаслідок неправомірних дій боржника (прострочення) право власності кредитора не було порушене, оскільки внаслідок знецінення національної грошової одиниці купівельна спроможність коштів, які б кредитор міг одержати за належного виконання боржником своїх грошових зобов'язань, буде значно меншою, що має відповідно наслідком зменшення майнового блага кредитора. Компенсація кредитору інфляційних втрат згідно з положеннями ч.2 ст.625 ЦК України є мінімальною гарантією захисту його інтересів, яка забезпечує збереження цінності грошових коштів протягом прострочення оплати боржником відповідних товарів, робіт чи послуг.
Крім того, невиконання або неналежне виконання боржником свого грошового зобов'язання не може бути залишене без реагування та застосування до нього міри відповідальності, оскільки б це суперечило б загальним засадам цивільного законодавства, якими є справедливість, добросовісність та розумність (ст.3 ЦК України).
Тому, оскільки застосування індексу інфляції до суми боргу фактично має на меті одержання кредитором того, на що він розраховував одержати у разі належного виконання боржником грошового зобов'язання, то стягнення 3% річних є тою мірою відповідальності, яку боржник зобов'язаний понести за неналежне виконання свого грошового зобов'язання.
При цьому слід зауважити, що у випадках порушення грошового зобов'язання суд не має правових підстав приймати доводи боржника з посиланням на неможливість виконання грошового зобов'язання через відсутність необхідних коштів (стаття 607 ЦК України) або на відсутність вини (статті 614, 617 ЦК України).
Стягнення 3% річних та інфляційних втрат не є штрафними санкціями, а особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми (правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 09.02.2021 у справі №520/17342/18, від 13.11.2019 у справі №922/3095/18, від 13.03.2020 у справі №902/417/18).
Верховний Суд у своїй практиці послідовно дотримується правової позиції щодо неможливості зменшення розміру інфляційних втрат. Висновки про це викладено в постановах Верховного Суду від 05.10.2023 у справі №904/4334/22, від 24.01.2024 у справі №917/991/22, від 01.10.2024 у справі №910/18091/23, від 05.11.2024 у справі №902/43/24 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 02.07.2025 у справі №903/602/24.
Разом з тим, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №902/417/18, викладена правова позиція стосовно права суду зменшувати розмір процентів річних, нарахованих відповідно до статті 625 ЦК України. Так, у постанові зазначено, що з огляду на наведені мотиви про компенсаційний характер заходів відповідальності у цивільному праві Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що, виходячи з принципів розумності, справедливості та пропорційності, суд за певних умов може зменшити розмір як неустойки, штрафу, так і процентів річних за час затримки розрахунку відповідно до статті 625 ЦК України, оскільки всі вони спрямовані на відновлення майнової сфери боржника. Отже, з урахуванням конкретних обставин справи, які мають юридичне значення, та, зокрема, зазначених критеріїв, суд може зменшити загальний розмір процентів річних як відповідальності за час прострочення грошового зобов'язання.
Суд враховує, що у цій постанові Велика Палата Верховного Суду зробила загальний висновок про можливість суду за певних умов зменшити розмір процентів річних, нарахованих на підставі статті 625 ЦК України, тоді як підстави для такого зменшення процентів річних суд повинен установлювати в кожному конкретному випадку.
Законодавство не містить переліку підстав для зменшення процентів річних. Такими підставами можуть бути, зокрема, дії боржника, спрямовані на належне виконання зобов'язання, ступінь вини боржника, міра виконання зобов'язання боржником, майновий стан сторін, інші інтереси сторін, дії чи бездіяльність кредитора, очевидна неспівмірність заявленої суми процентів річних порівняно із сумою боргу, а також інші підстави, підтверджені конкретними обставинами справи.
Заявляти про наявність підстав для зменшення процентів річних та доводити, що вони підтверджуються конкретними обставинами справи, має саме боржник, а суд з огляду на наявні в матеріалах справи докази має надати оцінку обґрунтованості таких доводів та вирішити питання про можливість зменшення процентів річних.
Також при вирішенні питання про зменшення процентів річних суд має враховувати принципи розумності, справедливості, пропорційності та дотримуватись балансу між інтересами боржника і кредитора.
Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.06.2024 у справі №910/14524/22 виснувала, що зменшення судом заявлених до стягнення штрафних санкцій чи процентів, нарахованих на підставі статті 625 ЦК України, є правом, а не обов'язком суду і може бути реалізоване ним у кожному конкретному випадку за наслідками оцінки обставин справи та поданих учасниками справи доказів.
У постанові від 02.07.2025 у справі №903/602/24 Велика Палата Верховного Суду вказала, що враховуючи правову природу процентів річних як визначеної законом плати боржника за користування грошовими коштами кредитора, їх розмір може бути зменшено. При цьому, суд при визначенні розміру, до якого можна зменшити проценти річних, обмежений нормою ч.2 ст.625 ЦК України, яка визначає, що боржник має сплатити кредитору три проценти річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом) від простроченої суми. Отже, саме три проценти річних є законодавчо встановленим розміром процентів річних, які боржник повинен сплатити у разі неналежного виконання грошового зобов'язання. Три проценти річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом) є мінімальним розміром процентів річних, на які може розраховувати кредитор у разі неналежного виконання зобов'язання боржником. Тому зменшення судом процентів річних можливе лише до такого розміру, тобто не менше ніж три проценти річних. Відтак, розмір процентів річних, який становить законодавчо встановлений розмір трьох процентів річних (якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом), не підлягає зменшенню судом.
Оцінюючи у даній справі можливість зменшення суми процентів річних, нарахованих на підставі статті 625 ЦК України, суд враховує, що у зв'язку з невиконанням відповідачем свого обов'язку з виплати дивідендів за 2021, 2022, 2023 роки позивач просить стягнути з АТ "Хмельницькобленерго" 3% річних, які є законодавчо встановленим мінімальним розміром процентів річних, на які може розраховувати кредитор у разі неналежного виконання зобов'язання боржником.
Відтак, з огляду на наведене у суду відсутні правові підстави для задоволення клопотання відповідача та зменшення розміру інфляційних втрат та трьох процентів річних, нарахованих відповідно до статті 625 ЦК України.
Згідно із положеннями ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Судом кожній стороні була надана розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони, в т.ч. подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень, обґрунтувати перед судом переконливість поданих доказів та позицій по справі, скористатись іншими процесуальними правами.
За змістом частин 1-3 ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов'язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов'язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення (правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №909/636/16).
Отже, беручи до уваги наведені вище положення закону, враховуючи встановлені судом факти та зміст позовних вимог, суд дійшов висновку про їх обґрунтованість, порушення прав позивача відповідачем, а відтак наявність підстав для судового захисту прав позивача шляхом стягнення з АТ "Хмельницькобленерго" на користь ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС" про стягнення 580 588,33 грн., з яких: 438 373,99 грн. заборгованість з виплати дивідендів за 2021-2023 роки, 108 169,35 грн. інфляційних втрат та 34 044,99 грн 3% річних.
Щодо розподілу судових витрат між сторонами, суд зазначає таке.
Згідно ч.2 ст.123 ГПК України розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.
При поданні позовної заяви до суду ПрАТ "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС" сплачено до Державного бюджету України судовий збір у розмірі 6 967,06 грн., що підтверджується платіжною інструкцією №653 від 05.09.2025.
Оскільки згідно положень ч.3 ст.4 Закону України "Про судовий збір" при поданні до суду процесуальних документів в електронній формізастосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору, а позовну заяву у справі №924/926/25 подано до суду в електронній формі, то визначення суми судового збору, який підлягає стягненню з відповідача відбувається із застосуванням коефіцієнту 0,8.
Відповідно до ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.
За змістом ч.1 ст.130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.
Аналогічним за своїм змістом є положення ч.3 ст.7 Закону України "Про судовий збір".
З огляду на розмір задоволених позовних вимог, з відповідача на користь позивача підлягають стягненню 4 336,65 грн. витрат зі сплати судового збору.
Керуючись ст.ст. 2, 20, 24, 73, 74, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд
Позов задовольнити.
Стягнути з Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго" (29018, м.Хмельницький, вул. Храновського, буд. 11А, код ЄДРПОУ 22767506) на користь Приватного акціонерного товариства "Інвестиційний фонд "Київська Русь-МДС" (01001, м. Київ, пров.Рильський, буд. 3, офіс 36, код ЄДРПОУ 21075315) 580 588 (п'ятсот вісімдесят тисяч п'ятсот вісімдесят вісім) гривень 33 коп., з яких: 438 373 (чотириста тридцять вісім тисяч триста сімдесят три) гривні 99 коп. заборгованість з виплати дивідендів за 2021-2023 роки, 108 169 (сто вісім тисяч сто шістдесят дев'ять) гривень 35 коп. інфляційних втрат, 34 044 (тридцять чотири тисячі сорок чотири) гривні 99 коп. 3% річних та 4 336 (чотири тисячі триста тридцять шість) гривень 65 коп. витрат зі сплати судового збору.
Видати наказ після набрання рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.
Апеляційна скарга на рішення Господарського суду Хмельницької області подається до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено скорочене (лише вступну та резолютивну частини) рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.
Повний текст рішення складено 06.11.2025.
Суддя О.І. Шевчук