29 жовтня 2025 року м. Харків Справа № 922/1515/25
Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:
головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В. , суддя Хачатрян В.С.
за участю секретаря судового засідання Березки О.М.
та представників учасників справи:
позивача - Х.Б. Римець (в режимі відеоконференції)
відповідача-1 - не з'явився
відповідача-2 - В.В. Карножицький (в режимі відеоконференції)
розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" (вх.№1789Х/1-43) на рішення Господарського суду Харківської області від 18.07.2025 (суддя М.І. Шатерніков, повне рішення складено 28.07.2025) у справі №922/1515/25
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ", Закарпатська обл., Тячівський район, с. Теребля,
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" м. Харків,
2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації", місто Харків,
про визнання недійсним удаваного правочину,
Товариство з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" звернулось до господарського суду Харківської області з позовною заявою до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ"; 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації", в якій просить суд: визнати недійсним Договір поруки № б/н від 02.05.2024 р., укладений між ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" та ТОВ ""Видавничий дім “Центр Фінансової інформації" за ознаками його удаваності відповідно до ст. 235 ЦК України, який вчинено сторонами для приховування іншого правочину, а саме, договору відступлення права вимоги (цесії), а також стягнути з відповідачів судові витрати.
В обґрунтування позовних вимог зазначає, що оскаржуваний договір укладений з метою приховати інший правочин, який насправді вчинили відповідачі, а саме договір відступлення права вимоги, який відповідачі вчинили без згоди боржника (Позивача) в обхід пункту 8.7. Договору поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, що є порушенням вимог пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного Кодексу України щодо справедливості, добросовісності та розумності як засад цивільного законодавства. Відтак у силу частини 2 ст. 235 Цивільного Кодексу України, відносини між Сторонами спірного Договору поруки б/н від 02.05.2024 року регулюється правилами щодо правочину з відступлення права вимоги, а тому такий правочин є недійсним, позаяк його укладено без згоди боржника в порушення вимог пункту 8.7. Договору поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, у зв'язку з чим оскаржуваний договір підлягають визнанню недійсними.
Рішенням господарського суду Харківської області від 18.07.2025 по справі №922/1515/25 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" відмовлено.
Товариство з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" з рішенням господарського суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду 14.08.2025 через систему “Електронний суд» з апеляційною скаргою, в якій просить суд:
1. Рішення Господарського суду Харківської області від 18.07.2025 (повний текст рішення виготовлено 28.07.2025) у справі № 922/1515/25) - скасувати.
2. Прийняти нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “КАТІОН ІНВЕСТ» до Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ", Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" про визнання недійсним договору поруки №б/н від 02.05.2024 року, укладеного між ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" та ТОВ "Видавничий дім “Центр Фінансової інформації" за ознаками його удаваності відповідно до статті 235 ЦК УКРАЇНИ, який вчинено сторонами для приховування іншого правочину, а саме договору відступлення права вимоги (цесії) - задовольнити в повному обсязі.
3. Розгляд справи просить здійснювати за участю представника Товариства з обмеженою відповідальністю “КАТІОН ІНВЕСТ».
В обґрунтування вимог апеляційної скарги заявник зазначає таке:
- судом першої інстанції не надано жодної оцінки відповідним фактичним обставинам та діям відповідача-1 та відповідача-2 щодо приховування своєї діяльності з передачі/набуття прав вимоги за невиконаними зобов'язаннями; правочин було укладено без відома боржника; вказівка на будь-яке забезпечення основного зобов'язання в Договорі поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 відсутня;
- між позивачам та відповідачем-2 не існувало будь яких юридичних чи ділових відносин (корпоративні, зобов'язальні, відносини пов'язаності, економічної залежності чи підпорядкування) «невідомий боржнику поручитель»;
- в момент укладання спірного договору поруки № б/н від 02.05.2024 р. у позивача уже існувало невиконане грошове зобов'язання у розмірі 3 069 171,84 грн;
- відповідач-1 не пред'являв жодних майнових вимог до відповідача-2 до грудня 2024 р., не залучав його співвідповідачем у судове провадження як солідарного боржника, оскільки метою укладання спірного договору поруки було не створення солідарних боржників та забезпечення основного зобов'язання, а відступлення права вимоги;
- суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, що у спірному договорі поруки «не визначався порядок заміни кредитора/боржника», оскільки, відповідно до п.1.4 та 3.5 договору поруки змінено суб'єктний склад сторін Договору поставки;
- у результаті укладання спірного договору поруки було порушено негрошове зобов'язання (п.8.7. Договору поставки №23/02/13-01 від 13.02.2023), а саме умова, яка надавала позивачу право вирішувати: погоджувати відповідачу-1 передання прав та обов'язків іншій особі чи відмовити у цьому, змінився суб'єктний склад у зобов'язанні без згоди боржника, фактично був збільшений розмір самого зобов'язання з урахуванням нарахування відповідачем-2 пені у розмірі 3 867 156,52 грн. всупереч умовам Договору і вимогам чинного законодавства, окрім цього, єдиною метою відповідача-2 при укладанні оспорюваного договору поруки було не одержання коштів, оскільки він навіть не звертався до позивача щодо погашення будь-яких заборгованостей та одержання прибутку, а «штучне» ініціювання справи про банкрутство та тиску на позивача, усунення керівника та покладення виконання його обов'язків на арбітражного керуючого з метою отримання контролю над підприємством, що свідчить про зловживання правом; судом першої інстанції не надано жодної оцінки діям відповідача-1 щодо повернення грошових коштів, що фактично перешкоджають позивачу у належному виконанні зобов'язань з погашення заборгованості.
Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.08.2025 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Тихий П.В., суддя Плахов О.В., суддя Хачатрян В.С.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 18.08.2025 у справі №922/1515/25 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю “КАТІОН ІНВЕСТ» на рішення Господарського суду Харківської області від 18.07.2025 у справі №922/1515/25 залишено без руху.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю “КАТІОН ІНВЕСТ» через підсистему Електронний суд надійшло клопотання про усунення недоліків на виконання вимог ухвали суду від 18.08.2025.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.09.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю “КАТІОН ІНВЕСТ» на рішення Господарського суду Харківської області від 18.07.2025 у справі №922/1515/25 та призначено справу до розгляду на "01" жовтня 2025 р. о 11:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №132.
02.09.2025 до Східного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №922/1515/25.
Від Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" 08.09.2025 через підсистему Електронний суд надійшло клопотання про долучення доказів у справі №922/1515/25, в якому зазначає, що через неможливість погасити встановлену судовим рішенням безспірну заборгованість на користь первинного кредитора (ТОВ "ВП ПРОМКОМЛЕКТ"), а також для підтвердження своєї платоспроможності в рамках справи про відкриття провадження у справі про банкрутство №907/466/25, скаржник погасив суму заборгованості у розмірі 3 625 056,22 грн. на користь ТОВ "Видавничий дім “Центр Фінансової інформації" відповідно до платіжної інструкції №208 від 13.08.2025, яку позивач просить долучити до матеріалів даної справи №922/1515/25.
Позивач також звернувся до суду з клопотанням (вх.№ 11390 від 25.09.2025), в якому просить відкласти розгляд справи № 922/1515/25 на іншу дату для забезпечення участі представника позивача у судовому засіданні. В обґрунтування клопотання представник позивача, адвокат Римець Х.Б., зазначає, що вона повинна в обов'язковому порядку бути присутня при розгляді справи № 910/12418/24 у Північному апеляційному господарському суді (як представник позивача у вказаній справі, ТОВ "Укрбуд Інвест") і не зможе прибути на слухання справи №922/1515/25, що призначене на "01" жовтня 2025 р. о 11:00. До клопотання додано копію ухвали Північного апеляційного господарського суду від 20.08.2025 у справі №910/12418/24 про оголошення перерви до 01.10.1025 о 12:30, а також ордер від 04.06.2025 на надання правничої допомоги ТОВ "Укрбуд Інвест" у Північному апеляційному господарському суді.
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 01.10.2025 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" про відкладення розгляду справи задовольнити. Відкладено розгляд справи відкласти на 29 жовтня 2025 року об 11:00 год. у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №132.
Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" адвоката Римець Христини Богданівни надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх.№12461 від 23.10.2025).
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.10.2025 задоволено представника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" адвоката Римець Христини Богданівни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №922/1515/25.
Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" Базилевич Оксани Миколаївни надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" адвоката Карножицького Валентина Валентиновича (РНОКПП НОМЕР_1 ) у розгляді справи №922/1515/25 у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх.№12490 від 23.10.2025).
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.10.2025 задоволено представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №922/1515/25 адвоката Карножицького Валентина Валентиновича.
Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" адвоката Кулакова Віталія Вікторовича надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх.№12500 від 24.10.2025).
Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 24.10.2025 задоволено представника Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" адвоката Кулакова Віталія Вікторовича про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №922/1515/25.
28.10.2025 від ТОВ "Видавничий дім "Центр фінансової інформації" надійшли додаткові письмові пояснення (вх.№12633), в яких вважає висновок суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову законним та обґрунтованим. Посилається на те, що позивач не зазначив, якими доказами підтверджується свідомий намір (умисел) сторін договору поруки укласти удаваний правочин для приховування укладання іншого правочину, а саме договору відступлення право вимоги (цесії), позивачем не доведено жодними належними та допустимими доказами умисел обох сторін договору поруки на приховування яких-небудь інших намірів такого правочину в момент його вчинення, ніж ті, що визначені умовами договору поруки.
В судове засідання 29.10.2025 з'явився представник позивача в режимі відеоконференції, який підтримав свою апеляційну скаргу та просив її задовольнити. Присутній також в режимі відеоконференції представник відповідача-2 заперечив проти задоволення апеляційної скарги та просить залишити рішення суду першої інстанції в силі.
Представник відповідача-1 в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.
Враховуючи положення ч.12 ст.270 ГПК України, відповідно до яких неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, судова колегія вважає за можливе розглянути подану апеляційну скаргу за відсутністю відповідача-1.
Щодо клопотання ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" про долучення до матеріалів справи платіжної інструкції №208 від 13.08.2025 на підтвердження заборгованості у розмірі 3 625 056,22 грн. на користь ТОВ "Видавничий дім “Центр Фінансової інформації", судова колегія зазначає, що згідно із частиною 3 ст.269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази про неможливість їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього.
Така обставина як відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції, взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку ст. 269 ГПК України. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність (постанови Верховного Суду від 09.12.2020 у справі №924/232/18, від 16.04.2024 у справі №922/331/23, від 29.05.2025 у справі №922/4391/23 (922/2216/24) тощо).
Отже, оскільки надана ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" платіжна інструкція №208 від 13.08.2025 не існувала на час ухвалення оскаржуваного рішення Господарського суду Харківської області від 18.07.2025 у справі №922/1515/25, колегія суддів відмовляє у задоволенні вищевказаного клопотання позивача та не враховує платіжну інструкцію №208 від 13.08.2025 у цьому апеляційному провадженні.
Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об'єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши в судовому засіданні уповноважених представників позивача та відповідача-2, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.
З матеріалів справи вбачається, що 13.02.2023 між ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" (постачальник, відповідач-1, кредитор) та ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" (покупець, позивач, боржник) укладено договір поставки № 23/02/13-01.
Відповідно до пункту 1.1. договору поставки постачальник зобов'язується у визначений цим договором строк передати у власність покупцю товар у відповідності з поданою покупцем заявкою (в письмовій або усній формі), а покупець - прийняти товар та сплатити постачальнику вартість товару у строки та на умовах, встановлених договором. Найменування товару, асортимент, кількість та ціна наведені в специфікаціях, що є невід'ємною частиною договору.
На виконання умов вищевказаного договору поставки №23/02/13-01, ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ", як постачальником, було поставлено ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" товар на загальну суму 3 069171,84 грн, на підставі видаткових накладних: видаткової накладної № 2610-01 від 26.10.2023 на загальну суму 1 571 364,06 грн (в тому числі ПДВ); видаткової накладної № 2610-02 від 26.10.2023 на загальну суму 1 497 807,78 грн (в тому числі ПДВ). Вказані обставини встановленні рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 у справі № 907/447/24.
Так, у зв'язку з не виконанням ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" взятих на себе зобов'язань за договором поставки, 09.05.2024 постачальник звернувся до Господарського суду Закарпатської області з позовом до ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" про стягнення заборгованості за Договором поставки №23/02/13-01 в сумі 7 738 457,47 грн у судовому порядку (справа №907/447/24).
Судом під час розгляду справи № 907/447/24 встановлено, що покупцем прийнято товар на загальну суму 3 069171,84 грн без будь-яких зауважень та умови Договору поставки виконані постачальником в повному обсязі та належним чином. Натомість відповідач, в порушення вимог ст. 525, 526, 530 ЦК України та ст. 193 ГК України, за поставлений товар в повному обсязі не розрахувався.
За результатами розгляду цієї справи було ухвалено рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 у справі № 907/447/24, яким позовні вимоги ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" було задоволено частково. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 39508760) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" (код ЄДРПОУ 39477455) заборгованості в розмірі 3 536 642,67 грн, що складається з суми основного боргу 3 069 171,84 грн, пені за прострочення виконання грошового зобов'язання - 371 251,24 грн, інфляційного збільшення в сумі 58 717,52 грн, 3% річних в сумі 37 502,07 грн за договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, а також 53 047,13 грн витрат позивача з оплати судового збору за подання позовної заяви та 35 366,42 грн витрат на правничу допомогу. В іншій частині позовних вимог відмовлено.
В подальшому, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 04.12.2024 у справі № 907/447/24 відстрочено виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 у справі № 907/447/24 до 01.03.2025.
Матеріалами справи підтверджено та не спростовано сторонами, що станом на квітень 2025 року товариством з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" не були виконані взяті на себе зобов'язання за договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023, та не було виконано рішення Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 у справі №907/447/24.
02.05.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" (кредитор, відповідач-1) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім “Центр Фінансової інформації" (поручитель, відповідач-2) було укладено договір поруки б/н, по якому поручитель в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім “Центр Фінансової інформації" поручався перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" обов'язку щодо сплати зобов'язання Товариством з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" за договором поставки №23/02/13-01, сплату неустойки та відшкодування збитків завданих ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" у т.ч. понесених судових витрат на суму яка не перевищує 7 000 000,00 гривень.
У разі отримання письмової вимоги кредитора (ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ"), поручитель (ТОВ "Видавничий дім “Центр Фінансової інформації") зобов'язався виконати за боржника (ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ") зобов'язання, а саме сплатити кредитору несплачену боржником суму основного боргу, суму процентів, неустойки (штрафу, пені) та відшкодувати збитки за основним договором, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок кредитора зазначений у письмовій вимозі та у строк, встановлений такою вимогою (п. 3.2 договору).
Відповідно до п. 3.7 договору, у разі виконання поручителем обов'язку боржника, поручитель зобов'язаний негайно повідомити про це боржника.
Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами та діє до 31.12.2024 року (пункт 5.1. договору).
02.12.2024 року відповідач-1, як кредитор, направив відповідачу-2, як поручителю, вимогу відповідно до вимог Договору поруки від 02.05.2024 на суму 3 625 056,22 гривень, як складається з суми основного боргу 3 069 171,84 грн, пені за прострочення виконання грошового зобов'язання - 371 251,24 грн, інфляційного збільшення в сумі 58 717,52 грн, 3% річних в сумі 37 502,07 грн, а також 53 047,13 грн витрат позивача з оплати судового збору за подання позовної заяви та 35 366,42 грн витрат на правничу допомогу, що підтверджено рішенням Господарського суду Закарпатської області від 12.09.2024 року у справі №907/447/24 (а.с. 71).
04.12.2024 відповідач-2 сплатив відповідачу-1 на підставі платіжної інструкції №534 суму у розмірі 3 536 642,67 гривень із зазначенням в призначенні платежу: погашення заборгованості ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 39508760), за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 згідно договору поруки від 02.05.2024 (а.с. 73).
Разом з тим, 04.12.2024 відповідач-2 перерахував відповідачу-1 на підставі платіжної інструкції №536 суму грошові кошти у розмірі 88 413,55 гривень, із зазначенням в призначенні платежу: погашення заборгованості ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" (код ЄДРПОУ 39508760), за Договором поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 згідно договору поруки від 02.05.2024 року (а.с. 74).
Таким чином, за твердженнями відповідачів, ТОВ ""Видавничий дім “Центр Фінансової інформації" виконало умови Договору поруки від 02.05.2024 б/н у повному обсязі перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ", одночасно набувши право зворотної вимоги до боржника - ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ".
21.04.2025 ТОВ "Видавничий дім “Центр Фінансової інформації" звернулося до Господарського суду Закарпатської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Катіон Інвест" (справа №907/466/25), мотивуючи свої вимоги зокрема невиконанням ТОВ "Катіон Інвест" своїх грошових вимог за Договором поруки б/н від 02.05.2024.
Судами також встановлено, що згідно з єдиним державним реєстром судових рішень, ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 11.06.2025 у справі №907/466/25 відмовлено кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації", код ЄДРПОУ - 34182659, м. Харків, у відкриті провадження у справі про банкрутство стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Катіон Інвест", код ЄДРПОУ - 39508760.
Товариство з обмеженою відповідальністю "Катіон Інвест", посилаючись на удаваність спірного договору поруки, вважає, що його укладено з метою приховати договір відступлення права вимоги.
Наведене стало підставою для звернення до господарського суду з відповідним позовом до відповідачів про визнання недійсним Договір поруки № б/н від 02.05.2024 р., укладений між ТОВ "ВП ПРОМКОМПЛЕКТ" та ТОВ "Видавничий дім “Центр Фінансової інформації".
Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий суд дійшов висновку про їх обґрунтованість.
В обґрунтування вказаного рішення господарський суд зазначив про таке:
- договором поруки від 02.05.2024 не визначався порядок заміни кредитора/боржника, а були унормовані умови, при яких поручитель зобов'язується солідарно з боржником нести відповідальність перед кредитором (не змінюється суб'єктний склад зобов'язання (договору поставки № 23/02/13-01) на стороні боржника); договір, за яким третя особа (поручитель) поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку та солідарно відповідає перед останнім за порушення зобов'язання боржником, не вважається відступленням права вимоги, правовою метою якого є купівля-продаж права вимоги; укладення договору поруки без погодження його з боржником не суперечить нормам ЦК України та наслідки його укладання в цілому не порушують права боржника, оскільки договір поруки не створює для боржника нових зобов'язань, і саме невиконання ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" взятих на себе зобов'язань за договором поставки та встановлених рішенням суду, стали підставою виникнення у ТОВ "Видавничий дім "Центр Фінансової інформації", як поручителя, обов'язку відповідати перед кредитором - ТОВ "ВП "Промкомплект" та виконувати обов'язки ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" зі сплати заборгованості за договором поставки;
- виконання ТОВ "Видавничий дім "Центр Фінансової інформації" зобов'язання замість ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ", тобто свого зобов'язання за договором поруки, свідчить про те, що договір поруки був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;
- з матеріалів справи не вбачається наявність у позивача суб'єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу на подання даного позову, а саме не наведено доводів (обґрунтування) того, яким чином спірний договір порушує суб'єктивні права або охоронювані законом інтереси позивача, оскільки наявність непогашеної заборгованості за договором поставки підтверджується належними доказами.
Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам колегія суддів зазначає про таке.
Згідно з ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини.
Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).
Частина перша ст. 512 Цивільного кодексу України визначає перелік основних підстав для заміни кредитора у зобов'язанні. Зокрема, кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов'язку боржника третьою особою.
Отже, відповідно до цивільного законодавства передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) та виконання обов'язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем) є різними підставами заміни кредитора у зобов'язанні.
У п. 7.8. договору поставки № 23/02/13-01 від 13.02.2023 сторони погодили, що жодна із сторін не має права передавати свої права і обов'язки за даним договором іншій особі без отримання на те письмової згоди. Отже, за умовами договору поставки попередня письмова згода покупця необхідно лише у випадку передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином відступлення права вимоги. Разом із тим, договір поставки не забороняє заміну кредитора у зобов'язанні шляхом виконання обов'язку боржника поручителем без попередньої згоди покупця. Не випливає така заборона і зі змісту правовідносин поруки.
Згідно статті 553 Цивільного кодексу України, поручитель за договором поруки поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку та відповідає перед останнім за порушення зобов'язання боржником.
Відповідно до статті 554 Цивільного кодексу України, у разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.
Таким чином, суттю поруки є те, що в разі невиконання зобов'язання боржником обов'язок по його виконанню додатково покладається, крім боржника, на особу, яка добровільно погодилася на це, ставши поручителем такого боржника.
Згідно частини 1 статті 559 Цивільного кодексу України порука є дійсною, зокрема, до припинення основного зобов'язання.
Системний аналіз положень статей 553-559 Цивільного кодексу України свідчить, що за своє правовою природою порука є угодою з відкладальною обставиною. Укладення договору поруки є актом розпорядження майном на майбутнє. Поручитель, укладаючи договір поруки, розуміє, що у випадку невиконання боржником зобов'язання, саме йому доведеться виконувати зобов'язання в повному обсязі за рахунок свого майна (шляхом передачі чи відчуження кредитору). Тим самим поручитель визначає долю належного йому майна на майбутнє.
Положеннями статті 212 Цивільного кодексу України прописана правова конструкція, за якою особи, які вчиняють правочин, можуть обумовити настання прав та обов'язків обставиною, відносно якої невідомо, чи настане вона чи ні (відкладальна обставина).
Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції вірно вказав, що договір поруки не є підставою заміни боржника у зобов'язані. Відповідальність поручителя настає тільки у разі невиконання зобов'язання боржником. Договір поруки також не є формою уступки вимоги. Це самостійний цивільно-правовий інститут і за своєю правовою природою є засобом забезпечення виконання зобов'язання.
Колегія суддів звертає увагу, що права кредитора переходять до поручителя тільки у разі виконання зобов'язання забезпеченого порукою (п.2 ст.556 Цивільного кодексу України), отже до поручителя, який виконав зобов'язання забезпечене порукою, переходять права кредитора в силу закону, що спростовує доводи апеляційної скарги позивача в цій частині.
Жодними умовами договору поставки не було обмежено дію ст.ст. 512, 556 ЦК України, які, зокрема, встановлюють підстави заміни кредитора у зобов'язанні та наслідки повного виконання поручителем забезпеченого порукою зобов'язання.
При цьому, обов'язок кредитора або поручителя за договором поруки одержувати згоди боржника на укладення такого договору законодавством України не передбачений та не випливає зі змісту правовідносин поруки. Відповідно відсутність зазначеної згоди не порушує й умов дійсності договору поруки та не є підставою для визнання його недійсним.
Відповідно до статті 235 Цивільного кодексу України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.
Судом встановлено, що позивачем не надано належних та допустимих доказів в розумінні ст. 74-76 Господарського процесуального кодексу України того, що воля сторін в правочині - спірному договорі поруки, який позивач вважає удаваним, була спрямована саме на встановлення інших цивільно-правових відносин (відступлення права вимоги).
Так, договором поруки від 02.05.2024 не визначався порядок заміни кредитора/боржника, а були унормовані умови при яких поручитель зобов'язується солідарно з боржником нести відповідальність перед кредитором (не змінюється суб'єктний склад зобов'язання (договору поставки № 23/02/13-01) на стороні боржника); договір за яким третя особа (поручитель) поручається перед кредитором боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ") за виконання ним свого обов'язку та солідарно відповідає перед останнім за порушення зобов'язання боржником не вважається відступленням права вимоги, правовою метою якого є купівля-продаж права вимоги; укладення договору поруки без погодження його з боржником не суперечить нормам ЦК України та наслідки його укладання в цілому не порушують права боржника, оскільки договір поруки не створює для боржника нових зобов'язань.
І саме невиконання ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" взятих на себе зобов'язань за договором поставки та встановлених рішенням суду, стали підставою виникнення у ТОВ "Видавничий дім "Центр Фінансової інформації", як поручителя, обов'язку відповідати перед кредитором - ТОВ "ВП "Промкомплект" та виконувати обов'язки ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" зі сплати заборгованості за договором поставки.
При цьому суд констатує, що виконання ТОВ "Видавничий дім "Центр Фінансової інформації" зобов'язання замість ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ", тобто свого зобов'язання за договором поруки, свідчить про те, що договір поруки був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.
А відтак, колегія суддів зазначає, що позивач не зазначив, якими доказами підтверджується свідомий намір (умисел) сторін договору поруки укласти удаваний правочин для приховування укладання іншого правочину, а саме договору відступлення право вимоги (цесії), при цьому саме бездіяльність позивача стала тією умовою, що спричинила необхідність вчинення поручителем активних дій щодо погашення заборгованості ТОВ "КАТІОН ІНВЕСТ" за договором поставки.
Позивачем не доведено жодними належними та допустимими доказами умисел обох сторін договору поруки на приховування яких-небудь інших намірів такого правочину в момент його вчинення, ніж ті, що визначені умовами договору поруки. Доводи ж позивача про існування таких інших намірів ґрунтуються на самих лише припущеннях.
Отже, зважаючи на вищевикладене, позивачем не доведено, що договір поруки від 02.05.2024 є удаваним.
Щодо посилання апелянта на те, що станом на дату укладання оспорюваного договору поруки забезпечене зобов'язання вже було простроченим, колегія суддів зазначає, що параграф 3 глави 49 ЦК України не містить у собі жодних обмежень щодо можливості забезпечення порукою простроченого обов'язку боржника.
Стосовно доводів апелянта про незалучення ТОВ "Видавничий дім "Центр Фінансової інформації" до участі у справі №907/447/24 за позовом ТОВ «ВП Промкомплект», колегія суддів зазначає, що ця обставина також жодним чином не свідчить про протиправні наміри сторін Договору поруки.
Колегія суддів приймає до уваги доводи відповідача-2, викладені в письмових поясненнях. Відповідачем-2 на спростовування позиції позивача наведено, що, існує неоднозначна (на межі зі зловживанням матеріальним правом) практика щодо укладання договорів про солідарну відповідальність (в тому числі договорів поруки) без мети їх виконання, лише з метою зміни територіальної підсудності, проте у даному конкретному випадку жодного зловживання правом з боку Кредитора не відбулося, справа розглядалася судом за місцезнаходженням відповідача (Апелянта), а в подальшому Поручитель повністю виконав свої обов'язки за договором поруки, що підтверджує необґрунтованість доводів Апелянта щодо недобросовісності дій сторін договору поруки.
Позивач в апеляційній скарзі посилається на те, що між позивачам та відповідачем-2 не існувало будь яких юридичних чи ділових відносин (корпоративні, зобов'язальні, відносини пов'язаності, економічної залежності чи підпорядкування).
Водночас, колегія суддів зазначає, що вказана обставина не тягне за собою визнання недійсним спірного договору поруки в силу закону, оскільки договір поруки виконано, а позивачем не спростовано презумпцію правомірності вказаного правочину.
Щодо порушеного права або інтересу позивача.
У постанові Верховного Суду від 03.09.2019 у справі № 904/4567/18, зазначено, що договір поруки безпосередньо на права та обов'язки боржника не впливає, його зобов'язання в цьому випадку не встановлюються, не припиняються та не змінюються (не доповнюються та не збільшуються). Разом із тим це не означає, що за позовом боржника такий договір не може бути визнано недійсним, якщо буде доведено, що він порушує його права чи законні інтереси чи буде доведено зловмисну домовленість кредитора з поручителем діяти на шкоду боржникові.
Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване в законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом як порушеного права, так і охоронюваного законом інтересу.
Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист, у тому числі судовий, свого цивільного права, а також цивільного інтересу. Наявність інтересу означає, що особа має обґрунтовану юридичну заінтересованість щодо наявності/відсутності цивільних прав в інших осіб.
Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред'явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб'єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18.
Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, що сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав, тобто особа має обґрунтувати юридичну зацікавленість щодо наявності/відсутності цивільних прав.
Водночас, у постанові Верховного Суду у складі об'єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17 викладений висновок про те, що недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акту органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.
Виходячи з наведених норм, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.
Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивач не довів, яким чином внаслідок укладення оспорюваного договору поруки порушено зі сторони відповідачів його права чи інтереси, оскільки наявність непогашеної заборгованості за договором поставки підтверджується належними доказами.
З огляду на вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо необґрунтованості та безпідставності позовних вимог.
Фактично, доводи позивача, викладені у апеляційній скарзі, зводяться до переоцінки обставин справи і наданні їм протилежного трактування ніж суд першої інстанції, проте такі твердження і доводи не спростовують обґрунтованих висновків місцевого господарського суду.
Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі “Проніна проти України» (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.
Відповідно до статті 55 Конституції України, статей 15,16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.
Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов'язків, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до вимог ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.
Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.
Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).
Згідно ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.
Статтею 86 цього ж кодексу визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.
Отже, на думку колегії суддів, під час розгляду справи її фактичні обставини були встановлені судом першої інстанції на підставі всебічного, повного і об'єктивного дослідження поданих доказів; висновки суду відповідають цим обставинам, юридична оцінка надана їм з вірним застосуванням норм матеріального та процесуального права, що свідчить про відсутність підстав для скасування або зміни оскаржуваного рішення.
Враховуючи, що колегія суддів дійшла висновку про відмову в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати понесені позивачем, у зв'язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції відшкодуванню не підлягають в силу приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України.
Керуючись статтями 129, 269, п.1, ч.1 ст.275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -
Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" залишити без задоволення.
Рішення Господарського суду Харківської області від 18.07.2025 у справі №922/1515/25 залишити без змін.
Дана постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку, передбаченому статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.
Повний текст постанови складено 04.11.2025.
Головуючий суддя П.В. Тихий
Суддя О.В. Плахов
Суддя В.С. Хачатрян