24 вересня 2025 року
м. Київ
cправа № 5016/2351/2012(18/58)(915/211/20)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Огородніка К. М.- головуючого, Жукова С. В., Картере В. І.
за участю секретаря судового засідання Сулім А. В.
за участю ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Порт-Сервіс» арбітражного керуючого Пляки С. В. та представника Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма «Центр консультацій з питань господарської діяльності» - Гутиря М. М.
розглянув у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Порт-Сервіс» арбітражного керуючого Пляки С. В.
на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025
у справі № 5016/2351/2012(18/58)(915/211/20)
за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Порт-Сервіс» арбітражного керуючого Пляки С. В.
до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю юридична фірма «Центр консультацій з питань господарської діяльності»;
2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Док-Сервіс»
про визнання угоди недійсною та застосування наслідків недійсності угоди
у межах справи № 5016/2351/2012(18/58)
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Порт-Сервіс»
У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа № 5016/2351/2012(18/58) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Порт-Сервіс» (далі - ТОВ «Порт-Сервіс», боржник).
Постановою господарського суду від 02.11.2017 визнано ТОВ «Порт-Сервіс» банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Пляку Сергія Валерійовича (далі - Ліквідатор ТОВ «Порт-Сервіс»).
Короткий зміст позовних вимог
У межах справи про банкрутство Ліквідатор ТОВ «Порт-Сервіс» (позивач) звернувся до суду з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю юридичної фірми «Центр консультацій з питань господарської діяльності» (далі - ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності», відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Док-Сервіс» (далі - ТОВ «Док-Сервіс», відповідач-2), у якій просив суд:
- визнати недійсним договір купівлі-продажу від 16.05.2011 № 16/05/11 (далі - Договір), укладений між боржником та відповідачем-1;
- визнати недійсною угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог від 21.12.2011 (далі - Угода), ), укладену між боржником та відповідачем-1;
- визнати право власності ТОВ «Порт-Сервіс» на несамохідний плавучий док «ПД-20»;
- застосувати наслідки недійсності правочину та зобов'язати ТОВ «Док-Сервіс» передати в натурі ТОВ «Порт-Сервіс» несамохідний плавучий док «ПД-20».
Позовні вимоги мотивовані тим, що за результатами укладення оспорюваних правочинів, боржник фактично безоплатно здійснив відчуження майна та взяв на себе зобов'язання без реальних майнових дій іншої сторони, що значно вплинуло на зменшення активів ТОВ «Порт-Сервіс» та в подальшому призвело до його банкрутства, оскільки таке відчуження відбулось саме у період, коли у боржника виникли обставини стійкої неплатоспроможності перед кредиторами, що свідчить про намагання боржника ухилитися від виконання грошових зобов'язань шляхом виведення активів від можливого звернення стягнення на ці активи на користь кредиторів.
Правовою підставою заявленого позову Ліквідатор ТОВ «Порт-Сервіс» зазначив приписи статей 1, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КузПБ) та статей 203, 215, 216, 234 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).
Відповідач-1 та Відповідач-2 проти позовних вимог заперечили та, окрім інших заяв по суті справи, подали заяви про застосування до позовних вимог про визнання недійсним Договору наслідків пропуску строку позовної давності.
Установлені судами першої та апеляційної інстанцій обставини справи
16.05.2011 між ТОВ «Порт-Сервіс» (Продавець) та ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» (Покупець) укладено Договір, у відповідності до умов якого: Продавець зобов'язується продати, а Покупець зобов'язується прийняти і оплатити док «ПД-20», що є власністю Продавця (пункт 1.1 Договору); вартість Доку згідно цього Договору складає 2 999 000,00 грн (згідно розділу 2 Договору); Покупець зобов'язується сплатити Продавцеві вартість Доку у строк до 21.12.2011 шляхом переказу грошових коштів на банківський рахунок Продавця (пункт 2.2 Договору); Продавець передає покупцеві Док в стані, який існує на день передачі за актом прийому-передачі протягом 5 днів з моменту підписання цього договору з урахуванням умов, передбачених п.3.14 Договору (виконання Продавцем ремонтних робіт) (пункт 4.1 Договору); Док вважається переданим, а право власності на Док переходить від Продавця до Покупця у момент підписання Акту прийому-передачі (пункт 4.4 Договору).
Цей Договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх обов'язків згідно цього Договору.
Договір підписано директором ТОВ «Порт-Сервіс» Щербиною Ю.В. та директором ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» Машкаренко С. Б. та скріплено печатками підприємств.
Наступного дня після підписання цього Договору Продавець передав, а Покупець прийняв несамохідний плавучий док «ПД-20», про що сторони 17.05.2011 склали акт прийому-передачі.
Отже, судами встановлено, що за результатом укладення оспорюваного Договору ТОВ «Порт-Сервіс» відчужило на користь ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» власне нерухоме майно, а саме док «ПД-20», вартість продажу 2 999 000,00 грн.
Разом цим з наявних матеріалів справи сиди з'ясували, що такий правочин вчинено боржником в період існуючих зобов'язань перед іншими кредиторами, а саме:
1) перед ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» за кредитним договором від 31.08.2008 № 010/01-02/08-038, з урахуванням укладеного на забезпечення зобов'язань за цим договором договору застави від 31.03.2008 № 010/01-02/08-038;
2) перед ПАТ «Банк Кредит Дніпро» за кредитним договором від 03.06.2011 №030611-КЛВ;
3) перед ПАТ «Миколаївський суднобудівний завод «Океан» за контрактом від 10.10.2011 № 13100/МС-16-ІІ на ремонт плавдока ПД-20;
4) перед ПАТ «Чорноморський суднобудівний завод» за договорами; від 01.02.2011 №2524; від 18.02.2010 № 2420; від 01.02.2009 № 2324; від 01.02.2009 № 2324; від 18.02.2010 №2420; від 01.02.201 1 № 2524; від 01.01.2009 № Є-2; від 01.01.2009 № Т-2; за численними договірними листами (офертами).
Суди також встановили, що наявні матеріли справи не містять, а учасниками справи не надано доказів на підтвердження того, що ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності», на виконання умов Договору, здійснило розрахунок за придбане майно в обсязі, обумовленому сторонами.
Тобто, боржник, який станом на час відчуження майна за спірним Договором мав невиконані зобов'язання перед іншими кредиторами, фактично безоплатно передав ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» власне майно, за рахунок якого можливо було б погасити частково або повністю існуючу заборгованість.
Щодо посилання відповідача на те, що сторони за Договором визначили можливість розрахунків іншими формами, передбаченими законодавством України, яка має бути оформлена додатковою угодою до цього Договору, суди з'ясували таке.
21.12.2011 між ТОВ «Порт-Сервіс» та ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» укладено Угоду, відповідно до якої сторони дійшли згоди про припинення нижченаведених зобов'язань, строк виконання яких настав, шляхом зарахування (заліку) зустрічних однорідних вимог, а саме:
- зобов'язання ТОВ «Порт-Сервіс» за договором відступлення права вимоги від 05.12.2011 № 05/12 у сумі 2 999 000,00 грн;
- зобов'язання ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» за Договором у сумі 2 999 000,00 грн.
Водночас судами встановлено, що Угода укладена 21.12.2011 поза строком оплати, визначеного пунктом 2.2 Договору (до 21.12.2011).
Крім того, суди з'ясували, що у відповідності до наявного у матеріалах справи договору про відступлення права вимоги № 05/12 від 05.12.2011 фізична особа-підприємець Машкаренко С.Б. (первісний кредитор, далі - ФОП Машкаренко С.Б.) зобов'язався передати ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» (новому кредитору) свої права (уступити право вимоги) по договору про надання юридичних, маркетингових та інших послуг від 01.06.2009, укладеному з метою забезпечення господарської діяльності Клієнта по будівництву несамохідної баржі для перевезення шламу з подвійним бортом та дном, 1200ДВТ (пункт 1.1 договору від 05.12.2011 №05/12).
Із змісту пункту 4.1 договору від 05.12.2011 № 05/12 вбачається, що ФОП Машкаренком С.Б. надані ТОВ «Порт-Сервіс» послуги на суму 2 999 000,00 грн згідно актів наданих послуг від 29.12.2009 на суму 993 000,00 грн, від 28.01.2010 на суму 993 000,00 грн, від 26.02.2010 на суму 993 000,00 грн, від 30.03.2010 на суму 993 000,00 грн.
При цьому згідно з вказаним пунктом договору від 05.12.2011 № 05/12 первісний кредитор був зобов'язаний передати в триденний строк з моменту підписання даного договору новому кредитору відповідну документацію, а саме договір на надання юридичних, маркетингових та інших послуг від 01.06.2009, акти наданих послуг, письмове повідомлення боржника про заміну кредитора у зобов'язанні, інші документи.
05.12.2011 між ФОП Машкаренко С.Б. та ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» складено та підписано акт приймання-передачі документації за договором про відступлення права вимоги № 05/12 від 05.12.2011.
Отже, у даному випадку, зарахування зустрічних однорідних вимог між ТОВ «Порт-Сервіс» та ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» відбулось у зв'язку з наявністю, зокрема, зобов'язання ТОВ «Порт-Сервіс» за договором про надання юридичних, маркетингових та інших послуг від 01.06.2009 та договором відступлення права вимоги від 05.12.2011 №05/12 у сумі 2 999 000,00 грн.
Однак, наявні матеріали справи не містять, а учасниками справи не надано, відповідних актів виконаних робіт за договором про надання юридичних, маркетингових та інших послуг від 01.06.2009, що позбавляє суд можливості встановити, чи дійсно ФОП Машкаренко С.Б. було надано відповідні послуги, їх обсяг, вартість та обставини прийняття таких послуг ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності», відсутність зауважень (заперечень) з приводу обсягу, вартості тощо таких послуг, які були надані ФОП Машкаренко С.Б.
Крім того, учасниками справи, зокрема ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності», не надано, а наявні матеріли справи не містять інших належних та допустимих доказів, які б достеменно свідчили про реальність господарської операції за договором про надання юридичних, маркетингових та інших послуг від 01.06.2009.
Так, зі змісту договору про відступлення права вимоги № 05/12 від 05.12.2011 вбачається, що договір про надання юридичних, маркетингових та інших послуг від 01.06.2009, був укладений між сторонами з метою забезпечення господарської діяльності Клієнта по будівництву несамохідної баржі для перевезення шламу з подвійним бортом та дном, 1200ДВТ.
Втім, жодних доказів на підтвердження того, що ФОП Машкаренко С.Б. було надано такі послуги, зокрема але не виключно, акти виконаних робіт, проект щодо будівництва, висновки та інші документи щодо будівництву несамохідної баржі для перевезення шламу з подвійним бортом та дном, 1200ДВТ, наявні матеріали справи не містять, а учасниками справи не надано.
Суд першої інстанції під час розгляду даної справи, встановивши необхідність у дослідженні оригіналів документів, а саме спірних договорів та додатків до них, а також усієї документації щодо виконання цих договорів та проведення за ними розрахунків; доказів на підтвердження виникнення передумов для проведення спірного зарахування зустрічних однорідних вимог (зокрема, але не виключно, доказів, доданих до супровідного листа відповідача-1 від 14.09.2020; актів наданих послуг, зазначених в акті приймання-передачі документації від 05.12.2011; договору про надання юридичних, маркетингових та інших послуг від 01.06.2009 та доказів виконання цього договору), ухвалою від 25.05.2021 зобов'язав відповідача-1 подати для дослідження судом наявні у нього оригінали вказаних документів.
Разом із тим оригінали зазначених документів ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» до суду надані не були та не повідомлено про об'єктивну неможливість їх подання до суду.
З урахуванням наведених вище обставин, суди першої та апеляційної інстанцій з'ясували, що за відсутності доказів на підтвердження фактичного надання ФОП Машкаренко С.Б. будь-яких послуг боржнику, останній фактично безоплатно здійснив відчуження майна Док «ПД-20», та взяв на себе зобов'язання без реальних майнових дій іншої сторони.
При цьому відчуження або фактично безоплатна передача майна боржника (плавдока ПД-20) відбулася саме у період, коли у боржника виникли обставини стійкої неплатоспроможності перед кредиторами, що свідчить про намагання боржника ухилитися від виконання грошових зобов'язань шляхом виведення активів від можливого звернення стягнення на ці активи на користь кредиторів.
Тобто, економічна мета укладення оспорюваних договорів була відсутня, боржник вчинив дії, спрямовані на відчуження майна, будучи достеменно обізнаним про необхідність виконання своїх зобов'язань перед кредиторами. Відтак, оспорювані правочини (Договір та Угода) були вчинені з метою зменшення активів боржника без будь-якої розумної ділової мети та економічного обґрунтування, при тому, на невигідних для боржника умовах, оскільки, за результатами такого відчуження останній не отримав жодних грошових коштів.
Таким чином, боржник відчужив майно у період існування значної кредиторської заборгованості, без отримання грошових коштів за таке відчуження (безоплатно), діяв очевидно недобросовісно та зловживав правами стосовно кредиторів, оскільки уклав договір, який порушує майнові інтереси кредиторів і направлений на недопущення звернення стягнення на майно боржника.
Досліджуючи обставини щодо контрагента, з яким боржник вчинив оспорювані договори, суди встановили, що згідно наявного у матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 є засновником ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності».
Після набуття ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» права власності на спірне майно на підставі вищевказаних оспорюваних правочинів, зазначеним товариством у зв'язку і реорганізацією шляхом виділення нової юридичної особи ТОВ «Док-Сервіс», 10.09.2012 складено акт передачі, за яким на баланс ТОВ «Док-Сервіс» у тому числі прийнято поточні зобов'язання - 2 999 тис.грн.
16.03.2013 здійснено реєстрацію права власності плавдоку «ПД-20» у Державному судновому реєстрі Миколаївського морського торгового порту за ТОВ «Док-Сервіс», запис реєстраційного номеру 554 від 16.05.2013, про що видано свідоцтво №000771.
Згідно з даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ «Док-Сервіс» є правонаступником ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності», засновником, керівником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Док-Сервіс» є ОСОБА_1 ..
Викладене беззаперечно свідчить про пов'язаність ФОП ОСОБА_1 з юридичними особами ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» та ТОВ «Док-Сервіс», оскільки такі особи мають одного кінцевого бенефіціарного власника.
Також наведене свідчить про цілковиту обізнаність кінцевого набувача майна про обставини, що зумовили набуття ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» права власності на майно банкрута, зокрема його вчинення безоплатно, в підозрілий період під час наявності значного розміру кредиторської заборгованості, що протирічить принципу розумності та добросовісності в господарських відносинах, та відповідно, свідчить про недобросовісність контрагента.
Таким чином, на підставі зазначених вище обставин, судами встановлено, що Договір та Угода мають ознаки фраудаторних правочинів, які вчинено на шкоду кредиторам.
Короткий зміст рішення суду першої інстанції
Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2025 у справі №5016/2351/2012(18/58)(915/211/20) позов задоволено, витребувано на користь ТОВ «Порт-Сервіс» з незаконного володіння ТОВ «Док-Сервіс» несамохідний плавучий док «ПД-20», вирішено питання розподілу судового збору.
Судове рішення обґрунтоване тим, що оспорювані правочини вчинені в період існуючих зобов'язань банкрута, а також свідчать про безоплатне відчуження майна банкрутом, оскільки відповідачами не надано жодних доказів на підтвердження реальності господарських операцій щодо яких сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог. При цьому таке відчуження або фактично безоплатна передача майна боржника (несамохідного плавучого доку «ПД-20») свідчить про намагання боржника ухилитися від виконання грошових зобов'язань шляхом виведення активів від можливого звернення стягнення на ці активи на користь кредиторів.
Визнаючи недійсними спірні правочини суд першої інстанції керувався тим, що укладення договору боржника поза межами «підозрілого періоду» (одного року, що передував порушенню справи про банкрутство), визначеного статтею 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», та відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію цього Кодексу, не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника на підставі загальних засад цивільного (господарського) законодавства.
Щодо заяв відповідачів про застосування наслідків пропуску строку позовної давності, місцевий господарський суд зазначив, що на позов Ліквідатора ТОВ «Порт-Сервіс» поширюється загальна позовна давність, тож на підставі частини ї статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення прав і законних інтересів.
У цьому зв'язку суд першої інстанції вважав, що обраховувати строк позовної давності необхідно саме з моменту винесення ухвали Заводського районного суду міста Миколаєва від 27.02.2018 у справі № 487/6798/17, адже в цій ухвалі містяться відомості щодо обставин, які раніше не були відомі та не могли бути відомими ліквідатору банкрута, зокрема, що ціна несамохідного плавучого дока «ПД-20» становила 5 045 000,00 грн, тоді як за спірним Договором його було відчужено за ціною майже в два рази меншою (2 046 000,00 грн).
З наведеного, місцевий господарський суд дійшов висновку, що строк позовної давності сплинув 27.02.2021, тобто Ліквідатор ТОВ «Порт-Сервіс» звернувся до суду в межах строку позовної давності, а тому суд відхилив заяви відповідачів про застосування строків позовної давності.
З приводу формулювання заявлених позовних вимог, суд першої інстанції, з урахуванням викладених у рішенні правових висновків Верховного Суду та з метою захисту порушених прав кредиторів ТОВ «Порт-Сервіс» із застосуванням принципу «jura novit curia» (суд знає закони), вирішив застосувати ефективний спосіб захисту порушених прав та витребувати у ТОВ «Док-Сервіс» як недобросовісного набувача на користь банкрута несамохідний плавучий док «ПД-20».
Не погодившись із вказаним рішенням суду першої інстанції відповідач-1 - ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» оскаржив його в апеляційному порядку.
Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 апеляційну скаргу задоволено, рішення Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2025 у справі №5016/2351/2012 (18/58) (915/211/20) скасовано, у задоволенні позову відмовлено повністю, вирішено питання розподілу судового збору.
Суд апеляційної інстанції мотивував постанову тим, що місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про те, що вчинені сторонами правочини містять ознаки фраудаторності, оскільки укладені після виникнення у боржника зобов'язання, безоплатно, що є очевидно недобросовісними діями та зловживанням правами стосовно кредиторів.
Втім, апеляційний господарський суд не погодився з висновками суду першої інстанції в частині визначення початку перебігу та порядку обчислення позовної давності за вимогами позивача.
У мотивах оскаржуваного рішення в цій частині суд апеляційної інстанції виснував, що належним моментом початку перебігу строку позовної давності у цій справі є 16.05.2011 - дата укладення боржником договору купівлі-продажу майна, оскільки саме з цієї дати останній довідався або міг довідатися про порушення його права.
При цьому вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права, апеляційний господарський суд не встановив наявності обставин, які з об'єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову.
У цьому зв'язку суд апеляційної інстанції врахував, що арбітражний керуючий Пляка С.В. був призначений ліквідатором ТОВ «Порт-Сервіс» постановою Господарського суду Миколаївської області від 02.11.2017, а 17.05.2018 він звертався до господарського суду, в межах справи про банкрутство ТОВ «Порт-Сервіс», зі заявою про визнання Договору недійним та застосування наслідків недійсності правочину, тобто був обізнаний про наявність оскаржуваного правочину, його зміст, а також відсутність оплати за таким договором.
За наслідками перегляду справи у апеляційному порядку апеляційний господарський суд виснував, що позивачем було пропущено строк позовної давності на звернення із позовними вимогами у цій справі, а наведені обставини пропуску такого строку не є поважними, що відповідно до приписів чинного законодавства є підставою для відмови у задоволенні позову.
Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги
Ліквідатор ТОВ «Порт-Сервіс» (скаржник) подав до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просив скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у цій справі та залишити в силі рішення Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2025.
Касаційну скаргу мотивував підставою касаційного оскарження, передбаченою пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), через неврахування судом апеляційної інстанції висновків Верховного Суду щодо порядку обрахунку позовної давності у справах про банкрутство, викладених у постановах Верховного Суду від 16.04.2019 у справі № 902/357/18, від 09.04.2019 у справі № 908/32/15-г.
У контексті допущених процесуальних порушень скаржник зазначає про неповноту правової оцінки та залишення поза увагою судом апеляційної інстанції таких обставин:
- основною підставою для визнання спірних правочинів недійсними є саме обставини, встановлені ухвалою від 27.02.2018 у справі № 487/6798/17, а саме те, що керівництво товариства діяло не в інтересах кредиторів та боржника, а майно за спірним Договором було відчужено за ціною майже в два рази меншою. Про ці обставини ліквідатор боржника (позивач) дізнався саме з зазначеної ухвали;
- при попередньому зверненні до суду Ліквідатором ТОВ «Порт-Сервіс» із позовною заявою від 17.05.2018, зокрема, про визнання недійсним Договору та зобов'язання ТОВ «Док-Сервіс» передати в натурі боржнику несамохідний плавучий док «ПД-20», відмінними були підстави такого позову від тих, якими обґрунтований позов у цій справі.
Наведені обставини, на думку скаржника, спростовують висновки суду апеляційної інстанції про відсутність поважних причин пропуску строку позовної давності, що призвело до скасування законного рішення місцевого господарського суду.
Також скаржник вказує про необґрунтованість висновків апеляційного господарського суду про відсутність посилань під час розгляду позовної заяви від 26.02.2020 на обставини, встановлені ухвалою Заводського районного суду міста Миколаєва від 27.02.2018 у справі №487/6798/17, оскільки відповідні посилання неодноразово наводились позивачем у документах по суті справи і про них зазначалося в усних поясненнях у всіх судових засіданнях.
Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі
Відповідач-1 ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» подав відзив, у якому просив залишити касаційну скаргу позивача без задоволення з викладених у відзиві підстав, а оскаржувану постанову апеляційного суду залишити без змін як законну та обґрунтовану.
Касаційне провадження
15.07.2025 до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга Ліквідатора ТОВ «Порт-Сервіс».
Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2025 для розгляду касаційної скарги у цій справі визначено склад колегії суддів: Огороднік К. М. - головуючий, Жуков С. В., Картере В.І.
Ухвалою від 05.08.2025 Верховний Суд, серед іншого, відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Ліквідатора ТОВ «Порт-Сервіс» на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі №5016/2351/2012 (18/58) (915/211/20); призначив касаційну скаргу до розгляду на 24.09.2025 о 11:00.
Ухвалами від 15.09.2025 та від 19.09.2025 Верховний Суд задовольнив заяву ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності» та заяву Ліквідатора ТОВ «Порт-Сервіс» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.
Судове засідання 24.09.2025 відбулось за участю Ліквідатора ТОВ «Порт-Сервіс» та представника ТОВ ЮФ «Центр консультацій з питань господарської діяльності», які надали пояснення щодо суті вимог та доводів касаційної скарги.
Інші учасники справи явку представників у судове засідання не забезпечили, про дату, час і місце судового засідання були повідомлені належним чином.
Оскільки явка представників сторін у судове засідання з розгляду касаційної скарги не є обов'язковою за законом і не визнавалася такою судом, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності інших учасників цієї справи про банкрутство чи їх повноважних представників.
При цьому згідно з наказами голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.09.2025 № 3327/0/6-25 та 22.09.2025 №3247/0/6-25 суддя Картере В. І. перебував у відрядженні з 25.09.2025 по 27.09.2025 та з 02.10.2025 по 18.10.2025 відповідно, а згідно наказу від 24.09.2025 № 3334/0/6-25 - у відпустці з 19.10.2025 по 24.10.2025 та з 27.10.2025 по 31.10.2025.
З огляду на зазначене, повна постанова складена касаційним судом у строк, який є об'єктивно необхідним для вчинення відповідної процесуальної дії.
Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду
Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.
Предметом позову у цій справі є матеріально-правові вимоги Ліквідатора ТОВ «Порт-Сервіс» до відповідачів про визнання недійсними укладених боржником правочинів (Договору та Угоди), визнання права власності боржника на відчужене за Договором майно (несамохідний плавучий док «ПД-20»), застосування наслідків недійсності правочину та зобов'язання передати боржнику в натурі це майно.
Як зазначалось, рішенням від 27.01.2025 у цій справі Господарський суд Миколаївської області позов задовольнив та витребував на користь боржника з незаконного володіння відповідача-2 несамохідний плавучий док «ПД-20».
Рішення суд першої інстанції в цілому обґрунтував тим, що оспорювані правочини мають характер фраудаторних, строк позовної давності не пропущено, а, з урахуванням актуальної судової практики, ефективним способом захисту порушених прав банкрута є витребування у недобросовісного набувача відчуженого за спірним Договором майна.
Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 рішення Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2025 у цій справі скасовано, у задоволенні позову відмовлено.
Суд апеляційної інстанції мотивував постанову обґрунтованістю висновку місцевого господарського суду про те, що вчинені сторонами правочини містять ознаки фраудаторних, однак відмовив у позові з огляду на пропуск строку позовної давності та неповажність причин такого пропуску.
Аналіз доводів касаційної скарги свідчить, що позивач не погоджується з викладеними у оскаржуваній постанові мотивами апеляційного суду лише в частині висновків про відсутність поважних причин пропуску строку позовної давності, що призвело до відмови у позові з цих підстав.
З урахуванням наведеного та принципу диспозитивності, обґрунтованість висновків апеляційного господарського суду щодо наявності підстав для визнання недійсними спірних правочинів (з огляду на їх фраудаторний характер) не є предметом перевірки у цьому касаційному провадженні.
Своєю чергою, розглянувши заперечення скаржника щодо законності та обґрунтованості постанови суду апеляційної інстанції у відповідній її частині (щодо визначення початку перебігу строку позовної давності та оцінки причин його пропуску), Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги з огляду на таке.
Згідно статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.
Відповідно до статті 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.
Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частини третя та четверта статті 267 ЦК України).
Для спірних відносин застосовується загальна позовна давність тривалістю у три роки (статті 256, 257 Цивільного кодексу України).
Згідно з частиною першою статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.
Отже, початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.
Згідно з положеннями частини першої статті 261 ЦК України у визначенні початку перебігу строку позовної давності має значення не лише встановлення, коли саме особа, яка звертається за захистом свого порушеного права або охоронюваного законом інтересу, довідалася про порушення цього права або про особу, яка його порушила, а й коли ця особа об'єктивно могла дізнатися про порушення цього права або про особу, яка його порушила.
Обов'язок позивача довести, що він не міг дізнатися про порушення свого цивільного права, також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України, про обов'язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.
Суд зазначає, що і разі пред'явлення позову самою особою, право якої порушене, і в разі пред'явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою початок перебігу позовної давності визначається з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила.
Для юридичної особи як сторони правочину (договору) днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права (правова позиція, наведених серед іншого, у постановах Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № 464/5089/15, від 04.04.2019 у справі №910/15456/17, від 28.05.2019 у справі 5015/118/11 та від 22.10.2019 у справі №910/15453/17).
У спорі за вимогами боржника/арбітражного керуючого про визнання недійсними правочинів, укладених боржником, днем початку перебігу позовної давності є день вчинення таких правочинів (подібний висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012).
Ураховуючи усталену на час касаційного перегляду цієї справи правову позицію щодо початку перебігу строку позовної давності за вимогами арбітражного керуючого в інтересах боржника саме з моменту як боржник довідався або міг довідатися про порушення своїх прав (протиправного відчуження майна за спірним договором), колегія суддів вважає правильними висновки суду апеляційної інстанції про те, що строк позовної давності у цій справі за позовною вимогою ліквідатора банкрута про визнання недійсним Договору має відліковуватися саме з дати укладення цього правочину.
Водночас зміст касаційної скарги свідчить про незгоду позивача саме із мотивами суду апеляційної інстанції в частині оцінки поважності причин пропуску строку позовної давності.
Щодо правомірності висновків апеляційного суду у частині розгляду питання поважності причин пропуску строку позовної давності колегія суддів зазначає таке.
Відповідно до частини п'ятої статті 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.
Позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, але, враховуючи право позивача за приписом частини п'ятої статті 267 ЦК України отримати судовий захист у разі визнання судом поважними причин пропущення позовної давності саме на позивача покладено обов'язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин (висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц та від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17).
Закон не наводить переліку поважних причин, за наявності яких може бути поновлено строк позовної давності, і покладає розв'язання цього питання безпосередньо на юрисдикційний орган - суд, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог з врахуванням всіх обставин справи на підставі здійсненої оцінки поданих сторонами доказів.
Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що вирішується у справі про банкрутство, суди мають виходити з їх об'єктивного, а не суб'єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об'єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права. Тому, вирішуючи питання щодо поважності причин пропуску позовної давності у спірних правовідносинах, суд, з огляду на положення статті 13 ЦК України («Межі здійснення цивільних прав»), має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (права на позов) і до моменту звернення з позовом, зважаючи на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання, надані сторонам права та покладені на них обов'язки тощо (аналогічна позиція викладена у пункті 10.20 постанови Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012).
Застосування норм про позовну давність підпорядковується загальним засадам матеріального цивільного права, які мають фундаментальний характер і є нормами прямої дії, включаючи й загальні положення щодо справедливості, добросовісності та розумності як загального стандарту поведінки учасників цивільних правовідносин (правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 25.01.2021 у справі №758/10761/13-ц).
У розглядуваному аспекті зазначене, зокрема, істотно послаблює позиції відповідачів, які є причетними до фраудаторного правочину і захищаються від позову про визнання такого правочину недійсним та похідних позовів посиланням на пропуск позовної давності позивачем, адже за змістом частини 3 статті 16 ЦК України у разі встановлення зловживання правом суд може відмовити особі у захисті. Положення стосується не тільки позивача, який просить про застосування певних способів захисту, а й відповідача, який захищається від позову шляхом висування тих чи інших заперечень (у тому числі заявляючи про пропуск позивачем позовної давності) (постанови Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), від 24.01.2024 у справі № 904/5417/18 (904/1082/23), від 14.05.2024 у справі №910/2128/20 (910/16719/21).
Всупереч наведеній практиці Верховного Суду, суд апеляційної інстанції при розгляді у цій справі заяви відповідачів про застосування наслідків спливу позовної давності за вимогою ліквідатора банкрута про визнання недійсним Договору помилково залишив поза увагою встановлені ним же (цим судом) обставини того, що спірні правочини мають характер фраудаторних, а також обставини недобросовісності відповідача-1 при укладенні правочину з відчуження майна боржника та відповідача-2 в частині обізнаності як кінцевого набувача майна про відповідні обставини безоплатного відчуження цього майна під час наявності значного розміру кредиторської заборгованості, що протирічить принципу розумності та добросовісності в господарських відносинах.
Тобто, апеляційний господарський суд не надав належної правової оцінки обставин того, чи узгоджується з принципами справедливості, добросовісності та розумності заявлення відповідачами як недобросовісними набувачами спірного майна (зокрема відповідачем-1 як стороною фраудаторного правочину та первісним набувачем майна) про сплив позовної давності за відповідними вимогами ліквідатора банкрута.
Крім того, оцінюючи поважність причин пропуску строку позовної давності, суд апеляційної інстанції помилково відхилив посилання ліквідатора банкрута на обставини, встановлені ухвалою від 27.02.2018 у справі № 487/6798/17, адже відповідні доводи наводились позивачем у поданих ним заявах по суті справи до закінчення підготовчого засідання у суді першої інстанції.
Верховний Суд зауважує, що встановлені зазначеною ухвалою у кримінальному провадженні обставини, які, хоч і не мають характеру преюдиційних у відповідності до вимог процесуального закону, втім у сукупності з іншими наявними у справі доказами свідчать про фраудаторність спірних правочинів, як правильно виснував суд першої інстанції.
У цьому зв'язку апеляційному суду у аспекті поважності причин пропуску позовної давності також варто було надати належну правову оцінку доводам позивача про те, що саме із зазначеної ухвали ліквідатору стало відомо про те, що керівництво товариства діяло не в інтересах кредиторів та боржника, а майно за спірним Договором було відчужено за ціною майже в два рази меншою.
Отже, саме від належної правової оцінки поважності причин пропуску позовної давності залежатиме обґрунтованість висновку апеляційного суду про наявність підстав для захисту порушених прав позивача та задоволення позову чи, у протилежному випадку, відмови у задоволенні позовних вимог.
З огляду на зазначене, Верховний Суд констатує, що суд апеляційної інстанції не дотримався вимог процесуального закону та, неврахувавши релевантної до обставин цієї справи практики Верховного Суду, належним чином не перевірив поважності причин пропуску строку позовної давності, а також питання того, чи є подання відповідачами як недобросовісними набувачами спірного майна заяв про сплив позовної давності в аспекті зловживання відповідним правом.
Таким чином, висновок суду апеляційної інстанції про наявність правових підстав для відмови у позові (через пропуск ліквідатором банкрута позовної давності та неповажність причин пропуску такого строку) в цілому є передчасним.
Відповідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права.
Оскаржувана постанова таким вимогам не відповідає, оскільки апеляційним господарським судом допущено неповне з'ясування фактичних обставин, що стосуються наявності/відсутності правових підстав для застосування наслідків пропуску строку позовної давності, зокрема у питанні поважності причин пропуску такого строку.
Ураховуючи наведене, колегія суддів вважає частково обґрунтованими підстави касаційного оскарження та погоджується з тими доводами скаржника, які відповідають висновкам суду, наведеним у мотивувальній частині цієї постанови.
Висновки за результатами розгляду касаційної скарги
Зважаючи на допущене апеляційним господарським судом порушення норм процесуального права, а також ураховуючи обґрунтованість заявлених скаржником підстав касаційного оскарження, Верховний Суд дійшов висновку про часткове задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваної постанови з направленням матеріалів справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.
При новому розгляді справи апеляційному суду необхідно врахувати викладене у цій постанові, вжити всі передбачені чинним законодавством заходи для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи у питанні наявності/відсутності правових підстав для застосування наслідків пропуску строку позовної давності, і, в залежності від встановленого та вимог закону, прийняти законне та обґрунтоване рішення.
Судові витрати
Оскільки за результатами касаційного перегляду оскаржуване судове рішення підлягає скасуванню з направленням справи для нового розгляду до суду апеляційної інстанції, то розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.
Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд
1. Касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Порт-Сервіс» арбітражного керуючого Пляки С. В. задовольнити частково.
2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 у справі № 5016/2351/2012(18/58)(915/211/20) скасувати.
3. Справу № 5016/2351/2012(18/58)(915/211/20) в скасованій частині направити на новий розгляд до Південно-західного апеляційного господарського суду.
Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий суддя К. М. Огороднік
Судді С. В. Жуков
В. І. Картере