03 листопада 2025 року
м. Київ
cправа № 918/1033/24
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Вронська Г.О. - головуюча, Губенко Н.М., Кондратова І.Д.,
розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1
на рішення Господарського суду Рівненської області (Качур А.М.)
від 18.03.2025
та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (Петухов М.Г., Василишин А.Р., Філіпова Т.Л.)
від 15.09.2025 (повний текст складений 25.09.2025)
у справі за позовом ОСОБА_1
до відповідачів:
1)Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій"
2) ОСОБА_2
3) Острозької міської ради
4) ОСОБА_3
5) ОСОБА_4
6) ОСОБА_5
7) приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни
про визначення розміру статутного капіталу, визначення часток статутного капіталу, визнання протиправним рішення державного реєстратора, визнання протиправною бездіяльність державного реєстратора, зобов'язання державного реєстратора вчинити певні дії
1. ОСОБА_1 (далі - Позивачка, Скаржниця) звернулась до Господарського суду Рівненської області із позовом до Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" (далі - Відповідач-1), ОСОБА_2 (далі - Відповідач-2), Острозької міської ради (далі - Відповідач-3), ОСОБА_3 (далі - Відповідач-4), ОСОБА_4 (далі - Відповідач-5), ОСОБА_5 (далі - Відповідач-6), Приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни (далі - Відповідач-7), в якому просила:
1) визначити розмір статутного капіталу Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 789053 грн, що складає 100% статутного капіталу;
2) визначити частку Позивачки в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 370056 грн, що складає 46,9% статутного капіталу;
3) визначити частку Відповідача-4 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 119956 грн, що складає 15,2% статутного капіталу;
4) визначити частку Відповідача-5 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 42616 грн, що складає 5,4% статутного капіталу;
5) визначити частку Відповідача-6 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 33146 грн, що складає 4,2 % статутного капіталу;
6) визначити частку Відповідача-2 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 52 875 грн, що складає 6,7 % статутного капіталу;
7) визначити частку Відповідача-3 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 170404 грн, що складає 21,6% статутного капіталу;
8) визнати протиправним рішення державного реєстратора Приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни від 21.08.2024 щодо відмови у державній реєстрації по заяві "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій";
9) визнати протиправною бездіяльність Відповідача-7 щодо невчинення реєстраційних дій (реєстрації змін у складі учасників юридичної особи) з державної реєстрації змін до відомостей про Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, шляхом внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запису про учасника Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" ОСОБА_1 , яка набула право власності на часту в розмірі 370 056 грн на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом, виданого приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конашук Л.М. 21.08.2024, як спадкоємець ОСОБА_6 ;
10) зобов'язати Відповідача-7 вчинити необхідні реєстраційні дії (реєстрацію змін у складі учасників юридичної особи) з державної реєстрації змін до відомостей про Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, шляхом внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань наступного запису про спадкоємця ОСОБА_6 - учасника Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс " ІНФОРМАЦІЯ_1 ": учасник ОСОБА_1 , розмір частки статутного капіталу 370056 грн.
2. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду у справі №918/1033/24, позов задоволено частково. Постановлено Відповідачу-7 провести державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, щодо відомостей які змінилися у результаті видачі Позивачці свідоцтва про право на спадщину (видане 21.08.2024, спадкова справа №43/2023 номер справи у спадковому реєстрі №71351581, зареєстроване в реєстрі за №2582) на частку засновника (учасника) у статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", що належала ОСОБА_6 . В решті позовних вимог відмовлено. Стягнуто з Відповідача-7 на користь Позивачки 3028,00 грн судового збору.
3. 01 жовтня 2025 року, Скаржниця (Позивачка) із використанням засобів поштового зв'язку подала касаційну скаргу на вищезазначені судові рішення, в якій просить:
- рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 у справі №918/1033/24 в частині відмови в задоволенні позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", визначення розміру часток учасників: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Острозької міської ради, ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та визнання протиправною бездіяльності державного реєстратора - Приватного нотаріуса Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конащук Лариси Михайлівни - скасувати;
- ухвалити в цій частині нове рішення, яким:
1) визначити розмір статутного капіталу Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 789053 грн, що складає 100% статутного капіталу;
2) визначити частку Позивачки в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 370056 грн, що складає 46,9% статутного капіталу;
3) визначити частку Відповідача-4 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 119956 грн, що складає 15,2% статутного капіталу;
4) визначити частку Відповідача-5 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 42616 грн, що складає 5,4% статутного капіталу;
5) визначити частку Відповідача-6 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 33146 грн, що складає 4,2 % статутного капіталу;
6) визначити частку Відповідача-2 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 52 875 грн, що складає 6,7 % статутного капіталу;
7) визначити частку Відповідача-3 в статутному капіталі Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" в розмірі 170404 грн, що складає 21,6% статутного капіталу;
- визнати протиправною бездіяльність Відповідача-7 щодо невчинення реєстраційних дій (реєстрації змін у складі засновників (учасників) юридичної особи) з державної реєстрації змін до відомостей про Приватний заклад "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій", що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, шляхом внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, запису про засновника (учасника) Приватного закладу "Позаміський заклад оздоровлення та відпочинку "Острозький дитячий санаторно-оздоровчий комплекс "Країна мрій" ОСОБА_1 , яка набула право власності на частку в розмірі 370056 грн на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом, виданого приватним нотаріусом Рівненського районного нотаріального округу Рівненської області Конашук Л.М. 21.08.2024, як спадкоємець ОСОБА_6 ;
- в іншій частині рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 у справі №918/1033/24 - залишити без змін;
- стягнути з Відповідачів всі документально підтверджені судові витрати.
4. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) підставами касаційного оскарження Скаржниця визначила пункти 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.
5. В обґрунтування пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржниця зазначає, що суди першої та апеляційної інстанцій не застосували пункт 3 частини п'ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у зв'язку з нормами частини першої та другої статті 5 ГПК України, статті 16 Цивільного кодексу України, безпідставно застосувавши замість цих норм - пункт 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" без урахування правових висновків, викладених у:
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц (стосовно того, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення);
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 (стосовно того, що судове рішення не може породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту);
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц (стосовно того, що спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду);
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16, від 12.12.2018 у справі №570/3439/16-ц, від 27.11.2018 у справі №905/2260/17 (стосовно того, що ефективний засіб повинен забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення гарантувати особі можливість особі можливість отримання нею відповідного відшкодування);
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.02.2022 у справі №209/3085/20 (стосовно того, що судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту);
- постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі №911/1149/19 (щодо належних та ефективних способів захисту)
- постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16 (п.60) (стосовно того, що головним критерієм оцінки обраного способу захисту у випадках, які стосуються прав учасників юридичних осіб та відображення відомостей про них у ЄДР, є наслідок задоволення судом відповідної вимоги, який передбачає виникнення або не виникнення підстави для внесення змін до відомостей ЄДР);
- постанові Великої Палати Верховного Суду України від 08.06.2021 у справі №906/1336/11 (стосовно того, що моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією із сторін);
- постанові Верховного Суду від 11.12.2023 у справі №907/922/21 (п.131) (стосовно того, що ухвалення судом рішення про визначення розміру статутного капіталу та часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю не є втручанням у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства);
6. Обґрунтовуючи пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржниця зазначає, що відсутній правовий висновок Верховного суду щодо застосування у подібних правовідносинах частини третьої статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (в редакції Закону №159-ІХ від 03.10.2019) у взаємозв'язку з пунктом 3 частиною п'ятою статті 17 чи/або пунктом 2 частиною першою статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" у випадку протиправного невчинення нотаріусом відповідних реєстраційних дій відразу (одночасно) після вчинення посвідчувального напису на документі або підписання документа, що ним видається (коли дії нотаріуса щодо не проведення реєстраційних дій стосовно реєстрації змін до відомостей у Єдиного державному реєстрі, що змінилися у результаті видачі свідоцтва про право на спадщину на частку в статутному капіталі закладу, призвели до порушення прав та інтересів позивача).
7. За приписами частин першої, четвертої статті 294 ГПК України за відсутності підстав для залишення касаційної скарги без руху, повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження суд касаційної інстанції постановляє ухвалу про відкриття касаційного провадження у справі, в якій повідомляється про дату, час і місце розгляду скарги, а також про витребування матеріалів справи.
8. З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №918/1033/24 за касаційною скаргою Скаржника на рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.
9. Текст цієї ухвали складено в межах розумного строку, враховуючи перебування головуючої судді Вронської Г.О. у відпустці.
10. Розумним, зокрема, вважається строк, що є об'єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.
11. З урахуванням практики Європейського суду з прав людини розумність тривалості провадження повинна бути оцінена в світлі обставин справи та з огляду на такі критерії: правову та фактичну складність справи; поведінку заявника, а також інших осіб, які беруть участь у справі, інших учасників процесу; поведінку органів державної влади (насамперед суду); характер процесу та його значення для заявника (рішення в справах "Федіна проти України" від 02.09.2010, заява №17185/02, "Смірнова проти України" від 08.11.2005, заява №36655/02, "Матіка проти Румунії" від 02.11.2006, заява №19567/02, "Літоселітіс проти Греції" від 05.02.2004, заява №62771/00).
Керуючись 234, 235, 287, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд
1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 18.03.2025 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.09.2025 у справі №918/1033/24.
2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 02 грудня 2025 року о 14:00 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).
3. Встановити Відповідачам строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копії та копій доданих документів Позивачу до 27 листопада 2025 року. У разі закінчення п'ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п'ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.
4. Явка представників учасників справи не є обов'язковою.
5. Роз'яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.
6. Витребувати з Господарського суду Рівненської області та / або Північно-західного апеляційного господарського суду справу №918/1033/24.
Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.
Головуюча Г. Вронська
Судді Н. Губенко
І. Кондратова